4. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

5. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

Открыть полный текст документа

Форма Р13014 для уменьшения уставного капитала ООО

Лист предназначен для указания данных о заявителе. Им выступает обычно директор предприятия. В первом разделе необходимо указать цифру 1.

Во втором пункте указываются личные данные заявителя. Требуется прописать фамилию, имя, отчество, место и дату рождения. Место рождения указывается только, если заявитель является гражданином РФ. При указании данных следует в точности повторить присутствующую информацию.

Если заявителем является иностранный гражданин, то для внесения сведений используется перевод документа, заверенный нотариусом.

В третьем пункте указывается электронная почта. Окошко требуется заполнить. На указанный адрес поступят результаты от налоговой инспекции после решения. В случае успешного завершения, поступившие бумаги будут заверены электронно-цифровой подписью налогового органа. Согласно закону «Об электронной подписи» No 63-ФЗ электронная подпись равносильна синей печати налоговой службы.

Если организации требуется получение документа на бумаге, то в соответствующем окошке необходимо указать цифру 1. Рекомендуем указывать получение бумажного носителя, даже если не планируете посещать налоговую инспекцию.

Далее следует предоставить сведения о контактном телефоне. При указании номера следует придерживать следующего правила. Для стационарных телефонов: код страны (+7), пятизначный код города, номер телефона. Для мобильных телефонов: код страны (+7), код мобильного оператора (три знака), номер телефона. Все цифры телефона указываются без дополнительных знаков.

Далее заявитель должен написать фамилию, имя, отчество и расписаться. Действия должны выполняться в присутствии нотариуса.

Если заявление будет отправляться электронно, присутствие нотариуса не требуется, заявление подписывается электронной подписью.

Лист Н1 (форма Р13014 для уменьшения уставного капитала ООО)

Лист Н2 (форма Р13014 для уменьшения уставного капитала ООО)

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

2. Утратил силу.

3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

4. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

5. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Проблематика уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью по итогам 2020г.

В соответствии с п. 1 ст. 20 ФЗ «Об обществах с огранчиенной ответственностью» общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Пунктом 4 ст. 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предуматривается, что если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации общества. 

Таким образом, стоимость чистых активов общества менее размера уставного капитала общества 2 года подряд является одним из оснований для обязательного уменьшения уставного капитала общества.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии пп.17 п. 1 ст. 251 НК при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций не учитываются доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала организации в соответствии с  требованиями законодательства.

Согласно позиции, изложенной в Определении ВАС РФ от 13.10.2009 N ВАС-11664/09, сумма уменьшения уставного капитала будет считаться внереализационным доходом и учитываться в целях налогообложения прибыли только в том случае, если уставный капитал уменьшается в добровольном порядке (то есть не на основании обязательных требований законодательства) и при этом уменьшение уставного капитала не сопровождается соответствующей выплатой (возвратом) стоимости части вклада участникам общества.

Таким образом, если общество уменьшает свой уставный капитал до величины меньшей, чем стоимость его чистых активов, во исполнение обязанностей, возложенных на него п.4 ст. 30 ФЗ «Об обществах с оганчиенной ответственностью», сумма, на которую произошло уменьшениие уставного капитала, не признается объектом налогообложения по налогу на прибыль и, соответственно, у общества не возникает внереализационный доход (данная позция закреплена в письмах МинФина №03-03-06/1/53369 от 17.09.2015г., №03-03-06/1/77629 от 29 октября 2018 г., №03-03-06/1/29670 от 14 апреля 2020 г.).

Учитывая сложившуюся экономическую ситуацию, многие общества заранее готовятся к «безболезненному» уменьшению уставного капитала рассматриваемым способом. Особенно это актуально для обществ, зарегистрированных достаточно давно, с «раздутым» уставным капиталом, необходимость которого в таком размере в настоящее время отсутствует, при этом существенно затрудняя работу общества.

Однако в 2021г. общества, у которых в 2019-2020г. чистые активы были меньше уставного капитала не смогут воспользоваться рассматриваемой возможностью. В связи с коронавирусной инфекциией был принят Федеральный закон от 07.04.2020 N 115-ФЗ
«О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации». Пунктом 3 ст. 12 указанного закона установлено, что  снижение стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 года не учитывается для целей применения п.4 ст. 30 ФЗ «Об обществах с огранчиенной ответственностью».

Очевидно, что основной целью применения этой нормы должны были стать сохрание действующего бизнеса и его защита от необходимости ликвидации, в том числе по требованию налогового органа, на основании п.4 т. 30 ФЗ «Об обществах с огранчиенной ответственностью».  При этом, оказалось, что положительные последствия применения данной нормы в 2021г.  уже не так очевидны и заставляют некоторые общества отложить решение об уменьшении уставного капитала, которое должно было быть принято в течение 6 месяцев 2021г., еще на один год. Какие-либо разъяснения государственных органов по этому вопросу в настоящее время отсутствуют. Вероятно, что их появление, как и появление судебной практики по данному вопросу, для обществ, уменьшивших свой уставный капитал в силу требования закона в 2021г., произойдет не ранее 2022г.
 

Все виды изменений, вносимых в учредительные документы и ЕГРЮЛ.

  Уставный капитал – это сумма средств, которые инвестируются собственниками предприятия для начала уставной деятельности. Он определяет минимальный размер имущества организации, который гарантирует соблюдение интересов ее кредиторов.

  Первоначально большинство фирм имеют уставный капитал минимальный необходимый для того, чтобы зарегистрировать компанию, но в процессе деятельности и развития предприятия возникают причины для его увеличения.

  Причины увеличения уставного капитала могут быть различными:

• увеличение масштабов деятельности организации, что требует увеличения функционирующего капитала;
• нехватка оборотных средств, если средства из уставного капитала используются для потребительских нужд общества;
• возросшие потребности в заемном капитале требуют увеличения уставного капитала для обеспечения уверенности кредиторов в возврате их денежных средств даже при неблагоприятных условиях;
• если акционерное общество желает увеличить объем облигационных займов – увеличение уставного капитала также целесообразно;
• лицензионные требования, в случае, если объем уставного капитала им не соответствует;
• ввод третьего лица в состав учредителей общества
• и ряд других причин.

  Каковы бы ни были причины увеличения уставного капитала, сделать это можно лишь при обязательном соблюдении нижеперечисленных условий:

• на момент увеличения уставный капитал должен быть полностью оплачен;
• сумма, на которую увеличивается уставный фонд, не должна быть выше разницы между чистыми активами организации и совокупной суммой уставного и резервного фондов;
• чистые активы на конец следующего и последующих годов должны быть не менее суммы уставного капитала, иначе фирму ждет ликвидация.

  Основные варианты увеличения уставного фонда следующие:

• за счет увеличения имущества, путем увеличения стоимости долей учредителей;
• за счет дополнительных вкладов учредителей;
• за счет привлечения средств новых участников;
• за счет удорожания акций и выпуска новых;
• за счет нераспределенной прибыли.

  Ориентировочный пакет документов, который необходимо подать в регистрирующий орган для регистрации увеличения уставного капитала включает в себя:

• заявления по соответствующим формам с подписью директора, заверенной у нотариуса;
• протоколы общего собрания участников об увеличении размера уставного капитала и об утверждении итогов увеличения уставного капитала;
• документы, подтверждающие оплату уставного фонда;
• устав в новой редакции либо изменения к нему в двух экземплярах;
• квитанцию об оплате государственной пошлины за копию Устава и регистрацию изменений.

  В зависимости от того, какой вариант увеличения уставного фонда вы использовали, пакет документов может меняться.

  Кроме того, для начала работы вам понадобятся копии нижеперечисленных документов:

• свидетельства о государственной регистрации;
• свидетельства о постановке организации на учет;
• первых пяти страниц устава;
• последнего решения/протокола;
• паспортов директора и учредителей;
• выписки из ЕГРЮЛ.

  Список вышеперечисленных документов опять же может варьироваться в зависимости от конкретной ситуации.

  Говоря об уменьшении уставного капитала, стоит отметить, что эта процедура может проводиться как в добровольном, так и в принудительном порядке.

  Самые распространенные причины это:

• невыплата уставного капитала в размере, заявленном при регистрации компании;
• снижение стоимости активов по сравнению с уставным фондом.

  Решение о добровольном снижении уставного капитала принимается, как правило, в связи с кредиторскими долгами, сокращением объемов производства либо вовсе частичная приостановка предпринимательской деятельности.

  Существуют следующие возможные способы уменьшения уставного фонда в зависимости от формы организации предприятия:

  для ООО

• уменьшение стоимости долей участников общества;
• погашение долей самого общества.

  для АО

• уменьшение номинальной стоимости акций;
• сокращение общего количества акций.

  После принятия решение об уменьшении уставного фонда необходимо в обязательном порядке уведомить кредиторов. Сделать это можно с помощью почтовой рассылки.

  Для регистрации уменьшения уставного капитала, так же, как и в случае увеличения, вам необходимо подготовить пакет документов для предоставления в регистрирующий орган. Как правило, он включает в себя:

• заявления по соответствующим формам с заверенной нотариусом подписью директора;
• протоколы общего собрания участников о вынесении решения уменьшения уставного фонда;
• справка об оплате государственной пошлины;
• устав в новой редакции либо изменения к нему в двух экземплярах.

  Кроме того, для начала работы вам понадобятся копии нижеперечисленных документов, список которых может меняться:

• свидетельства о государственной регистрации;
• свидетельства о постановке организации на учет;
• первых пяти страниц устава;
• последнего решения/протокола;
• паспортов директора и учредителей;
• выписки из ЕГРЮЛ.

  Самостоятельное уменьшение либо увеличение уставного капитала не рекомендуется. Процесс это довольно сложный. Чтобы избежать юридических ошибок, необходимо не только четко представлять себе всю процедуру. Нужно владеть информацией об изменениях в законодательстве по данным вопросам.

  В противном случае, скажем, неграмотная процедура уменьшения уставного фонда может привести к ликвидации предприятия. А учредители будут нести ответственность не от имени юридического лица, а выступать как физические лица и отвечать по обязательствам общества своим имуществом.

  Поэтому надежнее, проще и быстрее прибегнуть к услугам организаций, специализирующихся на оказании услуг по подготовке и проведении процедур увеличения или уменьшения уставного капитала.

Найден по запросам: уменьшение уставного капитала, увеличение уставного капитала, уставный капитал.

Оставьте ваш номер телефона, и мы вам перезвоним в течение 15 минут.

Письмо Минфина России от 23.05.2014 № 03-03-РЗ/24777 «Об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью»

Дата публикации: 23.05.2014

Дата изменения: 23.05.2014

Прикрепленный файл: docx, 14.59 кБ

ООО «Аркада»03-03-? З/24777 от 23.05.2014  Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо по вопросу о порядке определения налоговой базы по налогу на прибыль организаций в случае добровольного уменьшения уставного капитала обществом с ограниченной ответственностью и сообщает следующее.Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее — Закон № 14-ФЗ) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее — общество) составляется из номинальной стоимости долей его участников.В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.В соответствии с пунктом 16 статьи 250 Налогового кодекса ? оссийской Федерации (далее — Кодекс) к внереализационным доходам относятся в том числе доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного (складочного) капитала (фонда) организации, если такое уменьшение осуществлено с одновременным отказом от возврата стоимости соответствующей части взносов (вкладов) акционерам (участникам) организации (за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 17 пункта 1 статьи 251 Кодекса).Согласно позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда ? оссийской Федерации от 13.10.2009 N ВАС-11664/09, сумма уменьшения уставного капитала будет считаться внереализационным доходом и учитываться в целях налогообложения прибыли только в том случае, если уставный капитал уменьшается в добровольном порядке (то есть не на основании обязательных требований законодательства) и при этом уменьшение уставного капитала не сопровождается соответствующей выплатой (возвратом) стоимости части вклада участникам общества.Настоящее письмо не содержит правовых норм, не конкретизирует нормативные предписания и не является нормативно-правовым актом. Письменные разъяснения Минфина ? оссии по вопросам применения законодательства ? оссийской Федерации о налогах и сборах имеют информационно- разъяснительный характер и не препятствуют налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства ? оссийской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.  Заместитель директораДепартамента? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? А.С. Кизимов Исп. Бахвалова А.С. Тел. 225-43-24

Ст. 101 ГК РФ с Комментариями 2020-2021 года (новая редакция с последними изменениями)

1. Акционерное общество в соответствии с законом об акционерных обществах вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Комментарий к Ст. 101 ГК РФ

1. Комментируемой статьей и ст. 29 Закона об акционерных обществах, развивающей положения комментируемой статьи, регулируются вопросы уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Акционерное общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, обязано уменьшить свой уставный капитал. В частности, акционерное общество обязано уменьшить свой уставный капитал, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала (см. комментарий к ст. 99 ГК).

Комментируемая статья регулирует случаи, когда акционерное общество имеет право на уменьшение своего уставного капитала. Акционерное общество вправе исключительно по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал а) путем уменьшения номинальной стоимости акций либо б) путем покупки (приобретения) обществом части акций в целях сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом ст. 30 Закона об акционерных обществах. В соответствии с правилами указанной статьи акционерное общество в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала. В сообщении о решении об уменьшении уставного капитала общества и уведомлении о таком решении должны содержаться сведения, предусмотренные п. 2 ст. 30 Закона об акционерных обществах.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов в указанном порядке.

Бесплатная юридическая консультация по телефонам:

Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются п. 3 ст. 30 Закона об акционерных обществах. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Суд вправе отказать в удовлетворении требования кредитора в случае, если общество докажет, что (1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются либо что (2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций (абз. 3 п. 1 комментируемой статьи).

Законом об акционерных обществах предусмотрено также, что общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со ст. 26 Закона об акционерных обществах на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Законом об акционерных обществах общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества (абз. 4 п. 1 ст. 29 Закона об акционерных обществах).

2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Указанным решением могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций), размещенных другим юридическим лицом, с учетом требований п. 3 ст. 29 Закона об акционерных обществах.

Пунктами 4 и 5 ст. 29 Закона об акционерных обществах предусмотрены соответственно случаи, когда общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала или не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала: до момента полной оплаты всего его уставного капитала; до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона об акционерных обществах; если на день принятия такого решения общество отвечает признакам банкротства в соответствии с законодательством о банкротстве или если указанные признаки появятся у него в результате осуществления выплаты акционерам денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг; если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше указанной суммы в результате осуществления выплаты акционерам денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг; до момента полной выплаты объявленных, но не выплаченных дивидендов; в иных предусмотренных федеральными законами случаях (п. 4 ст. 29 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 5 ст. 29 Закона об акционерных обществах предусмотрены случаи, когда общество, принимая решение об уменьшении уставного капитала, не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги: если на день выплаты общество отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у него в результате осуществления выплаты акционерам денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг; если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше указанной суммы в результате осуществления выплаты акционерам денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг; в иных предусмотренных федеральными законами случаях. По прекращении указанных обстоятельств общество обязано выплатить акционерам денежные средства и (или) передать им эмиссионные ценные бумаги.

3. Наряду с уменьшением уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости его акций уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается по решению общего собрания акционеров, если такая возможность предусмотрена в уставе общества (п. 2 комментируемой статьи, п. 3 ст. 72 Закона об акционерных обществах).

В соответствии со ст. ст. 72 — 73 Закона об акционерных обществах под приобретением акций понимается покупка обществом акций у своих акционеров по решению общего собрания акционеров. При этом предложение о приобретении акций делает акционерное общество, а акционеры вправе принять это предложение или не принимать его. Акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции только в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах, а именно: 1) если такая возможность допускается уставом общества в целях уменьшения уставного капитала; 2) в иных случаях в пределах 10% совокупной номинальной стоимости акций, находящихся в обращении. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, определяется решением общего собрания, но не может быть менее 30 дней. При приобретении акций должен соблюдаться принцип равных возможностей продажи акций всеми акционерами. Поэтому не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров об этом. Каждый акционер вправе продать акции, а общество обязано приобрести их. Если предложение о продаже акций превышает количество приобретаемых обществом акций, акции приобретаются у акционеров пропорционально количеству предложений каждого акционера, пожелавшего продать акции.

Законом об акционерных обществах предусмотрены также случаи, когда акционерное общество обязано уменьшить свой уставный капитал и погасить соответствующую часть акций (сократить общее количество акций) (абз. 1 п. 1 ст. 29 Закона об акционерных обществах). В частности, речь идет о погашении не полностью оплаченных акций, которые не были реализованы обществом в течение года с момента их поступления в его распоряжение (абз. 5 п. 1 ст. 34 Закона), уменьшении стоимости чистых активов общества меньше его уставного капитала (п. 6 ст. 35 Закона), выкупе обществом акций по требованию акционеров (п. 6 ст. 76 Закона). Указанные правила направлены на защиту прав кредиторов общества и его акционеров.

Так, под выкупом акций понимается покупка обществом своих акций по требованию акционеров в случаях: 1) реорганизации общества; 2) совершения крупной сделки ; 3) внесения в устав изменений, ограничивающих права акционеров . Выкуп акций обществом осуществляется по их рыночной стоимости. Закон об акционерных обществах устанавливает пресекательный срок для осуществления права акционера на предъявление требования о выкупе акций: 45 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Не позднее 30 дней после окончания срока, в течение которого могут быть предъявлены требования о выкупе акций, АО обязано выкупить акции акционеров, предъявивших требования об их выкупе (ст. ст. 75 — 77 Закона об акционерных обществах).

———————————
Постановление Президиума ВАС РФ от 25 апреля 2006 г. N 16401/05 // Вестник ВАС РФ. 2006. N 7. С. 109.

Постановление Президиума ВАС РФ от 1 июня 2004 г. N 1098/04 // Вестник ВАС РФ. 2004. N 9. С. 56.

Определение уменьшения капитала

Что такое сокращение капитала?

Уменьшение капитала — это процесс уменьшения акционерного капитала компании путем аннулирования акций и обратного выкупа акций, также известного как обратный выкуп акций. Уменьшение капитала осуществляется компаниями по многим причинам, включая увеличение акционерной стоимости и создание более эффективной структуры капитала.

Общие сведения об уменьшении капитала

После уменьшения капитала количество акций компании уменьшится на величину уменьшения.Хотя рыночная капитализация компании не изменится в результате такого движения, количество акций в обращении или количество акций, находящихся в обращении и доступных для торговли, будет уменьшено.

Акт об уменьшении капитала также может быть принят в ответ на снижение операционной прибыли компании или потерю доходов, которые не могут быть возмещены из ожидаемых будущих доходов компании. При некоторых сокращениях капитала акционеры получат денежную выплату за аннулированные акции, но в большинстве других ситуаций это минимальное влияние на акционеров.

Компания должна уменьшить свой акционерный капитал, используя ряд конкретных шагов. Во-первых, необходимо разослать кредиторам уведомление о решении проблемы уменьшения капитала. Во-вторых, компания должна подать заявку на запись об уменьшении уставного капитала не ранее, чем через три месяца после публикации первоначального уведомления. Ожидается, что уменьшение акционерного капитала будет выплачено акционерам не ранее, чем через три месяца после внесения уменьшения в коммерческий регистр.

Пример уменьшения капитала

Многие компании принимают решение о сокращении капитала за счет договоров обратного выкупа (обратного выкупа). Например, Sirius XM Radio, американская вещательная компания, предоставляющая услуги спутникового радио без рекламы, объявила 29 января 2019 года, что ее совет директоров одобрил дополнительный выкуп обыкновенных акций на сумму 2 миллиарда долларов. В результате дополнительной выкупа на 2 миллиарда долларов в 2019 году общая сумма разрешений на обратный выкуп компании с 2013 года составит 14 миллиардов долларов.Sirius XM профинансирует обратную покупку за счет наличных средств, будущего денежного потока от операций и будущих займов.

3 вещи, которые нужно знать о процессе уменьшения акционерного капитала

12 минут чтения

Уменьшение акционерного капитала — это термин, используемый для уменьшения акционерного капитала компании. Другой термин для этой концепции — выкуп акций , и это осуществляется путем аннулирования акций и обратного выкупа акций.

Компании обычно хотят уменьшить уставный капитал из-за различных изменений в своей бизнес-стратегии.Часто бывает, что компании имеют больше выпущенного акционерного капитала, чем требуется для его оптимального функционирования и роста, но есть гораздо больше причин, по которым компании будут стремиться уменьшить акционерный капитал.

Если вы предприниматель, знакомый с текущим бизнесом в Гонконге, ваша компания может воспользоваться безсудебным процессом капитала для сокращения капитала и, таким образом, оптимизации избыточного капитала.

Обзор:

Как работает процесс уменьшения акционерного капитала

В результате уменьшения капитала количество акций компании уменьшается на установленную величину уменьшения.Имейте в виду, что рыночная капитализация компании в результате такого шага не изменится. С другой стороны, количество акций в обращении или количество акций, находящихся в обращении и доступных для торговли, должно быть уменьшено.

В случае снижения операционной прибыли компании или потери дохода, который не может быть возмещен из ожидаемой прибыли компании, может быть принят акт об уменьшении капитала. Некоторые сокращения капитала связаны с акционерами, получающими денежные выплаты за аннулированные акции. Однако в большинстве сценариев влияние на акционеров минимально.

Компания, которая хочет уменьшить свой акционерный капитал, должна полагаться на набор заранее определенных шагов.

• В большинстве юрисдикций сначала необходимо разослать кредиторам уведомление о решении по уменьшению капитала.
• Затем компания должна подать заявку на запись об уменьшении уставного капитала не ранее, чем через три месяца после публикации первоначального уведомления.
• Акционерный капитал должен быть выплачен акционерам не ранее чем через три месяца после внесения сокращения в коммерческий регистр.

Постановление о компаниях Гонконга

Что касается Гонконга, то процедура сокращения капитала без судебного разбирательства предусмотрена в новом Постановлении о компаниях (глава 622), который ввел безсудебную процедуру уменьшения капитала компаний.

Без судебного разбирательства директора должны предоставить заявление о платежеспособности для уменьшения капитала компании. Это более быстрый и дешевый способ по сравнению с санкционированным судом процессом, когда компания явно платежеспособна.

Регулирующие положения, регулирующие процедуру уменьшения акционерного капитала без суда и следствия, изложены в разделах 215–225 Постановления о компаниях.

К видам сокращения относится компания:

• Уменьшение обязательства по акциям в отношении неоплаченного уставного капитала
• Аннулирование любого оплаченного акционерного капитала, не представленного имеющимися активами
• Возврат любого оплаченного акционерного капитала, превышающего потребности компании

Уменьшение акционерного капитала является предметом любых положений в уставе компании, которые запрещают или ограничивают уменьшение.Если в статьях компании есть такое правило, компания должна изменить свои статьи до сокращения.

Также имейте в виду, что если в результате сокращения ее участники будут владеть только погашаемыми акциями, компания не может уменьшить свой капитал.

3 вещи, которые нужно знать об уменьшении акционерного капитала

Давайте рассмотрим три ключевых момента, касающихся сокращения капитала, и того, почему этот процесс проще в Гонконге по сравнению с большинством других мест.

1. В Гонконге проще

В большинстве юрисдикций по всему миру для уменьшения акционерного капитала требуются суды и зачастую длительные процедуры. Никогда невозможно точно определить, когда возникнет необходимость в сокращении капитала из-за изменений в структуре и финансовом положении компании.

Это лишь некоторые из причин, по которым компании может потребоваться уменьшить капитал:

• Возврат акционерам избыточного капитала
• Аннулирование или уменьшение оплаченного капитала, который больше не нужен
• Создание резервов за счет уменьшения капитала

Власти Гонконга осознали, насколько обременительным может быть весь процесс, и решили внести изменения в 2014 году, когда правительство Гонконга ввело ограничение 622 Постановления о компаниях САР Гонконг («CO»), чтобы упростить проведение бизнес.

Это действие было предпринято для того, чтобы лучше привести закон в соответствие с международными стандартами и предоставить компаниям большую гибкость при структурировании своего акционерного капитала. Уменьшение уставного капитала в соответствии с прежним СО было разрешено только в том случае, если оно было одобрено акционерами посредством специального решения, и если уменьшение уставного капитала впоследствии будет подтверждено судом.

Новый Постановление о компаниях предусматривает, что компания может пройти альтернативную процедуру без судебного разбирательства для уменьшения своего капитала при условии прохождения единого теста на платежеспособность.Этот процесс без суда и следствия упрощает процедуры уменьшения избыточного капитала компании. Этот метод не только быстрее, но и дешевле, чем более сложный судебный процесс.

Это применимо к компаниям, которые явно платежеспособны. Кроме того, у директоров есть хорошие возможности для определения платежеспособности компании и ее результатов в будущем.

В новом режиме нет требований к приложению аудиторского заключения к отчету о платежеспособности. Благодаря этому у компаний появляется большая гибкость при проведении корпоративной реструктуризации.

Кроме того, новый режим позволяет обойти препятствия для уменьшения капитала, поскольку суд по своему усмотрению отклоняет предложенное сокращение.

2. Единый тест на платежеспособность

Единый тест на платежеспособность был разработан для нового Постановления о компаниях. Этот тест является предварительным условием для всех компаний, которые хотят уменьшить свой акционерный капитал, полагаясь на безсудебные процедуры. Это также относится к ситуациям, когда компания хочет выкупить свои собственные акции и предоставить финансовую помощь для приобретения собственных акций.

Для прохождения теста на платежеспособность необходимо выполнить следующие процедуры:

• Сразу после сделки не должно быть оснований, по которым компания может быть признана неспособной выплатить свои долги.
• Компания должна иметь возможность выплатить свои долги по мере наступления срока их погашения в течение 12 месяцев сразу после транзакции, или, если компания собирается начать процесс ликвидации в течение 12 месяцев после даты транзакции, до полностью выплатить долги в течение 12 месяцев после начала ликвидации.

Заявление о платежеспособности должно быть составлено и подписано директорами, которые сформировали общее мнение о том, что компания соответствует требованиям теста на платежеспособность.

Директор должен проверять состояние дел и перспективы компании, а также учитывать все обязательства (включая условные и перспективные) компании при формировании своего мнения. Кроме того, директор, который делает заявление о платежеспособности без разумных оснований для выражения мнения, совершает уголовное преступление.

Аудиторский отчет не требуется, поскольку правительство считает, что аудиторы не в лучшем положении, чем директора, для проверки платежеспособности компании.

Подводя итог, можно сказать, что тест предназначен для того, чтобы помочь компании лучше выразить детали в заявлении о платежеспособности. Все директора должны его подписать и заверить. Все требования должны быть соблюдены, а ложное сообщение о том, что требования соблюдены, может повлечь за собой судебный иск.

3. Практическое значение

Каждый директор компании должен осознавать важность уделения пристального внимания выполнению всех требований, прежде чем принимать решение об уменьшении капитала.

Уменьшение уставного капитала по своей природе может быть немного сложным и утомительным занятием. Расширенное использование теста на платежеспособность в рамках СО увеличит подверженность директора потенциальным обязательствам, и это относится как к гражданской, так и к уголовной ответственности.

Директорам необходимо рассмотреть следующие вопросы, если они хотят убедиться, что уменьшение уставного капитала отвечает наилучшим интересам компании и акционеров в целом:

• Есть ли какие-то особые причины для сохранения текущего крупного капитала?

Это относится к любым специальным торговым требованиям для местного или иностранного бизнеса компании, любым лицензионным требованиям, соглашениям с торговыми партнерами или любой другой исторической причине.

• Должна ли компания по-прежнему соответствовать указанным требованиям и поддерживать такой большой размер капитала?
• Сколько капитала компания хочет уменьшить и вернуть акционерам?

Теперь, даже если аудиторское заключение не требуется, было бы неплохо рассмотреть возможность привлечения сертифицированных бухгалтеров для оценки текущего финансового состояния компании и влияния сокращения акционерного капитала на компанию.

Директорам также следует подумать о запуске процесса уменьшения акционерного капитала после того, как станет доступной аудированная финансовая отчетность.Это поможет обеспечить минимальные отклонения в финансовом состоянии компании с момента начала процесса и даты утверждения.

Имейте в виду, что в некоторых нестандартных случаях стоит рассмотреть вопрос о санкционированном судом процессе. Например, бывают случаи, когда ожидаются возражения со стороны акционеров или когда мнения директоров относительно платежеспособности компании расходятся.

Теперь бизнес должен знать, что любой кредитор или не одобряющий акционер может (в течение пяти недель после принятия специального решения) обратиться в суд с просьбой об отмене решения.Если это произойдет, суд вынесет постановление, подтверждающее или отменяющее постановление.

Более того, существуют сценарии, когда компании стремятся к реструктуризации помимо сокращения акционерного капитала, с несколькими другими вариантами, основанными на пересмотренной CO.

Компании также могут провести реструктуризацию путем слияния без суда. Независимо от вариантов, используемых для реструктуризации капитала, важно, чтобы директора учли должным образом при принятии решения о реструктуризации.

Акционерам или кредиторам должна быть предоставлена ​​адекватная информация для утверждения специального решения в процессе уменьшения акционерного капитала.

Высшим приоритетом для директоров является обеспечение отсутствия предвзятого отношения и ущемления интересов кредиторов. Кроме того, директорам необходимо убедиться, что реструктуризация капитала является разумной, а отношение ко всем акционерам и кредиторам справедливо и адекватно.

Наконец, в решении директоров об утверждении уменьшения акционерного капитала следует четко указать факторы, которые директора приняли во внимание, и причины, по которым они сформировали свое мнение в заявлении о платежеспособности.

Заключение

Новый режим действительно помог улучшить весь процесс уменьшения уставного капитала, и этот процесс без судебного разбирательства обязательно следует рассмотреть, если вы решите уменьшить уставный капитал.

Однако, даже если власти Гонконга позаботились о том, чтобы этот процесс был более плавным и удобным, вам необходимо помнить об этих советах, прежде чем предпринимать действия, которые могут иметь серьезные последствия.

Если у вас есть какие-либо вопросы об уменьшении уставного капитала, обращайтесь в Sleek! Мы рядом с вами, если вам понадобится помощь в вашем бизнесе.

Вы готовы зарегистрировать свой бизнес в Гонконге? Поговорите с нашим отделом продаж!

Как называется уменьшение оплаченного уставного капитала?

Уменьшение капитала — это процесс уменьшения акционерного капитала компании путем аннулирования акций и обратного выкупа акций, также известного как обратный выкуп акций. Уменьшение капитала осуществляется компаниями по многим причинам, включая увеличение акционерной стоимости и создание более эффективной структуры капитала.

Как уменьшить оплаченный уставный капитал?

Как уменьшить уставный капитал компании?

1. Уменьшить или погасить обязательство по любой из акций в отношении неоплаченного акционерного капитала.
2. Уменьшение обязательств по любой из своих акций путем выплаты любого оплаченного уставного капитала, который является избыточным, или аннулирования любого оплаченного уставного капитала, который утрачен или не представлен имеющимися активами.

Что означает уменьшение акционерного капитала?

Уменьшение акционерного капитала — это разрешенный способ для компаний с ограниченной ответственностью уменьшить свой акционерный капитал без необходимости выполнения требований по выкупу или покупке собственных акций за счет капитала. Есть несколько способов уменьшения уставного капитала.

В чем разница между обратным выкупом и уменьшением уставного капитала?

При уменьшении акционерного капитала любые деньги, уплаченные компании в отношении доли участника, возвращаются участнику. … С другой стороны, обратный выкуп акций — это когда компания приобретает собственные акции у существующих акционеров, а затем аннулирует эти акции.

Что означает «Неоплаченный названный уставный капитал»?

Объявленный уставный капитал не оплачен. Это сумма, которая была запрошена, когда акции были распределены, но эта сумма не была получена на дату составления баланса.

Можно ли вывести оплаченный капитал?

Как только деньги вводятся в вашу компанию в качестве оплаченного капитала, деньги больше не принадлежат вам, а компании. … Вы не можете снять его на некоммерческие расходы.

Зачем уменьшать уставный капитал?

Компания может захотеть уменьшить свой акционерный капитал по разным причинам, в том числе для создания распределяемых резервов для выплаты дивидендов или для выкупа или выкупа своих собственных акций; уменьшить или исключить накопленные реализованные убытки, чтобы иметь возможность производить распределения в будущем; вернуть акционерам излишки капитала; …

Когда компания может уменьшить свой уставный капитал?

Компания может уменьшить уставный капитал, аннулировав любые акции, которые утеряны или не представлены имеющимися активами.Например: если акции номинальной стоимостью 100 индийских рупий, каждая полностью оплаченная акция представлена ​​рупиями. Стоимость активов 75. В таком случае уменьшение уставного капитала может быть произведено путем аннулирования рупий.

Как обратный выкуп акций снижает стоимость капитала?

Поскольку обратный выкуп акций уменьшает размер капитала, в результате уменьшается отношение капитала к совокупным активам, а отношение долга к совокупным активам увеличивается; цифры, которые используются как веса для определения WACC. Таким образом, если стоимость долга и стоимость капитала остаются неизменными, обратный выкуп акций приводит к снижению WACC.

Может ли компания увеличить или уменьшить свой акционерный капитал?

Размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен. В любом случае Закон о компаниях регулирует порядок внесения таких изменений. … Акционерный капитал может быть увеличен путем выпуска акций, выпуска опционных прав или других специальных прав, увеличения за счет резервов или инвестиций в акционерный капитал.

Что из следующего можно использовать для обратного выкупа акций?

Из поступлений от новой эмиссии обыкновенных акций обратный выкуп акций не допускается, но выручка от эмиссии привилегированных акций не может быть использована.Аналогичным образом, поступления от выпуска облигаций, обеспеченных / необеспеченных займов, конвертируемых долговых обязательств могут быть получены с целью обратного выкупа акций.

Какой размер уставного капитала должна иметь компания?

Минимальная сумма

При регистрации должна быть выпущена минимум одна акция. Кроме того, если вы планируете иметь более одного акционера, вы должны выпустить как минимум одну акцию на каждого акционера. Вы не можете разделить всю акцию на части (т. Е. Одна акция поделена по 50% между двумя разными акционерами).

Зачем нужна оценка акций?

Оценка требуется при внедрении плана владения акциями сотрудников (ESOP). Для налоговой оценки в соответствии с законами о налоге на имущество или налоге на дарение. В случае судебного разбирательства, когда оценка акций требуется по закону. Акции инвестиционной компании.

В чем разница между оплаченным капиталом и уставным капиталом?

Разница между объявленным уставным капиталом и оплаченным уставным капиталом заключается в том, что инвесторы уже полностью оплатили оплаченный капитал.Сумма акционерного капитала, который акционеры должны, но не выплатили, называется привлеченным капиталом.

Должен ли быть оплачен уставный капитал?

Например, если вы принимаете Типовые статьи, акции должны быть полностью оплачены в момент их выпуска, за исключением акций, приобретенных подписчиками (первыми акционерами) во время регистрации. Компания может объявить «колл» по акциям позже.

В чем разница между оплаченными и неоплаченными акциями?

Как правило, компания выплачивает эту сумму на указанный банковский счет.Напротив, в случае неоплаченных акций никакая стоимость акций не перечисляется на номинальный счет в момент выпуска акций, хотя акционер сохраняет обязательство произвести оплату в более поздний срок.

В чем разница между уменьшением капитала и обратным выкупом акций?

При уменьшении акционерного капитала любые деньги, уплаченные компании в отношении доли участника, возвращаются участнику. … С другой стороны, обратный выкуп акций — это когда компания приобретает собственные акции у существующих акционеров, а затем аннулирует эти акции.

Уменьшает ли обратный выкуп уставный капитал?

Уменьшение капитала — это процесс уменьшения акционерного капитала компании путем аннулирования акций и обратного выкупа акций, также известного как обратный выкуп акций. Уменьшение капитала осуществляется компаниями по многим причинам, включая увеличение акционерной стоимости и создание более эффективной структуры капитала.

Насколько полезен обратный выкуп акций для инвесторов?

По определению, обратный выкуп акций позволяет компаниям реинвестировать в себя за счет сокращения количества акций, находящихся в обращении на рынке.… Обратный выкуп приносит пользу инвесторам за счет повышения цен на акции, эффективного возврата денег акционерам с минимальным налогообложением.

Почему компании уменьшают свой уставный капитал?

Наиболее частыми причинами, по которым компания может захотеть уменьшить свой капитал, являются: Увеличение или создание распределяемых резервов для выплаты будущих дивидендов акционерам. Вернуть акционерам излишки капитала. Для облегчения выкупа акций или погашения акций, или.

Что такое доли уменьшения капитала?

Уменьшение акционерного капитала означает уменьшение выпущенного, подписного и оплаченного акционерного капитала компании.… Выкуп акций и выкуп Привилегированных акций также являются уменьшением акционерного капитала, но регулируются особыми положениями, предусмотренными Законом.

Каковы последствия обратного выкупа акций?

Эффект обратного выкупа заключается в сокращении количества акций, находящихся в обращении на рынке, что увеличивает долю владения заинтересованных сторон. Компания может выкупить акции, потому что считает, что рынок слишком резко обесценил ее акции, чтобы инвестировать в себя или улучшить свои финансовые показатели.

Что происходит с ценой акций после обратного выкупа?

Обратный выкуп приведет к увеличению цены акций. Акции торгуются частично на основе спроса и предложения, и уменьшение количества акций в обращении часто ускоряет рост цен. Таким образом, компания может увеличить стоимость своих акций, создав шок предложения посредством обратного выкупа акций.

Как при обратном выкупе акций деньги возвращаются акционерам?

Обратный выкуп приносит пользу акционерам за счет увеличения доли владения каждого инвестора за счет уменьшения общего количества акций в обращении.В случае обратного выкупа компания концентрирует свою акционерную стоимость, а не размывает ее.

Почему производится обратный выкуп акций?

Обратный выкуп позволяет компаниям инвестировать в самих себя. Уменьшение количества акций, находящихся в обращении на рынке, увеличивает долю акций, принадлежащих инвесторам. Компания может почувствовать, что ее акции недооценены, и выкупит их, чтобы обеспечить инвесторам прибыль. … Еще одна причина для обратного выкупа — компенсация.

Падет ли цена акции после обратного выкупа?

Компании склонны выкупать акции, когда у них есть наличные деньги, а фондовый рынок находится на подъеме.Однако существует риск того, что цена акций может упасть после обратного выкупа. Кроме того, расходы на акции могут уменьшить количество наличных средств для других инвестиций или чрезвычайных ситуаций.

Можно ли уменьшить уставный капитал?

Отсюда следует, что компания не может свободно уменьшать свой уставный капитал, так как это нанесет ущерб кредиторам. При условии, что это не наносит существенного ущерба способности компании платить своим кредиторам, два метода в соответствии с Законом о корпорациях 2001 (Cth) (Закон) позволяют компании уменьшить свой акционерный капитал: 1.

Как происходит уменьшение уставного капитала?

Для уменьшения уставного капитала общества необходимо соблюдать следующую процедуру.

1. Созвать заседание Совета директоров. …
2. Раскрытие информации о заседании Правления [Положение 30 и 46 (3) Регламента SEBI (LODR), 2015 г.]…
3. Созыв общего собрания. …
4. Заполнение форм в ROC [Раздел 117]

Может ли компания увеличить или уменьшить свой акционерный капитал?

Размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен.В любом случае Закон о компаниях регулирует порядок внесения таких изменений. … Акционерный капитал может быть увеличен путем выпуска акций, выпуска опционных прав или других специальных прав, увеличения за счет резервов или инвестиций в акционерный капитал.

Как уменьшить уставный капитал компании

По закону акционерный капитал компании (капитал, вложенный в компанию акционерами в обмен на их акции) принадлежит компании, а не ее акционерам. Причина этого правила заключается в том, что у компании есть запас капитала, из которого она может расплачиваться по долгам перед третьими сторонами.Это убеждает кредиторов, таких как поставщики, в том, что компания платежеспособна.

Один из аспектов этого правила состоит в том, что компания должна поддерживать определенный уровень акционерного капитала и не уменьшать его, если она не следует специальной процедуре. Раньше было так, что компании приходилось обращаться в суд для уменьшения своего капитала, но теперь это правило применяется только к PLC — частные компании с ограниченной ответственностью могут уменьшить свой акционерный капитал, выполнив заявление о платежеспособности директоров и следуя установленной процедуре.В этом руководстве мы исследуем, почему вы можете уменьшить уставный капитал и как это сделать.

Перейти к:

1. Что такое уменьшение капитала?
2. Зачем уменьшать уставный капитал?
   1. Для выплаты дивидендов акционерам
   2. Для возврата денежных средств акционерам
   3. Для выкупа своих акций
   4. Для передачи активов акционерам
   5. В рамках реорганизации группы, такой как разделение
3. Правила для уменьшение уставного капитала
4. Как происходит уменьшение уставного капитала?
   1. Процедура заявления директоров о платежеспособности
   2. Порядок утверждения судом
   3. Третьи стороны
5. Уменьшение акционерного капитала при разделении
6. Что такое уменьшение капитала и реконструкция?
7. Уменьшение капитала и дивиденды
8. Уменьшение капитала по сравнению с обратным выкупом акций
9. Налоговые последствия

Что такое уменьшение капитала?

Когда компания уменьшает свой капитал, она делает это путем аннулирования акций.После уменьшения уставного капитала количество акций компании уменьшится на величину уменьшения капитала.

Это можно сделать разными способами:

• Если у него есть свободные денежные средства (т.е.не привязанные к активам), он может просто выплатить капитал акционерам и аннулировать акции.
• Может уменьшить номинальную стоимость выпущенных акций.
• Он может отказаться от любой ответственности, причитающейся по неоплаченным акциям, или уменьшить ее.

Зачем уменьшать уставный капитал?

Есть несколько причин, по которым вы можете захотеть уменьшить уставный капитал вашей компании:

Для выплаты дивидендов акционерам

Если ваша компания накопила убытки, вы не сможете выплачивать дивиденды, поскольку эти убытки влияют на ваш баланс. Вы можете столкнуться с накопленными убытками, если вы плохо торговали, если стоимость активов компании упала, или если такой проект, как приобретение, не увенчался успехом, например.

Чистый эффект от сокращения капитала, если у вас накопились убытки, заключается в том, чтобы эффективно устранить эти убытки и вернуть компании прибыль. Это означает, что директора смогут объявить дивиденды.

Для возврата денег акционерам

Если ваша компания сидит на денежных средствах, которые ей не нужны для повседневных операций, например, если она собрала средства для проекта, который не будет реализован, как планировалось, она может вернуть эти деньги акционерам и уменьшить свой капитал.

Выкупить свои акции

Компания может захотеть выкупить свои акции (например, если акционер хочет выйти на пенсию), но она не сможет это сделать, если у нее нет распределяемых резервов или не будет выпущены новые акции. Если у вас нет распределяемых резервов или вы хотите выпустить больше акций, вы можете вместо этого уменьшить капитал и аннулировать акции в обмен на денежную выплату.

Передать активы акционерам

Вместо того, чтобы платить наличными, компания может передать акционерам неденежные активы, такие как собственность, и аннулировать акции эквивалентной стоимости.

В рамках реорганизации группы, например разделения

Иногда в рамках слияния или поглощения или разделения, когда компания разделяет свою торговую деятельность на разные компании, уменьшение капитала будет использоваться как часть сделки.

Правила уменьшения уставного капитала

Компания с ограниченной ответственностью может уменьшить акционерный капитал двумя способами: по решению суда или путем выдачи заявления о платежеспособности, в котором директора заявляют, что компания может выплатить свои долги.

Публичная компания может уменьшить свой капитал только с одобрения суда.

Как происходит уменьшение уставного капитала?

Как для частных, так и для государственных компаний, вы добьетесь уменьшения капитала, приняв специальное решение правомочных участников компании. Частная компания с неограниченной ответственностью может уменьшить свой акционерный капитал, если это разрешено Уставом, и после этой процедуры в обращении находится по крайней мере одна не подлежащая погашению акция.

Порядок составления заявления о платежеспособности директоров

Если вы планируете, чтобы директора подписали заявление о платежеспособности, они должны будут полностью понимать последствия сокращения капитала для компании и быть уверены, что компания является платежеспособной, учитывая любые обязательства, которые, возможно, потребуется оплатить. в следующем году.В результате директорам необходимо будет видеть управленческую отчетность и финансовую отчетность, показывающую ее чистые активы, отчеты о движении денежных средств и прогнозы.

На практике директорам следует попросить аудитора или бухгалтера помочь им подготовить отчет и вести учет своего решения и причин, по которым они считают компанию платежеспособной. Они также должны показать, что они провели оценку рисков в отношении торгового будущего компании и учли любые другие факторы, имеющие отношение к коммерческой деятельности компании.

Отчет о платежеспособности должен быть доступен для участников, которые будут голосовать по специальному решению.

Порядок составления отчета о платежеспособности следующий:

• Директора решили предложить уменьшение уставного капитала.
• Директора подписывают заявление о платежеспособности.
• Члены приняли специальное постановление.
• Заявление о платежеспособности, заявление о соответствии, специальное решение и заявление о капитале подаются в Регистрационную палату в течение 15 дней после принятия специального решения.

Если директора намереваются ликвидировать компанию в течение года, то они подтвердят в заявлении о платежеспособности, что компания сможет выплатить свои долги в течение двенадцати месяцев с даты начала процедуры ликвидации или в других случаях. случаев, когда компания сможет выплатить свои долги при наступлении срока их погашения в течение года, следующего за датой выписки.

Если компания является PLC, то процедура уменьшения капитала аналогична, но специальное решение об уменьшении капитала должно быть одобрено судом.Частная компания с ограниченной ответственностью также может принять решение о том, чтобы сокращение было одобрено судом, а не следовало процедуре заявления о платежеспособности. Вы можете решить следовать утвержденному судом маршруту, если считаете, что один или несколько директоров могут не захотеть подписать заявление о платежеспособности, или если кредиторы могут возразить, или у компании не останется одной не подлежащей выкупу акции.

Маршрут утверждения суда

Первым шагом в процедуре одобрения в суде является принятие акционерами специального решения об уменьшении капитала компании.После этого компания обратится в суд по компаниям с просьбой об уменьшении капитала, предварительно согласовав график с судом. Форма претензии будет содержать подробную информацию о капитале компании, ее Уставе, ее финансовых делах и предлагаемом сокращении капитала, и будет подкреплена заявлением свидетеля от председателя компании.

Компания также должна будет показать, что акционеры согласились на сокращение, получив надлежащее уведомление с объяснением последствий.

На первоначальном слушании Регистратор рассмотрит заявку в открытом судебном заседании, и, если он согласится, что иск будет продолжен, он внесет его в список для окончательного слушания.

Суд обычно соглашается на уменьшение капитала, если он счастлив, что кредиторы компании согласны, или если компания примет меры для их защиты, и он удовлетворен тем, что акционеры были должным образом проинформированы и соблюдена надлежащая процедура.

Третьи стороны

И последнее, что нужно отметить, если вы думаете об уменьшении капитала, — это убедиться, что если у вас разные классы акций, что уменьшение капитала не будет противоречить правам акционеров различных классов, например, Акционеры-держатели привилегированных акций получат выплаты первыми.

Вам также следует убедиться, что условия любых банковских кредитов или соглашений акционеров не требуют предварительного согласия сторон этих соглашений в сценарии уменьшения акционерного капитала.

Уменьшение уставного капитала при разделении

Если бизнес хочет разделить свою деятельность на разные компании, он может решить разделить их. При разделении с уменьшением капитала материнская компания в группе компаний уменьшает свой капитал и передает акции дочерней компании, которую она желает выделить, новой компании, акции которой затем выпускаются среди акционеров материнской компании.

Что такое сокращение капиталовложений и реконструкция?

Уменьшение капитала может использоваться в контексте организационной схемы реорганизации корпоративной группы. В этом процессе акции целевой компании аннулируются путем уменьшения капитала. Результирующий резерв капитализируется и оплачивается акциями, выпущенными новой холдинговой компании в обмен на выпуск акций этой холдинговой компанией для акционеров целевой компании.

Поскольку акционерный капитал целевой компании уменьшен до нуля, уменьшение капитала должно быть одобрено судом, поскольку процедура заявления о платежеспособности не подходит.

Уменьшение капитала и дивиденды

Компаниям разрешается выплачивать дивиденды только из нераспределенной прибыли. Компания может торговать прибыльно, но при этом накопила убытки, препятствующие выплате дивидендов. Уменьшение капитала может быть использовано для уменьшения этих потерь или создания распределяемого резерва, достаточного для выплаты дивидендов.

Уменьшение капитала по сравнению с обратным выкупом акций

В отличие от сокращения капитала, обратный выкуп акций чаще всего используется для того, чтобы позволить акционеру выйти из компании, когда существующие акционеры не могут или не хотят финансировать покупку акций уходящего акционера.Они также используются для возврата денежных средств акционерам, для изменения соответствующих пакетов акций отдельных акционеров и в связи со схемами поощрения сотрудников.

Налоговые последствия

Если вы планируете уменьшить капитал, вам следует обратиться за консультацией к специалисту по налогообложению, поскольку это сложная область. Вполне вероятно, что любое уменьшение капитала не будет рассматриваться как налогооблагаемый доход, но может рассматриваться как выбытие в целях прироста капитала. Уменьшение номинальной стоимости акций или невыплаченной суммы по акциям не является выбытием.Но если акции аннулируются, ситуация немного иная, поскольку могут возникнуть предполагаемые или фактические доходы, которые подлежат налогообложению.

Уменьшение акционерного капитала

Компания может по коммерческим причинам пожелать уменьшить свой акционерный капитал. Этот процесс уменьшения акционерного капитала приведет к уменьшению акционерного капитала компании. Вот некоторые общие причины для этого:

• Верните участникам оплаченный капитал, который больше не нужен компании.
• Упростите структуру капитала, чтобы повысить эффективность.
• Компенсация акционерам, желающим аннулировать свои акции компании.
• Разрешить компании выплачивать дивиденды, выкупать акции или генерировать средства для удовлетворения других корпоративных потребностей.
• Устранить убытки, которые могут помешать выплате дивидендов.
• Уменьшить или отменить оплаченные или неоплаченные акции компании.
• Аннулировать уставный капитал, который больше не представлен имеющимися активами компании.

Компания может уменьшить свой акционерный капитал, выполнив одно из следующих действий:

(a) Получение одобрения от членов.

(b) Подача постановления суда.

Утверждение членов

Выполните следующие действия, если ваша компания хочет уменьшить свой акционерный капитал, добиваясь одобрения членов.

1. Примите специальное решение, одобренное членами.

2. Директора компаний должны подать декларацию о платежеспособности, которая будет действительна в течение 15 дней для частных компаний или 22 дней для публичных компаний.

3. Соблюдайте период, в течение которого кредиторам предоставляется возможность обратиться в суд, если они возражают против уменьшения капитала.Кредиторы должны подать заявление в течение 6 недель с даты принятия специального решения.

4. (Если кредитор подает возражение) Суд может вынести постановление об отмене решения.

Если в течение 6 недель после принятия специального решения возражений не поступило, вы можете приступить к подаче транзакции «Уменьшение акционерного капитала специальным решением согласно S78E» через BizFile ⁺ .

Уменьшение капитала вступает в силу после успешной регистрации транзакции в ACRA.

Постановление суда

Выполните следующие действия, если ваша компания хочет уменьшить свой акционерный капитал путем подачи судебного постановления.

1. Примите специальное решение, одобренное членами.

2. Подать заявление в суд об утверждении сокращения. В случае утверждения вы должны подать «Уведомление о судебном постановлении об утверждении уменьшения акционерного капитала специальным решением в соответствии с разделом 78G» транзакции в течение 90 дней с даты постановления.

Уменьшение капитала вступает в силу после успешной подачи заявки в АКРА.

Уменьшение акционерного капитала

Уменьшение акционерного капитала означает уменьшение выпущенного, подписного и оплаченного акционерного капитала компании. Ранее уменьшение акционерного капитала регулировалось разделами 100–104 Закона о компаниях 1956 года, теперь оно регулируется статьей раздела 66 Закона о компаниях 2013 года. В соответствии со старым законом оно подлежало утверждению в высшем суде. , но согласно новому закону, указанные полномочия высшего суда были переданы Национальному суду по законам о компаниях (NCLT).

Выкуп акций и Выкуп привилегированных акций также является уменьшением акционерного капитала, но регулируется особыми положениями, установленными в соответствии с Законом. Такие скидки в форме обратного выкупа и погашения не требуют санкции / одобрения Трибунала (NCLT).

• Возврат прибыли акционерам;
• Устранение убытков, которые могут помешать выплате дивидендов;
• В составе схемы компромисса или договоренностей;
• упростить структуру капитала;
• Когда компания несет убытки, финансовое положение не дает достоверного и объективного представления о компании.Активы переоценены, а баланс состоит из фиктивных активов с дебетовым сальдо в отчете о прибылях и убытках. В целях уменьшения капитала будет списана уже утраченная часть капитала, и баланс будет выглядеть здоровым.

Компания может уменьшить уставный капитал, уменьшив или погасив ответственность по любой из своих частично оплаченных акций.Например: если акции имеют номинальную стоимость рупий. 100 каждый из которых рупий. 50 было выплачено, компания может уменьшить их до рупий. 50 полностью оплаченных акций и, таким образом, освобождают акционеров от ответственности за нераспределенный капитал в размере рупий. 50 за акцию.

Компания может уменьшить уставный капитал, аннулировав любые акции, которые утеряны или не представлены имеющимися активами. Например: если акции номинальной стоимостью 100 индийских рупий, каждая полностью оплаченная акция представлена ​​рупиями.Стоимость активов 75. В таком случае уменьшение уставного капитала может быть произведено путем аннулирования рупий. 25 на акцию и списание аналогичной суммы активов.

Компания может уменьшить уставный капитал путем погашения полностью оплаченных акций, превышающих требования компании. Например, для акций номинальной стоимостью Rs. 100 каждая полностью оплаченная сумма может быть уменьшена до номинальной стоимости рупий. 75 каждый, заплатив рупий. 25 за акцию.

Никакое уменьшение акционерного капитала не должно производиться, если компания имеет задолженность по выплате любых депозитов, принятых ею до или после вступления в силу настоящего Закона, или процентов, подлежащих уплате по ним.

Компания, ограниченная акциями или ограниченная гарантией и имеющая акционерный капитал, может уменьшить акционерный капитал путем принятия специального решения при условии утверждения Трибуналом (NCLT).

NCLT направляет уведомление о подаче заявки на уменьшение капитала до следующего:

• Центральное правительство
• Регистратор компаний
• Совет по ценным бумагам и биржам, в случае листинговых компаний, и
• Кредиторы компании

и принимает во внимание заявления, если таковые имеются, сделанные ему этой C.G, ROC, SEBI и кредиторами в течение 3 месяцев с даты получения уведомления.Если в течение указанного периода не было получено никаких заявлений, предполагается, что они не возражают против сокращения.

Никакое заявление об уменьшении акционерного капитала не может быть санкционировано Трибуналом, если метод бухгалтерского учета, предложенный компанией, не соответствует стандартам бухгалтерского учета, указанным в разделе 133 или любому другому положению настоящего Закона, и свидетельство об этом от аудитора компании. был подан в Трибунал.

Трибунал может, если он удостоверится, что долг или требование каждого кредитора компании погашено, определено или обеспечено или получено его согласие, издать приказ, подтверждающий уменьшение акционерного капитала на таких условиях, как считает нужным.

Компания должна предоставить заверенную копию постановления Трибунала и протокола, утвержденного Трибуналом, с указанием —

• размер уставного капитала;
• количество акций, на которые подлежит разделу;
• шт. Каждой акции; и
• суммы, которые считаются оплаченными за каждую акцию на дату регистрации.

Регистратору в течение 30 дней с момента получения копии приказа, который должен зарегистрировать его и выдать соответствующий сертификат.

Если есть должностное лицо компании

• сознательно скрывает имя любого кредитора, имеющего право возражать против сокращения;
• сознательно искажает характер или сумму долга или требования любого кредитора; или
• способствует или причастен к любому такому утаиванию или искажению, как указано выше,

Он несет ответственность в соответствии с разделом 447.

Если компания не соблюдает положения, она наказывается штрафом в размере не менее рупий. 5 лакхов, но которые могут быть увеличены до рупий. 25 лакх.