ГК РФ Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

 

1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.

3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала (за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 52 настоящего Кодекса), составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.(в ред. Федеральных законов от 05.05.2014 N 99-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Открыть полный текст документа

Учредительные документы ООО в 2021 году

Как правило, у любой уважающей себя компании есть минимальный список документов, которые должны у нее быть. Кто-то называет эту папку «учредительные документы ООО», кто-то «уставные документы», кто-то просто «документы компании». Однако называть их «учредительными документами» совершенно некорректно, поскольку согласно ст. 52 ГК РФ у юридических лиц, и в частности у ООО, учредительным документом можно называть только устав. У хозяйственных товариществ учредительным документом является учредительный договор. Отдельный вариант юридических лиц — государственная корпорация — вообще действует на основе специального федерального закона. Далее рассмотрим такие документы на примере ООО.

Устав ООО

Для обществ с ограниченной ответственностью, как уже сказано выше, единственным учредительным документом является устав.

Устав ООО должен обязательно содержать положения, указанные в ст. 12 ФЗ «Об ООО». Без них он недействителен. Правда, практика требования от рег. органа привести устав в соответствие с законом из-за несоответствия ст. 12 крайне редка, поскольку в налоговой уставы никто не читает.

Но читают их нотариусы и работники банков, так что закону устав соответствовать должен.

Возможно, в ближайшее время все же появится типовой устав от Минэкономразвития, который не нужно будет составлять — просто при регистрации ООО будет указываться, что общество действует на основании типовых уставов.

Договор об учреждении

До июля 2010 года вторым учредительным документом для ООО был учредительный договор, после 1 июля — он называется «договор об учреждении», и учредительным документом более не является.

Договор об учреждении заключается между учредителями ООО при создании, когда их больше одного, и в нем указывается порядок и сроки оплаты уставного капитала, права и обязанности учредителей, порядок осуществления управления в обществе, и другие предусмотренные ФЗ «Об ООО» положения.

Данный договор не обязательно подавать при регистрации ООО, но он должен быть среди документов компании, если она создавалась более, чем одним учредителем. Иногда его требуют в банке при открытии счета, хотя первоочередную роль, конечно, играет протокол о создании.

Внутренние документы ООО, не являющиеся учредительными

До недавнего времени среди документов ООО встречались свидетельства о государственной регистрации («ОГРН»), о постановке на учет в налоговом органе («ИНН»), а также о каждом внесении изменений в ЕГРЮЛ и/или в устав. С июля 2013 года «промежуточные» свидетельства не выдают, выдают «лист записи», внешне являющий собой распечатку измененных данных в формате выписки из ЕГРЮЛ. В целом, это гораздо удобнее, чем ворох свидетельств, с отклеивающимися и теряющимися голограммами, и требованиями некоторых нотариусов о предоставлении на сделку ВСЕХ документов ООО.

Среди жизненно необходимых документов ООО должны быть:

1. Документы самого общества, или можно назвать их «корпоративные»:

• Устав, оригинал в последней редакции и нотариальная копия, на случай требования банка или выходящего участника (у него его потребует нотариус).
• Протокол/решение о создании, оригинал, желательно несколько копий, также для банка, тендеров.
• Договор об учреждении — если был.
• Все решения и/или протоколы за все время существования общества.
• Свидетельство о государственной регистрации, на бланке налоговой, МРП, или более раннем.
• Свидетельство о постановке на учет в территориальной налоговой, самое актуальное (если компания переезжала).
• Все свидетельства, листы записи обо всех изменениях в уставе и ЕГРЮЛ. Если были утеряны, можно восстановить в рег. органе.
• Приказ о назначении директора и/или главного бухгалтера. Могут быть «два в одном», если одно лицо исполняет все обязанности, или два разных, на разных лиц.
• «Коды статистики», можно распечатать с сайта Росстата по ОГРН или ИНН.
• Список участников ООО, в простой письменной форме, заверенный подписью директора и печатью организации.

1. Документы об адресе компании. Это могут быть:

• Договор аренды/субаренды.
• Свидетельство о государственной регистрации права (если помещение где находится организация в собственности у этой организации или у участников).
• Выписка из ЕГРН (свидетельства из предыдущего пункта не выдаются с июля 2016 года).

2. Документы по деятельности организации (при наличии).

• Лицензии.
• Допуски СРО.
• Документы на ККТ.

3. Кадровые документы.

• Трудовые книжки работников.
• Трудовые договоры.
• Штатное расписание.
• Журналы ознакомления с локальными-нормативными актами, должностными инструкциями, штатными расписаниями и т.д.
• Табель учета рабочего времени (форма Т-13) или Табель учета рабочего времени и расчета заработной платы (форма Т-12).
• График отпусков (форма Т-7).
• Личные карточки (форма Т-2).
• Приказы и распоряжения.
• Документы по охране труда.
• Документы по аттестации рабочих мест.

Здесь перечислено только самое важное. Не забывайте также о бухгалтерских документах, да и по кадровым вам лучше проконсультироваться у кадровика.

Запрос и предоставление учредительных документов, основания

Учредительные документы могут быть предоставлены по запросу участника общества. Согласно ч. 2 ст. 50 ФЗ «Об ООО» предоставляются следующие документы для ознакомления:

1. договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2. протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4. внутренние документы общества;
5. положения о филиалах и представительствах общества;
6. решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7. протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8. списки аффилированных лиц общества;
9. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11. протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Также копии корпоративных документов могут запрашивать контрагенты в рамках должной осмотрительности, работники банков при заключении договора банковского обслуживания и открытии расчетного счета, а также государственные органы:

• При госзакупках, проверка контрагента и требования 44-ФЗ;
• Судебные органы, требования АПК и ГПК;
• Судебные приставы, при выяснении информации о должнике или взыскателе;
• Сотрудники следственных органов, а также таможни, при осуществлении своей деятельности.
• Лицензирующие органы, при обращении к ним за получением лицензии.
• Прочие государственные структуры при осуществлении своей деятельности.

Учредительный договор как учредительный документ общества с ограниченной ответственностью Текст научной статьи по специальности «Право»

ПРОБЛЕМЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОГО (ХОЗЯЙСТВЕННОГО) ПРАВА

И.К. Шабанова,

аспирантка Российской академии государственной

службы при Президенте РФ

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КАК УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОКУМЕНТ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон «Об ООО») сохранил для обществ с ограниченной ответственностью требование наличия двух учредительны« документов: учредительного договора и устава (ст. 89 ГК РФ, ст. 12 Закона «Об ООО»).

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано:

«Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.

Требования к содержанию устава общества определяются п. 2 ст. 12 Закона. Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет, как для участников общества, так и для третьих лиц, имеют положения устава общества (п. 5 ст. 12 Закона)»1.

Вместе с тем вопрос статуса учредительного договора как учредительного документа общества с ограниченной ответственностью уже давно стал предметом многочисленных дискуссий ученых-цивилистов. Причем многие из них склоняются к мысли о непродуманности и необоснованности за-

1 См.: п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторый: вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Информационно-правовая система «ГАРАНТ».

конодательного включения учредительного договора в состав учредительных документов общества данной организационно-правовой формы. В этой статье мы не будем рассматривать все спорные аспекты содержания учредительного договора, остановившись лишь на некоторых из них, а также постараемся привести дополнительные доводы в поддержку мнения о неактуальности сохранения учредительного договора как учредительного документа общества с ограниченной ответственностью.

Как отмечает Е. Суханов, сохранение учредительного договора дает основания утверждать, что в обществах с ограниченной ответственностью в действительности нет членства участников, ибо их взаимоотношения строятся на основании договора. Из этого делается вывод о невозможности исключения участника из общества, ибо оно представляет собой расторжение (прекращение) заключенного им договора без его согласия, что допустимо лишь в исключительных случаях (ст. 450 ГК РФ). Такую позицию заняла судебная и арбитражная практика 1.

Так, в уже цитируемом постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 28 указано: «Учитывая, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (расторжением его в отношении данного участника), таковое может быть осуществлено лишь в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующим участником общества условий учредительного договора (ст. 450)».

Представляется, что действие учредительного договора в рамках созданной коммерческой организации способно существенно затруднить процесс самостоятельного решения участниками вопросов как «внутренней» жизни компании, так и хозяйственной деятельности. Так, чтобы исключить участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, другие участники не могут самостоятельно на общем собрании принять решение о его исключении, а должны обращаться в суд, более того, это могут сделать не все участники, а только те, которые владеют не менее чем 10% уставного капитала общества. Вопрос внесения изменений в учредительный договор общества требует единогласного решения участников, хотя для принятия изменений в устав общества

1 См.: Суханов Е. Закон об Обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 1998. № 5.

достаточно не менее двух третей голосов. Между тем следует помнить, что и тот, и другой документ являются учредительными документами общества, более того в соответствии с ч. 5 ст. 12 Закона «Об ООО» в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеет устав. Таким образом, непонятно, почему законодатель ввел усложненный порядок внесения изменений в учредительный договор общества.

Примечательно, что в своей основе практика регулирования деятельности компаний похожих организационно-правовых форм в ряде других стран исходит из позиции закрепления статуса учредительного документа только за одним документом, по своим признакам сходным с уставом общества. Е. Суханов, например, отмечает, что в модельном законе СНГ об обществах с ограниченной ответственностью в качестве единственного учредительного документа общества назван устав. Германский закон также предусматривает один учредительный документ общества, называемый «учредительным договором», но по своей сути являющийся уставом. Здесь, однако, весьма развита практика заключения участниками «дополнительных соглашений» с обществом, совокупность которыгх фактически и выполняет роль учредительного договора (но содержание которых не афишируется перед третьими лицами). Ведь последний призван урегулировать взаимоотношения общества с его участниками, правила о которых не всегда могут быть отражены в уставе, предназначенном для третьих лиц. В нашей стране в отсутствие практики использования «дополнительных соглашений» именно в учредительном договоре могут быть, в частности, закреплены определенные гарантии отдельным, прежде всего мелким, участникам 1.

Но, по справедливому замечанию В.А. Белова, следует иметь в виду, что многие вопросы, отраженные в учредительном договоре общества, — это прежде всего «внутренние» вопросы, которые не должны представляться на обозрение третьим лицам. Так, например, если потенциальный кредитор захочет выяснить, насколько будет обеспечено исполнение перед ним обязательств должником — хозяйственным обществом, вряд ли он будет смотреть учредительный договор и проверять, оплатили ли участники свои доли в уставном капитале, скорее всего он просто потребует баланс на последнюю отчетную дату 2. Думается, даже вышеупомянутые вопросы, касающиеся прав и определенных гарантий участников, также можно отнести к так называемым «внутренним» вопросам, которые не следовало бы представлять на обозрение контрагентам общества.

1 См.: Суханов Е. Указ. соч.

2 См.: Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М.: АО «Центр ЮрИнфоР», 2002. С. 69, 333.

По нашему мнению, следует согласиться с вышеизложенными мнениями ученых-цивилистов. Кроме того, считаем, что можно привести следующие дополнительные доводы в обоснование высказанной точки зрения о неактуальности современного статуса учредительного договора общества с ограниченной ответственностью.

Часть 1 ст. 12 Закона «Об ООО» содержит требования к содержанию учредительного договора, а ч. 2 — к содержанию устава. При сравнении этих двух частей нетрудно заметить, что в некоторых аспектах они дублируют друг друга: сведения о размере уставного капитала, размере доли каждого из учредителей (участников) общества, составе учредителей (участников), составе органов общества, порядке выхода участников. Что касается остальных сведений, которые в соответствии с ч. 1 ст. 12 Закона «Об ООО» должен содержать учредительный договор, то они фактически определяются другими статьями закона. Так, порядок и сроки внесения вклада определены в ст. 16 Закона; ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов фактически сводится к последствиям, которые несет само общество, указаны в ч. 2 ст. 20 Закона «Об ООО», ч. 3 ст. 90 ГК РФ; условия и порядок распределения прибыли между учредителями (участниками) — в ст. 28 Закона. Та же свобода действий, которая предоставлена Законом учредителям (участникам) общества в определении порядка каких-либо действий, связанных с деятельностью общества, как правило, фиксируется в уставе общества, поскольку именно он имеет преимущественную силу для третьих лиц и участников общества. К тому же основная часть существующих учредительных договоров обществ в основной части копирует положения устава, не устанавливая ничего нового в содержании отношений участников между собой и третьими лицами.

Еще одним немаловажным, на наш взгляд, фактором, который может выступать в защиту изложенной точки зрения, является следующий: в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» среди документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, должны быть представлены и сами изменения 1. В соответствии с содержанием формы Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», утвержденной Постановлением Правительства от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению доку-

1 См.: Статья 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Информационноправовая система «ГАРАНТ».

ментов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», такие изменения могут содержаться в отдельном документе, или учредительные документы представляются в новой редакции1. Но хотя учредительный договор и устав в соответствии с положениями п. 1 ст. 11 Закона «Об ООО» и являются учредительными документами общества, регистрирующие органы при регистрации этих изменений не требуют представления одновременно с изменениями, вносимыми в устав общества, или с новой редакцией устава, изменений, вносимых в учредительный договор или новую редакцию учредительного договора. Такой порядок сложился после появления письма МНС России от 15 июля 2004 г. № 09-1-02/2885 «О неправомерности отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, по мотиву непредставления одновременно с новой редакцией устава общества учредительного договора», в котором указано, что «общество не обязано представлять в регистрирующий (налоговый) орган вместе с новой редакцией устава новую редакцию учредительного договора. И соответственно регистрирующий (налоговый) орган не вправе отказать в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, по причине непредставления одновременно с уставом общества учредительного договора»2.

По мнению А.Е. Молотникова, в вопросе о смене участников общества подобное новшество является, безусловно, прогрессивным шагом, т.к. на протяжении достаточно длительного времени приобретатели доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью не могли или с большим трудом регистрировали изменения в учредительных документах, связанные со сменой участника общества. Некоторые участники обществ с ограниченной ответственностью, даже владеющие небольшими долями в уставном капитале, зачастую отказывались внести изменения, связанные со сменой участника, в учредительный договор компании, а без их подписи сделать это было невозможно. У новоявленных собственников было два выхода — оказывать давление на несогласного компаньона либо пытаться с помощью судебного органа принудить его внести изменения в учредительный договор. С появлением письма МНС РФ от 15 июля 2004 г. № 09-102/2885, устанавливающего право компании не регистрировать изменения

1 См.: Приложение № 3 к Постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» // Информационно-правовая система «ГАРАНТ».

2 Письмо МНС России от 15 июля 2004 г. №09-1-02/2885 «О неправомерности отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, по мотиву непредставления одновременно с новой редакцией устава общества учредительного договора» // Информационно-правовая система «ГАРАНТ».

в учредительном договоре и одновременно обязанность регистрирующего органа зарегистрировать представленные для государственной регистрации изменения даже в случае непредставления учредительного договора общества, ситуация изменилась. Теперь новый собственник избавлен от необходимости договариваться с оставшимися участниками компании о соответствующем пересмотре учредительных документов 1.

На наш взгляд, существует и другая достаточно явная сторона подобной практики. Несмотря на вышеизложенные разъяснения МНС России, многие компании, исходя из законодательного закрепления двух учредительных документов общества с ограниченной ответственностью и в целях избежания вопросов контрагентов к содержанию своих учредительных документов, стремятся к единообразному содержанию устава и учредительного договора и представляют оба документа при регистрации изменений. Но существует и огромное количество обществ, которые не утруждают себя лишней работой по подготовке изменений в учредительный договор, регистрируя лишь изменения в уставе общества. Нетрудно заметить, насколько сильно будут в конечном итоге различаться положения устава и учредительного договора, и насколько неактуален будет учредительный договор. Между тем еще раз подчеркиваем, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Таким образом, единственным актуальным учредительным документом остается устав.

Следует отметить, что в настоящее время Правительством РФ на рассмотрение Государственной Думы внесен законопроект № 213410-4, касающийся ряда существенных изменений в правовом положении общества с ограниченной ответственностью 2.

В частности, указанным законопроектом предлагается исключить учредительный договор из числа учредительных документов общества с ограниченной ответственностью и ограничить его значение решением необходимых вопросов на стадии создания организации, как это происходит при учреждении акционерного общества. Считаем, что такой подход является наиболее целесообразным, т.к. он позволяет решить проблемы законодательного дублирования положений обоих учредительных документов, несоответствия их содержания, а также устраняет существующие в настоящий момент в правоприменительной практике коллизии статуса устава и учредительного договора как учредительных документов общества с ограниченной ответственностью.

1 См.: Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт / А.Е. Молотников. М.: Вершина, 2006. С. 59.

2 www.duma.gov.ru

Устав как основной учредительный документ ООО

---

Учредительные документы являются своеобразной «конституцией» организации. Именно в них должны быть отражены важные положения: наименование, адрес, уставный капитал, органы управления и т.п. Именно учредительные документы закладывают фундамент управленческой, экономической и правовой работы компании.

В частности, устав ООО – это единственный учредительный документ, регулирующий порядок функционирования общества.

Что должен содержать устав ООО?

Устав должен включать в себя следующие обязательные сведения:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• место нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества;
• размер уставного капитала;
• права и обязанности участников общества;
• порядок и последствия выхода участника из общества;
• порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
• порядок хранения документов общества;
• порядок предоставления обществом информации.

Отметим, что в связи с изменениями в законодательстве с 2014 года место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ. Таким образом, если в вашем уставе вместо полного адреса места нахождения будет указан, например, город Владивосток и вы захотите сменить адрес в пределах этого города, то в этом случае менять устав не придется. Это значительно упростило процедуру смены места нахождения организации, а также избавило руководителей компаний от лишних затрат на услуги нотариуса и оплату государственной пошлины.

Ранее в законе содержалось требование о том, чтобы в уставе было указано полное наименование места нахождения организации, включая наименование улицы и дома. По этой причине при смене фактического места нахождения организации было необходимо вносить изменения в устав, что сопровождалось многочисленными затратами.

Что такое типовой устав?

С каждым годом законодатель старается упростить процедуру создания юридических лиц в рамках борьбы с фирмами-однодневками, ввести более общие формы учредительных документов. В связи с этим в сентябре 2014 года было введено понятие «типовой устав». Типовой устав – это устав ООО, разработанный органом власти и утвержденный его нормативным актом. Наличие возможности использования типового устава предназначено для упрощения процедуры создания организаций. Однако отметим, что на практике возможность регистрации организации на базе типового устава пока не реализована.

Обращаем ваше внимание, что участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что в дальнейшем общество будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в предусмотренном законом порядке.

Плюсы использования типового устава

Самым значительным плюсом использования типового устава является отсутствие обязанности руководителя при регистрации юридического лица подавать устав в бумажной или электронной форме. При приеме документов регистрирующий орган просто должен отметить, что юридическое лицо действует на основании типового устава, образцы которого разрабатывает ФНС России. Информация об этом будет указываться в ЕГРЮЛ. Соответственно, процесс регистрации компании упрощается как для учредителей, так и для регистрирующего органа. Если типовой устав изменится из-за поправок в законодательство – вам ничего делать не нужно. Кроме того, использование типового устава, безусловно, экономит время и деньги. Так, вам не нужно разрабатывать текст устава или платить за это юристу, печатать, регистрировать и т.д.

ВАЖНО!

Предполагается, что текст типового устава подойдет для большинства обычных ООО. Тем не менее советуем сначала изучить его, понять, подходит он конкретно вашей организации или нет, а потом уже принимать решение о его применении. Ведь менять текст типового устава под себя нельзя. Несмотря на многочисленные плюсы использования типового устава, отметим, что, используя его, вы лишаете себя возможности внести в его содержание конкретные, необходимые для вашего предприятия положения.

Кроме того, при наличии в организации двух учредителей и более использование типового устава не позволит защитить права всех участников должным образом. Изменить положения типового устава нельзя, обойтись решением общего собрания можно только в том случае, если закон разрешает это сделать. Помимо этого, использование типовой формы не позволяет учесть все субъективные характеристики конкретного предприятия, а следовательно, избежать нежелательных последствий. Отметим, что большинство вопросов, которые общество вправе решать самостоятельно, можно отразить только в уставе. К примеру, необходимость использования печати, право на выход участника из общества, обязанность вносить вклады в имущество общества и многое другое. Если понадобится что-то менять в подобных вопросах, то без применения индивидуального устава не обойтись.

Исходя из юридической практики, мы советуем использовать устав, который составлен квалифицированным специалистом конкретно для вашей организации и в котором учтены все имеющие значение для компании обстоятельства.

---

---

Что Такое Учредительные Документы Юридических Лиц С Изм На 2017 Год

Навигация по странице

Если по каким-то причинам Вы не может подготовить пакет необходимых учредительных документов для регистрации, то можете обратиться к нам за такой услугой и мы обязательно постараемся Вам помочь очно или в режиме дистанционного консалтинга. Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем. Конечные условия уточняйте при прямом общении с кредиторами. Содержание информационных статей основано на субъективном мнении редакции нашего сайта. Мы не несем ответственность за полноту и достоверность содержащейся в них информации. Сайт не принадлежит финансовой организации и на нем не оказываются финансовые услуги. Финансовые услуги будут оказываться непосредственно организациями, имеющими разрешение Центрального Банка Российской Федерации.

Устав ООО может быть как “свой”, то есть принятый учредителями, так и типовой, то есть утвержденный государственным органом. Но с 01 июля 2009 года учредительные договоры утратили такой статус в силу законодательных изменений. Определяется лицо, которое становится https://gdecredit.com.ua/ ответственным за функционирование организации. Директор является лицом, которое уполномочено заключать договоры и контракты. Далее в течение пяти дней после оформления Решения необходимо пакет уставных документов направить в налоговую инспекцию.

Вся Украина Комплект Документов

Так, полное товарищество, товарищество на вере, ассоциации и союзы имеют только учредительный договор, без устава. А у некоммерческих партнерств есть и устав, и договор. В некоторых случаях, определяемых законом, юридическое лицо – некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Свидетельство о регистрации юридического лица или лист записи ЕГРЮЛ. Свидетельство выдавалось организациям, которые встали на учет до 2017 года.

Всё, что нужно для вашей успешной регистрации, уже есть на сайте. Все документы мы делаем как для себя, но в то же время они универсальные. Большие пошаговые статьи расскажут, что делать и как делать, чтобы открыть своё ИП или ООО. Они точно не дадут вам запутаться в юридических тонкостях.

Учредительные Документы Ооо

При этом компании не обязаны пользоваться предложенными чиновниками вариантами. У них есть право работать по собственному уставу, где прописан и уставный капитал, и особый порядок приобретения, передачи акций, и прочие специальные моменты. Переход с одной формы устава на другую может быть в любое время деятельности ООО, а не только при создании. В государственных органах во время регистрации предприятия требуют приказ о назначении на должность главного бухгалтера. На сотруднике лежит финансовая ответственность за вычисление налогов, ведение учёта и документооборота, расчёт с работниками и контрагентами организации. Документ можно составить после регистрации организации. Важно ограничить доступ посторонних лиц к документам, потому как в них содержится главная информация о деятельности организации.

Несмотря на то что данные об учредителях отражены в иных документах, организация обязана вести список участников. В списке должна содержаться информация об участниках организации, размере их долей, их оплате, дате перехода доли. Вести этот перечень обязано ООО как с одним учредителем, так и с несколькими. В дополнение в учредительных документах может быть определен предмет и цель деятельности юридического лица. Такие сведения обязательны для некоммерческих организаций и унитарных предприятий. Здесь вы узнаете, что такое учредительные документы юридических лиц, согласно закону, а также, что понимают под учредительной документацией фирм на практике.

Что Еще Можно Добавить В Перечень Документов Для Регистрации

Изменения могут быть внесены в виду новой редакции устава или нового документа. Юридическое лицо может осуществлять деятельность при наличии устава, учредительного договора или обоих этих документов. В случае необходимости оформляется справка об упрощённой системе налогообложения. Если вы собираетесь создать швидкі гроші онлайн предприятие самостоятельно, тогда перечень учредительных документов сократится. На основании устава и функционирует создаваемая организация. Имеет юридическую организованность и основывается на Законе № 14-ФЗ. Устав не должен противоречить закону, а главы и статьи должны дублировать содержание закона.

Копирование статьи без уКиевея прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора. В разделе “Цели, задачи и виды деятельности” описываются те цели и задачи, ради которых создается юридическое лицо, и виды деятельности, новые кредиты онлайн которые оно будет осуществлять. Виды деятельности указываются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД). Виды организаций (по целям их создания) можно разделить на коммерческие и некоммерческие.

Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Несмотря на то, что действующее законодательство Украины не содержит прямого разъяснения понятия “учредительного документа” его содержание раскрывается ст.52 Гражданского Кодеса Украины. Так, исходя из п.1 ст.52 можно сделать вывод что учредительные документы – это документы на основании которых действует юридическое лицо. В зависимости от организационно-правовой формы меняется и состав учредительных документов для данных юридических лиц. Деятельность любой организации, в том числе общества с ограниченной ответственностью, строится на определенных правилах и нормах.

Свидетельство О Внесении Записи В Егрюл

Эти критерии определяются назначением уставного документа, о котором каждому предпринимателю необходимо знать. онлайн кредит україна Поэтому для начала нужно ознакомиться с полным перечнем учредительных документов, их особенностями.

Когда возникает правоспособность юридического лица?

1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Без него организацию не зарегистрируют. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

Перечень Учредительных Документов Ооо 2020 Г

Протокол (приказ) о назначении гендиректора. Документом, подтверждающим право конкретного лица действовать от имени компании, является протокол или приказ о назначении генерального директора. Без него невозможно совершение хозяйственных Кредиторская задолженность операций, так как лицо, их заключившее, не будет иметь на то никаких полномочий, а значит, сделка будет недействительной. Устав ООО может быть типовым или индивидуально разработанным под конкретную организацию.

На практике, к учредительным документам также причисляют все документы, необходимые для создания юридического лица. Если ООО решит перейти на типовой устав, придется подробно изучить все формулировки, поскольку менять их невозможно.

• Все материалы данного сайта являются объектами авторского права (в том числе дизайн).
• Изменения могут быть внесены в виду новой редакции устава или нового документа.
• Поэтому эти два документа требуются вместе с учредительными, например при открытии счета в банке.
• Кроме того, некоторые некоммерческие организации могут работать на основании общего положения об организациях данного вида.
• А у некоммерческих партнерств есть и устав, и договор.
• Дополнительно информируем, что суды возобновили свою работы в различном режиме и с разными ограничениями.

Справку с кодами статистики можно получить в территориальном подразделении Росстата или скачать на сайте ведомства. В самом документе содержатся сведения о таких кодах, как ОКТМО, ОКАТО, ОКПО, ОКОГУ и т.д. Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д. Продолжив работу с сайтом, вы соглашаетесь с Политикой обработки персональных данных и Правилами пользования сайтом. Точка предлагает разнообразные тарифы для различных типов бизнеса. Тариф Начало подойдет активно растущим ИП и компаниям.

Заполняются не все разделы формы, а только те, которые необходимы для внесения изменений в учредительные документы компании. Учредительные документы при создании, а также все вносимые изменения в них вступают в силу только после их обязательной государственной регистрации. В не типовом (индивидуальном) уставе некоммерческих организацийдолжны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

Информация об порядке регистрации изменений в Уставе, в том числе и изменения учредителей вот тут. Помните, что задерживать с регистрацией не следует. Учредительные документы определяют правовой статус организации, и являются юридическим основанием его деятельности. Ответственность за сохранение, а также ведение уставного документооборота берёт на себя руководитель. Почему уставные документы юридического лица так важны? По первому требованию их направляют во все управленческие органы, потому как при их отсутствии невозможно стать обладателем лицензии, сертификата или открыть счёт в банке.

Многие статьи расходов по нему недорогие, а обслуживание будет бесплатным, если по счету нет оборота. Для комфортного ведения дела предусмотрены все нужные функции и услуги. Банк Точка – уникальный мультибанковский проект, который http://www.americantripster.com/mikrokredit-2/pomoshh-v-poluchenii-kredita-krivoj-rog-otzyvy/ работает на базе Открытия и Киви. Документы направляются в электронном виде, подписанные ЭЦП руководителя ФНС или иного ответственного лица. По заявлению организации ФНС может выдать документы на бумажных носителях.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью: перечень, правила составления

В процессе осуществления своей деятельности ООО использует не только нормативные акты госорганов, но и внутренние документы. Среди них есть и такие, которыми определяется общая направленность функционирования организации, финансовая политика и другие ключевые аспекты работы. Этими актами выступают учредительные документы. Рассмотрим их подробно.

Общие сведения

Разработка учредительных документов ООО является обязательным организационным этапом. В этих актах содержатся нормы, правила, положения, касающиеся непосредственной деятельности фирмы. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью устанавливают юридический статус компании, ее компетенцию, штат, структуру, должностной состав и всего предприятия в целом, и отдельных его подразделений. Положения, присутствующие в этих актах, являются обязательными для выполнения. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью выступают в качестве юридической базы работы фирмы. Пределы их действия не устанавливаются. Акты имеют силу вплоть до их отмены или корректировки.

Типы актов

Что относится к учредительным документам ООО? В первую очередь, стоит отметить, что рассматриваемая категория актов формируется в момент создания предприятия. На практике учредительные документы общества с ограниченной ответственностью составляются специальными юридическими службами. Акты после оформления должны пройти утверждение руководством. Основные учредительные документы ООО устанавливаются в ГК. В 52-й статье Кодекса приведен перечень таких актов. В него включены:

1. Устав.
2. Положение о создании фирмы.
3. Учредительный договор.

Специфика содержания

В учредительные документы общества с ограниченной ответственностью включаются сведения о:

1. Наименовании юрлица.
2. Месте его нахождения.
3. Порядке управления деятельностью предприятия.

В актах может присутствовать и иная информация, предусмотренная в законодательстве. В учредительную документацию некоммерческих организаций, унитарных предприятий включаются сведения о цели и предмете деятельности. Эти категории могут определяться рассматриваемыми актами и в случаях, когда их обязательность не установлена законом.

Нормативные требования

В соответствии с положениями законодательства, учредительная документация должна пройти регистрацию. Эта процедура проводится налоговой службой. Регистрация выполняется в течение пяти дней с даты предоставления документации. Закон обязывает направить бумаги в уполномоченную службу в десятидневный срок после их утверждения. В случае нарушения установленного срока виновным грозит административная ответственность в виде наложения штрафа по ст. 116 НК, ст. 14.25 КоАП.

Порядок обращения в контрольный орган

Для госрегистрации созданного юрлица в уполномоченную инстанцию предоставляются:

1. Заявление. Оно оформляется по форме, утвержденной Правительством. Заявление подписывается уполномоченным лицом предприятия.
2. Решение об образовании ООО. Оно принимается на общем собрании участников. Решение может быть представлено в виде протокола либо иного акта, предусмотренного законом.
3. Учредительная документация. Она предоставляется в подлинниках и копиях, заверенных нотариально.
4. Выписка из реестра по учету иностранных юрлиц соответствующего государства либо равное по силе доказательство статуса зарубежного лица.
5. Квитанция, удостоверяющая оплату пошлины.

Дополнительные правила

В процессе деятельности в учредительную документацию допускается вносить изменения. Однако юридическое значение они приобретают только после проведения ряда обязательных процедур. В частности должна быть выполнена регистрация изменений учредительных документах ООО. Она осуществляется также налоговой службой. По общему правилу, изменения приобретают юридическую силу в момент регистрации. Однако в законодательстве предусматриваются ситуации, когда корректировки приобретают официальный статус после получения контрольными органами уведомления об их внесении. Срок для регистрации изменений установлен аналогично тому, который определяется для предоставления учредительной документации вновь образованного общества. Он составляет 10 дней с даты принятия соответствующего решения.

Особенности процесса

В ходе госрегистрации учредительной документации информация об обществе, кроме той, которая составляет коммерческую или другую охраняемую нормами тайну, заносится в ЕГРЮЛ. Это обеспечивает открытость предприятия для публичного ознакомления со спецификой компании. Сведения, в которые включается информация о паспортных и прочих персональных данных физлиц, предоставляется только уполномоченным госорганам, а также подразделениям внебюджетных фондов в случаях и по правилам, определенным правительственными и прочими нормативными актами. За госрегистрацию учредительной документации, изменений, вносимых в нее, а также ликвидацию предприятия, кроме случаев, когда она проводится в рамках применения процедуры признания организации банкротом, взимается госпошлина. Величина отчисления устанавливается положениями НК.

Устав общества с ограниченной ответственностью

Этот акт считается фундаментальным в перечне базовых бумаг предприятия. С 1 июля 2009 г. он выступает в качестве единственного учредительного документа. Данный акт является сводом правил, норм, методов, согласно которым фирма ведет свою деятельность. Устав общества с ограниченной ответственностью определяет юридический статус юрлица, организационную структуру, характер, порядок, цели работы, специфику управления и так далее. Руководствуясь его положениями, фирма осуществляет взаимодействие с контрагентами, в том числе физическими лицами. По своему юридическому значению устав выступает в качестве аналога паспорта физлица.

Специфика оформления

Устав составляется на листах А4. На титульной странице должны присутствовать обязательные реквизиты. К ним относят наименование организации и вида документа, место его оформления, гриф утверждения, подпись, отметку о регистрации, печать предприятия. Листы должны быть пронумерованы. На титульной странице цифру не ставят, однако в общее число ее включают. Количество листов указывается в конце (на последней странице). Эта запись заверяется подписью руководителя, а также печатью фирмы. Страницы устава сшиваются и пломбируются. Это необходимо для исключения вероятности несанкционированной замены тех или иных листов.

Учредительный договор: образец

Этот акт представляет собой письменное соглашение участников, в котором они обязуются образовать юрлицо. В данном документе определяется порядок, в соответствии с которым будет осуществляться совместная деятельность субъектов по созданию предприятия, условия передачи имущества в качестве взноса. Состав участников, их деятельность по управлению фирмой, ответственность за неисполнение обязательств, правила распределения прибыли и убытков также устанавливает учредительный договор. Образец акта включает в себя описание структуры органов управления, правила выхода лиц из компании. В ст. 11 ФЗ, регламентирующего деятельность коммерческих предприятий, установлено, что данный документ не подлежит предоставлению в налоговую инспекцию для внесения сведений о компании в ЕГРЮЛ.

Решение о создании фирмы

Учреждение ООО осуществляется по согласию участников. Если предприятие создается одним субъектом, то он принимает соответствующее решение единолично. Если учредителей несколько, они обсуждают данный вопрос на общем собрании. В решении о создании компании отражаются результаты голосования участников, позиции по вопросам, касающимся ключевых аспектов дальнейшей работы. В частности обсуждаются устав, назначение или формирование органов управления, создание ревизионной комиссии или ревизора, если они предусмотрены в соглашении или являются обязательными, согласно законодательным положениям. При принятии решения субъектом единолично в нем должен определяться, кроме прочего, размер капитала фирмы, правила и сроки внесения взносов, величина и номинальная стоимость доли участника. Если учредителей несколько, эти сведения, как правило, указываются в письменном договоре между ними.

Учредительные документы юридических лиц | Публикации

Согласно ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.

Для государственной регистрации юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц, необходимо представить пакет документов, том числе и учредительные документы.

Учредительные документы — это документы, являющиеся основанием для деятельности юридического лица. К учредительным документам юридического лица относиться устав.

Устав юридического лица должен содержать сведения о наименовании юридического лица, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

Изменения, вносимые в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Важно отметить, что устав юридического лица, как и внесение в него изменений утверждается решением (протоколом) участника (ов).

Бюро судебной защиты «ВАШ ЮРИСТ» поможет Вам в разработке, подготовке учредительных и сопутствующих им документов для государственной регистрации юридического лица при создании, а также при внесении изменений в учредительные документы юридического лица и единый государственный реестр юридических лиц.

Типовой организационный контрольный список

для общества с ограниченной ответственностью

% PDF-1.3 % 251 0 объект > эндобдж 254 0 объект > поток application / pdf

null

69 (4): 1251-1321 (август 2014 г.)
Типовой контрольный список организации LLC исследует многочисленные вопросы, которые необходимо учитывать при составлении рабочего соглашения LLC. Подробные аннотации исследуют последствия определенных решений, которые необходимо принять в хорошо составленном соглашении.

2014-10-07T16: 55: 40.57-05: 00

Общество с ограниченной ответственностью Подкомитет Комитета по ООО, партнерствам и некорпоративным организациям, Раздел

коммерческого права ABA

Типовой организационный контрольный список для общества с ограниченной ответственностью

2014-10-04T16: 05: 26-05: 002014-10-04T16: 05: 26-05: 00Arbortext Advanced Print Publisher 11.0.2857 / W Unicode-x64PDF / X-1a: 2001PDF / X-1: 20018b1ac4b489056deb56a4e28c4b71cf05cca972dc2014 -07T16: 44: 56.849-05: 00 Acrobat Distiller 10.0.0 (Windows) Ложное членство

: CL

content_directories: дата / 2014/10/10

content_directories: business_law

content_directories: business_law / collection / business_lawyer

content_directories: business_law / collection / other_forms

content_directories: бизнес_закон / комитет_подкомитет / LLCsPartnershipsandUnincorporatedEntities

content_directories: business_law / content_type / checklist

content_directories: business_law / Laws / DelawareLimitedLiabilityCompanyAct

content_directories: business_law / legal_topics / Contract_Law

content_directories: business_law / legal_topics / partnerships_llcs

content_directories: business_law / Model_Acts_Uniform_Law / HarmonizedUniformBusinessOrganizationsCodeUniformLimitedLiabilityCompanyAct

content_directories: business_law / business_law_library

Акробат Дистиллятор 10.0.0 (Windows) PDF / X-1a: 2001PDF / X-1: 2001 Ложь конечный поток эндобдж 247 0 объект > эндобдж 42 0 объект > эндобдж 9 0 объект > эндобдж 43 0 объект > эндобдж 74 0 объект > эндобдж 105 0 объект > эндобдж 136 0 объект > эндобдж 167 0 объект > эндобдж 198 0 объект > эндобдж 229 0 объект > эндобдж 226 0 объект > эндобдж 230 0 объект > эндобдж 231 0 объект > поток h

Virginia LLC Устав организации

Последняя редакция: 7 августа 2019 г.

Об этой форме

Организационная форма — это документ, который необходимо заполнить и предоставить штату для создания LLC в Содружестве Вирджиния. В нем указывается название предлагаемой компании и могут быть изложены другие положения, при условии, что они не противоречат законам штата. Приобретенная версия этой формы гарантированно соответствует законам Содружества Вирджиния. Он поставляется с инструкциями и регистрационной информацией для создания ООО в штате.После успешной обработки государством статей организационной формы государство выдает сертификат организации.

Принятые методы подачи

Вирджиния принимает заявку на подачу организационной формы через почту США или онлайн через онлайн-систему государственного секретаря штата Вирджиния для электронной подачи документов. Штат поощряет онлайн-регистрацию, обрабатывая в режиме реального времени формирующие документы, которые подаются по электронной почте, при этом на обработку документов, полученных по почте, уходит 1-3 недели.Электронные заявители незамедлительно получат сертификат организации.

Доступность имени и требования

Требования для наименования LLC в пределах штата изложены в Va. Code Ann. § 13.1-1012. Название ООО должно содержать слова «общество с ограниченной ответственностью» или «общество с ограниченной ответственностью» или их сокращения «L.C.», «LC», «L.L.C.» или «LLC». Имя должно отличаться от имен всех других сущностей, зарегистрированных в государстве. Он не может нарушать какой-либо активный товарный знак, зарегистрированный в штате или США.S. Ведомство по патентам и товарным знакам. Можно выполнить поиск в базе данных товарных знаков Вирджинии и в базе данных товарных знаков USPTO.

Можно определить доступность предлагаемого названия компании для использования в Вирджинии, запросив официальный инструмент делового поиска штата.

Обязательные сборы

Вирджиния взимает сбор в размере 100 долларов за подачу учредительных документов.

Законодательные полномочия и требования

Установленные законом полномочия для LLC в Содружестве Вирджиния установлены в штате Вирджиния.Код Энн. § 13.1-1000 и след.

Законодательные требования к действующим статьям регистрации организации кодифицированы в Va. Code Ann. § 13.1-1003 и § 13.1-1011. Текст устава гласит:

§ 13.1-1003 . Требования к подаче.

A. Документ должен удовлетворять требованиям этого раздела и любого другого раздела, который дополняет или изменяет эти требования, чтобы иметь право быть поданным в Комиссию.
B. Документ должен быть тем документом, который данная глава требует или разрешает подавать в Комиссию.
C. Документ должен содержать информацию, требуемую данной главой. Он также может содержать другую информацию.
D. Документ должен быть напечатан на машинке или напечатан или, если он передан в электронном виде, должен быть в формате, который может быть извлечен или воспроизведен в машинописной или печатной форме. Машинописная или напечатанная часть должна быть черного цвета. Фотокопии или другие воспроизведенные копии машинописных или печатных документов могут быть поданы. В любом случае информация в документе должна быть разборчивой, и документ должен быть переформатирован и воспроизведен в копиях архивного качества.
E. Документ должен быть на английском языке. Название компании с ограниченной ответственностью не обязательно должно быть на английском языке, если оно написано английскими буквами или арабскими или римскими цифрами. Устав организации, должным образом заверенный официальным лицом, ответственным за ведение соответствующих записей в штате или стране, в соответствии с законодательством которой образована компания с ограниченной ответственностью, который требуется от иностранных компаний с ограниченной ответственностью, не обязательно должен быть на английском языке, если сопровождается разумным заверенный английский перевод.
F. Документ должен быть подписан от имени местной или иностранной компании с ограниченной ответственностью:
1. Любым менеджером или другим лицом, которому были делегированы право и полномочия управлять бизнесом и делами компании с ограниченной ответственностью, или если менеджеры или другие лица не были выбраны кем-либо из членов общества с ограниченной ответственностью;
2. Если общество с ограниченной ответственностью не было создано или создано без каких-либо менеджеров или членов, и никто из членов не был принят, организатором;
3.В случае иностранной компании с ограниченной ответственностью — лицом, уполномоченным подписывать поправки к уставу организации или другие учредительные документы, переданные для подачи государственному секретарю или другому должностному лицу, которое хранит записи компании с ограниченной ответственностью в штате. или в другой юрисдикции, по закону которой он создан; или
4. Если компания с ограниченной ответственностью находится в руках управляющего, доверительного управляющего или другого доверенного лица, назначенного судом, этим доверенным лицом.
G. Лицо, оформляющее документ, подписывает его и указывает под своей подписью или напротив нее свое имя и способ подписания.Любая подпись может быть факсимиле.
H. Если, согласно любому положению данной главы, Комиссия предписала обязательную форму для документа, документ должен быть в установленной форме или на ней.
I. Документ должен быть доставлен в Комиссию для подачи и сопровождаться требуемой регистрационной пошлиной и любым регистрационным сбором, требуемым настоящей главой.
J. Комиссия может согласиться с подачей в электронном виде любой информации, которая требуется или разрешена для подачи в соответствии с настоящей главой, и может предписывать методы оформления, записи, воспроизведения и сертификации информации, поданной в электронном виде, в соответствии с § 59.1-496.

§ 13.1-1011 . Статьи организации.

A. В уставе организации должны быть указаны:
1. Название общества с ограниченной ответственностью, которое удовлетворяет требованиям § 13.1-1012;
2. Адрес почтового отделения, включая улицу и номер, если таковые имеются, первоначального зарегистрированного офиса компании с ограниченной ответственностью, название города или округа, в котором она расположена, имя ее первоначального зарегистрированного агента в этом офисе, и что агент является либо (i) физическим лицом, которое является резидентом Вирджинии, и одним из следующих лиц: членом или менеджером компании с ограниченной ответственностью, членом или менеджером компании с ограниченной ответственностью, которая является членом или менеджером компания с ограниченной ответственностью, должностное лицо или директор корпорации, которая является членом или менеджером компании с ограниченной ответственностью, генеральный партнер полного или ограниченного партнерства, который является членом или менеджером компании с ограниченной ответственностью, попечитель траста, который является членом или менеджером компании с ограниченной ответственностью, или членом Коллегии адвокатов штата Вирджиния, или (ii) местной или иностранной акционерной или нефинансовой корпорацией, компанией с ограниченной ответственностью или зарегистрированным партнерством с ограниченной ответственностью, уполномоченным вести дела в Содружестве; и
3.Почтовый адрес, включая улицу и номер, если таковой имеется, главного офиса компании с ограниченной ответственностью, который может быть таким же, как зарегистрированный офис, но не обязательно должен находиться на территории Содружества.
B. В уставе организации могут быть изложены любые другие вопросы, которые в соответствии с данной главой разрешено изложить в операционном соглашении компании с ограниченной ответственностью.
C. В уставе организации не обязательно указывать какие-либо полномочия, перечисленные в этой главе.
Д.Если Комиссия обнаружит, что устав соответствует требованиям закона и что все необходимые сборы были уплачены, она выдает сертификат организации.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ВИРДЖИНИЯ
УСТАВ ОРГАНИЗАЦИИ

Статья первая — Название юридического лица . Наименование общества с ограниченной ответственностью __________________________________________.

Статья вторая — Адрес и начальный зарегистрированный агент .Адрес первоначального зарегистрированного офиса общества с ограниченной ответственностью __________________________________________. [ Включите адрес почтового отделения, включая улицу и номер, если таковые имеются, а также название города или округа, в котором оно расположено. ] Имя первоначального зарегистрированного агента компании с ограниченной ответственностью в этом офисе: __________________________________________.

Агент — [, вы должны проверить один из вариантов, представленных в пункте №1 ниже, или выбрать единственный вариант, представленный в пункте №2: ]

Вариант №1 : физическое лицо, проживающее в Вирджинии И
_____ член или менеджер компании с ограниченной ответственностью
_____ член или менеджер компании с ограниченной ответственностью, которая является членом или менеджером компании с ограниченной ответственностью
_____ должностное лицо или директор корпорации, которая является членом или менеджер компании с ограниченной ответственностью
_____ генеральный партнер полного или ограниченного партнерства, который является членом или менеджером компании с ограниченной ответственностью
_____ попечитель траста, который является членом или менеджером компании с ограниченной ответственностью
_____ a член коллегии адвокатов штата Вирджиния OR

Вариант № 2 : _____ отечественная или иностранная акционерная или неакционерная корпорация, компания с ограниченной ответственностью или зарегистрированная товарищество с ограниченной ответственностью, уполномоченное вести дела в Содружестве; и

Статья третья — Срок действия .Адрес головного офиса общества с ограниченной ответственностью __________________________________________. [ Включите адрес почтового отделения, включая улицу и номер, если таковой имеется, главного офиса LLC, который может совпадать с зарегистрированным офисом, но не обязательно должен находиться в Вирджинии. ]

Статья четвертая — Подпись уполномоченного лица. Я подтверждаю, под страхом наказания за лжесвидетельство, имея право подписать настоящий Устав, что, насколько мне известно и убеждению, настоящий Устав является верным, правильным и полным, и что у меня есть необходимые полномочия для выполнения этого документа.

__________________________________________
Подпись организатора

В соответствии с Кодексом Вирджинии Анн. § 13.1-1003 (G), я подтверждаю, что я подписываю подписку на Организатора .

__________________________________________
Напечатанное или напечатанное имя

__________________________________________
Адрес, город, штат и почтовый индекс

__________________________________________
Если организатор подписывается от имени компании или другого юридического лица
, укажите название компании или юридического лица.

Услуги сканирования, обработки изображений и управления документами

Работайте иначе

^© …

Если информация — это валюта вашей организации, как вы расширяете возможности своей команды?

Современная бизнес-среда требует, чтобы информация была безопасной и мгновенно доступной. Это отход от прошлого и требует от вас и вашей команды работать по-другому…

В Digital Documents мы считаем, что информация — это валюта, используемая для оценки успеха миссии вашей организации.Предоставляемые нами услуги — решения для сканирования документов, преобразования микрофиш и безопасного облачного хостинга — способствуют успеху вашей команды за счет преобразования информации в цифровые активы, возвращая продуктивность, производительность и прибыль.

Обеспечение такого уровня производительности команды при управлении информационной безопасностью критически важно на сегодняшнем конкурентном рынке. К сожалению, когда информация хранится на бумаге, во вложениях электронной почты или в устаревших системах, производительность может значительно снизиться.

Недавние исследования ¹ показывают, что от 30 до 50% рабочего времени членов команды тратится на поиск информации.

• McKinsey & Company обнаружила, что преобразование записей в электронные файлы с возможностью поиска может сократить время, затрачиваемое на поиск информации, на 35%, что соответствует 2,8 часа в день
• Недавний опрос AIIM показал, что возможность поиска была «обязательной / важной» для 62% респондентов в достижении профессиональных целей их организации
• IDC сообщает о 40% сотрудников заявляют, что не могут найти информации, необходимой для эффективного выполнения их работы

У нас есть значительный опыт, который способствует достижению цели нашего Заказчика по предоставлению членам команды своевременного и удобного доступа к соответствующей информации и услугам с помощью наших:

• dDSmartDocs ^© Услуги по сканированию документов и конвертации микрофиш
• dDImageCode ^© Службы именования файлов, индексирования и кодирования метаданных
• dDSecureSearch ^© решения для безопасного облачного хостинга цифровых файлов

В частности, для Document Scanning мы разработали нашу основанную на стандартах службу преобразования документов с открытым исходным кодом — dDSmartDocs. Наша строгая десятиэтапная методология сканирования документов основана на цели предоставления нашим клиентам изображений и кодированных данных высочайшего качества, доступных сегодня в нашей отрасли. Мы применяем все меры для обеспечения единообразия и качества изображения документов при минимизации отклонений, используя эту строгую методологию производства. Это принцип ISO 9000 и Lean Six-Sigma, которого мы придерживаемся, и основа услуг, которые мы предоставляем каждому клиенту.

Затем, чтобы достичь наивысшего качества именования, кодирования и индексирования документов , мы совместно с вашей командой работаем над определением комплексной и эффективной стратегии именования, используя нашу карту именования и индексации проектов.Мы являемся экспертами в проектировании, разработке и внедрении комплексных стратегий именования документов, метатегирования и индексации. Используя наш собственный трехэтапный процесс dDImageCode ^© для захвата, подтверждения и проверки каждого закодированного имени файла, мы можем достичь уровня шести сигм для точности именования файлов и индексации. Наш последний аудит 256 569 файлов (более 35 000 000 изображений) выявил уровень точности кодирования 99,99972 при регистрации информации об имени файла, содержащейся в «неструктурированных документах».После захвата эти данные встраиваются в файл как имя и метаданные и предоставляются в виде файла CSV, чтобы обеспечить возможность пакетного импорта в любую систему управления записями .

Наконец, для Document Management мы разработали удобную облачную безопасную службу поиска и извлечения документов — dDSecureSearch. Эта служба полнотекстового поиска была разработана для преодоления ограничений частных поисковых решений только по полю, которые затрудняли доступ наших клиентов к информации.По своей сути, эта служба промышленной мощности расширит рабочий процесс вашей команды, обеспечивая мгновенный и точный поиск, анализ и ответ. Мини-приложения, которые мы разработали для поддержки рабочего процесса для таких отделов, как кадровый, финансовый, бухгалтерский и операционный, позволяют вашей команде приступить к работе сразу после загрузки файлов. Мы также работаем со многими организациями, у которых есть существующие решения для управления документами, такие как Sharepoint ^© , для преобразования и загрузки их записей в такие решения.Фактически, мы создали решение, необходимое для беспрепятственной загрузки записей вашей команды в Sharepoint. Наша цель — не только обеспечить возможность поиска известных и необходимых типов документов сегодня, но и дать вашей команде возможность искать ЛЮБОЕ слово или фразу, чтобы найти этот «иголка в стоге сена» , когда регулирующие органы или избиратели запросят такую ​​информацию завтра.

В рамках начальных мероприятий проекта мы используем следующую схему для подробного анализа целей вашей команды по управлению документами, в том числе:

• Определение объема проекта
• Проверка плана хранения
• Определение графика проекта
• Составление бюджета проекта
• Пилотное решение для безопасного поиска

Наши комплексные предложения по преобразованию, именованию и размещенному поиску направлены на ограниченные возможности многих систем, представленных сегодня на рынке, за счет сосредоточения внимания на миссии и целях, которые мы разделяем с клиентами — , чтобы обеспечить доступ к информации, которая была однажды собрана для безопасного обмена . Кроме того, поскольку мы создавали каждое проверенное предложение с нуля, чтобы удовлетворить потребности наших клиентов в бизнес-процессах, мы можем адаптировать их по мере необходимости, обеспечивая их развитие в соответствии с будущим техническим направлением вашей бизнес-команды. Такая гибкость сводит к минимуму нагрузку, часто возлагаемую на ИТ-отдел, и устраняет «бесполезный» подход , когда профессиональные потребности вашей команды соответствуют общей или ограниченной системе.

Мы понимаем, что ключом к успеху проекта службы управления документами является начало работы с конечной целью.Используя проверенные технологические решения и методы преобразования, мы адаптируем наш подход к конкретным целям вашей команды. В основе этого подхода лежат ведущие специалисты, процессы и технологические практики, соответствующие отраслевым стандартам, которые позволяют предоставлять надежные, обслуживаемые и масштабируемые услуги.

Например, мы используем строгий подход к преобразованию документов и проверенное решение виртуализированного поиска, которое фокусируется на требованиях, важных для успеха таких проектов, в том числе:

• Решения для сканирования документов, которые не только ориентированы на услуги преобразования, но и предоставляют экспертные знания в области передовых методов до преобразования, а также точность логического поиска после преобразования
• Облачные службы поиска информации и обработки изображений для доступа к преобразованным файлам, хранящимся на нашей платформе безопасного облачного хостинга или в вашей существующей системе управления документами.
• Службы управления документами и службы решений, которые масштабируются в соответствии с потребностями вашей организации

Мы успешно оказали эти услуги многим организациям.Совсем недавно мы работали с:

Глобальный производитель
Этому заказчику требовался способ мгновенного доступа к более чем 40 000 000 страниц основной информации, хранящейся на бумаге и микрофишах. Прошлые бизнес-процессы ухудшили их способность обслуживать и поддерживать этих участников. Наши услуги сканирования документов позволили им внедрить решение общих служб Sharepoint для оптимизации бизнес-процессов за счет мгновенного доступа к информации в электронном виде для ответов на запросы избирателей.

A Федеральное агентство
Это агентство, которому постоянно требовалась информация, нуждалось в способе мгновенно и точно находить запросы и отвечать на них, в том числе правительственные. Для информации, которая ссылалась на данные о разрозненных СМИ, частичный ответ на запросы был нормой. Преобразовав и объединив различные источники информации на бумаге и микрофишах — более 1 500 000 файлов, мы позволили этому Заказчику уверенно и тщательно предоставлять запрашивающим информацию, спасающую жизнь, и своевременно.Мы также предоставили услуги поискового решения, которые теперь обеспечивают мгновенный доступ к этой информации.

Глобальная франшиза
Эта группа быстро растет, и существующие системы были перегружены. Им нужен был способ быстрой миграции существующих файлов в безопасное и масштабируемое облачное поисковое решение. Наша платформа облачного хостинга и поисковые сервисы позволили им реализовать безопасное решение Search / DR / COOP в сжатые сроки.

Мы с нетерпением ждем возможности служить вашей команде, поскольку она продолжает активно работать над достижением конечной цели по предоставлению клиентам своевременного и удобного доступа к соответствующей информации и услугам.Мы уверены, что этот обзор наших возможностей объясняет, как наш ведущий в отрасли подход может успешно удовлетворить текущие и будущие потребности вашей команды в управлении и поиске информации. Как, спросите вы?

Компания «Имея Digital Documents, LLC», профессионально сканирующую, кодирующую и размещающую записи вашей команды, предоставляет вашей организации преимущество, заключающееся в том, что эти цифровые файлы соответствуют требованиям к форматам файлов с открытым исходным кодом, обеспечивая их будущую ценность и совместимость с системой.Благодаря нашей работе с компаниями и государственными учреждениями из списка Fortune 500 используемые нами процессы были протестированы, одобрены и использованы для успешного достижения крупномасштабных целей в области управления документами.

Благодарим Вас за интерес к нашей компании. Благодарим вас за то, что вы нашли время ознакомиться с этим обзором, и надеемся, что у вас появится возможность послужить вашей команде.

¹ McKinsey & Company — 2012 Открытие ценности производительности с помощью социальных технологий / AIIM 2008 — Исследование Findability / IDC — 2012 Новые задачи и возможности для ИТ

Часто задаваемые вопросы (FAQ) — Страновая отчетность

Общие вопросы

A1. Что такое отчетность по странам (CbC)?
A2. Где я могу найти дополнительные инструкции и ресурсы по отчетности по странам (CbC)?

Формат и структура данных

В1. Намерено ли Налоговое управление США следовать схеме Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) при подаче электронной формы 8975?
B2. Могу ли я подать форму 8975 на бумаге?
B3. Где найти XML-схему формы 8975?

Обмен информацией

C1. Как IRS будет использовать данные по странам (CbC)?
C2. С какими налоговыми юрисдикциями IRS имеет договоренности с компетентными органами (CAA) для автоматического обмена отчетами CbC?
C3. Когда США будут обмениваться отчетами по странам (CbC) с другими налоговыми юрисдикциями, с которыми у США есть действующее соглашение об избежании двойного налогообложения или соглашение об обмене налоговой информацией и договоренность с компетентным органом?
C4. Как мне сообщить о случаях (или подозрениях) несанкционированного раскрытия или неправомерного использования информации, которой обмениваются с партнером по соглашению об избежании двойного налогообложения / соглашению об обмене налоговой информацией?

Требования к отчетности

D1. Когда я могу подать форму 8975?
D2. Если группа МНК США подала форму 8975 и Приложение A (форма 8975), требуется ли отправить копию страницы 1 формы 8975 по почте в почтовый ящик в Огдене?
D3. Сколько Таблиц A (Форма 8975 должна регистрироваться МНК США?
D4. Руководство Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)) предусматривает варианты временной подачи документов для групп многонациональных предприятий (МНК), имеющих конечную материнскую организацию в налоговой юрисдикции для этого требуются отчеты по странам (CbC) за периоды, начинающиеся после 1 января 2016 г., или «подача суррогатной информации родителя».«Допускают ли Соединенные Штаты такую ​​временную подачу?
D5. Если налогоплательщик уже подал декларацию о доходах за 2016 налоговый год, но хочет подать форму 8975 за этот период (ранний отчетный период), что должен сделать налогоплательщик?
D6. Если группа МНП США является конкретным подрядчиком национальной безопасности, как определено в Уведомлении 2018-31, какую информацию это МНП США должно предоставлять в форме 8975 и Приложении A (Форма 8975)?
D7. Если U.Группа S. MNE является конкретным подрядчиком в области национальной безопасности и уже подала форму 8975 и приложения A (Форма 8975) за предыдущие отчетные периоды. Будет ли происходить обмен этой информацией в июне 2018 года?
D8. Если многонациональному предприятию США (МНП) необходимо изменить или исправить поданную форму 8975, может ли МНП США предоставить только измененную информацию?
D9. Как американские компании с ограниченной ответственностью (LLC) отражаются в форме 8975?
D10. Каким образом следует указывать в форме информацию об американском товариществе с ограниченной ответственностью (LP) или компании с ограниченной ответственностью (LLC), которое не приняло решение рассматриваться как корпорация для целей федерального налогообложения и является конечной материнской организацией группы МНК США 8975 и Приложение А (Форма 8975)?
D11. В соответствии с системой отчетности CbC, предусмотренной ОЭСР, при каких обстоятельствах к иностранным дочерним компаниям группы американских многонациональных компаний будет распространяться требование о подаче местной отчетности в иностранной налоговой юрисдикции?
D12. Если в юрисдикции существует более одного субъекта, должна ли финансовая информация в Части 1 Приложения А (Форма 8975) отражаться как совокупность информации о субъекте или состоять из консолидированных данных, исключающих операции внутри юрисдикции между субъекты в этой юрисдикции? Руководство ОЭСР по внедрению отчетности по странам указывает, что при определенных обстоятельствах юрисдикции могут разрешать группам МНП предоставлять консолидированные данные в отчетах CbC Reports .
D13. Казначейство. Рег. § 301.7701-3 (c) позволяет бизнес-субъекту, который является правомочным субъектом, быть классифицированным для целей федерального налогообложения, кроме его классификации по умолчанию (партнерство, неучтенное лицо или корпорация) в соответствии с Treas. Рег. § 301.7701-3 (b) путем проведения выборов («отмеченные флажком выборы»). Влияет ли выбор, поставленный флажком, на составление отчетов о субъектах в отчете CbC?

Комментарий к отчетности по странам

Если у вас есть дополнительные комментарии о соблюдении требований к отчетности по странам, отправьте их на наш адрес электронной почты.

ПРИМЕЧАНИЕ. Не предоставляйте никакой личной идентификационной информации, такой как ваше имя, идентификационный номер налогоплательщика, адрес или номер телефона.

---

Общие вопросы

A1. Что такое отчетность по странам (CbC)?
Отчетность CbC является частью Действия 13 Плана действий Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по сокращению базы и перемещению прибыли, который призван способствовать большей прозрачности для налоговых администраций, предоставляя им актуальную и надежную информацию для проведения высокопрофессиональных мероприятий. оценка рисков трансфертного ценообразования на уровне.

Для этого компетентный орган будет автоматически обмениваться отчетами CbC, подготовленными группами многонациональных предприятий (MNE), с отчитывающимся субъектом в его юрисдикции с компетентными органами юрисдикции партнера во всех юрисдикциях, в которых работает группа MNE, при условии, что правовой инструмент, позволяющий действует автоматический обмен информацией (например, соглашение об избежании двойного налогообложения (DTC) или соглашение об обмене налоговой информацией (TIEA)), и с такими вторыми упомянутыми юрисдикциями действует договоренность о компетентном органе (CAA) для обмена отчетами CbC.

Согласно §1.6038-4 Положений о казначействе (TD 9773), конечная материнская компания группы МНК США с доходом 850 миллионов долларов или более за соответствующий предшествующий годовой отчетный период будет подавать Форму 8975 и Таблицы A (т. Е. «Отчет CbC. «) с их годовой налоговой декларацией.

Вернуться к началу

A2. Где я могу найти дополнительные инструкции и ресурсы по отчетности по странам (CbC)?
На веб-сайте IRS CbC есть страница CbC Reporting Guidance, содержащая ссылки на окончательную редакцию Положения о казначействе CbC.Proc. 2017–2023 гг. О подаче заявок на ранние отчетные периоды, типовых механизмах компетентных органов, таблице статуса юрисдикции отчетности CbC, руководящих указаниях ОЭСР, а также формах и инструкциях.

Вернуться к началу

---

Формат и структура данных

В1. Намерено ли IRS следовать схеме Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) при подаче формы 8975 в электронном виде?
Налогоплательщики США, которые подают свои декларации в электронном виде, должны использовать утвержденную IRS схему расширяемого языка разметки (XML), совместимую с системой модернизированных электронных файлов (MeF), для подачи формы 8975 и приложений A.Схемы MeF и бизнес-правила теперь доступны на Портале для зарегистрированных пользователей и в вашем почтовом ящике электронной почты. Когда IRS осуществляет международный обмен с партнерскими юрисдикциями в соответствии с соглашением или Соглашением об обмене налоговой информацией и Соглашением о компетентных органах, IRS будет использовать утвержденную XML-схему OECD Country-by-Country (CbC).

Вернуться к началу

B2. Могу ли я подать форму 8975 на бумаге?
Принимаются бумажные возвраты; однако, чтобы обеспечить своевременный автоматический обмен отчетами CbC, U.S. конечным материнским компаниям рекомендуется подавать свои отчеты в электронном виде. Если налоговая декларация о доходах подается в электронном виде с использованием MeF, тогда форма 8975 и приложения A должны быть приложены в электронном виде в правильном формате XML. Форму 8975 нельзя подавать как отдельную налоговую форму. Обратите внимание, что формат переносимых документов (PDF) и двоичные приложения к электронным файлам не принимаются. Если налогоплательщик подает бумажную декларацию, IRS просит также отправить копию страницы 1 формы 8975 в Огден.См. Инструкции к форме 8975 и приложению A (форма 8975) для получения дополнительной информации.

Вернуться к началу

В3. Где найти XML-схему формы 8975?
Форма 8975 Модернизированные схемы электронных файлов и бизнес-правила доступны по запросу на Портале для зарегистрированных пользователей и в вашем почтовом ящике электронной почты. Этот почтовый ящик является частью репозитория защищенных объектов (SOR). Пользователи получат доступ к своему почтовому ящику в существующей учетной записи электронных служб, чтобы выбрать схемы и пакеты бизнес-правил.Найдите дополнительную информацию и инструкции по доступу к почтовому ящику SOR.

Вернуться к началу

---

Обмен информацией

C1. Как IRS будет использовать данные по странам (CbC)?
Данные CbC будут использоваться IRS вместе с другими данными налогоплательщиков для высокоуровневой оценки трансфертного ценообразования и других налоговых рисков, связанных с размыванием базы и перемещением прибыли (BEPS), а также для экономического и статистического анализа. Оценка и анализ будут проводиться в соответствии с Руководством Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по надлежащему использованию информации, содержащейся в отчетах CbC, и в соответствии с нашей конвенцией об избежании двойного налогообложения (DTC) и соглашением об обмене налоговой информацией (TIEA). обязательства и обязательства по договоренности с компетентным органом (CAA).

Вернуться к началу

C2. С какими налоговыми юрисдикциями у IRS есть договоренности с компетентными органами (CAA) для автоматического обмена отчетами CbC?
Компетентный орган США намерен вступить в CAA для обмена отчетами CbC с теми юрисдикциями в рамках Inclusive Framework, которые имеют юридический инструмент, позволяющий автоматический обмен информацией с Соединенными Штатами, и которые, как определили Соединенные Штаты, имеют оба соответствующие меры предосторожности для обеспечения того, чтобы полученная информация оставалась конфиденциальной и использовалась исключительно для налоговых целей и создания инфраструктуры для эффективных обменных отношений.Компетентный орган США ведет переговоры со своими партнерами DTC и TIEA, CbC CAA, на двусторонней основе. Список подписанных CAA отчетов CbC см. В Таблице статуса юрисдикции отчетности CbC.

Вернуться к началу

C3. Когда США будут обмениваться страновой отчетностью (CbC) с другими налоговыми юрисдикциями, с которыми у США есть действующее соглашение об избежании двойного налогообложения или соглашение об обмене налоговой информацией и договоренность с компетентным органом?
В соответствии с рекомендациями ОЭСР, U.С. намеревается начать обмен отчетами CbC с такими налоговыми юрисдикциями не позднее июня 2018 года.

Вернуться наверх

C4. Как сообщить о случаях (или подозрениях) несанкционированного раскрытия или неправомерного использования информации, которой я обменивался с партнером по соглашению об избежании двойного налогообложения / соглашению об обмене налоговой информацией?
Веб-сайт IRS CbC содержит руководство по сообщению о случаях (или подозрениях) несанкционированного раскрытия или неправомерного использования информации, обмен которой осуществляется в соответствии с международным соглашением.Сообщая о таких случаях, вы не должны включать информацию, которая может идентифицировать налогоплательщика, такую ​​как идентификационный номер налогоплательщика, номер социального страхования или индивидуальный идентификационный номер налогоплательщика.

Вернуться к началу

---

Требования к отчетности

D1. Когда я могу подать форму 8975?
Форма 8975 и приложения A теперь могут быть поданы за отчетный период вместе с декларацией о доходах за налоговый год конечной материнской компании U.S. группа многонациональных предприятий, в которой или в пределах которой заканчивается отчетный период. Форма 8975 и Приложение А теперь доступны на IRS.gov.

Вернуться к началу

D2. Если группа МНК США подала форму 8975 и Приложение A (форма 8975), требуется ли отправить копию страницы 1 формы 8975 по почте в почтовый ящик в Огдене?
Только при подаче документов MNE США на бумаге следует отправить копию только страницы 1 формы 8975 в Ogden, чтобы уведомить IRS о том, что вы подали форму 8975 и приложения A (форма 8975) с бумажной декларацией.См. Инструкции к форме 8975 и приложению A (форма 8975) для получения дополнительной информации.

Вернуться к началу

D3. Сколько таблиц A (форма 8975) должно быть в файле MNE США?
Форма 8975 и Приложение A (форма 8975) MNE США должны подавать отдельное приложение A (Форма 8975) для каждой налоговой юрисдикции, в которой работает группа MNE, и перечислять все субъекты, являющиеся резидентами данной налоговой юрисдикции.

При отправке Формы 8975 и Приложений A (Форма 8975) заявители должны приложить как минимум два Приложения A (Форма 8975) к Форме 8975.По крайней мере, один график А должен быть для Соединенных Штатов.

Группа МНК США, в состав которой входят только прозрачные с финансовой точки зрения коммерческие предприятия США, не предоставит Список А для Соединенных Штатов, но предоставит Список А для организаций «без гражданства».

Лица, подающие документы, которые не подают ни США, ни лиц без гражданства Приложение A (форма 8975), получат письмо с уведомлением о том, что необходимо подать исправленную декларацию, чтобы обеспечить обмен их полной и точной информацией.

Дополнительную информацию см. В инструкциях к форме 8975 и приложению A (форма 8975).

Вернуться к началу

D4. Руководство Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) предусматривает переходные варианты подачи документов для групп многонациональных предприятий (MNE), имеющих конечную материнскую организацию в налоговой юрисдикции, которая требует отчетов по странам (CbC) за периоды, начинающиеся после 1 января, 2016, или «подача суррогатной матери». Допускают ли Соединенные Штаты такую ​​временную подачу?
Да.Процедура получения доходов 2017-23 позволяет конечным материнским компаниям США подавать форму 8975 и Приложения A в IRS для периодов, начинающихся после 1 января 2016 года, но до требуемого отчетного периода в соответствии с §1.6038-4 Положений о казначействе (TD 9773). Если конечная материнская организация группы МНК США подает в IRS за ранний отчетный период и при условии соблюдения других условий руководства ОЭСР по подаче суррогатной информации материнской компании (например, надлежащие уведомления группы МНК США в иностранные юрисдикции) , затем U.Группа S. MNE не должна подпадать под действие местных требований к подаче документов в иностранной юрисдикции.

Вернуться к началу

D5. Если налогоплательщик уже подал декларацию о доходах за 2016 налоговый год, но хочет подать форму 8975 за этот период (ранний отчетный период), что ему делать?
Конечная материнская организация, которая подает (или подала) налоговую декларацию за налоговый год без приложения формы 8975 и которая желает подать форму 8975 за ранний отчетный период, должна следовать процедурам подачи налоговой декларации. исправленная налоговая декларация и приложение формы 8975 и приложений А к измененной декларации.Как описано в Порядке получения доходов на 2017–23 годы, те, кто делает это в течение раннего отчетного периода, должны сделать это в течение двенадцати месяцев после окончания налогового года, который включает в себя ранний отчетный период. Для получения дополнительной информации ознакомьтесь с процедурой получения доходов за 2017–23 гг.

Вернуться к началу

D6. Если группа МНП США является конкретным подрядчиком по обеспечению национальной безопасности, как определено в Уведомлении 2018-31, какую информацию это МНП США должно предоставлять в форме 8975 и Приложении A (форма 8975)?
A U.Группа S. MNE является «конкретным подрядчиком национальной безопасности», если более 50 процентов годовой выручки группы MNE США, определенной в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета США, в предыдущем отчетном периоде приходилось на контракты с Министерством обороны. или правительственные агентства США по разведке и безопасности.

Как предусмотрено в Уведомлении 2018-31, группы МНП США, которые имеют обязательство по заполнению формы 8975 в соответствии с §1.6038-4 и указаны подрядчиками по национальной безопасности, могут выполнять свои обязательства следующим образом:

• Заполните форму 8975 с заявлением в начале Части II «Дополнительная информация», что U.Группа S. MNE является подрядчиком по национальной безопасности, как определено в Уведомлении 2018-31;
• Заполните одну форму A (Форма 8975) для налоговой юрисдикции США, указав агрегированную финансовую информацию и информацию о сотрудниках для всей группы МНК США в Части I, Информация о налоговой юрисдикции, и только информацию о конечной материнской организации в Части II, Субъект. Информация; и
• Заполните одну таблицу A (форма 8975) для налоговой юрисдикции «без гражданства» с нулями в части I, «Информация о налоговой юрисдикции», и только с информацией о конечной материнской организации в части II, «Информация о субъекте».Никакого другого Приложения А (Форма 8975) или дополнительной информации не требуется.
• Никаких других Приложений A (Форма 8975) или дополнительной информации не требуется.

Вернуться к началу

D7. Если группа МНП США является конкретным подрядчиком в области национальной безопасности и уже подала форму 8975 и приложения A (Форма 8975) за предыдущие отчетные периоды, будет ли происходить обмен этой информацией в июне 2018 года?
Да, оригинальная форма 8975 и приложения A будут автоматически обменены в июне 2018 года, если указанный подрядчик национальной безопасности не подаст измененную форму 8975 и приложения A (форма 8975) в соответствии с Уведомлением 2018-31.Указанные подрядчики национальной безопасности могут подать измененную налоговую декларацию (следуя инструкциям по подаче измененной налоговой декларации) и приложить измененную форму 8975 и приложения A (форма 8975), как указано в предыдущем вопросе, с флажком измененного отчета в форме 8975. отмечен. Те, кто не может в электронном виде подать свои исправленные декларации, также должны отправить копию страницы 1 своей измененной формы 8975 в Ogden, как это предусмотрено в Инструкциях к форме 8975 и Приложению A (Форма 8975) под заголовком «Куда подавать.”

Чтобы гарантировать, что первоначально поданные отчеты CbC не обмениваются автоматически, указанные подрядчики национальной безопасности, которые подают исправленную форму 8975 и приложения A (форма 8975), чтобы заменить уже поданные формы 8975 и приложения A (форма 8975), должны сделать это. до 20 апреля 2018 г. при подаче исправленной федеральной налоговой декларации на бумаге или до 25 мая 2018 г. при подаче в электронном виде.

Вернуться к началу

D8. Если многонациональному предприятию США (MNE) необходимо изменить или исправить поданную форму 8975, может ли U.S. MNE предоставляют только исправленную информацию?
Нет. Если MNE США подает форму 8975 и приложения A (форма 8975), которые, по мнению MNE, должны быть изменены, то MNE должно подать измененную форму 8975 и все приложения A (форма 8975), включая любые без изменений, с измененной налоговой декларацией. МНП США должно использовать измененные инструкции по возврату для декларации, с которой изначально были поданы Форма 8975 и Приложения А, и установить флажок измененного отчета в верхней части Формы 8975.Обратите внимание, что измененная декларация (с измененной формой 8975 и всеми приложениями A) должна быть подана с использованием того же метода (электронным или бумажным), что и исходная подача. Другими словами, если МНП США требуется подать в электронной форме исходную декларацию и необходимо подать измененную или заменяющую декларацию, измененная декларация также должна быть подана в электронной форме. Обратите внимание, что для подачи бумаги он также должен отправить страницу 1 формы 8975 в Ogden.

Вернуться к началу

D9.Как американские компании с ограниченной ответственностью (LLC) отражаются в форме 8975?
Как правило, американские LLC, которые не решают рассматриваться как корпорации для целей федерального подоходного налога, рассматриваются как «лица без гражданства», и их финансовая информация и информация о сотрудниках должна быть представлена ​​в Приложении A (Форма 8975) для лиц без гражданства. сущности.

Однако американская LLC, которая не решает рассматриваться как корпорация для целей федерального подоходного налога и полностью и напрямую принадлежит коммерческой организации, которая организована и имеет налоговую юрисдикцию резидентства в Соединенных Штатах, будет считаться а U.S. юридическое лицо, налоговая юрисдикция которого находится в США. Если такое американское LLC, в свою очередь, полностью и напрямую владеет другим американским LLC, другое американское LLC также будет считаться юридическим лицом в США, налоговая юрисдикция которого находится в США.

Таким образом, американская LLC, отвечающая вышеуказанным критериям, должна рассматриваться как имеющая налоговую юрисдикцию резидентства в Соединенных Штатах, будет указана в качестве Субъекта в Приложении A (Форма 8975) для Соединенных Штатов, а ее финансовая и служебная информация должна быть агрегирована с другими U.S. Субъекты, входящие в группу МНК США, вместо отражения в Приложении А для субъектов без гражданства.

Вернуться к началу

D10. Как следует указывать в форме 8975 и Приложение А (Форма 8975)?
A U.S. LP или LLC является коммерческой организацией в США, поскольку она организована в Соединенных Штатах и, таким образом, может быть конечной материнской организацией группы МНК США. Однако конечная материнская организация US LP или LLC, которая не решила рассматривать ее как корпорацию для целей федерального налогообложения, будет считаться организацией без гражданства для всех других целей отчета по странам. Таким образом, финансовые данные конечной материнской компании US LP или LLC должны быть агрегированы с информацией любых других субъектов без гражданства в США.S. MNE group и представили в Приложении A (Форма 8975) для лиц без гражданства. Разделы «Дополнительная информация» в форме 8975 и / или в Приложении A (форма 8975) для лиц без гражданства могут использоваться для предоставления любой дополнительной информации о US LP или LLC, которую конечная материнская организация считает полезной для понимания информации в отчете.

Вернуться к началу

D11. Согласно системе отчетности CbC, предоставленной ОЭСР, при каких обстоятельствах иностранные дочерние компании U.Группа S. MNE подлежит местному требованию подачи налоговой отчетности в иностранной налоговой юрисдикции?
В соответствии с типовым законодательством ОЭСР для отчетности CbC, иностранные дочерние компании группы американских многонациональных компаний не могут подпадать под действие местного требования к подаче налоговой отчетности в иностранной налоговой юрисдикции, если в США нет правового документа, разрешающего автоматический обмен информацией. с иностранной юрисдикцией, но не заключила соглашение о компетентном органе (CAA) для обеспечения автоматического обмена отчетами CbC до конца 12 месяцев после окончания финансового отчетного года в США.Группа S. MNE или если не произошел «системный сбой» со стороны Соединенных Штатов. Системный сбой происходит, когда существует CAA, но юрисдикция (в данном случае Соединенные Штаты) приостановила автоматический обмен по причинам, отличным от тех, которые соответствуют условиям CAA или иным образом постоянно не могут автоматически обмен Об этом сообщает CbC.

Кроме того, иностранная юрисдикция не может требовать подачи местной документации, если она не соответствует стандартам конфиденциальности, последовательности и надлежащего использования, как описано в руководстве ОЭСР.Если группа МНК США определяет, что она не обязана подавать форму 8975, потому что, например, она не соответствует порогу отчетности в соответствии с §1.6038-4 Положений о казначействе (TD 9773), иностранная юрисдикция не может требовать, чтобы местная дочерняя компания группа МНП США представляет отчет CbC только потому, что группа МНП США превышает пороговое значение дохода в иностранной юрисдикции.

Вернуться к началу

D12. Если в юрисдикции более одного субъекта, должна ли финансовая информация, указанная в Части 1 Приложения А (Форма 8975), представляться как совокупность информации о субъекте или состоять из консолидированных данных, исключающих операции внутри юрисдикции между субъектами в этой юрисдикции? В Руководстве ОЭСР по внедрению отчетности по странам указывается, что при определенных обстоятельствах юрисдикции могут разрешать группам МНП предоставлять консолидированные данные в отчетах CbC.
Казначейство. Рег. § 1.6038-4 требует, чтобы группы МНП США предоставляли агрегированные данные в отчете CbC. Однако обратите внимание, что эта выручка не включает платежи, полученные от других субъектов в группе МНП, которые рассматриваются как дивиденды в налоговой юрисдикции местонахождения плательщика. Кроме того, распределения и денежные переводы от субъектов в группе МНП, которые являются партнерствами, другими прозрачными с финансовой точки зрения субъектами или постоянными представительствами, не считаются доходами получателя-собственника.

Вернуться к началу

D13. Treas. Рег. § 301.7701-3 (c) позволяет бизнес-субъекту, который является правомочным субъектом, быть классифицированным для целей федерального налогообложения, кроме его классификации по умолчанию (партнерство, неучтенное лицо или корпорация) в соответствии с Treas. Рег. § 301.7701-3 (b) путем проведения выборов («отмеченные флажком выборы»). Влияет ли выбор, поставленный флажком, на составление отчетов о субъектах в отчете CbC?
Что касается правомочных иностранных юридических лиц, выбор флажка не влияет на налоговую юрисдикцию резидентства иностранного юридического лица; таким образом, выборы не повлияли на отчетность иностранных организаций в отчете CbC.

Что касается внутренних правомочных юридических лиц, то юридическое лицо или товарищество, которое не учитывается, которое в результате выбора флажка классифицируется как корпорация для целей федерального налогообложения, будет иметь Соединенные Штаты в качестве налоговой юрисдикции резидентства.

Вернуться к началу

предлагаемых поправок к Закону о LLC и Партнерстве штата Делавэр №

Законодательство, предлагающее внести поправки в Закон штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью (Закон об ООО), пересмотренный Закон Делавэра о едином едином партнерстве с ограниченной ответственностью (Закон о LP) и пересмотренный Закон штата Делавэр о едином едином партнерстве (Закон о GP) (в совокупности — Закон о компаниях с ограниченной ответственностью и о партнерстве). Генеральной ассамблее штата Делавэр.Ниже приводится краткое изложение некоторых из наиболее значительных предложенных поправок, которые затрагивают компании с ограниченной ответственностью Делавэра (Delaware LLC), Делавэрские товарищества с ограниченной ответственностью (Delaware LP) и общие товарищества Делавэра (Делавэрские GP), включая поправки (i), касающиеся форм документов. , включая электронные подписи и доставку, (ii) возможность деления LP в Делавэре на два или более LP в Делавэре в качестве новой разрешенной формы реорганизации LP в Делавэре (подразделение LP), (iii) создание предусмотренных законом общественных выгод Делавэрских LP ( Законодательные общественные благотворительные организации), (iv) санкционирование создания нового типа серии LP в Делавэре, известной как «зарегистрированная серия» (серия LP), (v) предоставление определенных законодательных полномочий для использования сетей электронных баз данных (включая блокчейн). и распределенные реестры) врачами общей практики штата Делавэр, и (vi) подтверждение наличия договорных прав на оценку в связи с определенными транзакциями с участием LLC Делавэра и Делавэра LP.В случае принятия все предложенные поправки вступят в силу 1 августа 2019 года.

Предлагаемые поправки к Закону о LP, описанные в настоящем документе, в отношении подразделения LP, обязательных общественных льгот LP и серии LP по существу аналогичны законодательству, принятому в прошлом году, который внес поправки в Закон об ООО, чтобы (i) разрешить делавэрскому ООО делиться на два или более Делавэрские LLC как новая разрешенная форма реорганизации Делавэрской LLC, (ii) предусматривают создание установленных законом общественно-полезных Делавэрских LLC, и (iii) разрешают создание нового типа серии Делавэрских LLC, известных как «зарегистрированная серия».Кроме того, предлагаемые поправки к Закону о GP, касающиеся предоставления конкретных законодательных полномочий для использования GP в Делавэре сетей электронных баз данных (включая блокчейн и распределенные реестры), по существу аналогичны поправкам, принятым в прошлом году в отношении LLC Делавэра и Делавэра. LP, которые предоставляют определенные законодательные полномочия для использования таких сетей и баз данных LLC Делавэра и LP Делавэра. Краткое изложение вышеупомянутых поправок 2018 г. можно найти здесь, чтобы ознакомиться с обновлением законодательства штата Делавэр об LLC и LP от 10 мая 2018 г.

Формы документов, включая электронные подписи и доставку

Предлагаемые поправки к Законам об ООО и Партнерстве включают добавление положений, касающихся оформления документов посредством электронной подписи и доставки документов посредством электронной передачи (в совокупности — Положения об электронной подписи и доставке). В Положениях об электронной подписи и доставке прямо указано, что любое действие или транзакция, предусмотренная или регулируемая Актами об ООО и Партнерстве, компанией с ограниченной ответственностью или соглашением о партнерстве, может быть предусмотрено в документе, и электронная передача будет считаться эквивалентом письменной документ.Термин «документ» означает «(i) любой материальный носитель, на котором записана информация, включая рукописные, печатные, печатные или аналогичные инструменты, а также копии таких инструментов и (ii) электронную передачу». Термин «электронная передача» определяется как «любая форма связи, не связанная напрямую с физической передачей бумаги, включая использование или участие в 1 или нескольких электронных сетях или базах данных (включая 1 или несколько распределенных электронных сетей или баз данных). , который создает запись, которая может быть сохранена, извлечена и проверена получателем, и которая может быть воспроизведена в бумажной форме таким получателем с помощью автоматизированного процесса.”

Каждый раз, когда Закон об ООО и Партнерстве, компания с ограниченной ответственностью или соглашение о партнерстве требуют или разрешают подпись, электронная подпись будет допустимым способом исполнения документа. Электронная подпись определяется как «электронный символ или процесс, который прикреплен к документу или логически связан с ним и выполняется или принимается лицом с намерением аутентифицировать или принять документ».

Положения об электронной подписи и доставке также предусматривают, что, если иное не предусмотрено в соглашении об обществе с ограниченной ответственностью или партнерском соглашении или не согласовано между отправителем и получателем, электронная передача доставляется лицу в момент, когда оно входит в систему обработки информации, которая лицо предназначено для приема электронных передач того типа, который был доставлен, при условии, что электронная передача находится в форме, способной обрабатываться этой системой, и человек может получить ее.

Положения об электронной подписи и доставке устанавливают неисключительные безопасные методы сокращения указанных действий или транзакций до письменного или электронного документа, а также выполнения и доставки документа вручную или в электронном виде. Положения об электронной подписи и доставке не запрещают одному или нескольким лицам проводить транзакцию в соответствии с Единым Законом об электронных транзакциях Делавэра при условии, что часть или части транзакции, которые регулируются LLC и Актами о партнерстве, задокументированы, подписаны и доставляется в соответствии с применимыми Положениями об электронной подписи и доставке или другими соответствующими положениями LLC и Партнерских актов.Кроме того, методы безопасной гавани, предусмотренные в Положениях об электронной подписи и доставке, применяются исключительно для целей определения того, были ли задокументированы действие или транзакция, и был ли документ подписан и доставлен в соответствии с Актами об ООО и Партнерстве, а также общество с ограниченной ответственностью или соглашение о партнерстве. Поскольку применение положений об электронной подписи и доставке ограничено, в частности, Актами об ООО и партнерстве, а также соглашением об обществе с ограниченной ответственностью или партнерским соглашением, положения об электронной подписи и доставке не отменяют действие какого-либо закона о мошенничестве или другого применимого законодательства, которое может требовать, чтобы действия были предприняты. задокументированы или документы должны быть подписаны и доставлены в установленном порядке.

Положения об электронной подписи и доставке устанавливают определенные документы и действия, которые не регулируются ими, в том числе (i) документ, поданный или представленный государственному секретарю штата Делавэр, в реестр в канцелярии, в суд или другой судебный или правительственный орган. штата Делавэр, (ii) свидетельство о доле участия компании с ограниченной ответственностью или доле партнерства, и (iii) действие или сделка, совершенная согласно соответствующим положениям Закона об ООО и Партнерских актах, касающихся требования поддерживать зарегистрированный офис и зарегистрированный агент в штате Делавэр, обслуживание процесса, иностранных юридических лиц или производных акций.Положения об электронной подписи и доставке прямо заявляют, что вышеизложенное не создает никаких презумпций относительно законных средств документирования вопроса, подписи или доставки документа, адресованного этими исключенными пунктами. Кроме того, в Положениях об электронной подписи и доставке указано, что никакое положение об обществе с ограниченной ответственностью или партнерском соглашении не должно ограничивать применение положений об электронной подписи и доставке, если только такое положение прямо не ограничивает одно или несколько средств документирования действия или транзакции, или подписания или доставки документа, разрешенного Положениями об электронной подписи и доставке.

И, наконец, Положения об электронной подписи и доставке касаются взаимодействия между Законом о LLC и Партнерстве и Федеральным Законом США об электронных подписях в международной и национальной торговле (Закон об электронной подписи). В целом, Закон об электронной подписи предусматривает, что в отношении транзакции в межгосударственной или иностранной торговле или затрагивающих ее (и с учетом определенных исключений и ограничений) подпись, договор или другая запись, относящаяся к транзакции, не может быть лишена юридической силы. , действительность или исковая сила исключительно потому, что он находится в электронной форме, и договору, касающемуся такой транзакции, не может быть отказано в юридической силе, действительности или исковой силе только потому, что при его заключении использовалась электронная подпись или электронная запись.Положения об электронной подписи и доставке гласят, что если какое-либо положение Закона об ООО и Партнерстве считается изменяющим, ограничивающим или заменяющим Закон об электронной подписи, положения Закона об ООО и Партнерстве будут иметь преимущественную силу в максимальной степени, разрешенной Разделом 7002 ( а) (2) из ​​них. Раздел 7002 (a) (2) Закона об электронных подписях гласит:

Закон штата, постановление или другая норма права может изменять, ограничивать или отменять положения раздела 7001 [Закона об электронной подписи] в отношении закона штата, только если это такой статут, постановление или верховенство закона.. . (A) определяет альтернативные процедуры или требования для использования или принятия (или обоих) электронных записей или электронных подписей для установления юридической силы, действительности или исковой силы контрактов или других записей, если (i) такие альтернативные процедуры или требования в соответствии с [подразделами I и II Закона об электронных знаках]; и (ii) такие альтернативные процедуры или требования не требуют и не придают больший правовой статус или силу реализации или применению конкретной технологии или технической спецификации для выполнения функций создания, хранения, генерации, получения, передачи или аутентификации. электронные записи или электронные подписи; и (B) если он принят или принят после 30 июня 2000 г., содержит конкретную ссылку на [Закон об электронной подписи].

Таким образом, Положения об электронной подписи и доставке прямо подтверждают намерение разрешить LLC и Актам о партнерстве управлять документированием действий, а также подписью и доставкой документов, в максимальной степени, что Закон об LLC и партнерстве не прерывается E -Знак Акт.

LP Дивизион

Согласно новому разделу 17-220 Закона о LP, одному LP в штате Делавэр будет разрешено разделиться на два или более LP из штата Делавэр. Первоначальная разделенная компания Delaware LP может продолжить свое существование или прекратить свое существование в рамках разделения, как это предусмотрено в плане разделения.В связи с разделением разделяющая компания Delaware LP должна принять план разделения, в котором изложены условия разделения, включая распределение активов, собственности, прав, серий, долгов, обязательств и обязанностей такой разделительной компании Delaware LP между Division Delaware LPs, название каждой результирующей Delaware LP и, если первоначальная разделенная Delaware LP переживет разделение, имя оставшейся Delaware LP. Разделившаяся LP Делавэра должна затем подать сертификат о разделении и сертификат ограниченного партнерства для каждой полученной LP Делавэра государственному секретарю штата Делавэр.

После разделения каждое подразделение Delaware LP будет нести ответственность по долгам, пассивам и обязанностям первоначального раздела Delaware LP, которые были распределены на него в соответствии с планом разделения, и никакое другое подразделение Delaware LP не будет нести ответственности по таким обязательствам, если только план разделения представляет собой мошенническую передачу в соответствии с действующим законодательством. Если какое-либо распределение активов или обязательств будет определено судом компетентной юрисдикции как мошеннический перевод, каждое подразделение Delaware LP будет нести солидарную ответственность за такой мошеннический перевод.Долги и обязательства первоначальной разделенной компании Delaware LP, не распределенные планом разделения, будут солидарными долгами и обязательствами всех подразделений Delaware LP.

Поправки, касающиеся разделения LP в Делавэре, вступят в силу 1 августа 2019 года. Из-за новизны этого типа реорганизации, которая, возможно, иным образом не была предусмотрена в существующих договорных соглашениях, предлагаемые поправки предусматривают, что любые условия письменного договор, соглашение об эмиссии или иное соглашение, которое ограничивает, обусловливает или запрещает Delaware LP завершать слияние или консолидацию или передавать активы, будет применяться в равной силе к разделению, если (i) Delaware LP была образована до 1 августа 2019 г., и ( ii) Delaware LP заключила такой письменный договор, соглашение об эмиссии или иное соглашение до 1 августа 2019 года.

Законодательные общественные пособия LP

В развитие, которое может представлять значительный интерес для социальных предпринимателей, в Закон о LP вносятся поправки, добавляющие новую подглаву XII, с тем чтобы позволить Делавэрским LP избираться в качестве статутных LP. На такие статутные общественно-полезные LP будут по-прежнему распространяться все другие применимые положения Закона о LP, за исключением случаев, когда они изменены или заменены новым подразделом XII Закона о LP, регулирующим статутные общественно-полезные LP.

В целом, законная общественная благотворительная программа LP — это коммерческое партнерство с ограниченной ответственностью, которое предназначено для обеспечения общественной пользы или общественных благ и для ведения ответственной и устойчивой деятельности. С этой целью требуется, чтобы деятельность LP с установленной законом общественной выгодой обеспечивала баланс между материальными интересами партнеров такой законной общественной программы LP, наилучшими интересами тех, на кого оказывает существенное влияние поведение такой законной общественной программы LP, и общества. выгоды или общественные выгоды, как указано в сертификате ограниченного партнерства, установленного законом Public Benefit LP.

Каждый законный общественный благотворительный партнер LP должен в своем сертификате ограниченного партнерства идентифицировать себя как статутный общественный благотворительный партнер и указать одно или несколько конкретных общественных льгот, которые будут продвигаться статутным общественным пособием LP. «Общественная польза» определяется как «положительное влияние (или уменьшение отрицательных воздействий) на одну или несколько категорий лиц, организаций, сообществ или интересов (кроме партнеров в их качестве партнеров), включая, помимо прочего, влияние художественного, благотворительного, культурного, экономического, образовательного, экологического, литературного, медицинского, религиозного, научного или технологического характера.”

Новый подраздел XII Закона о LP также (i) устанавливает конкретные обязанности полных партнеров и других лиц, наделенных полномочиями управлять или направлять бизнес и дела LP; (ii) предъявляет особые требования к уведомлению о законных общественных благах LP, требуя периодических заявлений партнерам с ограниченной ответственностью относительно продвижения Delaware LP своих общественных благ и в отношении наилучших интересов тех, на кого существенно влияет поведение Delaware LP; (iii) содержит ограничения на полномочия законных общественных благотворительных организаций по общественному благу (а) принимать поправки к своим свидетельствам об ограниченном партнерстве или осуществлять слияние, консолидацию или разделение, если это приведет к отказу от их общественной выгоды, или (b) перестать быть Статутный общественный благотворительный фонд LP; (iv) устанавливает средства принудительного продвижения общественных выгод от законной общественной выгоды LP путем предоставления определенных производных прав; (v) предусматривает, что требования, предъявляемые к законным общественно-полезным LP, не могут быть изменены в соглашении о партнерстве; и (vi) предусматривает, что такой новый подраздел XII не должен быть истолкован как ограничивающий выполнение любых других разрешенных законом средств создания или функционирования Делавэрского LP, созданного или функционирующего в общественных интересах (включая Делавэрский LP, который обозначено как общественно-полезное партнерство с ограниченной ответственностью), которое не является законным общественно-полезным LP.

LP серии

Предлагаемые поправки внесут поправки в Закон о LP, чтобы создать новый тип серии LP Делавэр, известный как «зарегистрированная серия». Зарегистрированная серия будет регулироваться новым разделом 17-221 Закона о LP. Зарегистрированная серия будет квалифицироваться как зарегистрированная организация в соответствии с Единым торговым кодексом, что облегчит использование серии LP Делавэр в сделках с обеспечением финансирования. Чтобы сформировать зарегистрированную серию, сертификат ограниченного партнерства Delaware LP должен содержать уведомление об ограничении обязательств зарегистрированной серии, а сертификат зарегистрированной серии должен быть подан секретарю штата Делавэр.Название зарегистрированной серии должно начинаться с названия Delaware LP и отличаться в записях государственного секретаря штата Делавэр от любого юридического лица или другой зарегистрированной серии, сформированной или квалифицированной для ведения бизнеса в Делавэре. Зарегистрированные серии смогут объединяться или объединяться с одной или несколькими другими зарегистрированными сериями того же Delaware LP.

Серия

, созданная в соответствии с разделом 17-218 (b) Закона о LP, как до, так и после принятия этих поправок, будет известна как «защищенная серия».«Эти поправки не изменят характеристик охраняемых серий. Существующую защищенную серию можно будет преобразовать в зарегистрированную серию в соответствии с новым разделом 17-222 Закона о LP, а зарегистрированную серию, в свою очередь, можно будет преобразовать в защищенную серию в соответствии с новым разделом 17- 223 Закона о LP.

Государственный секретарь штата Делавэр сможет выдавать свидетельства о хорошей репутации и свидетельства о существовании в отношении зарегистрированной серии. Каждая зарегистрированная серия должна будет платить ежегодный налог на франшизу в размере 75 долларов США.

Блокчейн и распределенные реестры

В Закон о GP вносятся поправки, чтобы предоставить врачам общей практики штата Делавэр явные законодательные полномочия на использование сетей электронных баз данных (включая блокчейн и распределенные реестры) для создания и ведения записей врачей общей практики штата Делавэр и для определенных электронных передач. Ожидается, что это облегчит и обеспечит множество вариантов использования этих растущих технологий в управлении и деятельности врачей общей практики Делавэра.

Подтверждены наличие договорных прав на оценку в определенных сделках с участием LLC Делавэра и LPs Делавэра

Закон об ООО и Закон о LP в настоящее время предусматривают, что договорные права оценки могут быть предоставлены в отношении доли компании с ограниченной ответственностью, доли партнерства или другой доли участия в LLC штата Делавэр или LP штата Делавэр в связи с любыми поправками к компании с ограниченной ответственностью или соглашение о партнерстве, любое слияние или объединение, в котором LLC штата Делавэр или LP Делавэра является участником, любое преобразование LLC штата Делавэр или LP Делавэра в другую бизнес-форму, любую передачу, одомашнивание или продление в любой юрисдикции компанией Delaware LLC или Делавэра. LP или продажа всех или практически всех активов Delaware LLC или Delaware LP.Предлагаемые поправки к Закону об ООО и Закону о LP включают положения, которые подтверждают, что права на оценку по договору также могут быть доступны в связи с (i) слиянием или консолидацией, в которых зарегистрированная серия является составной стороной, (ii) любым разделением, (iii) любое преобразование защищенной серии в зарегистрированную серию и (iv) любое преобразование зарегистрированной серии в охраняемую серию.

Предлагаемые поправки отражают неизменную приверженность Делавэра сохранению уставов, регулирующих деятельность Делавэрских LLC, Делавэрских LP и Делавэрских GP, которые эффективно служат бизнес-потребностям национальных и международных деловых кругов.Предлагаемые поправки к Закону о LLC, Закону о LP и Закону о GP содержатся в законопроектах Сената № 91, 89 и 90 соответственно.

Примечания

1 Ссылки на «разделенные LP в Делавэре» в данном документе относятся к (i) первоначальному разделенному Delaware LP, производящему разделение в порядке, предусмотренном в новом Разделе 17-220 Закона о LP, если он переживет разделение, и (ii) каждой результирующей LP Delaware. образовался в результате разделения. (вернуться)

New York Consolidated Laws, Закон об обществах с ограниченной ответственностью — LLC § 1003

(a) После утверждения соглашения о слиянии или консолидации каждой национальной компанией с ограниченной ответственностью или другим субъектом хозяйствования, сливающимся или объединяющимся в соответствии с настоящей статьей, если слияние или объединение не прекращается в соответствии с подраздел (d) раздела десятьсот два этой статьи, параграф (b) статьи девятьсот три закона о коммерческих корпорациях , или другой применимый закон, а выжившая или возникшая в результате организация является компанией с ограниченной ответственностью, иностранной компанией с ограниченной ответственностью или другим хозяйственным субъектом, для которого законы этого штата не предусматривают подачи свидетельства о слиянии или консолидации в департамент государства, свидетельство о слиянии или объединении, озаглавленное «Свидетельство о слиянии (или объединении) а также… в… (названия местных обществ с ограниченной ответственностью или других хозяйствующих субъектов) под раздел одна тысяча третья Закона об обществах с ограниченной ответственностью , »Должны быть подписаны от имени каждой национальной компании с ограниченной ответственностью и другого хозяйствующего субъекта и доставлены в государственный департамент.В свидетельстве о слиянии или присоединении указывается:

(1) название и юрисдикция создания или организации каждой из национальных компаний с ограниченной ответственностью или других хозяйствующих субъектов, которые должны слиться или консолидироваться, и, если название любого из них было изменено, название, под которым оно было создано ;

(2) для каждой отечественной компании с ограниченной ответственностью и другой внутренней хозяйственной единицы, которая должна объединиться или объединиться, дата, когда ее первоначальный устав организации или учредительный документ, если таковой имеется, были поданы в государственный департамент;

(3), что соглашение о слиянии или консолидации было одобрено и подписано каждой из местных компаний с ограниченной ответственностью или другими субъектами хозяйствования, которые должны слиться или консолидироваться;

(4) название оставшейся или возникшей в результате компании с ограниченной ответственностью, иностранной компании с ограниченной ответственностью или другой хозяйственной единицы;

(5) будущая дата вступления в силу (которая должна быть определенной датой) слияния или консолидации в соответствии с подразделом (b) данного раздела, если она не вступит в силу после подачи свидетельства о слиянии или консолидации;

(6) если национальная компания с ограниченной ответственностью является выжившей компанией с ограниченной ответственностью, такие изменения в ее уставе, которые потребуются в связи с слиянием;

(8), если субъектом является иностранная компания с ограниченной ответственностью или другое иностранное коммерческое предприятие, юрисдикция и дата подачи его первоначального устава или учредительного документа, если таковой имеется, и дата, когда его заявление о предоставлении полномочий было подано в государственный департамент или, если такое заявление не было подано, заявление на этот счет и (если учреждающая иностранная компания с ограниченной ответственностью является выжившим субъектом), что она не будет вести бизнес в этом штате до тех пор, пока не будет подана заявка на такие полномочия. был подан в государственный департамент;

(9), если выжившая или возникшая в результате организация является иностранной компанией с ограниченной ответственностью или другим коммерческим субъектом, соглашение о том, что иностранная компания с ограниченной ответственностью или другая коммерческая организация может быть обслужена в этом состоянии в любом действии или специальном производстве по принудительному исполнению любой ответственности или обязательства любой национальной компании с ограниченной ответственностью, национальной коммерческой корпорации или другой национальной коммерческой организации, ранее подававшей иск в этом государстве, то есть слияния или консолидации, а также для обеспечения соблюдения, как предусмотрено в этой главе, права членов любая местная компания с ограниченной ответственностью, акционеры любой внутренней коммерческой корпорации или владельцы любой другой внутренней коммерческой организации, чтобы получить оплату за свои интересы в отношении оставшейся или консолидированной иностранной компании с ограниченной ответственностью;

(10), если выжившая или возникшая в результате организация является иностранной компанией с ограниченной ответственностью или другой коммерческой организацией, соглашение, которое, в соответствии с положениями раздел шестьсот двадцать три закона о коммерческих корпорациях , Раздел тысяча пять настоящей статьи или любого применимого закона, оставшаяся или возникающая в результате иностранная компания с ограниченной ответственностью или другое коммерческое предприятие будет незамедлительно платить акционерам каждой составляющей внутренней коммерческой корпорации, членам каждой национальной компании с ограниченной ответственностью или владельцам любой другой составляющей хозяйственной единицы. сумма, если таковая имеется, на которую они имеют право в соответствии с положениями закона о коммерческих корпорациях, любым применимым статутом и настоящей главой, касающейся права акционеров, участников и владельцев на получение оплаты за свои интересы;

(11) назначение государственного секретаря в качестве его агента, против которого может быть возбуждено судебное дело в порядке, изложенном в статье 3 настоящей главы, в любом иске или специальном разбирательстве, а также адрес почтового отделения в пределах или без государство, в которое государственный секретарь должен отправить копию любого судебного процесса, врученного ему или ей.Такой почтовый адрес заменяет любой предыдущий адрес, указанный в качестве адреса, на который должна быть отправлена ​​процедура;

(12) для каждой иностранной компании с ограниченной ответственностью и другой иностранной хозяйственной единицы — заявление о том, что такое слияние или объединение разрешено юрисдикцией организации или образования и соответствует им;

(13), что соглашение о слиянии или объединении находится в архиве по месту нахождения уцелевшего или образовавшегося общества с ограниченной ответственностью или другого хозяйствующего субъекта, и в нем должен быть указан его адрес; и

(14), что копия соглашения о слиянии или консолидации будет предоставлена ​​выжившей или образовавшейся компанией с ограниченной ответственностью или другим коммерческим субъектом по запросу и бесплатно любому члену любой национальной компании с ограниченной ответственностью или любому лицу, имеющему долю в любом другом хозяйственном субъекте, который должен слиться или консолидироваться.

(c) Уцелевшая или образовавшаяся компания с ограниченной ответственностью или другая коммерческая организация должны после этого обеспечить подачу копии такого сертификата, заверенную государственным департаментом, в офис клерка каждого округа, в котором каждый офис составляющей корпорация находится и в офисе должностного лица, которое является ответственным за записи в каждом округе в этом штате, в котором находится недвижимое имущество учредительной корпорации.

преобразователей в Неваде — Джей Р.Ларсен, эсквайр

Если вы в настоящее время ведете свой бизнес как, например, корпорация в Неваде, но хотели бы преобразовать его в компанию с ограниченной ответственностью в штате Невада, что вы будете делать? Вам нужно закрыть корпорацию и открыть новое ООО? Или корпорация может быть преобразована в ООО, тем самым поддерживая долговечность бизнеса?

К счастью, Невада предоставляет процесс преобразования одной формы бизнеса в другую. Вы можете просто преобразовать свою корпорацию в LLC.

Может иметь смысл преобразовать ваш бизнес в компанию с ограниченной ответственностью

Для завершения этого процесса компания должна принять План преобразования, который должен быть утвержден соответствующим постановлением. После этого документы о преобразовании должны быть поданы в офис госсекретаря штата Невада вместе с уставным документом нового юридического лица. Новый субъект именуется государством «образовавшимся субъектом». А уставным документом LLC, например, будет Устав организации.

По мере того, как люди осознают преимущества ООО и серийных ООО, наиболее распространенным преобразованием, которое мы видим, является преобразование существующей корпорации в компанию с ограниченной ответственностью.

Как насчет переноса вашего бизнеса из другого штата в Неваду?

Может быть, вы недавно переехали в Неваду и задаетесь вопросом, нужно ли вам открывать новую компанию, чтобы переместить свое предприятие из старого штата? Или вы можете перенести свой бизнес из старого штата в Неваду?

Если вы хотите продолжить бизнес, вы можете просто перевести бизнес в Неваду.