В деньгах сделки M&A в фармотрасли за прошлый год сократились на треть

За 2016 г. в фармацевтической отрасли и секторе медицинских технологий совершено сделок на $500 млрд, это 9% всех сделок в мире. Об этом сказано в годовом обзоре «Глобальное здравоохранение» инвесткомпании Arterial Capital Management (ACM) со ссылкой на данные Dealogic. Можно говорить о нормализации, считают аналитики ACM. Сумма сделок с фармкомпаниями и в секторе медтехнологий упала на 34% по сравнению с 2015 г., средний размер – $383 млн против $543 млн год назад, но все равно это на 10% выше среднего показателя за последние 10 лет.

Основная часть сделок пришлась на покупку производителей фармпрепаратов – $297 млрд (см. график), преимущественно в Северной Америке. Основные покупатели – стратегические инвесторы, т. е. сами фармкомпании или дистрибуторы (86% сделок).

Интерес к отрасли со стороны стратегических инвесторов значительный, подтверждает Максим Горбачев, управляющий партнер «РМИ партнерс» – венчурной компании, управляющей фондом «Роснаномединвест» («дочка» «Роснано», инвестирует в фармацевтику и биотехнологии). По его словам, в России большая часть сделок также приходится на компании, у которых есть производство и дистрибуторские возможности или же права на продажу уже коммерциализируемых лекарств. Особенность сделок в России – кроме важности интеллектуальной собственности здесь также интерес представляют производственные активы как способ локализации продуктов иностранных компаний. То есть фактически это приобретение доступа к рынку, отмечает коммерческий директор группы «Химрар» Юрий Красненков, поскольку у локальных компаний есть преимущество в госзакупках.

Аналитики ACM не оценивают сделки с участием российских фармкомпаний.

Сумма и число сделок с компаниями из сферы фармацевтики и медицинских технологий в мире будут увеличиваться и дальше благодаря ускорению экономического роста и увеличению затрат на здравоохранение, прогнозируют аналитики ACM. Истечение патентов, конкуренция с производителями дженериков и снижение эффективности научных исследований будут стимулировать спрос на свежие разработки и интеллектуальную собственность небольших участников рынка, считают эксперты.

В России немного разработок, способных конкурировать на мировом рынке, добавляет инвестиционный директор фонда «Сколково» Владимир Сакович. Развитие рынка слияний и поглощений тормозит то, что российские компании – это преимущественно производители дженериков и биоаналогов, ориентированные исключительно на внутренний рынок. Это ограничивает интерес зарубежных компаний, отмечает аналитик Frost & Sullivan Дмитрий Распопов. Число слияний и поглощений в российской фармотрасли незначительно, говорить о полноценно сформировавшемся рынке таких сделок преждевременно, считает Распопов.

В России инвесторы любят входить на последних стадиях разработки или выводе на рынок, когда риски разработки и исследований уже сняты, в мире часты сделки входа на более ранних этапах, отмечает Красненков. В России много сырых проектов, где недостаточно качественно сделаны ранние стадии исследований или плохо защищена интеллектуальная собственность, объясняет гендиректор «Р-фарма» Василий Игнатьев.

Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании сосредоточен не на проектах, связанных с разработкой новых молекул, – такое под силу только крупным институтам и фармгигантам, а на проектах, которые создают лекарства, по-новому сочетая уже известные компоненты, говорит представитель фонда. В мире культура создания новых препаратов насчитывает десятилетия, в России первые интересные разработки стали появляться в начале 2000-х, напоминает Игнатьев. Но количество привлекательных для инвесторов разработок растет, отмечает он.

Слияния и поглощения M&A

При приобретении компании заблаговременная консультация и проверка сделки M&A являются залогом успеха!

Под термином «Mergers and Acquisitions» (М&А) подразумеваются области права слияния и поглощения, или, обобщенно, приобретение компании. Значение слияний или поглощений сторонней фирмы растёт ввиду многочисленных, быстро развивающихся стартап-предприятий. Будь то для устранения конкурентов, для расширения сферы деятельности компании или для эффективной кумуляции производственного потенциала, существует множество поводов для слияния компаний.

При планировании или проведении корпоративного поглощения требуется уделить особое внимание проведению правового аудита (Due Diligence). B рамках консультации по сделкам M&A юристы адвокатского бюро WINHELLER подготовят необходимую документацию такую, как договор, оформляющий приобретение актива, и проверят его на точное указание прав и обязанностей сторон договора. Кроме этого, в перечень услуг адвокатского бюро WINHELLER входит проверка содержания принятых продавцом дополнительных обязательств или исключений из гарантии. Опытные адвокаты укажут на важные нюансы, к примеру, необходимость согласия совета директоров со стороны продавца или покупателя, и помогут выявить «подводные камни» сделки.

Помимо аспектов гражданского и корпоративного права, в рамках консультации M&A часто возникают вопросы, связанные с семейным правом, публичным правом, а также конкурентным правом. 

Реорганизация: слияние или поглощение?

Слияние или поглощение компании может быть проведено согласно предписаниям закона о реорганизации обществ. Реорганизация общества в форме слияния подразумевает создание нового юридического лица на базе реорганизуемых, чья деятельность при этом прекращается. Такая форма реорганизации чаще всего применяется при слиянии равноценных предприятий.

Если же предприятия не равны, особенно в отношении их репутации или экономической мощи, при слиянии одно предприятие зачастую «поглощает» другое. Части предприятия или его отделения могут быть приобретены другим предприятием. В рамках консультации относительно Вашей М&А сделки адвокаты WINHELLER проинформируют Вас о различных возможностях приобретения компании и помогут выбрать наиболее целесообразный способ.  

Asset Deal, Share Deal

Также возможно приобретение компании в рамках коммерческой сделки. В основном, существуют два варианта: так называемые «Asset Deal» и «Share Deal».

В рамках «Asset Deal» (в переводе «сделка с активами») имущество компании, т.е. её активы, продаются и передаются по отдельности. При этом существенное значение имеет переход важных для компании, длящихся обязательственных отношений на покупателя. Данный переход договорных отношений требует согласия другой стороны договора, которая зачастую использует его, как предлог для проведения дополнительных переговоров.

Кроме того, при составлении договора необходимо учесть принцип правовой определенности немецкого имущественного права: имущество компании, которое продается и передается, следует четко обозначить в договоре или его дополнении. При передаче права собственности на недвижимость требуется учесть возможную необходимость засвидетельствования и связанные с этим расходы.

При проведении «Share Deal» (в переводе «сделке с долей») продаётся не имущество компании, а доли участия хозяйственного общества или хозяйственного товарищества. Таким образом, имущество остаётся у одного и того же юридического лица, однако меняется состав его акционеров. За исключением перехода доли в «GmbH» (общество с ограниченной ответственностью) передача доли общества не требует засвидетельствования, даже в том случае, если этому обществу принадлежит недвижимость.

Адвокаты WINHELLER проконсультируют Вас по вопросам связанным с М&А и найдут форму сделки, наиболее подходящую для Вашего бизнеса. 

Management Buy Out, Management Buy In

Характерная особенность данных двух форм приобретения компании, которые возможны как в рамках «Asset Deal», так и «Share Deal», заключается в том, кто является покупателем.

Management Buy Out «MBO» подразумевает выкуп доли компании менеджментом самой компании, в то время как при Management Buy In «MBI», менеджмент сторонней компании стремится занять ключевые позиции в приобретаемом предприятии.

В случае участия нескольких покупателей покупателем компании зачастую выступает компания специального назначения (Special Purpose Vehicle, «SPV»), созданная исключительно для этой цели. Юридически «SPV» становится собственником приобретаемой компании. Причины для её основания разнообразны. Часто при этом играют роль аспекты налогового права, но и с точки зрения распределения ответственности, привлечение «SPV» может являться целесообразным решением. Как правило, при «MBO» проведение правового аудита (Due Diligence) необязательно, как и всяческие гарантии в отношении приобретаемой компании.   

Успешная сделка M&A: рецепт максимизации стоимости

Консалтинговая компания PwC совместно с Mergermarket и Cass Business School провели исследование «Рецепт успешной сделки» и изучили показатели деятельности компаний после сделок M&A. В опросе приняли участие 600 руководителей высшего звена из различных отраслей и стран, которые за последние три года заключили как минимум по одной существенной сделке по приобретению и продаже активов. Результаты оценивались с помощью индикатора совокупного дохода акционеров (TSR) за два периода: за один месяц до объявления о сделке и через 12 и 24 месяца после ее завершения. «Сфера» изучила, что влияет на успешность покупки и какими правилами стоит руководствоваться покупателю.

Факторы успеха

По мнению аналитиков, успех сделок слияния и поглощения зависит от двух ключевых факторов.

1. Планирование создания стоимости

Исследование показывает, что традиционное планирование не всегда является гарантом успешности сделки. «92% опрошенных из числа покупателей отмечают, что в последней сделке у них был план по созданию стоимости, но только 61% респондентов говорят, что их последняя сделка оказалась успешной», – объясняют авторы исследования. Больше половины покупателей активов в течение двух лет после сделки показывали результаты ниже, чем в среднем по отрасли. Такая статистика обусловлена тем, что далеко не все компании (34%) ставили создание стоимости во главу угла – в основном приоритетами для участников исследования были операционная стабильность (53%), удержание клиентов (35%) и ребрендинг (30%).  При этом большинство респондентов (66%) сошлись в том, что именно создание стоимости должно быть приоритетной задачей. «Компании, изначально отдающие приоритет задачам по увеличению стоимости, нежели брендингу, добиваются намного лучших результатов. Среди сделок, где приоритет отдавался ребрендингу, с точки зрения стоимости почти половина оказались провальными», – пришли к выводу авторы исследования. Они отмечают,  что компании с успешными сделками и приростом стоимости объединяет несколько особенностей: использование методологии создания стоимости, реализация сделок в рамках общей портфельной деятельности и анализ соответствия сделки стратегическим потребностям.

2. Корпоративная культура

Продуманная интеграция бизнеса и возможность объединения корпоративной культуры компаний является не менее важным фактором в сделках M&A. Так, 82% респондентов из числа тех, кто отметил негативный эффект от сделки, потеряли более 10% ключевых сотрудников после ее завершения. При этом 65% назвали культурные вопросы одним из препятствий в создании стоимости, а «в случае сделок приобретения со значительной дальнейшей потерей стоимости относительно цены покупки все респонденты отмечают, что реализации запланированных выгод препятствовали культурные вопросы». «Грамотные участники сделок еще до покупки компании определяют ее ключевых сотрудников и следят за тем, чтобы у последних была мотивация остаться в компании после закрытия сделки», – подчеркивают авторы исследования.

Стратегия успеха

Извлечение максимальной выгоды из сделок M&A – результат серьезного стратегического планирования. Аналитики отмечают, что в этой сфере «случайные» и спонтанные решения не приносят никакой пользы, вся работа должна проходить в строгих рамках бизнес-стратегии компании – и для покупателей, и для продавцов.

Так, для покупателей исследователи рекомендуют 7 шагов, которые отразятся на эффективности сделки и создании стоимости:

1. Используйте стратегический анализ. По данным отчета, 86% респондентов со значительным приростом стоимости после сделки предварительно проводили стратегический анализ своего портфеля активов.
2. Ориентируйтесь на создание стоимости. Как отмечалось выше, именно оно должно стать приоритетной задачей сделки. «В своей последней сделке первый приоритет созданию стоимости отдавали только треть участников исследования. Большинство признают, что ошиблись, а две трети респондентов заявляют, что если бы у них была возможность сделать все заново, то они с самого начала рассматривали бы в качестве главной задачи создание стоимости, а не что-либо другое», – объясняют аналитики.
3. Проводите комплексную оценку объекта сделки. Тщательная комплексная проверка необходима для дальнейшего стратегического планирования. При этом, по данным опроса, его участники назвали технологический due diligence как сферу, которой следовало бы уделить больше внимания.
4. Будьте подготовленным покупателем. В PwC отмечают, что требования рынка для покупателей высоки как никогда. Так, «у покупателей должен быть комплексный план дальнейшего увеличения стоимости еще за 30 дней до подписания сделки, чтобы в ходе комплексной проверки можно было протестировать и подтвердить ключевые допущения и, соответственно, без промедления приступить к совершению сделки», – отмечает Хейн Маре, руководитель практики оказания услуг в области создания стоимости в отделе сопровождения сделок в Европе, на Ближнем Востоке и в Африке, PwC в Великобритании.
5. Выделяйте ресурсы на интеграцию. Во-первых, значительную роль в интеграции играет заранее подготовленная стратегия, в том числе планирование времени и распределение кадровых ресурсов на ее воплощение. Во-вторых, процесс потребует от компании инвестиций. Респонденты, которые потратили на интеграцию менее 5% от стоимости сделки, отметили потерю стоимости. При этом более двух третей компаний, потративших от 11 до 30%, наоборот увеличили стоимость.
6. Не забывайте о кадрах и важности объединения корпоративной культуры. «Еще до завершения сделки умные организации знают, что их публичные заявления будут тщательно анализироваться. Посыл, который транслирует комфорт сотрудникам объекта сделки, поданный на ранних стадиях, заложит отличный фундамент для решения вопросов культурного характера в дальнейшем. А после подписания сделки прямая коммуникация с сотрудниками должна стать первым приоритетом. Особенно важно понять, что их мотивирует, и какой стимул им дать, чтобы они остались», – подчеркивают аналитики.
7. Привлекайте специалистов по налогам и праву. При организации крупной сделки компании могут уделить недостаточно внимания вопросам налогов и впоследствии упустить выгоду. Дело в том, считают специалисты PwC, что совершение сделки позволяет значительно пересмотреть налоговую структуру и создать новые выгодные регламенты. Такие же изменения можно провести и в юридической плоскости, особенно если речь идет о больших холдингах с цепочкой внутренних компаний.

Полный отчет исследования, в том числе с рекомендациями не только для продавцов, но и покупателей, опубликован на сайте PwC.

Сделки M&A | Адвокатское бюро «РЕВЕРА»

Сопровождение инвестиций ЕБРР и Зубр Капитал в бизнес группы Парфюмбытхим

Наша команда сопровождала сложный многоэтапный проект по инвестированию ЕБРР и Зубр Капитал в бизнес крупнейшего белорусского дистрибьютора косметики и товаров для дома. В наши задачи входила реструктуризация группы для подготовки к сделке, подготовка term-sheet и всех документов по сделке, участие в переговорах, полное сопровождение и закрытие сделки, поддержка на этапе пост-закрытия.

Mamboo Games — MRGV

REVERA сопроводила вхождение gamedev-студии Mamboo Games в состав MY.GAMES. MY.GAMES – международный игровой бренд (входит в состав Mail.ru Group), лидер восточноевропейского рынка онлайн-развлечений. Команда REVERA оказала услуги по комплексному сопровождению инвестиционной сделки: провела юридический аудит компании, структурировала сделку, разработала все пакеты документов (договор конвертируемого займа, опционный договор, партнерское соглашение, соглашение о неконкуренции, корпоративные документы по вхождению в состав участников компании), проконсультировала стороны по налоговым последствиям сделки.

21vek – Зубр Капитал

Сопровождение крупнейшей в Беларуси сделки по инвестированию в области электронной торговли между онлайн-гипермаркетом 21vek.by и фондом «Зубр Капитал».

M&A сделка между Gett и Juno

Команда REVERA участвовала в исторической сделке между сервисами такси Juno и Gett. В частности, нами был проведен Vendor Due Diligence, проведена комплексная работа по сопровождению сделки.

Буслик — CDRL

CDRL – сопровождение сделки по продаже контрольного пакета акций первой и одной из крупнейших сетей детских товаров «Буслик» польской компании CDRL. REVERA представляла интересы мажоритарного акционера со стороны продавца.

Зубр Капитал — MyFin

Сопровождение сделки по инвестированию в области электронных медиа между фондом «Зубр Капитал» и медиа-холдингом MyFin.

Зубр Капитал – Софтлайн

Сопровождение сделки по инвестированию фонда Zubr Capital Fund в бизнес группы Softline, включая проведение комплексных юридических и налоговых проверок группы Softline.

Поглощение Eco-Bitum

Сопровождение крупной M&A сделки по приобретению компанией Bitumina завода по производству битума в Республике Беларусь. Юристы REVERA полностью сопроводили сделку от стадии проведения Legal Due Diligence до этапа полного перехода прав собственности.

New Tech Online

Сопровождение M&A сделки по приобретению компанией New Tech Online белорусского игорного бизнеса. Юристы REVERA полностью сопроводили сделку от стадии проведения Legal Due Diligence до этапа полного перехода прав собственности и дальнейшего получения лицензии на online-gambling.

Инвестиции для Rozum Robotics

Rozum Robotics — единственный в СНГ и Балтии разработчик коллаборативных роботов. Для масштабирования бизнеса акционеры приняли решение привлечь инвестиции от фонда «Ростех».

Наша команда полностью сопроводила сделку, включая подготовку всех документов по сделке, SPA-соглашение, предусматривающее нормы английского права, партнерское соглашение и иные документы.

БелМаркет — ГИППО

M&A сделка по продаже одной из крупнейших розничных сетей оператору розничной сети «ГИППО».

SolbegSoft — Helmes

Полное сопровождение продажи крупного пакета долей белорусского аутсорсиногового бизнеса (SolbegSoft) одной из крупнейших эстонских IT-компаний (Helmes). Комплексная поддержка продавца в ходе сделки, включая подготовку документов, проведение переговоров и согласование условий с покупателем, а также закрытие сделки и пост-сделочное сопровождение.

Серия M&A сделок в интересах сети «Соседи»

Осуществление системного правового сопровождения ряда сделок по расширению одной из крупнейших белорусских ритейлинговых сетей за счет полного либо частичного приобретения отдельных ритейлинговых компаний.

Аникавита — Frisland Campina

Сопровождение сделки по приобретению дистрибьюторов Frisland Campina на рынке СНГ. Сделка состоялась в пяти юрисдикциях: Нидерланды, Кипр, Украина, Беларусь, Россия.

Drillmec – Сейсмотехника.

Поддержка DRILLMEC SPA при покупке контрольного пакета акций АО «Сейсмотехника». Это одна из самых заметных приватизационных сделок.

M&A сделка в интересах Optibet

Сопровождение M&A сделки по приобретению компанией Optibet белорусского игорного бизнеса. Юристы REVERA полностью сопроводили сделку от стадии проведения Legal Due Diligence до этапа полного перехода прав собственности и дальнейшего получения лицензии на online-gambling.

Крупная лизинговая компания

Наша команда приняла участие в проекте по продаже одной из крупнейших частных лизинговых компаний в Беларуси.

Silvano Fashion Group – Онега

Сопровождение сделки слияния и поглощения по приобретению ООО «Онега», крупнейшего производителя продуктов питания в Беларуси, группой Silvano Fashion Group.

Реорганизация и продажа Стормнет Текнолоджиз

Юристы REVERA провели реструктуризацию компании и последующую сделку по ее продаже.
В процессе проведения реструктуризации была выбрана оптимальная организационно-правовая форма преобразования согласно стратегической цели клиента, подготовлены все необходимые документы, а также проведено полное сопровождение сделки с инвестором:
– разработана схема финансирования,
– разработана структура управления,
– описан порядок выхода участников из проекта,
– описаны способы разрешения конфликтов.

Due Diligence инвестиционного проекта

Проведение Due Diligence инвестиционного проекта по строительству торфоперерабатывающего завода в Могилевской области, в рамках сопровождения сделки по приобретению завода.

IP Due Diligence ИТ компании

Проведение IP Due Diligence ИТ компании при приобретении ее скандинавской материнской компанией.

Сопровождение сделки по купле-продажи крупного дистрибьютора

Сопровождение сделки между нерезидентами по купле-продаже белорусского унитарного предприятия — дистрибьютора одного из крупнейших Европейских производителей лакокрасочных материалов.

Due Diligence строительства логистического центра

Проведение Due Diligence строительства логистического центра в Брестской области для сделки по приобретению логистического центра.

Продажа доли в строительной компании

Юристы REVERA сопровождали выход мажоритарного акционера и продажу доли в компании, занимающейся строительством инженерных сетей, монтажом технологического оборудования на объектах гражданского, промышленного и технического назначения. Нами был подготовлен комплексный договор, который включал сложную систему договорной обвязки.

Estoty

Полное сопровождение сделки по инвестированию в белорусский стартап на стороне иностранного инвестора.

Neskin Games

Полное сопровождение инвестиционной сделки на стороне таргета -резидента ПВТ, включая проведение полного внутреннего правового аудита для подготовки компании к внешней проверке инвестором (vendor due diligence), сопровождение внешнего аудита, подготовку и согласование документов сделки по английскому праву.

COVID-19 РОССИЯ: БОЛЕВЫЕ ТОЧКИ: возможное влияние на сделки M&A и Private Equity в России | Herbert Smith Freehills

В связи с постоянным изменением ситуации вокруг коронавируса COVID-19 мы не можем заглядывать слишком далеко и предугадывать события, и есть отличная от нуля вероятность, что большинство из нас в обозримом будущем могут быть заняты более срочными и важными личными и деловыми вопросами, нежели сделками M&A. Однако тем, кто уже находится в процессе или только собирается сесть за стол переговоров по сделкам в отношении российских активов или управляет фондом прямых инвестиций с фокусом на российские активы, стоит обратить внимание на несколько важных практических аспектов, кратко покрытых ниже. Мы рассмотрели сделки, которые находятся на следующих стадиях: (а) между подписанием и закрытием; (b) в процессе переговоров; и (c) на начальном этапе. Дополнительно мы также оценили общее влияние COVID-19 на привлечение прямых инвестиций и на сделки по выходу из прямых инвестиций в российские активы.

Сделки, которые находятся на стадии между подписанием и закрытием

Влияние на бизнес приобретаемой компании

• Изменения в бизнесе – стороны должны будут определить степень воздействия текущей ситуации на приобретаемый бизнес. Вопросы на обсуждение включают в себя: риск контрагентов по коммерческим договорам приобретаемой компании (насколько они затронуты текущей ситуацией), риски разрыва цепочки поставок, замедление клиентооборота, ситуация с сотрудниками приобретаемой компании и соблюдением мер по обеспечению их безопасности, качество прибыли приобретаемой компании и ее общая финансовая устойчивость, и наличие у приобретаемой компании прав ссылаться на какие-либо форс-мажорные обстоятельства в отношении своих договорных обязательств или прав на расторжение своих договоров  (или, наоборот, ее уязвимость по отношению к своим контрагентам, у которых могут иметься такие права по отношению к приобретаемой компании). Ряд отраслей российской экономики, такие как авиация, гостеприимство и туризм уже подверглись значительному влиянию текущей ситуации. Покупателям следует пристально следить за рыночной ситуацией, поскольку список таких отраслей, вероятно, будет расширяться.
• Страхование –  какой пакет страхования имеет приобретаемая компания, который может быть применим в ситуации вокруг COVID-19? С точки зрения покупателя будет иметь смысл принять участие в общении со страховщиками приобретаемой компании, учитывая, в особенности, что страховщики на российском рынке могут действовать менее последовательно и согласованно, по сравнению с их европейскими коллегами.
• Уведомления – приобретаемая компания должна учитывать, нужно ли ей делать какие-либо уведомления в соответствии с условиями ее договоров относительно ее способности выполнять свои обязательства или использовать положения о форс-мажоре / прекращении действия договора. Опять же, покупатель может пожелать принять участие в обсуждении этих вопросов, в особенности если они касаются крупнейших долгосрочных контрактов с заказчиками с государственным участием или соглашений о финансировании с ключевыми для компании финансовыми учреждениями.

Документация

• Ведение дел до закрытия и другие обязательства в период до закрытия – проанализируйте, включены ли в договор обязательства на стороне продавца по порядку ведения дел до закрытия, в соответствии с которыми ему необходимо консультироваться с покупателем или получать его одобрения до совершения каких-либо действий? Особого внимания требуют любые обязательства продавца «вести бизнес в обычном режиме» – продавец должен помнить о них при реализации мер, связанных с COVID-19. Покупатель, со своей стороны, может пожелать поучаствовать в разработке и имплементации любых таких мер.
• Общие собрания акционеров – отдельный вопрос состоит в возможности созывать и проводить общие собрания акционеров (например, для назначения кандидатов покупателя в совет директоров) в свете запретов на собрания людей в количестве, превышающем установленные пределы. Законом об акционерных обществах предусмотрено, что общие собрания акционеров, повестка дня которых включает вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности могут проводиться только при совместном присутствии акционеров. Однако, с 18 марта 2020 года вступило в силу правило, что в 2020 году компании могут проводить такие собрания в форме заочного голосования.
• Гарантии (warranties) и раскрытие информации – если на закрытии действует широко применяемый на российском рынке режим bring—down (при котором гарантии считаются предоставленными повторно на дату закрытия), какие дополнительные раскрытия разрешены и какое раскрытие может потребоваться продавцу? Продавцам, помимо прочего, следует обратить особое внимание на любое существенное влияние ситуации с COVID-19 на бизнес, здоровье и безопасность работников, а также на последствия принимаемых государственными органами актов для бизнеса компании для целей такого раскрытия.
• Цена – оцените влияние текущей ситуации на согласованную цену сделки и на механику ценообразования (особенно, если в структуре сделки используется механизм locked—box, earn out или аналогичный механизм по отсрочке платежа). Если вы находитесь на стадии переговоров по цене, может иметь смысл предложить другой стороне использовать один из таких механизмов (несмотря на то, что этот инструментарий довольно редко использовался на российском рынке в последние годы).
• Права на расторжение – определите имеющиеся у покупателя права на расторжение договора, если покупатель утратил к сделке интерес в принципе, или права на пересмотр им цены сделки (со ссылкой на существенные неблагоприятные изменения (material adverse change) или аналогичные обстоятельства)

Обязательства по финансированию

Сделки с использованием заемного финансирования (в том числе, при осуществлении прямых инвестиций), менее распространены на российском рынке по сравнению со сделками с использованием имеющегося акционерного капитала. В сделках с использованием заемных средств будет важно определить, имеют ли банки-кредиторы покупателя возможность отказаться от предоставления финансирования в текущей ситуации. Сторонам также необходимо рассмотреть доступность иных финансовых решений, при обнаружении проблем с финансированием сделки.

Закрытие сделки

Стороны, которые сохранили заинтересованность в закрытии сделки будут стремиться закрыть ее как можно быстрее, чтобы избежать существенного ухудшения ситуации и препятствий к закрытию в дальнейшем. Тем не менее, сторонам следует быть внимательными при обсуждении вопросов закрытия, чтобы избежать ситуации, при которой заявления или действия сторон могут быть протрактованы как отказ ей от своих прав по договору или освобождение другой стороны от ответственности по нему. Это особенно актуально при взаимодействии с контрагентом, который испытывает трудности с финансированием сделки или стал менее в ней заинтересован.

Другие ключевые вопросы:

• Предварительные условия – сторонам необходимо определиться с перечнем неисполненных предварительных условий и, при необходимости, документально оформить отказ от их исполнения (если у сторон осталась заинтересованность в закрытии сделки).
• Практические аспекты закрытия – сторонам необходимо уделить внимание практическим аспектам закрытия в условиях карантинных ограничений, прекращения авиасообщения и строгих запретов на проведение собраний. Этот аспект имеет особое значение при передаче доли в уставном капитале российской компании или передаче российской недвижимости, при которых по общему правилу требуется личное присутствие у российского нотариуса или, соответственно, органа, осуществляющего регистрационные действия с недвижимым имуществом.
• Проблемные юрисдикции – следует оценить, возможно ли из периметра сделки вывести какие-либо активы, которые находятся в юрисдикциях, испытывающих более существенные трудности в связи с ситуацией. Например, мы сопровождали сделку, в которой основная сделка перешла к закрытию, при этом активы в одной конкретной юрисдикции в настоящее время были исключены из сделки.

В тех случаях, когда сделки или их часть откладываются или пересматриваются, стороны должны будут определить, какая новая документация необходима для выполнения договоренностей, а также необходимо ли обновить или повторно получить разрешения каких-либо третьих лиц или инвестиционного комитета.

Сделки, находящиеся на стадии переговоров 

Двусторонние переговоры

Несмотря на то, что некоторые российские сделки проводятся путем аукционов или с участием посредников, большинство сделок с российскими активами согласовывается в формате двусторонних переговоров. Неизбежно, процесс переговоров будет затягиваться, не в последнюю очередь из-за того, что приоритетом для сторон будет сохранение своего собственного бизнеса и его адаптация к новым условиям, а не рост за счет приобретения дополнительных активов. На этот процесс также может повлиять снижение аппетита любой из сторон непосредственно к совершению сделки и, в частности, необходимость для покупателей сохранить денежные средства или доступность долговых средств. Если покупатель явно утратил интерес к процессу, то продавцу следует рассмотреть альтернативные варианты и определить, может ли он досрочно прекратить свои обязательства по эксклюзивности (если таковые применимы).

Если стороны соглашаются продолжать переговоры по более медленному графику, то им следует рассмотреть вопрос о продлении периода эксклюзивности.

Продажи с торгов

На данный момент все еще продолжаются некоторые аукционные процессы, хотя и по таким процессам могут произойти задержки.

На динамику процесса могут влиять следующие факторы: являются ли активы (а) привлекательными в краткосрочной / среднесрочной перспективе (такие как активы из сферы здравоохранения, доставки на дом и технологических услуг), или (b) являются ли они активами из потенциально стрессовых или проблемных отраслей (таких как путешествия, гостиничный бизнес и розничная торговля). Оценка активов и доступность финансирования для активов второй категории могут быть критически важными.

Может потребоваться обновление отчетов по результатам комплексной проверки поставщиков с учетом новых обстоятельств или тенденций.

Продавцы также будут стремиться максимально снизить риски сделок. В результате:

• покупатели, у которых есть доступные денежные средства, будут иметь преимущество перед покупателями, которым требуется внешнее финансирование;
• участники торгов, которым не требуются антимонопольные разрешения или разрешения на инвестиции в стратегические предприятия, скорее всего, будут иметь преимущество перед теми участниками, которым такие разрешения требуются; и
• продавцы будут более осторожны в отношении участников торгов, которые еще не получили одобрения своих акционеров не сделку.

Очевидно, что покупатели из юрисдикций, которые преодолеют текущую ситуацию быстрее, будут находится в более благоприятном расположении для приобретения активов.

Сделки, находящиеся на начальном этапе

Рыночные условия в России постепенно улучшались на протяжении 2018 и 2019 годов, эксперты рынка отмечали общее увеличение числа сделок, и ожидалось, что эта тенденция продолжит преобладать в течение 2020 года. Негативное влияние COVID-19 на экономическую конъюнктуру (вместе с падением цен на нефть и сопутствующим обесцениванием российского рубля) и связанная с этим неопределенность для российской экономики вероятно окажут подавляющее воздействие на активность на российском рынке M&A. С большой долей вероятности, инвесторы займут выжидательную позицию в отношении крупных сделок M&A, откладывая соответствующие решения на вторую половину 2020 года. В то же время, сложившаяся ситуация открывает новые возможности для участников рынка, специализирующихся на инвестициях в проблемные активы. Активность в этом сегменте может стимулироваться, в частности, стремлением продавцов ускорить продажу непрофильных или неэффективных активов для привлечения денежных средств.

Любые меры государственной поддержки отдельным отраслям и предприятиям могут, с одной стороны, сделать конкретную сделку  более привлекательной, но одновременно, может еще больше снизить желание инвесторов принимать не себя риски данной конкретной отрасли. Например, компании из таких отраслей, как авиация, гостеприимство и туризм, уже обратились к российскому правительству для получения финансовой поддержки и / или иных комплексных мер поддержки, и остается под вопросом, какие меры будут приняты российским правительством (если таковые будут).

Любые новые сделки будут сталкиваться с теми же проблемами определения справедливой стоимости активов и доступности финансирования для сделки, что и текущие сделки. Дополнительные вопросы, которые необходимо рассмотреть, включают в себя:

• Какие вопросы в ходе комплексной проверки / в рамках гарантий в отношении COVID-19 должна задавать сторона покупателя (в том числе в отношении мер по охране здоровья сотрудников, возможности и достаточности систем для ведения бизнеса дистанционно, страхования, рисков цепочек поставок, прав на расторжение договоров и рисков контрагента)? Сторона продавца должна оценить, какую информацию следует раскрыть покупателю в отношении таких рисков.
• Какие новые права в отношении существенного неблагоприятного изменения обстоятельств / расторжения договоров должна запрашивать сторона покупателя?
• Какие новые обязательства до закрытия (в том числе в части шагов, направленных на здоровье сотрудников и мер по обеспечению непрерывности бизнеса) следует запрашивать стороне покупателя?

Несмотря на то, что экологические и социальные вопросы, а также вопросы корпоративного управления  не имеют в России столь большого значения для сделок M&A, как в ряде других юрисдикций, ситуация вокруг COVID-19 может привлечь к этим вопросам гораздо более пристальное внимание в будущем.

Влияние на привлечение прямых инвестиций

Привлечение прямых инвестиций в российские активы находится на относительно ранних стадиях развития, и объемы привлечения таких инвестиций в России были сравнительно невелики в последние годы. За последние несколько лет было публично заявлено всего о нескольких закрытиях российских сделок с участием российских фондов прямых инвестиций. Это связано с действием ряда факторов, в том числе с геополитическим риском (включая санкции), умеренным глобальным ростом (сопряженным с тяжелыми глобальными финансовыми условиями) и низкими темпами экономического роста в России. Несмотря на то, что долгосрочные экономические последствия COVID-19 по-прежнему неочевидны, в краткосрочной и среднесрочной перспективе негативное влияние COVID-19 на экономическую конъюнктуру (вместе с падением цен на нефть и сопутствующим обесцениванием российского рубля) и связанная с этим неопределенность для российской экономики (а также перспективы глубокой рецессии во второй половине 2020 года) вероятно продолжат подавлять объемы привлечения инвестиций в России, и мы не ожидаем хоть сколько-нибудь значительной активности на российском рынке в ближайшем будущем.

Возможным исключением из описанной тенденции может стать деятельность российских инвестиционных фондов с государственным участием, таких как РФПИ и Российский венчурный фонд (РВК), оба из которых демонстрировали активность на российском рынке прямых инвестиций в последние годы. Возможно, что российское правительство поручит данным фондам с государственным участием стимулировать инвестиционную деятельность (например, в партнерстве с частными инвесторами и / или иностранными суверенными фондами), но в настоящий момент такие сведения отсутствуют.

Влияние на сделки по выходу из прямых инвестиций

После размещения HeadHunter (лидирующего российского онлайн ресурса по поиску работы) на бирже NASDAQ в первой половине 2019 года (первый листинг российской компании на NASDAQ с 2013 года) эксперты рынка ожидали, что за ним могут последовать первичные публичные размещения (IPO) российских предприятий с прямыми инвестициями. Например, некоторые компании, такие как Яндекс.Такси (крупнейший российский сервис по заказу такси), Rambler Group (крупный российский медиа холдинг) и ВкусВилл (крупный российский продуктовый ретейлер), заявляли о возможных IPO в 2020 году. Мы полагаем, что в краткосрочной и среднесрочной перспективе маловероятно, что ожидаемые IPO будут осуществлены, принимая во внимание негативное влияние COVID-19 на экономическую конъюнктуру и связанную с этим неопределенность для российской экономики.

IPO традиционно встречаются на российском рынке реже, чем сделки по выходу из компаний с прямыми инвестициями. Однако, закрыть такие сделки в краткосрочной и среднесрочной перспективе вероятно будет сложно, поскольку российский вторичный рынок для подобных сделок остается сравнительно небольшим и зачастую базируется на спросе со стороны стратегических иностранных инвесторов.

Влияние на процесс M&A в целом

Существует ряд факторов, которые следует иметь в виду и которые могут оказать влияние на процесс M&A в России в целом:

• Налоговые вопросы и структурирование – 25 марта 2020 года Президент России обозначил курс на серьезное повышение ставок налогов у источника в рамках общего плана по борьбе с COVID-19. В частности, он упомянул о том, что налог у источника на суммы дивидендов и процентов от источников в Российской Федерации должен взиматься по ставке 15%. На настоящий момент, положения соглашений об избежании двойного налогообложения (некоторые из которых устанавливают ставки налога в 5% для дивидендов и 0% для процентных выплат) имеют приоритет перед нормами российского налогового законодательства (которое устанавливает ставку налога в 15% для дивидендов и 20% для процентных выплат). В своем выступлении Президент признал, что установление повышенных ставок невозможно без внесения изменений в соглашения об избежании двойного налогообложения. Однако, одновременно, г-н Путин заявил, что в случае, если договориться о внесении таких изменений в соглашения об избежании двойного налогообложения не удастся, то такие соглашения могут быть денонсированы. Исходя из текущего регулирования, действие соглашений об избежании двойного налогообложения не может быть прекращено автоматически – самая ранняя дата, с которой их действие может быть прекращено наступает 1 января 2021 года. Фактическая отмена действующей системы договоров об избежании двойного налогообложения снизит привлекательность России как направления для иностранных инвестиций, а также, в совокупности с продолжающимся курсом Правительства на де-оффшоризацию российской экономики еще больше снизит жизнеспособность иностранных холдинговых структур для их российских бенефициарных владельцев. Сделки должны структурироваться с учетом риска, что действие льготных ставок для налогообложения дивидендов и процентов может прекратится в ближайшем будущем.
• Антимонопольные одобрения – помните, что рыночные позиции покупателя и компании-цели, вероятно, изменятся на рынках, на которых имеются значительные пертурбации (например, в сфере бизнеса, связанного с путешествиями). Антимонопольные органы будут учитывать последнюю известную долю рынка, даже если она меняется в процессе. Для сделок, в отношении которых еще не были поданы уведомления, оцените, продолжают ли соблюдаться пороговые значения для целей уведомления..
• Взаимодействие с регулирующими органами – в тех случаях, когда сделки по-прежнему подлежат одобрению со стороны антимонопольных / иных регулирующих органов, то получение таких разрешений может повлечь дополнительные проблемы, особенно в случаях, когда происходит стремительное ухудшение основного бизнеса компании-цели, покупателя или продавца или появляется какая-либо другая необходимость в срочном закрытии сделки. И без того длительные процессы одобрений могут занять еще больший срок из-за сбоев / проблем с пропускной способностью данных в контролирующих / регулирующих органах. Также по-прежнему не ясно, повлияет ли ситуация на работу Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации (которая отвечает за антимонопольный клиренс сделок). Мы также можем ожидать в ближайшие недели и месяцы введения более жестких ограничений правительствами на приобретение активов зарубежными покупателями, и Испания является примером европейской юрисдикции, которая уже пошла на такой шаг.
• Комнаты данных – у продавцов могут возникнуть трудности с доступом к комнатам данных и их наполнением, когда в целом режим работы нарушен, например, если сотрудники компании-цели не имеют физического доступа к документам из своих офисов.
• Транзакционные команды – на команды и, следовательно, их способность обеспечивать прогресс сделки может повлиять карантин / заболевания старших или ключевых членов команд по сделке (включая членов инвестиционных комитетов, советов директоров и других ключевых лиц, принимающих решения). Например, согласно публичным отчетам, руководители высшего звена крупнейшего российского банка (Сбербанка) недавно были отправлены на карантин.
• Личные встречи – многие сделки M&A, как правило, зависят от периодических личных встреч старших лиц с обеих сторон (например, на уровне генеральных директоров). Они также обычно включают этап личных переговоров между командами юристов / клиентов. Для того, чтобы обеспечить продвижение сделки, сторонам, возможно, теперь придется полагаться больше на звонки, учитывая ограничения на собрания и запреты на поездки.
• Предельные сроки (Long stop dates) – в сторонам следует проверить и при необходимости продлить любые предельные сроки по сделке. В случае если в сделке используется заемное финансирование, важно обеспечить правильное соотношение предельного срока в отношении обязательств по финансированию и пересмотренного предельного срока в отношении сделки M&A (если она отложена в связи с задержками в текущей ситуации).
• Интеграция после сделки – покупателям следует оценить, как более продолжительные ограничения на совершение поездок скажутся на эффективной интеграции после совершения сделки, в частности в трансграничных сделках.

Слияние и поглощение предприятий — Услуги

Рынок цивилизованных слияний и поглощений, являющийся на Западе наиболее динамично развивающимся сектором финансовых услуг, быстро прогрессирует и в России.
Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения – рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другие управленцы считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту.

Слияние.

Это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица. 

Слияние форм – объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берёт под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются.

Слияние активов – объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

Поглощение.

Это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путём приобретения более 30% уставного капитала (акций, долей и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.
Опытные юристы Консалтинговой группы «АЮДАР» проконсультируют Вас по вопросам слияния и поглощения предприятий, приобретения предприятия или его части, а также окажут квалифицированную помощь в области защиты от недружественных поглощений и действий профессиональных вымогателей («гринмейлеров»). Компания выполняет работы профилактического характера по защите от поглощений, активно сотрудничает с Московской городской думой.

Комплекс услуг в области слияний и поглощений предприятий, приобретения предприятия либо его части.

1. Консультирование по вопросам слияния и поглощения предприятия, по вопросам приобретения предприятия либо его части;
2. Работы предварительного характера по юридическому обслуживанию следующих операций:

• юридическая оценка законности права собственности у владельца акций (долей) предприятия, являющегося объектом поглощения или предметом сделки купли-продажи, включая анализ законности всех сделок, объектом которых было предприятие;
• анализ структуры и юридического качества учредительных документов предприятия с целью разработки максимально эффективной и надежной схемы поглощения предприятия;
• анализ структуры и юридического качества учредительных документов предприятия с позиции оценки возможности признания сделки купли-продажи предприятия недействительной и иных рисков, связанных со сделкой;
• сбор информации и проверка наличия движимого, недвижимого имущества, промышленной (интеллектуальной) собственности, а также иных прав у объекта поглощения;
• анализ и юридическая оценка правоустанавливающих документов на объекты собственности предприятия;
• предоставление юридического заключения по оценке финансового риска проведения операции поглощения.

Услуги в области защиты от поглощения и других недружественных действий.

В том числе нападений на предприятие профессиональных вымогателей (гринмейлеров).

• консультирование по вопросам защиты вашего предприятия от поглощения и других недружественных действий третьих лиц;

• работы профилактического характера по защите вашего предприятия от поглощения и других недружественных действий (гринмейла) по отношению к вашей собственности;

• комплекс мероприятий по увеличению вашего пакета акций (долей) предприятия с целью уменьшения риска нанесения корпоративными вымогателями ущерба вашему предприятию.

 

Обращаем ваше внимание, что первичное обращение юридических и физических лиц принимается в письменном виде по адресу [email protected]. Для отправки вопроса вы также можете воспользоваться формой «Задать вопрос» или «Онлайн-заявка».  После ознакомления с вашей проблемой наши специалисты свяжутся с вами. 

Для оформления заказа на юридические услуги или получение консультации необходимо заполнить форму и нажать на кнопку «Отправить заявку», наши менеджеры обязательно свяжутся с Вами.
*минимальная стоимость ответа 2500 р.

M&A с русским акцентом: эксперты обсудили сделки по слиянию и поглощению

Сделки М&А традиционно проводились по английскому праву, но в последний год партнеры юрфирм заговорили о национализации юридического ландшафта. При всем негативе ситуации и масштабном выходе из российских проектов инвесторов рынок переориентировался и стал более внутренним. Причина – изменения российского корпоративного и договорного законодательства. Стоит ли говорить об изменении трендов по согласованию сделок в России, какого регулирования не хватает российскому рынку М&А и как реагируют на нововведения суды, обсудили эксперты в ходе конференции «Право.ru».

Незавершенные изменения

Об изменениях, произошедших в корпоративном законодательстве и нормах об ООО, говорил Денис Новак, Исследовательский центр частного права им. С. С. Алексеева при Президенте РФ. Начавшаяся в 2014 году работа над гармонизацией ГК и законов об отдельных видах юрлиц затянулась уже на три года. Итог – сложности для практиков: с одной стороны, прежние законы утратили силу в части, противоречащей положениям ГК, а с другой – специальные нормы имеют приоритет, и юристы вынуждены оценивать каждую норму для каждого отдельного случая, заметил спикер.

Новак напомнил о законе 343-ФЗ, изменившем регистрацию крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Благодаря ему они оказались вписаны в структуру системы, предусмотренной ГК. Цель закона – освободить сделки, которые реально не представляли риска и не могли нанести ущерб, но по формальным критериям должны были проверяться со всей строгостью, от неудобных процедур одобрения и согласования. С 1 января 2017 года таких процедур требуют лишь те сделки, где риск реален, благодаря введению признаков аффилированности и подконтрольности.

Говорили и об изменениях в закон об ООО. Одно из самых важных – изменение правил о ликвидации обществ как попытка избежать ситуации, в которой добровольная ликвидация используется, чтобы заблокировать исполнительное производство. Еще сравнительно недавно можно было столнкуться с тем, что общество годами могло работать в процедуре ликвидации. Теперь же в законе об ООО на эту процедуру дается год с возможностью продления на полгода.

Российское право приняло опционы

О еще одном нововведении в законодательство, существенном для бизнеса, рассказал Артём Карапетов, директор Юридического института «М-Логос», профессор ВШЭ: его выступление было посвящено заключению опционных сделок. Поправки к ГК, посвященные этому вопросу, вступили в силу в 2015 году.

До этого же в правовом режиме существовала неопределенность: на русском языке про природу опциона не было написано вообще ничего, и это усугубляло неуверенность профсообщества в нормальной реакции судов на опционные сделки. Так что посвященные этому вопросу законодательные изменения (статья 429.2, ГК РФ) Карапетов назвал в значительной степени «психотерапевтическими новеллами», которые призваны снять локальную напряженность в вопросах, касающихся подобных сделок, и снять ощущение, что «ненаписанное запрещено».

Опцион на заключение договора – это договор, оформляющий предоставление безотзывной оферты на заключение в будущем любого гражданско-правового договора. В случае акцепта отраженной в опционе оферты основной договор считается заключенным, и в дальнейшем отношения сторон регулируются условиями этого договора.

Карапетов указал на ряд «подводных камней» норм об опционе. Первое – то, что наличие опционной премии (денежная сумма, которую платит покупатель по опционному договору продавцу, своего рода «страховка» на случай неблагоприятного изменения цены актива – ред.) в договоре презюмируется, и чтобы премии не было, надо не забыть напрямую прописать это в договоре.

Вторая сложность – вопрос об оборотоспособности опциона. Уступку опциона без согласия офферента следует запрещать, предупредил он, поскольку по общему правилу (п. 7 ст. 429.2 ГК РФ) она разрешена. Иначе это может закончиться неприятным сюрпризом для одной из сторон сделки: например, должник может неожиданно узнать о том, что кредитор изменился. Много и других нерешенных вопросов: например, будет ли опцион попадать в имущественную массу при банкротстве или передаваться по наследству.

Суды: вклад в общее дело

О том, как меняется судебная практика в вопросах, касающихся области МА, рассказал Александр Кузнецов, Исследовательский центр частного права им. С. С. Алексеева при Президенте РФ. Ведь пока гармонизация законодательства пробуксовывает, именно судьям приходится отвечать на вопросы бизнеса. Очень полезным в этом отношении оказался  Пленум ВС № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», обратил внимание Кузнецов. 

Он перечислил позитивные изменения, появившиеся благодаря Пленуму и его поддержке судами. Одно из основных разъяснений – при заключении договоров больше нет необходимости смотреть учредительные документы контрагента. До разъяснений ВС многие сомневались в том, что норма будет работать, однако на сегодня можно найти более сотни постановлений со ссылкой на это положение, заметил Кузнецов. Это шаг к избавлению гражданского оборота от бюрократизации. «Важно, что ВС сделал шаг, и нижестоящие суды применяют это разъяснение», – заметил Кузнецов.

Значимо и пояснение, касающееся возможности исключения акционера из общества. По нормам ГК, такая мера применяется за вред обществу – такая широкая формулировка, уверен Кузнецов, помогает избавиться от недобросовестного акционера,  и Пленум закрепил возможность исключения участника-директора за конкуренцию. «Это бич российского права. Согласно существовавшей раньше практике можно было легко создать конкурирующий бизнес, а суд впоследствии «не видел» убытков от конкуренции. Само по себе создание параллельного общества не было основой для взыскания убытков. Но ВС разъяснил, что так нельзя, и это разъяснение реально работает».

Если раньше при отказе в исключении акционера суды ссылались на неясную формулировку о корпоративном конфликте и взаимных претензиях, не желая потворствовать человеку, который просто пришел в суд первым, то Пленум придал этому юридическое выражение: нельзя удовлетворять требование об исключении участника, если лицо, выносящее требования, тоже заслуживает исключения.

Кроме того, востребованным оказались указания, касающиеся ликвидации компании: по иску одного из участников можно выносить решение о принудительной ликвидации. Ожидаемого злоупотребления возможностью ликвидации и множества исков не дождались: общее число требований не превышает полутора десятков, а удовлетворены только треть из них. Это подтверждает, что суды видят такую меру как крайнюю. «ВС помог, указав перечень ситуаций, когда норма должна применяться, но главное, указав, что требование о ликвидации – требование «последней надежды». Надо быть готовым показать суду, что вы уже все попробовали – посудились об исключении акционера, пытались переизбрать директора, думали над добровольным выходом и готовы сказать, почему всё это не сработало», – говорит Кузнецов.

Опасения по поводу злоупотребления подобными нормами связаны исключительно с особенностями восприятия гражданами государства: «Проблема в том, что государству и судам никто не верит. Мера же видится полезной и адекватной».

Английское право не сдается

Несмотря на появившиеся в российском праве инструменты, позволяющие формироваться внутреннему рынку М&A, и сделок, регулируемых российским правом, стало больше, пока рано говорить об устойчивом тренде на замену зарубежного права российским, считает Алексей Мареев, юрист «Allen & Overy». Российские конструкции используются чаще, но там, где это даёт юридический комфорт сторонам, заметил он. Однако используют российское право пока осторожно, чему виной неурегулированность одних и зарегулированность других институтов и правоприменительная практика, «которой либо нет, либо она противоречива». Тем не менее англо-саксонское право не сдает позиций: на его стороне высокая разработанность, гибкость и диспозитивность институтов. Алексей Мареев представил обзор новых российских юридических инструментов, имеющих принципиальное значение для сделок M&A, а также детальный анализ отдельных аспектов ключевых новелл, касающихся заверений об обстоятельствах и гарантий возмещения потерь. Был отмечен значительный прогресс российского законодательства, которое теперь признает практически весь имеющийся в международной практике арсенал корпоративных инструментов, обычно используемых в сделках M&A.

В своем выступлении Мареев осветил проблемные и открытые вопросы, которые возникают у участников M&A сделок при использовании заверений об обстоятельствах и гарантий возмещения потерь по российского праву. Особый акцент был сделан на важности будущей судебной практики по вопросу порядка расчета убытков и потерь в связи с нарушениями заверений и гарантий. Спикер отметил опасения участников рынка и потенциальные риски для сделок в случае, если судебная практика не будет учитывать при расчете убытков особенности и комплексный характер сделок M&A и соответствующие коммерческие интересы участников сделки.

Полина Галова, партнер EY, посвятила свое выступление финансовым аспектам сделок M&A, сосредоточившись на том, какие конкретные модели по закрытию сделки оптимально использовать для продавца и покупателя. Какие бы механизмы расчета цены сделки не были выбраны, важно как можно подробнее прописать всё в деталях – это позволит избежать проблем на закрытии сделки, сэкономив сторонам время, деньги и нервы. 

Арбитрабельность с оговорками

Дискуссию продолжил Игорь Горчаков, партнёр Allen&Overy, рассказавший о проблемах арбитрабельности корпоративных споров. «Спор начинается тогда, когда вы пишете соглашение о сделке – там содержится оговорка о разрешении спора», – напомнил он собравшимся. Споры об арбитражных оговорках порой ведутся не менее жесткие, чем о коммерческой составляющей сделки, заметил он. И чем дальше от Западной Европы, тем более популярен арбитраж и менее популярны госсуды, заметил он. По статистике, приведенной его коллегой Белиндой Манктелоу, советником Allen&Overy, в РФ 67% заключающих сделку выбирают арбитраж как место разрешения споров.

Хорошая новость заключается в том, что сейчас вопрос об арбитрабельности споров закреплен на законодательном уровне, и споров об этом будет меньше, заметил Горчаков в ходе выступления, в котором напомнил собравшимся, что делает спор арбитрабельным согласно АПК.

Тему арбитражей поддержал Андрей Горленко, генеральный директор АНО «Институт современного арбитража», рассказавший о специфике разрешения корпоративных споров по российскому праву.

Белинда Манктелоу, советник юридической фирмы «Аллен энд Овери», представила обзор международных и региональных тенденций на рынке слияний и поглощений. Она затронула причины, по которым те или иные условия и структуры сделок стали в последние годы более или менее популярными, а также рассказала о том, как лица, участвующие в сделках слияния и поглощения, реагируют на экономическую и политическую неопределенность на международной арене.

Несмотря на имеющиеся сложности и проблемы, международный рынок M&A весьма крепко стоит на ногах, и зачастую, когда на продажу выставляется качественный актив, он становится объектом упорной конкурентной борьбы между потенциальными покупателями. Однако при этом лицам, участвующим в сделках, необходимо проявлять повышенную внимательность и гибкость, чтобы обеспечить себе необходимую защиту в условиях неопределенности, а также требовать от своих юридических консультантов изобретательности при разработке решений, позволяющих снимать все проблемные вопросы.

Ричард Смит, партнер, Allen & Overy, рассказал о практике разрешения международных корпоративных споров. Психологически у сторон по-прежнему больше уверенности в англо-саксонском праве, подтвердил он. Его выбирают из-за конфиденциальности разбирательств, большей уверенности в объективности и невовлеченности суда, процедурной гибкости, считает он.

Дорога к Зеленому Новому курсу Массачусетса

«Новый зеленый курс» — это захватывающая концепция, которая, вероятно, включает в себя как минимум три основные цели: быстрая декарбонизация экономики, массовые государственные инвестиции в «зеленые» рабочие места и инфраструктуру, а также устранение давнего расового, экономического, экологического и другого социального неравенства защита и инвестиции в сообщества, которые испытали на себе тяжесть угнетения, неравенства доходов и промышленного загрязнения.

В течение следующих двух лет мы:

• Работа над определением нового зеленого курса Массачусетса Мы надеемся помочь объединить коалицию партнеров, передовые группы и всех, кто присоединится к нам, чтобы создать пакет, направленный на декарбонизацию, в центре которого находится экономическая и расовая справедливость.
• Создайте нашу организацию, чтобы сделать нас достаточно сильными, чтобы претворить в жизнь «зеленый новый курс Массачусетса».
• Добейтесь того, какие победы мы можем в соответствии с принципами Зеленого Нового курса на местном и государственном уровнях.

«Новый зеленый курс» должен объединить потребности и надежды многих групп: климатические группы, группы экологической справедливости, профсоюзы, группы с низким доходом и прифронтовые группы, коренные племена, молодежь, религиозные группы и многие другие. Таким образом, первым шагом для 350 Mass будет соединение с ключевыми партнерами, передовыми группами и другими людьми, а также работа по объединению коалиции , которая сформирует новый зеленый курс Массачусетса.

Пока этот Зеленый Новый курс не обретет форму, 350 Mass заложит основу для продвижения вперед. Мы будем информировать законодателей и общественность о необходимости «Нового зеленого курса» и о безотлагательности кризиса. Работая над достижением первоначальных целей, которые согласуются с принципами Зеленого Нового курса, мы будем наращивать силу и потенциал наших сотрудников, увеличивая наши узлы, укрепляя наше законодательное влияние и улучшая наши связи с другими группами.

У нас есть план из 9 пунктов, который поможет нам достичь наших целей:

1) Построение локального источника питания : Мы будем работать над необходимыми локальными частями GND, одновременно создавая локальную поддержку; одновременное использование этих проектов для увеличения или увеличения количества узлов, вербовки союзников, воспитания нового руководства и улучшения связей с муниципальными властями.

Мы попросим каждый узел:

1. 1. • Выиграйте хотя бы одну муниципальную политику в вашем районе, которая продвигается и согласуется с принципами GND; примеры будут приведены в CCT. Многие узлы могут выбрать работу с агрегацией сообщества; но если в вашем муниципалитете это уже есть (или он считает это нестратегическим), можно выбрать другую цель.

1. 1. • Выиграйте как минимум за одно одобрение MA GND (как только мы узнаем, что это такое) — городское собрание, мэр, местная избирательная инициатива, городской совет, представитель штата и т. Д.Выберите тот вид поддержки, который наиболее важен для вашего узла. (Чем больше отзывов, тем веселее!)

1. 1. • Получите больше союзников, наняв как минимум 2 местные партнерские группы для присоединения к коалиции MA GND (подробности будут позже). Кроме того, ставьте и выполняйте свои собственные цели по росту / умножению узлов.

2) Изменить описание :

• Просвещайте общественность о GND.

1. 1. • Пишите LTE, обзоры, местные статьи, радио / телевидение, проекты социальных сетей, поддерживающие GND. Нам может понадобиться рабочая группа по СМИ.
      • Государственное образование: форумы, беседы, столы, домашние вечеринки и т. Д.

• Разбуди общественность и узнай о срочности борьбы с климатом.

• Уменьшите как политическую власть, так и предполагаемый опыт коммунальных предприятий.

1. 1. • Поощрение денежного залога без ископаемого топлива; распространять повествование об интересах коммунальных служб и интересов общества; возможные публичные / прямые действия в отношении коммунальных предприятий.

3) Политика состояния Win:

• Работа по созданию коалиции , включая активное участие представителей каждой из следующих категорий: климат, экологическая справедливость, труд (включая ремесла), права коренных народов, права иммигрантов, вера, молодежь, экономическая справедливость и другие.
• Выиграйте приоритеты MPF — Выиграйте принятие этих законопроектов (справедливое ценообразование на выбросы углерода, 100% счет за возобновляемую энергию), которые соответствуют принципам GND и справедливости
• Изучите и определите приоритеты способов достижения лучших результатов политики : возможности включают инициативу голосования, демократическую реформу, создание новых узлов в ключевых законодательных округах, новые законодательные стратегии. Группы изучат эти варианты и дадут рекомендации

Хотите принять участие? Присоединяйтесь к 350 мессе сегодня! Примите участие в одном из наших отделений в штате и в одной из наших межотраслевых рабочих групп.Вот что у нас происходит:

Посмотрите наш последний вебинар «Дорога к новому курсу MA Green», чтобы узнать больше и принять меры вместе с нами!

предложений о путешествиях в Массачусетс | Дешевые развлечения в Бостоне

Пакет оздоровительных услуг TranquiliSea

Глостер

Beauport Hotel Gloucester
Чт, 19 ноября 2020 г. — Пн, 29 марта 2021 г.

В качестве приветствия в нашем оздоровительном центре TranquiliSea Wellness Space и услуг, мы рады поделиться ограниченным по времени предложением для комбинированного посещения… подробнее

Winter Wonderland Рейтинг

Глостер

Beauport Hotel Gloucester
Пн, 21 декабря 2020 г. — Вт, 30 марта 2021 г.

Побег зимой в Глостер. Воспользуйтесь нашим уютным лаунджем у камина, обедайте в ресторане 1606, Ocean или City … еще

«WFH» (Работа из гостиницы) Работа в будние дни

Глостер

Beauport Hotel Gloucester
Пн, 14 сентября 2020 г. — ср, 31 марта 2021 г.

Расслабьтесь, поработайте удаленно и отдохните от домашнего офиса.Наслаждайтесь комфортабельными номерами, роскошными кроватями и … еще

Парковочный пакет

Бостон

InterContinental Boston Hotel
Ср, 28 октября 2020 г. — ср, 31 марта 2021 г.

С легкостью перемещайтесь по городу, не беспокоясь о том, где вы оставили машину. Если вы предпочитаете гулять или водить машину, … еще

Пакет «Зимняя разминка» — скидка 20%

Сэндвич

Dan’l Webster Inn and Spa
Пт, 15 января — ср, 31 марта 2021 г.

Сэкономьте 20% на зимнем отдыхе! Какой лучший способ избежать обыденного, чем зимний побег? Зимний побег… подробнее

отдых и лыжи

Уильямстаун

Cozy Corner Motel
Вт, 2 февраля — ср, 31 марта 2021 г.

При бронировании номера для катания на лыжах скидка 10% (лыжный пик @jimany, снежная гора). более

Скидка на раннее бронирование

Бостон

New England Trips Inc.
Пт, 5 февраля — ср, 31 марта 2021 г.

Забронируйте любую из наших однодневных поездок 2021 года до 31 марта 2021 года и получите скидку 15%, используя код CVB15 при оформлении заказа! Все поездки… подробнее

Удача ирландцам

Нортфилд

Centennial House Bed & Breakfast
Пн, 1 марта — ср, 31 марта 2021 г.

Скидка 20% на весь март. На завтраках представлены традиционные ирландские блюда: ирландский содовый хлеб, ирландские кремовые булочки Bailey’s, домашние … подробнее

Winter Escape

Салем

Hawthorne Hotel
Пн, 1 февраля — ср, 31 марта 2021 г.

Не нужно далеко уезжать, чтобы испытать новые чудеса.Здесь потрясающая история, развлечения на свежем воздухе и … еще

Горшок с золотом

Бостон

Fairmont Copley Plaza
Пн, 1 марта — ср, 31 марта 2021 г.

Ни для кого не секрет, что здесь, в Бинтауне, мы с серьезной гордостью «идем на зеленый свет». В то время как легендарная улица города …. подробнее

Зимний теплый пакет — скидка 20%

Хианнис

Cape Codder Resort and Spa
Пт, 15 января — чт, 1 апреля 2021 г.

Сэкономьте 20% на зимнем отдыхе! Сохраните тепло и СЭКОНОМЬТЕ этой зимой, посетив наши крытые тематические бассейны и… подробнее

Фронтальный герой и военная признательность

Нантакет

Brass Lantern Inn
Чт, 4 февраля — чт, 1 апреля 2021 г.

Мы хотим поблагодарить наших героев и военнослужащих за вашу службу, предложив эксклюзивную скидку 10% … подробнее

BOGO Скидка 50%

Салем

The Tavern on the Green
Пн, 1 февраля — чт, 1 апреля 2021 г.

Купите одно блюдо и получите скидку 50% на второе, когда присоединитесь к нам на обед или ужин в таверне… подробнее

Пакет Royal Staycation

Кембридж

Royal Sonesta Hotel Boston / Cambridge
Пн, 1 февраля — ср, 28 апреля 2021 г.

Ваши планы на отпуск отменены? Вам нужно сбежать из дома? Пусть Royal Sonesta Boston позаботится о … еще

Мини-свадьбы в отеле 1620 Plymouth Harbour

Плимут

Hotel 1620 Plymouth Harbour
Пн, 21 сентября 2020 г. — Пт, 30 апреля 2021 г.

Ваш важный день отложили из-за COVID-19? Отметьте ваш особенный день вместе с нами.В наш пакет мини-свадьбы входит * Церемония награждения … подробнее

Отдых в Массачусетте — сэкономьте 30%

Эдгартаун

Harbour View Hotel
ср, 3 марта — пт, 30 апреля 2021 г.

Время от времени вам нужно уезжать, и вы будете чувствовать, что находитесь далеко, когда вы посетите … еще

Бесплатное ночное предложение

Бостон

Aloft Boston Seaport District Hotel
Пн, 8 февраля — Пт, 30 апреля 2021 г.

Получите одну бесплатную ночь при бронировании двух ночей Выходные (скидка составляет 50 процентов на каждую ночь Оставаться)… подробнее

Work Anywhere Stay Pass

Бостон

Aloft Boston Seaport District Hotel
Пн, 8 февраля — Пт, 30 апреля 2021 г.

В рамках акции Work Anywhere Stay Pass предлагаются номера и люксы, которые позволяют гостям отвлечься от рутины работы … подробнее

Work Anywhere Stay Pass

Бостон

Element Boston Seaport District Hotel
Пн, 8 февраля — Пт, 30 апреля 2021 г.

Промо-акция «Work Anywhere Stay Pass» предлагает номера, в которых гости могут отвлечься от рутины работы… подробнее

Парковочный пакет

Бостон

Element Boston Seaport District Hotel
Пн, 8 февраля — Пт, 30 апреля 2021 г.

Парковка включена в стоимость номера с привилегиями въезда и выезда. Бесплатный завтрак и беспроводной доступ в Интернет включены в стоимость номера. более

Климатический кризис / Новый зеленый курс — Наша революция Массачусетс

Глобальное изменение климата реально.Изменение климата — самая большая угроза нашему выживанию. Если мы ничего не предпримем, мы увидим повышение уровня моря и таяние ледников, которые покроют Бостон, Нью-Бедфорд и большую часть Кейп-Код.

Зеленый новый курс — это предложение Конгресса, которое потребует от Соединенных Штатов спланировать и реализовать смелую, всеобъемлющую стратегию реагирования на обостряющийся климатический кризис, с учетом неотложности этой проблемы, как указано в последнем отчете Конгресса США. Межправительственная группа экспертов Организации Объединенных Наций по изменению климата (МГЭИК), орган Организации Объединенных Наций по оценке научных данных, связанных с изменением климата.(См. Сокращенную версию отчета IPCC. Прочтите полный текст Зеленого нового курса . )

Наша революция в Массачусетсе (ORMA) поддерживает принятие Нового зеленого курса (GND) и законодательства, которое продвинет Массачусетс и США к 100% возобновляемой энергии к 2030 году и предложит последующим поколениям людей и животных, которые разделяют нашу окружающую среду, жизнеспособное будущее на планета с чистыми и доступными природными ресурсами. Мы считаем, что эти усилия вернут американцев к работе с хорошо оплачиваемой работой и вызовут волну процветания, которая принесет пользу всем.

Изменение климата — это экономическая проблема; его влияние на чистый воздух и качество воды делает его проблемой общественного здравоохранения; его роль в обострении глобального конфликта и терроризма делает его вызовом национальной безопасности; и его непропорционально сильное воздействие на уязвимые сообщества и на наших детей и внуков делает его проблемой социальной справедливости. Люди, которые живут в общинах с низкими доходами и меньшинствах, понесут самые тяжелые последствия. Мы должны решить эту проблему, пока не стало слишком поздно.

ORMA призывает всех сторонников Зеленого Нового курса лоббировать своих представителей на уровне штата и на федеральном уровне, чтобы совместно спонсировать и поддерживать Зеленое законодательство, такое как H.R. 9 Закон о действиях в области климата и резолюции GND.

Чтобы принять участие в Green New Deal за пределами ORMA, см .:

Демократические городские комитеты по всему Массачусетсу подавляющим большинством одобрили резолюцию Green New Deal, представленную в феврале 2019 года сенатором от Массачусетса Эдом Марки и представителем штата Нью-Йорк Александрией Окасио-Кортес.

Спасибо за поддержку этого движения.
Ваша помощь с этим приоритетом ORMA поможет сделать его достижимым!
Пожалуйста, отправляйте свои приоритетные мероприятия ORMA, предложения, достижения, вопросы и предложения по адресу info @ OurRevolutionMA.ком

Чтобы узнать больше о рабочей группе ORMA GND или сообщить нам, что вы делаете, сделали или нуждаетесь в помощи в связи с Зеленым новым курсом, посетите страницу ORMA GND в Facebook или напишите нам по адресу info @ ourrevolutionma .com.

Скидки

на места проведения свадеб в Массачусетсе. Скидки на места проведения свадеб в Массачусетсе…

Найдите предложения и скидки на прекрасные, доступные и уникальные места для свадебных церемоний и приемов в Массачусетсе.

признакам…

Цена:

$ • $$ • $$$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Все включено • Бальный зал, Гольф / Загородный клуб, Патио / Терраса / Терраса, Частный клуб

Узнать больше

Цена:

$ • $$

Кейтеринг:

Предпочтительный список

Тип:

Маленькая свадьба, побег • Историческое / достопримечательное здание, Особняк, Некоммерческая организация, Частная усадьба

Узнать больше

Цена:

$ • $$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Все включено, Маленькая свадьба, Бегство, Поздняя ночь • Бальный зал, Банкетный зал / Помещение для мероприятий, Гольф / Загородный клуб, Патио / Терраса / Терраса

Узнать больше

Цена:

$ • $$ • $$$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Все включено, Маленькая свадьба, Бегство • Банкетный зал / Помещение для мероприятий, Сад

Узнать больше

Цена:

$ • $$ • $$$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Поздняя ночь • Бальный зал, Банкетный зал / Помещение для мероприятий, Свадебная церемония на пляже, Патио / Палуба / Терраса, Пляж / Океан

Узнать больше

Цена:

$ • $$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Банкетный зал / Помещение для мероприятий, Музей, Некоммерческая организация, Пляж / Океан, Зоопарк / Аквариум, Уникальный

Узнать больше

Цена:

$ • $$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Все включено, Маленькая свадьба, Бегство, Поздняя ночь • Сарай, Сад, Историческое / Достопримечательность, Гостиница / Домик, Патио / Палуба / Терраса, Частная усадьба, Частный дом, Ранчо / Ферма, Уединение, Уникальный

Узнать больше

Цена:

$ • $$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Все включено, Маленькая свадьба, Бегство • Банкетный зал / Помещение для мероприятий, Гольф / Загородный клуб

Узнать больше

Цена:

$ • $$

Кейтеринг:

Предпочтительный список

Тип:

Маленькая свадьба, Бегство, Поздняя ночь • Историческое / достопримечательное здание, Лофт / Склад / Промышленный объект, Музей, Некоммерческая организация, Пляж / Океан

Узнать больше

Цена:

$ • $$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Все включено, Маленькая свадьба, Бегство, Поздняя ночь • Банкетный зал / Помещение для мероприятий, Ресторан, Патио / Палуба / Терраса, Историческое / Примечательное здание

Узнать больше

Цена:

$

Кейтеринг:

Предпочтительный список

Тип:

Маленькая свадьба • Историческое / достопримечательное здание, Ранчо / Ферма, Патио / Палуба / Терраса, Сарай, Уникальный

Узнать больше

Цена:

$

Кейтеринг:

Предпочтительный список

Тип:

Маленькая свадьба • Бальный зал, сад, историческое / достопримечательное здание, особняк, частная усадьба, некоммерческая организация

Узнать больше

Цена:

$ • $$

Кейтеринг:

Предпочтительный список

Тип:

Маленькая свадьба, побег • Банкетный зал / Помещение для мероприятий, Сад, Историческое / Достопримечательность, Пляж / Океан, Патио / Терраса / Терраса

Узнать больше

Цена:

$$$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Все включено • Бальный зал, Банкетный зал / Помещение для мероприятий, Сад, Гостиница, Курорт / Спа, Патио / Палуба / Терраса

Узнать больше

Цена:

$$ • $$$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Все включено, небольшая свадьба • Бальный зал, Отель, Патио / Терраса / Терраса, Ресторан

Узнать больше

Цена:

$$ • $$$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Все включено, небольшая свадьба • Бальный зал, Конференц-центр, Историческое здание / Достопримечательность, Отель, Курорт / Спа, Пляж / Океан, Патио / Терраса / Терраса

Узнать больше

Цена:

$ 90 463

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Все включено, поздняя ночь • Банкетный зал / Помещение для мероприятий, Сад, Река, Патио / Терраса / Терраса

Узнать больше

Цена:

$

Кейтеринг:

Собственный список предпочтений

Тип:

Маленькая свадьба, побег • Банкетный зал / Помещение для мероприятий, Постель и завтрак, Историческое / Примечательное здание, Гостиница / Лодж, Особняк, Пляж / Океан, Патио / Палуба / Терраса

Узнать больше

Цена:

$ • $$

Кейтеринг:

Собственный

Тип:

Все включено, Небольшая свадьба, Поздняя ночь • Сад, Гольф / загородный клуб, Частный клуб, Пляж / океан

Узнать больше

Цена:

$ • $$

Кейтеринг:

Предпочтительный список

Тип:

Все включено, Маленькая свадьба, Бегство • Свадебная церемония на пляже, Гольф / загородный клуб, Река, Пляж / океан, Яхт-клуб

Узнать больше

Отфильтруйте результаты

Сузьте или расширите область поиска здесь!

Структура сделки M&A — узнайте, как структурировать сделку

Что такое структура сделки M&A?

Структура сделки M&A — это обязательное соглашение Окончательное соглашение о покупке Окончательное соглашение о покупке (DPA) — это юридический документ, в котором фиксируются условия между двумя компаниями, которые заключают соглашение о слиянии, приобретении, отчуждении, создании совместного предприятия или какой-либо форме стратегического альянса.Это взаимообязывающий договор между сторонами в процессе слияния или поглощения (M&A). Слияния и поглощения. Это руководство проведет вас через все этапы процесса M&A. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические или финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки, в которых изложены права и обязанности обеих сторон. В нем указано, на что имеет право каждая сторона слияния или поглощения и что каждая обязана делать в соответствии с соглашением.Проще говоря, структуру сделки можно назвать условиями сделки M&A.

Резюме

• Структура сделки M&A — это один из этапов слияния или поглощения. Важно создать правильную структуру сделки с учетом первоочередных задач сторон.
• Существует три хорошо известных метода структурирования сделок M&A: приобретение активов, покупка акций и слияние, каждый из которых имеет свои достоинства и потенциальные недостатки для обеих сторон предлагаемой сделки.
• Правильная структура сделки приведет к успешной сделке слияния или поглощения.

Основы структуры сделки M&A

Слияния и поглощения предполагают объединение (синергизм) двух хозяйствующих субъектов в единое целое по экономическим, социальным или другим причинам. Слияние или поглощение возможно только при наличии взаимной договоренности между обеими сторонами. Согласованные условия, на которых эти организации готовы объединиться, известны как структура сделки M&A.

Структурирование сделки является частью процесса слияния и поглощения. Процесс слияния и поглощения. Это руководство проведет вас через все этапы процесса слияния и поглощения. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические или финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки; это один из шагов, которые необходимо предпринять при слиянии или поглощении. Это процесс определения приоритетности целей слияния или поглощения и обеспечения выполнения первоочередных задач всех участвующих сторон, а также учета веса риска, который должна нести каждая сторона.Для начала процесса структурирования сделки необходимо, чтобы все участвующие стороны заявили:

• Свою позицию в отношении переговоров Тактика переговоров Переговоры — это диалог между двумя или более людьми с целью достижения консенсуса по проблеме или проблемам, в которых существует конфликт. Хорошая переговорная тактика важна для участников переговоров, чтобы их сторона могла выиграть или создать беспроигрышную ситуацию для обеих сторон;
• Наблюдаемые скрытые риски Систематический риск Систематический риск — это часть общего риска, вызванная факторами, не зависящими от конкретной компании или отдельного лица.Систематический риск вызывается внешними по отношению к организации факторами. Все инвестиции или ценные бумаги подвержены систематическому риску и, следовательно, не подлежат диверсификации. и как ими можно управлять;
• Насколько они могут терпеть риск; и
• Условия, при которых переговоры могут быть отменены.

Разработка правильной структуры сделки M&A может быть довольно сложной и сложной задачей из-за множества факторов, которые необходимо учитывать. Эти факторы включают предпочтительные способы финансирования, корпоративный контроль, бизнес-план, рыночные условия, антимонопольное законодательство, учетную политику и т. Д.Использование правильных финансовых, инвестиционных и юридических консультаций может упростить этот процесс.

Способы структурирования сделки M&A

Существует три хорошо известных традиционных способа структурирования сделки по слиянию и поглощению, хотя в последнее время хозяйствующие субъекты используют другие, более творческие и гибкие методы структурирования сделок. Три традиционных способа структурирования сделки M&A — это приобретение активов. Приобретение активов. Приобретение активов — это покупка компании путем покупки ее активов, а не акций.В большинстве юрисдикций приобретение актива обычно также включает принятие определенных обязательств. Однако, поскольку стороны могут договориться о том, какие активы будут приобретены и какие обязательства будут приняты, сделка может быть гораздо более гибкой, включая покупку акций и слияния. Эти методы также можно комбинировать для получения более гибкой структуры сделки.

1. Приобретение актива

При приобретении актива покупатель приобретает активы компании-продавца.Приобретение активов обычно является наилучшей структурой сделки для компании-продавца, если она предпочитает транзакцию за наличные. Покупатель выбирает, какие активы он хочет приобрести.

Преимущества приобретения актива могут включать:

• Покупатель может решить, какие активы покупать у продавца, а какие нет.
• Продающая компания продолжает оставаться юридическим лицом после продажи, имея оставшиеся непроданные активы и обязательства.

К недостаткам приобретения актива относятся:

• Покупатель может не иметь возможности приобрести непередаваемые активы, например.г., доброжелательность.
• Приобретение актива может привести к значительным налоговым расходам как для продавца, так и для покупателя.
• Для закрытия сделки может потребоваться больше времени по сравнению с другими структурами сделки.

2. Покупка акций

В отличие от приобретения активов, при котором происходит прямая операция с активами, операции с активами не осуществляются напрямую при покупке акций. При приобретении акций большинство голосующих акций продавца приобретается покупателем.По сути, это означает, что контроль над активами и обязательствами продавца переходит к покупателю.

Преимущества приобретения акций:

• Налоги на сделку покупки акций сведены к минимуму, особенно для продавца.
• Заключение сделки по покупке акций занимает меньше времени, поскольку переговоры менее сложны.
• Может быть дешевле.

Недостатки приобретения акций:

• Приобретение акций может сопровождаться юридическими или финансовыми обязательствами.
• Несговорчивые миноритарные акционеры также могут быть проблемой.

3. Слияние

Хотя термин «слияние» обычно используется взаимозаменяемо с «поглощением», в строгом смысле слова слияние является результатом соглашения между двумя отдельными хозяйствующими субъектами, чтобы они объединились в одну новую организацию. . Слияние обычно менее сложно, чем приобретение, поскольку все обязательства, активы и т. Д. Переходят в собственность нового предприятия.

При структурировании сделки необходимо учитывать преимущества и недостатки наряду с другими влияющими факторами, чтобы сделать вывод о том, какой метод выбрать.

Моделирование структур сделок

Ниже приведен снимок экрана из курса CFI по моделированию слияний и поглощений, в котором есть раздел предположений, включающий различные структуры сделок.

Создание правильной структуры сделки M&A

Чтобы создать выгодную структуру сделки, стремитесь к беспроигрышному сценарию, при котором интересы обеих сторон хорошо представлены в сделке, а риски сведены к минимуму. Чаще всего беспроигрышные сделки с большей вероятностью приведут к закрытой сделке слияния или поглощения и даже могут сократить время, необходимое для завершения процесса слияния и поглощения.

Есть два важных документа, которые используются для описания процесса структурирования сделок M&A. Это лист условий и письмо о намерениях (LOI).

• Условия использования : Условия использованияЭтот справочник условий ознакомит вас со всей важной информацией, которую вам необходимо знать о таблицах условий с подробными примерами всех основных разделов, и представляет собой документ, устанавливающий условия предполагаемого финансового инвестиции, в данном случае слияние или поглощение.Таблицы условий обычно имеют обязательную юридическую силу, если иное не указано заинтересованными сторонами.
• Письмо о намерениях (LOI) : Как следует из названия, Письмо о намерениях (LOI) Письмо о намерениях (LOI) Загрузить шаблон Письма о намерениях (LOI) CFI. Письмо о намерениях излагает условия и соглашения сделки до подписания окончательных документов. Основные моменты, которые обычно включаются в письмо о намерениях, включают: обзор и структуру транзакции, сроки, комплексную проверку, конфиденциальность, эксклюзивность — это документ, излагающий понимание между двумя или более сторонами, которое они намерены оформить позже в юридически обязательном соглашении.Как и перечень условий, LOI обычно не имеет обязательной юридической силы, за исключением обязательных положений, включенных в документ.

Ссылки по теме

CFI является официальным поставщиком сертификата FMVA® FMVA® Certification ™. в финансового аналитика мирового уровня.

Чтобы продолжать изучать и развивать свои знания в области финансового анализа, мы настоятельно рекомендуем дополнительные ресурсы CFI ниже:

• Окончательное соглашение о покупке Окончательное соглашение о покупке Окончательное соглашение о покупке (DPA) — это юридический документ, в котором фиксируются условия между двумя компаниями, которые заключить соглашение о слиянии, приобретении, продаже активов, создании совместного предприятия или какой-либо форме стратегического альянса.Это взаимно обязательный договор.
• Письмо о намерениях (LOI) Письмо о намерениях (LOI) Загрузить шаблон письма о намерениях (LOI) CFI. Письмо о намерениях излагает условия и соглашения сделки до подписания окончательных документов. Основные моменты, которые обычно включаются в письмо о намерениях, включают: обзор и структуру сделки, сроки, комплексную проверку, конфиденциальность, эксклюзивность
• Соображения и последствия M&A Соображения и последствия M&A в слияниях и поглощениях.В этом руководстве описаны важные
• Типы слияний Типы слияний Под слиянием понимается соглашение, по которому две компании объединяются в одну компанию. Другими словами, слияние — это объединение двух компаний в единое юридическое лицо. В этой статье мы рассмотрим различные типы слияний, в которых могут участвовать компании. Типы слияний Существует пять различных типов слияний.

Крупнейшие сделки M&A в сфере корпоративных технологий в 2020 году

Ландшафт корпоративного программного обеспечения и услуг продолжал развиваться, даже несмотря на разразившуюся пандемию, когда стартапы в новых категориях продуктов разрушали устоявшихся поставщиков, а известные имена объединялись, чтобы оставаться на вершине рынка.В частности, облачные сервисы — это рынок, который в последнее время быстро меняется, как с точки зрения программного обеспечения, работающего в облаке, так и с точки зрения оборудования, на котором оно работает.

Для ИТ-директоров слияния и поглощения (M&A) в сфере технологий могут помешать стратегическому развертыванию, означать необходимость перехода к новому решению, означать потенциальный отказ от важнейших технологий, предоставить новые возможности для использования новых синергетических систем и быть предвестником грядущих сдвигов в технологическом ландшафте.Постоянное наблюдение за деятельностью в этой области может помочь вашей компании максимально использовать открывающиеся возможности и избегать проблем, которые часто возникают при объединении поставщиков.

Здесь CIO.com подводит итоги некоторых из наиболее значительных слияний и поглощений 2020 года, которые могут повлиять на ИТ.

Salesforce.com купит Slack за 27,7 миллиарда долларов

Интеграция с инструментом корпоративного чата Slack все чаще рассматривается как ключевая функция приложений SaaS для проведения конференций, продажи билетов, ведения календаря или управления проектами.Теперь Salesforce.com сделала еще один шаг в этой интеграции, согласившись заплатить 27,7 млрд долларов за покупку Slack, чтобы он мог сделать его новым интерфейсом для своей платформы Customer 360. Поддержка Salesforce откроет двери для большего числа предприятий для Slack и предоставит ему ресурсы, необходимые для совместной работы с продуктом Microsoft Teams. Однако Salesforce, вероятно, потребуется добавить еще несколько компонентов в свою платформу, если она будет рассматриваться как полнофункциональная альтернатива Microsoft 365 или Google Workspace.

Oracle может приобрести долю в видеоприложении для подростков TikTok

Это был странный год, но сентябрьская заявка Oracle и Walmart на 20% TikTok Global, своего рода мобильного YouTube, которым пользуются миллионы подростков, по-прежнему выделяется. Правительство США не хочет, чтобы китайская материнская компания TikTok, ByteDance, контролировала приложение на миллионах американских смартфонов, но трудно понять, чего хочет Walmart от доли в быстро созданной дочерней компании в США. По состоянию на 1 декабря сделка все еще ожидает одобрения правительства.Oracle, по крайней мере, уже кое-что выиграла от спора: TikTok будет платить за размещение своих операций в США в центрах обработки данных Oracle. Подобно аналогичной сделке по хостингу с сенсацией в области конференц-связи Zoom Video Communications, это добавляет веса заявлению Oracle, чтобы ее рассматривали как серьезного поставщика облачной инфраструктуры.

Twilio покупает сегмент платформы клиентских данных за 3,2 миллиарда долларов.

Twilio уже зарекомендовала себя на многих предприятиях с помощью своего ряда API-интерфейсов для голосового, текстового, чата, видео и общения с клиентами по электронной почте.С приобретением в ноябре сегмента платформы данных о клиентах за $ 3,2 миллиарда на складе компания стремится расширить этот охват, контролируя не только то, как клиенты получают конкретные сообщения, но и почему.

Эрикссон платит 1 миллиард долларов за поставщика корпоративных сетей 5G Cradlepoint

Для предприятий с большими кампусами или промышленными объектами всегда была возможность построить частные сотовые сети, но появление мобильной технологии 5G делает это проще и интереснее. Поставщик телекоммуникационного оборудования Ericsson в основном продает телекоммуникационным компаниям, но ИТ-директорам также следует ожидать звонка после приобретения за 1 миллиард долларов Cradlepoint, компании из Айдахо, которая продает периферийные беспроводные системы предприятиям.

SAP демонстрирует, что с Emarsys она все еще участвует в игре по повышению качества обслуживания клиентов. Покупка

Приобретение SAP австрийского поставщика платформы омниканального взаимодействия с клиентами Emarsys показывает, что компания по-прежнему очень заинтересована в удовлетворении потребностей клиентов. Ранее компания посылала смешанные сигналы о своей приверженности этой категории, объявляя в июле о планах продажи доли в Qualtrics, исследовательской компании, за которую она заплатила 8 миллиардов долларов в 2018 году. SAP не сообщает, сколько она заплатила. для Emarsys, но в некоторых отчетах цена составляет около 500 миллионов долларов.Ранее Emarsys привлекла около 55 миллионов долларов венчурного финансирования.

Синч покупает SAP Digital Interconnect

Вот еще одно приобретение с участием SAP — и на этот раз не SAP покупает. Sinch — шведский поставщик облачных услуг исходящей связи и обмена сообщениями для взаимодействия с клиентами. SAP Digital Interconnect (SDI) предлагает нечто подобное, но с API, которые глубоко подключаются к платформам SAP ERP и CRM. В ноябре Sinch закрыл сделку по приобретению SDI за 225 миллионов евро (250 миллионов долларов), чтобы расширить свою команду инженеров и выйти на корпоративный рынок.

AMD заплатит 35 миллиардов долларов за игру с FPGA Xilinx

С развитием машинного обучения AMD увидела рост спроса на графические процессоры, рынок, на котором Nvidia, а не Intel, является ее крупнейшим конкурентом. Однако некоторые рабочие нагрузки машинного обучения выполняются более эффективно или экономично на программируемых вентильных массивах (ПЛИС), микросхемах общего назначения, когда они покидают завод, но оптимизированных для конкретной задачи после программирования. Intel сделала ставку на FPGA в 2015 году, заплатив за Altera 16,7 миллиарда долларов. Теперь AMD согласилась купить главного конкурента Altera, Xilinx, за акции на сумму 35 миллиардов долларов, потенциально открывая для нее новые рынки в области машинного обучения и логических выводов.

Информационные конструкторы станут крупнейшей покупкой Tibco Software

Tibco Software стремится интегрировать информационные конструкторы в свой ассортимент продуктов для интеграции данных. Information Builders создает программное обеспечение для обработки данных и аналитики. Tibco заявляет, что эта сделка станет ее крупнейшим приобретением, когда она закроется в начале 2021 года. По сообщениям, она оценивается почти в 1 миллиард долларов.

GTT Communications продает подразделение инфраструктуры компании I-Squared Capital

После того, как GTT Communications приобрела Interoute, Hibernia и KPN International, она обнаружила некоторую избыточную емкость, включая оптоволоконную сеть протяженностью 103000 километров и 400 точек присутствия, три трансатлантических кабеля и 14 дата-центров.Инвестиционная компания I-Squared Capital скупила их за 2,15 миллиарда долларов, оставив GTT сосредоточиться на облачных сетях и том, что она называет бизнес-моделью «без капитальных вложений».

Apptio покупает SaasLicense

Apptio, компания, которая помогает ИТ-директорам выяснить, сколько они тратят на ИТ, купила SaasLicense, инструмент, который помогает компаниям оптимизировать свои расходы на программное обеспечение как услугу. Apptio не сообщает, сколько они потратили.

Progress Software берет на себя ответственность за Chef Software

Поставщик платформы для разработки приложений Progress в середине октября закрыл сделку на 220 миллионов долларов по покупке Chef Software, специализирующейся на DevOps / devsecops, компании, стоящей за Chef Enterprise Automation Stack, Infra, InSpec и другими инструментами для ускорения. разработка программного обеспечения.

Veeam покупает специалиста по резервному копированию Kubernetes Kasten

Veeam добавила резервное копирование Kubernetes в свой спектр услуг по управлению облачными данными. В октябре компания заплатила 150 миллионов долларов за Kasten, чья платформа K10 позволяет предприятиям создавать резервные копии и восстанавливать приложения Kubernetes, где бы они ни работали.

KKR продает Epicor Software CD&R за 4,7 миллиарда долларов

KKR, инвестиционная компания, которая приобрела Epicor Software в 2016 году за 3,3 миллиарда долларов, передала его другой инвестиционной фирме за 4 доллара.7 миллиардов, после года поиска покупателя. Epicor, поставщик облачных ERP-систем, ориентированный на отраслевые вертикали производства, услуг и распространения, является первым крупным шагом в области технологий для Clayton, Dubilier & Rice. CD&R заявляет, что хочет расширить портфель продуктов Epicor и развивать компанию за счет дальнейших приобретений. (В собственности KKR она купила docSTAR, MechanicNet и 1 источник EDI.) KKR не отказалась от программного обеспечения в целом: ей по-прежнему принадлежит BMC Software, приобретенная в результате сделки 2018 года, стоимость которой, как говорят, составляет 8 долларов.5 миллиардов.

SugarCRM покупает Node

Сотрудники отдела продаж все чаще ожидают, что их инструменты CRM сообщат им, с кем из их клиентов следует связаться дальше и почему, вместо того, чтобы помогать им вспомнить, что они купили в прошлый раз, или кличку своей собаки. Это побудило SugarCRM купить Node, стартап из Кремниевой долины, который предлагает ряд инструментов прогнозной аналитики на основе искусственного интеллекта для автоматизации продаж и маркетинговых функций. Это четвертое приобретение SugarCRM за два года: другими были Collabspot (интеграция электронной почты), Salesfusion (автоматизация маркетинга) и Corvana (аналитика продаж).

Analog Devices купит Maxim Integrated Products за 21 миллиард долларов

Analog Devices хочет объединить свой опыт в области высокочастотных полупроводников с сильными сторонами Maxim Integrated Products в создании компонентов для центров обработки данных. Эти рынки сталкиваются, поскольку вычисления, связанные с Интернетом вещей, переходят на периферию сетевой инфраструктуры 5G. Хотя два производителя микросхем объявили в середине июля, что планируют слияние, сделка на 21 миллиард долларов не будет закрыта до середины 2021 года.

NetApp покупает Spot для оптимизации затрат

NetApp, крупная компания в области гибридной облачной инфраструктуры, закрыла Spot, гораздо меньший бизнес, специализирующийся на оптимизации затрат на облако. Сделка, по слухам, оцениваемая в 450 миллионов долларов, закрылась в середине июля. Spot — теперь Spot от NetApp — предлагает инструменты оптимизации затрат на вычисления и хранение, которые, по словам компании, могут помочь расточительным предприятиям сэкономить до 90% на облачных расходах.

Databricks приобретает инструмент для создания сводных панелей Redash

Databricks усовершенствовал свою платформу анализа данных с приобретением Redash, компании, создавшей инструмент для создания сводных панелей с открытым исходным кодом для специалистов по данным.У Databricks есть солидные технические решения: он был основан создателями механизма анализа больших данных Apache Spark и Delta Lake, уровня хранения с открытым исходным кодом для озер данных, и предлагает корпоративные сервисы, построенные на их основе. Платформа анализа данных Databricks уже может быть подключена к Redash, но это приобретение позволит Databricks более полно интегрировать их.

BMC Software покупает Compuware

Несмотря на все разговоры о прорывных технологиях, мэйнфреймы остаются в центре внимания многих предприятий сегодня, и именно этот факт — а также потребность предприятия в модернизации — способствовали слиянию двух специалистов по модернизации программного обеспечения.Комбинация BMC Automated Mainframe Intelligence (AMI) и ассортимента продукции Compuware, закрытая 1 июня, поможет предприятиям управлять мэйнфреймами в рамках своих стратегий DevOps. В последний раз Compuware переходила из рук в руки примерно за 2,4 миллиарда долларов в 2014 году в результате выкупа частной инвестиционной компанией Thoma Bravo, которая приняла компанию в частную собственность и разделила ее на два подразделения: подразделение программного обеспечения Compuware для мэйнфреймов и Dynatrace, которая была выделена для управления программным обеспечением. BMC не сообщает, сколько на этот раз заплатила за Compuware.

Cincinnati Bell продает Macquarie Infrastructure

В начале следующего года предприятия в Цинциннати, Огайо и на Гавайях обнаружат, что их местная телекоммуникационная компания перешла в собственность. В декабре 2019 года казалось заключенным, что Brookfield Infrastructure Partners приобретет Cincinnati Bell за 2,6 миллиарда долларов. Однако в начале марта 2020 года Цинциннати получил более высокое предложение от Macquarie Infrastructure и после короткой войны торгов разорвал соглашение, чтобы заключить сделку с Macquarie на сумму 2 доллара.9 миллиардов, которые акционеры окончательно приняли в мае. Клиенты, рассчитывающие на амбициозную модернизацию оптоволоконной сети и планы развертывания 5G в Цинциннати, возможно, избежали пули: Brookfield, получивший отказ от истца, сосредотачивается на создании стабильных денежных потоков за счет минимальных капитальных затрат на техническое обслуживание.

Palo Alto Networks обеспечивает безопасное соединение с CloudGenix

В апреле компания Palo Alto Networks приобрела компанию CloudGenix, специализирующуюся на программно определяемых глобальных сетях, за 420 миллионов долларов, что позволило фирме, занимающейся кибербезопасностью, добавить функции SD-WAN в свою платформу безопасности Prisma Access.

Microsoft подтверждает интерес к сетям 5G

Affirmed Networks производит программное обеспечение для построения виртуализированных облачных телекоммуникационных сетей и насчитывает среди своих клиентов некоторые из крупнейших телекоммуникационных компаний мира. Теперь она входит в состав Microsoft, которая видит в приобретении способ расширить свои отношения с операторами мобильной связи и сыграть роль в развертывании услуг 5G.

Quantum покупает объектное хранилище WD ActiveScale

Quantum, поставщик хранилищ данных, откусил кусок от Western Digital, гиганта жестких дисков, купившего в 2015 году поставщика флеш-хранилищ SanDisk.Когда WD решила, что может обойтись без ActiveScale, бизнес-подразделения, производящего системы хранения объектов, Quantum увидела возможность расширить свои возможности высокоскоростного хранения неструктурированных данных.

Equinix покупает Packet Host

Владелец центра обработки данных Equinix добавил новую струну в свой лук, сделав в марте приобретение Packet Host, специалиста по автоматизации без оборудования, за 330 миллионов долларов. Equinix заявляет, что сделка поможет ее клиентам развернуть мультиоблачную инфраструктуру без накладных расходов, связанных с виртуализацией или мультиарендностью.

Clarivate Analytics покупает Decision Resources

Поставщик данных Clarivate завершил покупку Decision Resources на 950 миллионов долларов в марте 2020 года. Clarivate собирает информацию о товарных знаках, патентах, научных исследованиях и промышленных стандартах, продавая базы данных предприятиям под различными брендами. ИТ-директора, которые хотят сохранить ценные доменные имена, возможно, уже знают бренд Clarivate MarkMonitor. С приобретением Decision Resources Clarivate теперь имеет в своем распоряжении более широкий спектр данных о медицине и здравоохранении.

Salesforce покупает Vlocity за 1,3 миллиарда долларов

Vlocity — один из крупнейших лидеров поддержки Salesforce: он создает отраслевые CRM-решения поверх Salesforce для коммуникационных, правительственных, медицинских, страховых, медиа и коммунальных компаний. Приобретение Vlocity компанией Salesforce в феврале 2020 года усилит ее предложение на вертикальном рынке. В сентябре 2019 года компания сделала большой шаг в этом направлении, добавив облака для потребительских товаров и производства к уже предлагаемым инструментам CRM для банковских, финансовых услуг и медико-биологических наук.

Kronos объединяется с Ultimate Software

Производители программного обеспечения для управления человеческим капиталом (HCM) Kronos и Ultimate объявили о своем слиянии в феврале 2020 года, хотя удивительно, что этого не произошло годом ранее. Именно тогда частная инвестиционная компания Hellman & Friedman, уже являющаяся основным владельцем Kronos, также взяла под свой контроль Ultimate. Генеральный директор Kronos Арон Айн остается возглавить объединенную компанию, а генеральный директор Ultimate Адам Роджерс уходит. На данный момент продуктовые линейки обеих компаний будут сохранены.

Koch Industries берет на себя полный контроль над Infor

Поставщик ERP-систем Infor уже на 70% принадлежит Koch Industries, частному промышленному конгломерату с долей участия в добыче полезных ископаемых, производстве, химикатах и ​​товарах. В феврале 2020 года он согласился выкупить оставшуюся долю в Infor у инвестора-учредителя Golden Gate Capital. Koch Industries планирует сделать Infor самостоятельной дочерней компанией, работающей под ее текущим руководством. Разработка компанией Infor специализированных облачных пакетов может получить импульс благодаря ее более тесным связям с отраслевым гигантом.Infor ранее наращивала объемы акций, которые, как ожидалось, должны были стать значительным IPO.

Moody’s покупает Regulatory DataCorp за 700 миллионов долларов.

Regulatory DataCorp предлагает предприятиям широкий спектр услуг по анализу рисков и проверке соответствия, в том числе решения по борьбе с отмыванием денег, «знай своего клиента» и комплексной проверке. В феврале 2020 года рейтинговое агентство Moody’s приобрело его за 700 миллионов долларов.

Visa приобретает Plaid Technologies за 5,3 миллиарда долларов.

Plaid Technologies была запущена как платформа API, которая позволила разработчикам приложений, таким как Betterment и Venmo, создавать мобильные приложения, с помощью которых потребители могут получать доступ к своим счетам в традиционных финансовых учреждениях.Позже он добавил аналитику к предоставленным данным. В январе 2020 года он стал дочерней компанией Visa, где будет работать как независимое бизнес-подразделение.

Insight Partners покупает Veeam примерно за 5 миллиардов долларов

Поставщик программного обеспечения для резервного копирования Veeam теперь находится под контролем США. Инвестиционный фонд Insight Partners приобрел компанию, основанную россиянами Андреем Бароновым и Ратмиром Тимашевым со штаб-квартирой в Швейцарии. Insight перенесет свою штаб-квартиру в США и назначит на пост генерального директора Билла Ларджента вместо Баронова.Новый владелец планирует больше инвестировать в стратегию Veeam по гибридному облаку и международную экспансию, в то время как американизация компании может открыть рынок правительства США.

ServiceNow покупает Passage AI

ServiceNow какое-то время встраивает поддержку ИИ в свою платформу Now для управления рабочим процессом, но когда дело доходит до обработки естественного языка, этим языком слишком часто является английский. С приобретением Passage AI в январе 2020 года ServiceNow добавит многоязычные разговорные возможности своим чат-ботам, потенциально открывая новые рынки для своих пользователей.

AMN Healthcare покупает Stratus Video за 475 миллионов долларов

В свете последующего распространения коронавируса приобретение AMN Healthcare в январе 2020 года поставщика услуг, предлагающего перевод на язык видео для индустрии здравоохранения, выглядит пророческим. Stratus Video предлагает услуги устного перевода в соответствии с федеральными требованиями по удаленной видеосвязи, чтобы помочь медицинским работникам общаться с пациентами, которые плохо владеют английским языком.

F5 Networks покупает Shape Security примерно за 1 миллиард долларов

Приобретение компанией

F5 Networks компании Shape Security за 1 миллиард долларов, завершенное в январе 2020 года, повысит защиту своего бизнеса по сети доставки приложений.Shape предлагает защиту от мошенничества для веб-приложений и мобильных приложений, анализируя поток данных в них, и F5 уже играет роль в обработке этих данных на многих предприятиях.

Hitachi покупает Hitachi High-Technologies за 4,9 миллиарда долларов

Мы упомянем об этом здесь, потому что в него было вложено очень много денег, но есть вероятность, что вы почти не заметили изменений после закрытия этой сделки в январе 2020 года. Японский конгломерат Hitachi берет свое холдинг производителя промышленного оборудования Hitachi High-Tech с 51 года.От 73% до 100% и убавив из названия три слога. Дочерняя компания производит оборудование для производства полупроводников — машины, на которых производятся микросхемы для серверов, — но основное внимание Hitachi здесь уделяет повышению прибыльности другого направления бизнеса дочерней компании, медицинского оборудования, за счет использования опыта материнской компании в области искусственного интеллекта и анализа данных.

Авторские права © 2020 IDG Communications, Inc.

Исследования точек сделок M&A

Разработано нашим Подкомитетом по рыночным тенденциям и доступно только членам Комитета по слияниям и поглощениям — нажмите здесь, чтобы присоединиться — без дополнительной платы для нынешних членов Секции коммерческого права ABA.

• Исследование точек сделок слияний и поглощений в Канаде, 2018 г.
• Исследование точек сделок слияний и поглощений в Европе, 2017 г.
• Исследование точек сделок слияний и поглощений в Канаде, 2017 г.
• Исследование сделок M&A по сделкам Carveout, 2017
• Исследование стратегических покупателей / публичных целевых компаний по слияниям и поглощениям, 2017 г.
• Исследование точек сделок M&A, 2017 г.
• Исследование количества точек сделки по соотношению силы покупателей, 2017 г., с приложениями
• Исследование стратегических покупателей / публичных целевых компаний по сделкам M&A, 2016
• Исследование точек сделок слияний и поглощений в Канаде, 2016 г.
• Исследование точек сделок слияний и поглощений в Европе, 2015 г.
• Исследование точек сделок слияний и поглощений в Канаде, 2015 г.
• Исследование стратегических покупателей / публичных целевых компаний по сделкам M&A, 2015 г.
• Исследование точек сделок слияний и поглощений, 2015 г.

  No related posts.