Порядок уменьшения уставного капитала ооо: Уменьшение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция в 2021 году

Содержание

Налоговые последствия уменьшения уставного капитала новость от 23.10.2019

Немало вопросов возникает у бухгалтеров, когда компания в обязательном или добровольном порядке в соответствии с решением учредителей уменьшает свой уставный капитал. Елена Горнева рассмотрела вопросы отражения в бухгалтерском и налоговом учёте данных операций как у общества, так и учредителей-организаций.

Общество вправе, а в ряде случаев обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В нашей статье речь пойдёт о выплате участникам стоимости части вклада денежными средствами, а не имуществом. Начнём с учёта у общества при уменьшении уставного капитала.

Налог на прибыль

А) Общество обязано принять решение об уменьшении УК

Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом (пп.

1 п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Так как уменьшение произойдёт в соответствии с требованиями законодательства, то суммы, на которые уменьшится уставный капитал, не признаются доходом общества (пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ, Письмо Минфина России 17.09.2015 № 03-03-06/1/53369).

Б) Уменьшение УК в добровольном порядке

Если уставный капитал уменьшается в добровольном порядке (по решению учредителей) и при этом уменьшение уставного капитала не сопровождается соответствующей выплатой (возвратом) стоимости части вклада участникам общества, то, по мнению Минфина (со ссылкой на Определение ВАС РФ от 13.10.2009 № ВАС-11664/09), сумма уменьшения уставного капитала общества будет считаться внереализационным доходом общества и учитываться в целях налогообложения прибыли (Письмо Минфина России от 23.05.2014 № 03-03-РЗ/24777). Но если производятся выплаты (возврат) стоимости части вклада участникам, то доход у общества не возникает.

При этом сумма выплаченных участникам денежных средств не может быть признана в составе расходов, поскольку рассматриваемая выплата не соответствует требованиям пункта 1 статьи 252 НК РФ, так как не направлена на получение дохода.

В) Уменьшение УК путём погашения долей, принадлежащих обществу

Доля переходит к обществу, например, когда участник выходит из общества. Пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ определено, что в течение года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества:

  • распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;
  • предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределённая или не проданная в установленный указанной статьёй срок доля или часть доли в уставном капитале общества должна быть погашена, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или части доли (п. 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ).

В этом случае сумма, на которую общество уменьшит уставный капитал, обложению налогом на прибыль не подлежит (пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ).

НДС

Уменьшение размера уставного капитала общества в рассматриваемых ситуациях не влечёт возникновение объекта обложения НДС (пп. 1 п. 2 ст. 146, пп. 1 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Бухгалтерский учёт у общества при уменьшении уставного капитала

В соответствии с планом счетов для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации предназначен счёт 80 «Уставный капитал». Записи по счёту 80 производятся в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

А) Уменьшение уставного капитала в соответствии с требованиями законодательства РФ

При уменьшении УК по требованиям законодательства РФ о доведении величины уставного капитала до стоимости чистых активов, а также при недостаточности разницы между чистыми активами общества и его уставным капиталом для выплаты действительной стоимости доли (его части) участнику в бухгалтерском учёте делается проводка:

  • Д80 «Уставный капитал» ‒ К84 «Нераспределённая прибыль (непокрытый убыток)» ‒ отражено уменьшение уставного капитала с целью доведения его величины до стоимости чистых активов.

Б) Уменьшение уставного капитала за счёт уменьшения номинальной стоимости долей в добровольном порядке

Закон не содержит норм, запрещающих выплачивать участникам денежные средства или передавать им иное имущество при уменьшении номинальной стоимости доли. Следовательно, указанная выплата может быть произведена по решению общего собрания участников (п. 1 ст. 32, пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При уменьшении УК в добровольном порядке по решению общества с возвратом соответствующей части вклада участникам общества:

  • Д80 «Уставный капитал» ‒ К75 субсчёт «Расчёты по вкладам в уставный капитал» ‒ отражено уменьшение уставного капитала с возвратом соответствующей части вклада участникам общества.

Затем по мере погашения задолженности перед учредителями делается запись:

Д75 субсчёт «Расчёты по вкладам в уставный капитал» ‒ К50 (51) ‒ выданы денежные средства в оплату долей участников.

Справочно. Поскольку сроки выплаты участникам (акционерам) общества денежных и иных средств при уменьшении уставного капитала не регламентированы законодательством, выплаты могут быть начаты и до внесения изменений в устав.

При уменьшении УК, по решению общества, с одновременным принятием решения об отказе возврата участникам стоимости соответствующей части вклада:

  • Д80 «Уставный капитал» ‒ К75 субсчёт «Расчёты по вкладам в уставный капитал» ‒ отражено уменьшение уставного капитала за счёт участников;
  • Д75 субсчёт «Расчёты по вкладам в уставный капитал» ‒ К91 ‒ признан прочий доход в сумме, не возвращённой участникам.

В) Уменьшение уставного капитала путём погашения долей, приобретённых у участников

Для учёта стоимости долей, приобретённых самим обществом, предназначен счёт 81 «Собственные доли».

При приобретении обществом долей в бухгалтерском учёте делают записи:

  • Д81 «Собственные доли» ‒ К75 субсчёт «Расчёты по вкладам в уставный капитал» ‒ отражена задолженность по выплате участнику стоимости приобретённых у него долей;
  • Д75 субсчёт «Расчёты по вкладам в уставный капитал» ‒ К50 (51) ‒ выплачены денежные средства за доли, выкупаемые у участников.

При уменьшении уставного капитала путём погашения долей принадлежащих обществу, по решению общего собрания, в бухгалтерском учёте делают проводки:

  • К80 «Уставной капитал» – Д81 «Собственные доли» ‒ погашена номинальная стоимость долей, принадлежащих обществу;
  • Д91 «Прочие расходы» ‒ К81 «Собственные доли» ‒ отражена разница между фактическими затратами на выкуп долей и номинальной стоимостью.

Иначе регулируется учёт у учредителя – юридического лица.

Налог на прибыль

Доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником общества при уменьшении уставного капитала, не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Необходимо отметить, что НК РФ не установлено, что понимается под вкладом (взносом) участника в целях применения нормы подпункта 4 пункта 1 статьи 251 НК РФ. Минфин России в своих разъяснениях указал, что под вкладом (взносом) участника следует понимать взносы в уставный капитал общества (как при его учреждении, так и при увеличении его уставного капитала) или в случае приобретения доли у других участников (Письмо минфина России от 17. 03.2006 № 03-03-04/2/81).

Хотя указанные разъяснения касаются иных ситуаций, а именно выхода участника из общества и ликвидации общества, сделанный в нём вывод, по нашему мнению, применим и в случае оценки размера вклада при получении имущества в связи с уменьшением уставного капитала. Это обусловлено тем, что все перечисленные случаи предусмотрены подпунктом 4 пункта 1 статьи 251 НК РФ. Следовательно, доходы, полученные участником общества при уменьшении уставного капитала, не признаются для целей налогообложения прибыли в пределах внесённого им ранее вклада (как первоначального, так и дополнительных).

Бухгалтерский учёт у участника при уменьшении уставного капитала

В синтетическом бухгалтерском учёте участника отражается только уменьшение уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости доли  и только в случае, если оно сопровождается получением участника соответствующих выплат.

Если ранее уставный капитал не увеличивался за счёт имущества общества, то на дату государственной регистрации изменений, внесённых в устав, необходимо сделать запись (п.

18 ПБУ 19/02, п. 6 ПБУ 1/2008 «Учётная политика организации»):

  • Д76 «Расчёты по причитающимся дивидендам и другим доходам» ‒ К58-1 «Паи и акции» ‒ уменьшен вклад в уставный капитал.

Если ранее уставный капитал увеличивался за счет имущества общества, то причитающуюся выплату участник признаёт доходом от участия в другой организации (п. 7 ПБУ 9/99, п. 6 ПБУ 1/2008). На дату государственной регистрации изменений, внесённых в устав, необходимо сделать следующую запись:

  • Д76 «Расчёты по причитающимся дивидендам и другим доходам» ‒ К91-1 «Прочие доходы» ‒ отражена задолженность по выплате в связи с уменьшением уставного капитала в сумме, на которую ранее была увеличена номинальная стоимость доли за счёт имущества общества.

Уменьшение уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости долей без осуществления выплат участникам или путём погашения долей, принадлежащих обществу, в учёте участника бухгалтерскими записями не отражается, потому что в результате такого уменьшения уставного капитала происходят лишь изменения в структуре собственного капитала ООО.

Если учредитель нерезидент

Как нами было отмечено выше, при расчёте налога на прибыль не учитываются доходы в виде имущества и имущественных прав, полученных участником в пределах его вклада при уменьшении уставного капитала в соответствии с законодательством РФ (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Однако при добровольном его уменьшении у участников, являющихся юридическими лицами, возникает облагаемый доход. О получении такого дохода можно говорить в случае, когда дочерняя компания выплачивает им разницу между первоначальной и новой стоимостью доли. Если таких выплат не производится, облагаемого дохода у участников или акционеров при добровольном уменьшении уставного капитала также не возникает (ст. 41 НК РФ).

В соответствии со статьёй 7 НК РФ, если международным договором Российской Федерации, содержащим положения, касающиеся налогообложения и сборов, установлены иные правила и нормы, чем предусмотренные НК РФ и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами о налогах и сборах, применяются правила и нормы международных договоров РФ.

Рассмотрим на примере.

Компания из Нидерландов получила доход в виде выплаты, произведённой в результате уменьшения уставного капитала российской организации. Каковы налоговые последствия?

Между Правительством РФ и Правительством Королевства Нидерландов заключено Соглашение об избежании двойного налогообложения доходов и имущества (далее – Соглашение).

При применении международных договоров Российской Федерации по вопросам налогообложения следует учитывать комментарии к Модельной конвенции Организации экономического сотрудничества и развития по налогам на доход и капитал, на основе которой заключаются соглашения об избежании двойного налогообложения с иностранными государствами.

Согласно пункту 28 комментариев к статье 10 «Дивиденды» Модельной конвенции выплаты, рассматриваемые в качестве дивидендов могут включать не только распределение прибыли на основе решения, принимаемого на ежегодных собраниях акционеров компании, но также иные выплаты в денежной форме или имеющие денежный эквивалент, такие как премиальные акции, премии, ликвидационные выплаты и скрытое распределение прибыли.

Таким образом, доход в виде выплат, производимых участникам в результате уменьшения уставного капитала российского общества, не превышающих вклад общества в уставный капитал, квалифицируется как «Другие доходы» в соответствии с нормами соглашений об избежании двойного налогообложения (Письмо Минфина России от 17.11.2016 № 03-08-05/67758).

Согласно пункту 1 статьи 21 «Другие доходы» Соглашения виды доходов резидента одного договаривающегося государства, независимо от источника их возникновения, о которых не говорится в предыдущих статьях настоящего Соглашения, подлежат налогообложению только в этом государстве.

То есть доход резидента Нидерландов в виде выплат, производимых участнику в результате уменьшения уставного капитала, не облагается налогом на прибыль в РФ.

А чтобы российская организация не удерживала налога на прибыль в качестве налогового агента с доходов полученных резидентом Нидерландов (если сумма выплачивается в пределах первоначального вклада), последний должен предоставить необходимые документы для подтверждения своего резидентства (п. 1 ст. 312 НК РФ).

Доход в виде выплат, производимых в адрес иностранного юрлица в результате уменьшения уставного капитала российской организации в части превышения суммы взноса этого иностранного участника в уставный капитал, должен быть квалифицирован как дивиденды для целей налогообложения и подлежать налогообложению у источника по ставке, установленной Соглашением.

Если получатель имеет фактическое право на дивиденды, то взимаемый российской организацией налог не должен превышать (п. 2 ст. 10 Соглашения):

a) 5 % от общей суммы дивидендов, если фактическим владельцем дивидендов является компания (иная, чем партнёрство), прямое участие которой в капитале компании, выплачивающей дивиденды, составляет не менее 25 % и которая инвестировала в неё не менее 75 000 экю или эквивалентную сумму в национальной валюте договаривающихся государств;

б) 15 % от общей суммы дивидендов во всех других случаях.

Надеемся, что статья поможет вам учесть все нюансы учёта, а также нормы международных актов, если учредителем будет принято решение об уменьшении уставного капитала.

» Парадоксы законодательства в отношении уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью

Парадоксы законодательства в отношении уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью

Долгое время украинское законодательство закрепляло гарантийную роль уставного капитала хозяйственных обществ. В целом признавалось, что уставный капитал не является непотребляемым и может свободно использоваться в деятельности общества. Вместе с тем было предусмотрено, что уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов общества (ст. 144 Гражданского кодекса в ред. до 17.06.2018 г.), существовало обязательство уменьшать уставный капитал в случае уменьшения стоимости чистых активов (ст. 39 Закона Украины «О хозяйственных обществах» в ред. до 17.06.2018 г.) и уведомлять кредиторов об уменьшении уставного капитала (ст. 39 Закона Украины «О хозяйственных обществах» в ред. до 17.06.2018 г. ). В то же время уменьшение уставного фонда при наличии возражений кредиторов общества не допускалось (ч. 3 ст. 16 Закона Украины «О хозяйственных обществах» в ред. до 17.06.2018 г.).

Большинство из указанных норм оставались декларативными, а практика их применения не способствовала защите кредиторов. Кажется, поэтому последние годы законодатель отходит от определения гарантийной роли уставного капитала, что прослеживается в Законе Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», который вступил в силу 17.06.2018 г. (далее – Закон об ООО). Тем не менее, в законодательном регулировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью заложено немало вопросов и парадоксов.

УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ ОБ УМЕНЬШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Действующее законодательство больше не устанавливает гарантийную роль уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и не требует уменьшения уставного капитала в случае, если стоимость чистых активов в конце финансового года окажется ниже. Однако, согласно ч. 3 ст. 19 Закона об ООО, остается обязанность уведомлять кредиторов общества об уменьшении уставного капитала. Согласно закону, уведомлять необходимо только тех кредиторов, требования которых к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством (в чем прослеживается рудиментарное отношение к уставному капиталу как к гарантии обеспечения требований кредиторов). Однако смысла в уведомлении кредиторов об уменьшении уставного капитала, на самом деле, нет.

Во-первых, размер уставного капитала имеет мало общего с платежеспособностью общества.

Во-вторых, размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью является публично доступной информацией, которую можно быстро и бесплатно проверить в открытом реестре. Кредиторы могут в любое время получить данные о размере уставного капитала и динамике его изменений в течение определенного времени. Хотя ценность этой информации для кредиторов является спорной.

Вместе с этим, общество не обязано уведомлять кредиторов, например, о существенном уменьшении собственных чистых активов (отчетность по которым, в отличие от акционерных обществ, не обнародуется), хотя от этого показателя зависит необходимость получения согласия общего собрания общества на заключение крупных сделок и такое уведомление могло бы иметь практическую пользу для кредиторов. Впрочем, значение чистых активов тоже не является прямым показателем способности общества выполнять свои обязательства. Ведь многие дочерние компании вполне эффективно работают, используя позаимствованное финансирование материнской компании, в результате чего имеют низкие или даже отрицательные значения чистых активов.

В-третьих, немало вопросов вызывают возможные дальнейшие сценарии после получения кредитором уведомления об уменьшении уставного капитала общества. Законом не предусмотрена возможность кредитора общества возражать против уменьшения уставного капитала как такового или заблокировать исполнение соответствующего решения участников общества. Вместо этого, кредиторы могут обратиться с требованием к обществу принять меры, среди которых обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора обеспечения, досрочное прекращение или исполнение обязательств перед кредитором, а также заключение другого договора с кредитором. Предусмотрено, что по выбору самого общества применяется одна из этих мер. Но они не являются равноценными и кредитор может получить не тот результат, которого ожидал.

Например, кредитор в целом заинтересован в выполнении обязательства, а обращается с требованием к обществу, поскольку хотел бы воспользоваться дополнительной возможностью заключить договор обеспечения. Однако общество на основании ч. 4 ст. 19 Закона об ООО объявляет о досрочном прекращении обязательства. В другой ситуации кредитор имеет намерение прекратить обязательство досрочно, однако общество предлагает ему заключение другого договора. Даже если стороны не придут к согласию касательно такого договора, получается, что кредитор не сможет требовать в суде досрочного прекращения обязательства (ведь общество со своей стороны приняло меры для выполнения требования кредитора в соответствии с требованиями закона).

Не добавляет логичности процедуре уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала и отсутствие последствий для общества в случае, если оно не уведомит своих кредиторов об уменьшении уставного капитала. Приведенные обстоятельства приводят к выводу, что уведомление об уменьшении уставного капитала не является необходимым и не способствует защите прав кредиторов, зато лишний раз усложняет хозяйственный оборот.

ОПЛАТА УСТАВНОГО КАПИТАЛА УЧАСТНИКАМИ

Еще одним проблемным моментом является законодательное регулирование отношений между участниками касательно оплаты взносов в уставный капитал во время создания общества.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 117 Гражданского кодекса, участники должны выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе, те, которые связаны с имущественным участием, а также делать вклады в размере, в порядке и средствами, предусмотренными учредительным документом. Также в ст. 16 Закона об ООО указано, что участники общества обязаны соблюдать устав и выполнять решения общего собрания. Исходя из того, что обязанность участника вносить вклады предусмотрена законом, а также учитывая общий способ защиты гражданских прав в виде принудительного исполнения обязанности в натуре (п. 5 ч. 2 ст. 16 Гражданского кодекса), логично было бы ожидать возможности в судебном порядке обязать участника сделать свой вклад. Однако это не так.

Вместо этого, согласно ст. 15 Закона об ООО, в случае, если участник не вносит вклад (в связи с созданием общества), предусмотрено, что общее собрание участников может принять одно из таких решений: исключить участника, который не оплатил свою долю, уменьшить уставный капитал, оплатить долю вместо такого участника (то есть, провести перераспределение неоплаченной доли) или ликвидировать общество. Аналогичная норма действовала и ранее (ст. 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах») и судебная практика рассматривает соответствующие нормы как исчерпывающие варианты действий на случай невнесения вклада одним из учредителей.

Таким образом, участники несут значительные риски во время учреждения общества и формирования его уставного капитала. Ведь, фактически, нет негативных последствий для участника, который просрочил внесение вклада или вообще отказался от него. Зато нетрудно представить ситуацию, когда полноценное функционирование компании без полного внесения вкладов всеми участниками является невозможным (ведь вполне логично, что план деятельности новосозданной компании учитывал получение ресурсов и от недобросовестного участника). Если в такой ситуации у других участников нет дополнительных ресурсов, то такие участники лишены возможности просто забрать свои вклады и вернуться в прежнее положение. Для них остается только ликвидация уже существующего общества со всеми последствиями его неудачной деятельности. Средства, внесенные добросовестными участниками, могут расходоваться обществом с момента их зачисления на счет последнего. Вследствие неосуществления взносов всеми участниками смысл создания общества может быть утрачен, но внесенная часть средств может уже быть частично потрачена на текущие потребности общества, что сделает невозможным восстановление status quo.

Для сравнения, другой является ситуация во время основания акционерного общества. Ведь согласно ч. 3 ст. 11 Закона Украины «Об акционерных обществах», каждый учредитель должен оплатить полную стоимость приобретенных акций до даты утверждения результатов размещения первого выпуска акций; а в случае неуплаты стоимости всех приобретенных акций до даты утверждения результатов – акционерное общество считается неучрежденным.

Теоретически, есть возможность урегулировать ответственность за нарушение обязанности участника общества с ограниченной ответственностью касательно внесения вкладов в уставный капитал в договорном порядке. Однако установленные законом возможности для этого вызывают вопросы.

Первое, что приходит на ум, это заключение корпоративного договора между участниками. Однако определение корпоративного договора (ст. 7 Закона об ООО) как такого, согласно которому участники общества обязуются реализовывать свои [существующие] права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации, вызывает сомнения, можно ли установить корпоративным договором обязательство касательно внесения вклада и ответственность за его нарушение.

Другим вариантом является договор о создании общества. Согласно ч. 2 ст. 10 Закона об ООО, лица могут заключить договор о создании общества, которым установят порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности касательно создания общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия. Парадоксально, но Закон об ООО предусматривает, что такой договор действует до дня государственной регистрации общества (если другое не установлено договором или не следует из сути обязательства). Хотя очевидно, что именно сроки и порядок внесения вкладов (которые возможно реализовать только после регистрации общества) являются ключевым предметом регулирования такого договора, а следовательно, его действие должно продолжаться, по крайней мере, до завершения формирования уставного капитала.

Учитывая указанное, кажется, что единственной возможностью участников защитить себя на этапе создания общества с ограниченной ответственностью является заключение договора о создании общества, который бы распространял свое действие на период и после регистрации общества, и которым была бы предусмотрена ответственность за просрочку внесения вклада в виде компенсации в размере стоимости невнесенного вклада, которая уплачивается другим участникам в частях, пропорциональных размерам их долей. Взыскание такой компенсации позволило бы другим участникам провести перераспределение неоплаченной доли и оплатить ее вместо участника, который не смог сделать свой вклад самостоятельно.

Однако есть определенные сомнения касательно того, насколько такой подход поддержат украинские суды. Ведь в отношениях между участниками во время создания общества нет классического распределения ролей на кредиторов и должников. Обязанность сделать вклад проще рассматривать как обязанность учредителя перед обществом, что поставит вопрос о возможности применения штрафных санкций в пользу участников, а не общества. Тем более, вероятно, что суд отнесется скептически к фактическому взысканию с лица суммы в размере запланированного вклада без приобретения таким лицом членства в обществе.

Обращаем Ваше внимание на то, что приведенный выше комментарий не является консультацией и предлагается в информационных целях. В конкретных ситуациях рекомендуется получение полной профессиональной консультации.

С уважением,

© WTS Consulting LLC, 2019

Просмотры 12733

МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Дождались! Срок подачи информации о бенефициарах и структуры собственности продлен на 9 месяцев 08 октября, 2021    534

Марафон по представлению информации о конечных бенефициарных владельцах. Старт – 11 июля! 02 июля, 2021    1361

Проект Приказа об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности – первый блин комом 05 марта, 2021    7691

Переход ответственности после слияния и поглощения: как новому руководству избежать рисков 24 июня, 2020    579

Увеличение рисков ответственности руководителей вследствие закона о предотвращении COVID-19 23 апреля, 2020    2089

Юридические лица должны будут обновить информацию о конечных бенефициарных владельцах 21 апреля, 2020    12356

И снова о значительных сделках: судебная практика 18 октября, 2019    4595

С конца 2018 года любая поправка в реестре компании требует предоставления информации о бенефициарах 26 июля, 2019    948

Персональная ответственность руководителя и другие важные изменения в Кодексе по процедурам банкротства: анализ некоторых нововведений 07 июня, 2019    1571

Риск недействительности значительной сделки уже не является гипотетическим, он уже подтвержден судебной практикой 30 мая, 2019    968

Новшества Кодекса по процедурам банкротства 17 апреля, 2019    6673

Корпоративные риски в связи с принятием Закона об обществах 12 сентября, 2018    1104

пошаговая инструкция на 2021 год

Внесение изменений в Устав ООО – дело не простое и имеет ряд характерных особенностей. Не все так сложно, как кажется изначально. Главное соблюсти инструкцию, чтобы сделать все, не нарушая закон. Процедура уменьшения уставного капитала ООО происходит в несколько этапов:

Содержимое страницы

  1. Созывается собрание, на которое приглашаются все владельцы долей в уставном капитале (соучредители). На собрании принимается решение большинством голосов о необходимости внесения соответствующих изменений в учредительные документы (Устав).
  2. С момента принятия решения на собрании в течение трех дней ООО обязано известить о нем налоговую инспекцию. С этой целью общество подает форму Р14002, которую должен подписать руководитель ООО, а нотариус – заверить ее (нотариальное заверение не требуется, если данная форма подается в ФНС в электронном виде с применением усиленной ЭЦП). На протяжении 5 рабочих дней сотрудники налоговой службы вносят соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
  3. После того как налоговая будет извещена об уменьшении УК, общество обязано поставить в известность и своих кредиторов. Это осуществляется путем подачи объявления в журнал «Вестник государственной регистрации». Сделать это можно и через официальный интернет-портал издания. Объявление в «Вестник» обязательно подается дважды: в первый раз – сразу после получения извещения из налоговой о внесении сведений в ЕГРЮЛ, и второй – не раньше чем через 30 календарных дней с момента публикации первого.
  4. После второй публикации объявления об уменьшении размера стартового капитала, обществу нужно подготовить пакет необходимых документов для регистрации этих изменений в ФНС.
  5. На регистрацию в налоговой понадобится до пяти рабочих дней. После этого руководителю ООО или его представителю (доверенному лицу) в инспекции выдадут новый Устав с внесенными изменениями и лист о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в которых указан новый размер уставного капитала общества.

Внимание! Необходимость обязательного оповещения кредиторов и налоговой инспекции о предстоящем уменьшении стартового капитала регламентируется Приказом ФНС № САЭ-3-09/355, Федеральным Законом №14 и Законом о государственной регистрации. Невыполнение требований законодательства влечет за собой юридическую ответственность.

Образец протокола или решения

Решение об уменьшении размера УК принимается на общем собрании всех участников общества. Согласно российскому законодательству сокращение размера стартового капитала происходит при условии, что за него проголосовало более 2/3 из всех соучредителей. Но здесь бывают и исключения, если иное указано в Уставе ООО. В случае когда учредитель в обществе один, то он самостоятельно принимает такое решение.

Результаты проведения собрания участников общества и принятое решение по нему фиксируется в соответствующем протоколе. Если уменьшение уставного капитала было принято единолично единственным учредителем, то он оформляет его соответствующим образом документально. Такое решение, как и протокол собрания соучредителей, является достаточным основанием для начала проведения процедуры по уменьшению УК.

Решение об уменьшении уставного капитала ООО (протокол), образец бланка которого можно скачать по ссылке, должен содержать следующие сведения:

  1. Номер документа, наименование общества, дата и время проведения собрания соучредителей.
  2. Полный перечень присутствующих на собрании лиц с количеством голосов, их соотношением к общему количеству участников общества и к числу присутствующих на собрании.
  3. ФИО председателя собрания и секретаря, протоколирующего весь процесс.
  4. Повестка дня (список рассматриваемых вопросов на собрании).
  5. Перечень присутствующих лиц, которые выступили с заявлением на собрании и краткая суть вопроса, излагаемого выступающим участником.
  6. Подпись председателя и секретаря.

Скачать бланк решения (протокола) об уменьшении размера УК можно здесь.

Налоговые последствия при уменьшении УК

После изменения размера УК в сторону уменьшения, возможно возникновение налоговых последствий. Данное обстоятельство обусловлено тем, что при уменьшении номинальной стоимости акций, сумма на которую была уменьшена каждая доля, выплачивается участникам общества. Такие выплаты расцениваются как прибыль, которая в свою очередь является базой налогообложения. То же самое происходит при выкупе обществом одной или нескольких долей. Выбывший из состава соучредителей участник получает компенсацию (в натуральной или денежной форме), и она облагается налогом.

ООО становится временно налоговым агентом, то есть общество при выплате средств своим участникам обязано удержать из выплачиваемой суммы налог, чтобы потом перечислить его на счет ФНС. Не имеет никаких налоговых последствий процедура уменьшения стартового капитала общества, если оно не выплачивает своим соучредителям часть их взносов, на сумму которых был уменьшен УК.

Мнение эксперта

Юрист Консультант

Бесплатно помогу и отвечу на ваши вопросы

Задать вопрос

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Важно! При выплате юридическим лицам-участникам общества части их вкладов, они обязаны уплатить налог на прибыль, а если речь идет о физических лицах, то у них возникает налоговое обязательство в виде НДФЛ.

Но кроме налоговых последствий есть еще и другие:

  1. Уменьшение УК влечет за собой снижение уровня доверия кредиторов к ООО.
  2. Процедура негативным образом отражается на деловой репутации общества, поскольку часто расценивается как приближение банкротства предприятия.
  3. Вероятность возникновения проблем с кредиторами (они могут потребовать досрочного погашения кредитов) и др.

Особенности уменьшения доли в уставном капитале общества

Несмотря на то, что в большинстве случаев уменьшение УК является настоящим спасением для ООО, на собрании должны принять решение о ликвидации предприятия, если на момент рассмотрения вопроса об уменьшении уставного капитала сумма чистых активов несколько ниже, чем установленный законодательством минимум для УК общества с ограниченной ответственностью.

К ликвидации предприятия также может привести несвоевременное внесение заявленных взносов. Члены общества могут сделать это и позже, но в данном случае регистрационный орган получит все законные основания для подачи иска в суд о прекращении деятельности ООО в связи с невыполнением его прямых обязательств. Суд может отказать в удовлетворении иска, или регистрационный орган предоставит возможность обществу мирным путем решить этот вопрос.

Это допустимо, если ООО добровольно выполнит свои обязательства и внесет заявленную сумму в уставный капитал. В случае когда один из соучредителей (или несколько) не внес свою долю или внес ее частично, то обществу необходимо уменьшить стартовый капитал, либо участники ООО должны внести недостающую сумму самостоятельно.

Важно! Соучредитель, который не сделал первый взнос в УК в установленный законом срок, выбывает из состава членов общества. Если он заявленную сумму внес частично, а остальное добавили остальные участники, то происходит уменьшение доли участника в уставном капитале ООО. Все изменения в процентном соотношении долей, их размере и количестве, должны быть внесены в Устав предприятия.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, как показывает практика, является вынужденной мерой. Но при желании соучредителей и строгом соблюдении законодательных нормативов уменьшить размер УК можно и добровольно, главное чтобы данная процедура не повлекла за собой негативных последствий в виде ухудшения репутации предприятия и потери доверия кредиторов.

Измените количество разрешенных акций вашей компании

Один из вопросов, который вам зададут при регистрации компании в Делавэре, будет: «Сколько разрешенных акций вы хотите?»

Этот вопрос важен, поскольку информация об авторизованных акциях указана в вашем Свидетельстве о регистрации и подана в штате Делавэр.

Ответ на этот вопрос повлияет на размер вашего годового налога на франшизу, а также на вашу способность получать инвестиционные средства путем продажи акций.Большинство компаний на начальном этапе будут поддерживать очень низкое количество объявленных акций и номинальную стоимость.

Чаще всего мы видим 1500 акций номинальной стоимостью 0,01. Это позволяет компании платить минимальный ежегодный налог на франшизу, и это выгодно для начинающих компаний, которые могут не иметь большого дохода и, следовательно, должны минимизировать расходы.

Добавление дополнительных акций

По мере роста компании типичным является изменение количества объявленных акций.

Рассмотрим конкретный сценарий:

Боб формирует корпорацию, чтобы запустить онлайн-магазин соли нового типа, который делает любую пищу полезной. Он хотел бы, чтобы компания называлась Bob’s Healthy Seasoning, Inc. Боб имеет ограниченные средства и является единственным сотрудником компании.

Его беспокоит стоимость его ежегодного налога на франшизу, поэтому он выбирает небольшое количество разрешенных к выпуску акций, что позволяет ему платить минимальный налог на франшизу.

Он выбирает 5 000 разрешенных к выпуску акций, потому что это наибольшее количество акций, которые он может разрешить, но все же уплатить минимальный налог на франшизу. Три года спустя у Боба есть офис и 10 сотрудников, и он выпустил часть акций разным инвесторам, чтобы получить капитал.

Его бизнес растет, и Бобу нужно больше капитала. Он решает, что ему нужно разрешить больше акций, чтобы привлечь больше инвесторов и получить больше капитала, чтобы он мог модернизировать свою компьютерную систему, купить офисные помещения большего размера и нанять больше сотрудников.

Он связывается со своим зарегистрированным агентом и просит изменить количество объявленных акций с 5 000 акций, что позволит привлечь больше инвесторов. Боб создает отдельный класс из 1 000 000 акций. Теперь он может использовать эти дополнительные акции, даже если они относятся к другому классу с другими правами голоса, для привлечения дополнительных средств.

Он также решает изменить название своей компании, поскольку теперь она создает не только приправы, но также соусы, заправки и соки.Боб подает поправку об изменении имени, переименовывая свой бизнес в Bob’s Healthy Everything, Inc. Теперь его компания имеет новое название и новое количество разрешенных к выпуску акций, но это та же компания.

Пример: Facebook, Inc.

Этот сценарий очень распространен в бизнесе. Возьмем, к примеру, Facebook, Inc. Когда в 2004 году была образована Facebook, Inc., компания начинала с 100 000 разрешенных акций, и ее первоначальное название было The Facebook, Inc.

.

С 2004 года Facebook внес около 18 поправок в свой учредительный договор.Некоторые из этих поправок включают изменение количества разрешенных акций и изменение названия с Facebook на Facebook.

Подобные изменения, особенно увеличение количества объявленных акций, не редкость.

Facebook теперь имеет 5 000 000 000 обыкновенных акций класса А; 4 141 000 000 обыкновенных акций класса B; и 100 000 000 привилегированных акций. Значительный рост для компании, которая начала со 100 000 объявленных акций.

Это всего лишь два примера того, как компании растут и нуждаются в изменении своего учредительного договора. Цели достигнуты, меняется рынок, меняется интерес клиентов и меняется спрос инвесторов — все это причины, по которым компании должны адаптироваться.

Независимо от того, требуется ли вашей компании небольшое изменение, например изменение названия или увеличение разрешенных к выпуску акций, или серьезное изменение, такое как слияние, можно внести поправки в исходное свидетельство о регистрации вашей компании.

Уменьшение капитала — все, что нужно знать

Существует ряд причин, по которым компания может пожелать провести уменьшение капитала.Ниже мы познакомим вас с различными маршрутами, которые требуются как частным, так и государственным компаниям. Мы также расскажем вам о некоторых моментах, которые директорам необходимо учитывать, чтобы обеспечить соблюдение всех требований законодательства.

Создайте компанию с ограниченной ответственностью, используя наш Полный пакет

До введения в действие Закона о компаниях 2006 г. частные компании могли уменьшить капитал только по решению суда. Сегодня порядок уменьшения капитала зависит от юридического образования компании.Частным компаниям больше не требуется постановление суда, что делает работу быстрее, проще и дешевле.

Причины, по которым может потребоваться уменьшение капитала

Существует ряд причин, по которым компания может захотеть уменьшить свой уставный капитал:

  • Уменьшение ответственности: наиболее частой причиной является сокращение количества акций до более управляемого уровня, то есть уменьшение ответственности.
  • Для устранения убытков: , поскольку компания может выплачивать дивиденды только за счет сверхприбыли, иногда желательно исключить накопленные убытки, которые в противном случае помешали бы этим выплатам.
  • Для возврата избыточного капитала: , если у компании есть излишки денежных средств или активов, они могут быть выплачены непосредственно акционерам путем аннулирования выпущенных им акций.
  • Для поддержки обратного выкупа или погашения акций: если компания хочет выкупить или выкупить акции из своей распределяемой прибыли, она может уменьшить капитал, чтобы создать для этого достаточную распределяемую прибыль.
Редизайн — руководство по конвертации акций вашей компании

Некоторые компании также делают это для реорганизации или упрощения своих групповых структур.

В результате уменьшения капитала количество акций компании уменьшится на величину уменьшения. Однако рыночная стоимость компании не изменится — просто будет меньше акций, доступных для торговли.

Каковы требования для уменьшения капитала?

Должны быть выполнены следующие условия:

  • Устав не должен запрещать уменьшение уставного капитала.Если да, то в них можно внести изменения, приняв специальное постановление.
  • Должна быть как минимум одна не подлежащая погашению акция после уменьшения уставного капитала (эти типы акций не могут быть выкуплены в течение всего срока существования компании и могут быть получены только во время ликвидации активов. ).

Вы можете найти правила уменьшения уставного капитала в главе 10 части 17 Закона о компаниях 2006 года.

Как компания снижает свой уставный капитал?

Уменьшение капитала изложено в Законе о компаниях 2006 г., и это можно сделать двумя способами, в зависимости от типа компании:

  • Специальным постановлением с подтверждением в суде — частные компании с ограниченной ответственностью могут пожелать использовать этот маршрут; тем не менее, имеет , которые должны быть приняты публичными компаниями с ограниченной ответственностью.
  • Специальным решением , подтвержденным заявлением о платежеспособности директоров — этот маршрут предназначен только для частных компаний с ограниченной ответственностью. Однако могут быть случаи, когда частная компания с ограниченной ответственностью может предпочесть получить постановление суда.

Любой маршрут требует разрешения не менее 75% правомочных участников компании.

Какие шаги включает в себя процедура уменьшения капитала?

Этот маршрут открыт только для частных компаний с ограниченной ответственностью и подпадает под разделы 642 и 643 Закона о компаниях 2006 года.Есть количество шагов:

  • Принятие особого постановления.
  • Публикация отчета о платежеспособности директорами.
  • Отчет о капитале, показывающий, что уставный капитал компании уменьшился.
  • Заявление директоров, подтверждающее заявление о платежеспособности, не было сделано более чем за 15 дней до даты принятия специального решения.
  • Подача формы Sh29 (644) в Регистрационную палату.

Что такое особенное разрешение?

Согласно Закону о компаниях 2006 г., некоторые важные решения должны приниматься «специальным решением», одним из которых является решение об уменьшении акционерного капитала.Это способ защиты миноритарных акционеров от принятия важных решений без должного рассмотрения, и для их принятия требуется согласие 75% акционеров.

Какую информацию должен включать отчет о платежеспособности?

Заявление о платежеспособности должно быть подписано в письменной форме всеми директорами, подтверждающими, что на дату выписки:

  • Отсутствуют основания, по которым компания может быть признана неспособной выплатить или погасить свои долги, и
  • В течение 12 месяцев после выписки он сможет выплатить или погасить любые долги при наступлении срока их погашения.Или, если компания ликвидируется, она сможет сделать это полностью в течение 12 месяцев с начала ликвидации.
Преимущественное право покупки — ключ к сохранению вашего пакета акций

Заявление о платежеспособности не должно быть составлено более чем за 15 дней до даты принятия специального решения акционерами.

Note, отсутствие разумных оснований полагать, что мнения в заявлении о платежеспособности и все же его подписание, составляет правонарушение, которое может повлечь за собой до двух лет тюремного заключения или штрафа.

Что нужно знать директорам, прежде чем предоставлять отчет о платежеспособности?

Если вы являетесь директором частной компании с ограниченной ответственностью, есть некоторые вещи, в которых вы должны быть уверены и должны сделать, прежде чем подписывать заявление о платежеспособности. К ним относятся:

  • Тщательно учитывая финансовое положение вашей компании и эффект от уменьшения любого капитала.
  • Принимает во внимание обязательства компании, включая любые, которые могут возникнуть в течение следующих 12 месяцев.

Для этого директорам необходимо полностью проанализировать финансовое состояние компании, включая прогнозы на будущее. Это включает рассмотрение текущих счетов компании с указанием ее чистых активов, прогнозируемых бизнес-планов, денежных потоков и чистых активов на следующие 12 месяцев.

В качестве альтернативы, если компания должна быть ликвидирована в течение следующих 12 месяцев, необходимо показать план того, как это будет происходить, а также то, как любые обязательства будут погашены в течение 12 месяцев с начала ликвидации.

Есть ли какие-либо инструкции о том, какие шаги необходимо предпринять перед тем, как подавать заявление о платежеспособности?

Комитет по корпоративному праву Общества юристов Лондонского Сити дает некоторые рекомендации, позволяя директорам знать, какие шаги они могут предпринять, прежде чем делать заявление о платежеспособности, чтобы избежать риска совершения правонарушения в соответствии с Законом о компаниях 2006 года. Это включает:

  • Обращение за советом к независимому аудитору или бухгалтеру. Хотя в этом нет необходимости в соответствии с Законом о компаниях 2006 года, это может гарантировать, что директора полностью понимают решение, которое они принимают, и правильное ли оно.
  • Ведение учета рассмотренной ими информации, поскольку это свидетельствует о том, что они проявили разумную осторожность, навыки и усердие при принятии своего решения.
  • Рассмотрение любых потенциальных рисков для бизнес-модели компании, например потенциальная неплатежеспособность поставщиков или потеря клиентов.
  • Рассмотрение различных факторов в зависимости от обстоятельств: например, от того, является ли компания торговой или нет.

Есть также ряд обязанностей директоров, изложенных в Законе о компаниях, включая обязанности содействовать успеху бизнеса, проявлять разумную осторожность, навыки и усердие, а также действовать в рамках своих полномочий.

Как сделать отчет о платежеспособности доступным для членов компании?

  • Если специальное решение предлагается в качестве «письменного решения», копия отчета о платежеспособности должна быть предоставлена ​​каждому правомочному члену во время или до момента подачи предлагаемого письменного решения; или
  • Если специальное решение предлагается на общем собрании, члены должны иметь возможность просматривать копию заявления о платежеспособности в течение всего собрания.

Почему частная компания с ограниченной ответственностью может добиваться специального решения через суд?

Даже несмотря на то, что только публичные компании с ограниченной ответственностью должны получить специальное решение в суде, могут быть случаи, когда этот метод предпочтительнее для частной компании с ограниченной ответственностью. Например, если не все директора готовы подписать заявление о платежеспособности или они просто хотят руководствоваться судом, особенно если есть кредиторы, которые могут выступить против сокращения.

Почему компании используют несколько классов акций?

Однако, как можно догадаться, процедура заявления о платежеспособности проще и дешевле, чем процедура, утвержденная судом.

Какова судебная процедура одобрения уменьшения доли акций?

После того, как компания получила одобрение акционеров на уменьшение своего капитала, следующим шагом будет обращение в суд за приказом о подтверждении — суд может предоставить его на любых условиях, которые сочтет подходящими.Как правило, суд соглашается на уменьшение капитала, если он удостоверится, что:

  • Кредиторы компании дали на это согласие — либо приняты меры для защиты кредиторов.
  • Обращение с
  • акционерами было справедливым, и им были должным образом объяснены причины сокращения доли. Обычно это делается с помощью циркуляра, и суд захочет увидеть доказательства этого.
  • Компания выполнила все процессуальные требования.

Нужно ли сообщать в Регистрационную палату об уменьшении уставного капитала?

В течение 15 дней после принятия решения в Регистрационную палату необходимо подать форму Sh29 вместе с:

  • Копия особого решения акционеров
  • справка о платежеспособности директора
  • заявление директоров о соответствии, в котором говорится, что заявление о платежеспособности не было составлено более чем за 15 дней до даты принятия специального решения и было передано членам до его принятия.
Закрытие компании — руководство по добровольному роспуску и ликвидации

Форма Sh29 действует, когда она обрабатывается Регистрационной палатой, т.е. уменьшение капитала не происходит, пока это не произойдет.

Есть ли альтернативы уменьшению уставного капитала?

Существуют различные способы, которыми компания может достичь эффекта, аналогичного уменьшению акционерного капитала, без необходимости делать именно это. К ним относятся:

Как мы можем помочь вам уменьшить ваш акционерный капитал

Если вы думаете об уменьшении своего акционерного капитала, наша команда секретарей компании может помочь вам на каждом этапе пути.Наша услуга по сокращению капитала (от 165 фунтов стерлингов плюс НДС) предоставляет вам экспертные консультации, а также обработку и заполнение всей документации, необходимой для уменьшения вашего акционерного капитала.

Если вы хотите узнать больше об этой услуге, свяжитесь с нашей командой CoSec сегодня по телефону 0203 984 5389 или напишите нам по адресу [email protected]

Автор: Алекс Хешматы

Алекс Хешматы — юридический копирайтер и журналист, основатель компании Legal Words.Он проявляет особый интерес к юридическим технологиям, законам о домашнем хозяйстве и тем, как технологии могут помочь частным лицам и малому бизнесу лучше понять и отстаивать свои законные права.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Укажите свой трафик, обновив свой пользовательский агент и включив в него информацию о компании.

Чтобы узнать о передовых методах эффективной загрузки информации с SEC.gov, в том числе о последних документах EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации свяжитесь с opendata @ sec.губ.

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Код ссылки: 0.67fd733e.1640151851.da

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 USC §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других пользователей к SEC.содержание правительства. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период. Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.губ. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC. gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Акционерный капитал компании с ограниченной ответственностью может быть уменьшен решением общего собрания компании, но не ниже минимального уставного капитала, который составляет не менее 100 динаров, если специальный закон не предусматривает более высокий размер акционерного капитала для компании, занимающиеся определенными видами деятельности.

Решение об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ниже минимального уставного капитала может быть принято только при условии одновременного увеличения уставного капитала, так что в результате такого уменьшения и увеличения уставного капитала общества становится как минимум равным минимальному размеру уставного капитала, который составляет не менее 100 динаров, если только специальный закон не предусматривает более высокий размер уставного капитала для компаний, занимающихся определенными видами коммерческой деятельности.

Если общество с ограниченной ответственностью одновременно не принимает решение об увеличении уставного капитала и не проводит такое увеличение, решение об уменьшении уставного капитала является недействительным .

Компания может принять решение, согласно которому акционерный капитал общества с ограниченной ответственностью одновременно уменьшается по одному признаку и увеличивается по другому признаку . В этом случае применяются положения Закона о компаниях, регулирующие уменьшение и увеличение уставного капитала компании.

Положения Закона о компаниях об увеличении и уменьшении уставного капитала акционерного общества применяются mutatis mutandis к увеличению и уменьшению акционерного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью должно один раз в год в соответствии с регистрационным актом, когда регистрирует годовую финансовую отчетность в соответствии с законодательством, регулирующим бухгалтерский учет и аудит, регистрирует размер уставного капитала, если размер уставного капитала изменилось в предыдущем финансовом году.

Принятие постановления и его содержание

Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием большинством в три четверти голосов присутствующих членов общества с ограниченной ответственностью.

В исключительных случаях решение об уменьшении уставного капитала может быть принято советом директоров , то есть наблюдательным советом, если компания имеет двухуровневую систему управления, в случае аннулирования собственных акций общества с ограниченной ответственностью, если такое разрешение предоставляется на основании решения, принятого общим собранием.

Решение об уменьшении уставного капитала зарегистрировано в соответствии с регистрационным актом не позднее трех месяцев с даты принятия .

Решение об уменьшении уставного капитала, не зарегистрированное в соответствии с регистрационным актом, в срок не позднее трех месяцев со дня принятия является ничтожным.

Решение об уменьшении акционерного капитала определяет цель , объем и способ такого уменьшения , и особенно, производится ли уменьшение акционерного капитала в соответствии с положениями о защите кредиторов в случае аннулирования акций или положениями о защита кредиторов при уменьшении уставного капитала без изменения чистых активов компании.

Если уменьшение уставного капитала производится в соответствии с положениями, регулирующими защиту кредиторов, решение об уменьшении уставного капитала также содержит приглашение кредиторам подать свои требования в целях обеспечения процентов.

Способы уменьшения уставного капитала

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть уменьшен:

  • По изъятию и аннулированию акций, находящихся во владении участников общества с ограниченной ответственностью
  • Путем аннулирования собственных акций общества с ограниченной ответственностью.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью осуществляется путем применения положений Закона о компаниях , касающихся защиты кредиторов , если иное не предусмотрено Законом о компаниях.

Защита кредиторов и уменьшение уставного капитала

Реестр юридических лиц публикует решение об уменьшении уставного капитала компании на непрерывный период в три месяца, начиная со дня регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью направляет письменное уведомление о таком решении известным компании кредиторам, чьи индивидуальные требования составляют не менее 2000000 динаров в любой иностранной валюте по среднему обменному курсу Национального банка Сербии на день регистрации решения. об уменьшении уставного капитала компании не позднее 30 дней со дня регистрации такого решения.

Кредиторы, требования которых возникли независимо от сроков погашения, до истечения 30-дневного срока на день публикации решения об уменьшении уставного капитала компании, могут в письменной форме потребовать от компании обеспечение по таким претензиям до истечения срока публикации этого решения.

Кредиторы, которые потребовали обеспечение по своим требованиям , но не смогли получить обеспечение по таким требованиям от компании в течение трех месяцев по истечении трехмесячного срока, начиная со дня регистрации, или чьи требования не были удовлетворены компанией, могут подать иск в компетентный суд, чтобы получить обеспечение своих требований, при условии, что они докажут, что урегулированию их требований угрожает соответствующее уменьшение акционерного капитала.

При принятии решения по иску суд обращает особое внимание на то, необходимо ли запрашиваемое обеспечение для защиты кредиторов с учетом активов компании.

За исключением, обеспечение требований не может быть востребовано :

  • Кредиторы, требования которых относятся к первой или второй очереди в соответствии с законодательством о банкротстве
  • Кредиторы, требования которых обеспечены.

В случае уменьшения уставного капитала общество может производить выплаты членам общества с ограниченной ответственностью только по истечении 30 дней со дня регистрации решения об уменьшении уставного капитала в соответствии с регистрационный акт.

Освобождения от применения положений о защите кредиторов при аннулировании акций

Положения о защите кредиторов не применяются в следующих случаях:

  • При аннулировании собственных акций, безвозмездно приобретенных обществом с ограниченной ответственностью, которые полностью оплачены
  • Когда полностью оплаченные акции списываются и аннулируются платежами за счет резервных фондов, которые могут быть использованы для таких целей, когда компания обязана соблюдать положения статьи 275 Закона о компаниях об ограничениях платежей.

Освобождения от применения положений о защите кредиторов при уменьшении уставного капитала без изменения чистых активов Общества

Уменьшение акционерного капитала компании, которое не приводит к изменению чистых активов компании, не регулируется положениями о защите кредиторов.

Чистые активы общества с ограниченной ответственностью не изменяются в случае уменьшения уставного капитала, которое:

  • Покрывает убытки компании
  • Создает или увеличивает резервы для покрытия будущих убытков компании или для увеличения уставного капитала за счет чистых активов компании.

Уменьшение акционерного капитала компании может быть произведено только в том случае, если у компании нет нераспределенной прибыли и резервов , которые могут быть использованы для таких целей, и в сумме, которая не может превышать размер покрываемых убытков.

Резервы не могут превышать 10% уставного капитала после того, как было произведено уменьшение капитала.

Уменьшение уставного капитала в случае, когда уменьшение уставного капитала не приводит к изменению чистых активов компании, не может быть основанием для осуществления платежей членам общества с ограниченной ответственностью или освобождения участников от ограниченной ответственности. компания от обязательства платежа, т.е. внесение вкладов, которые подписаны, но не внесены, т.е. внесены в компанию.

Подробнее:
Изменение уставного капитала »
Дополнительные выплаты участника компании»
Оценка натурального вклада, состоящего из ценных бумаг »

Корпоративное право 101s: взносы в капитал британских компаний — Осборн Кларк

Вложения капитала — это немного странно для юриста английской компании. Ни капитал, ни долг, они не признаются в Законе о компаниях 2006 года (который устанавливает правовые рамки, в которых работают британские компании), и они не получают выгоды от четкого определения их правового характера в прецедентном праве.

Тем не менее, мы видим их все чаще в нашей корпоративной практике — не в последнюю очередь потому, что зарубежные юрисдикции (особенно США) гораздо более удобны с ними с юридической точки зрения и часто используют их, особенно в контексте соглашений о внутригрупповом финансировании.Итак, понимание их основных характеристик в контексте Великобритании является ключевым.

Так что же такое вклад капитала?

Вклад в капитал — это соглашение одного или нескольких участников компании о внесении нового капитала в компанию без получения взамен акций или создания долга. Так что думайте о них как о подарке (руководство по бухгалтерскому учету приравнивает их к двум) или, что еще более уместно, в контексте группы, карманные деньги для ребенка — часть общих вложений усталого родителя в свое потомство, которые даются без ожидания возврата.

Тайный совет (по сути Верховный суд заморских территорий Великобритании и зависимых территорий Короны, а также некоторых стран Содружества) определенным образом установил правовую основу для внесения капитальных вкладов в дело 2000 года Kellar v Williams . Суд постановил: « Если акционеры компании согласятся увеличить свой капитал без формального распределения акций, этот капитал станет как часть акционерного капитала собственника, выплачиваемая эмиссионным доходом, и нет ничего [в законе]… чтобы сделать их соглашение недействительным «.

Преобладающее мнение в решении состоит в том, что вклад в капитал не является юридически эквивалентным эмиссионному доходу (форма уставного капитала), но что он составляет часть капитала компании как эмиссионный доход (т.е. часть собственного капитала в целом) . Поэтому он рассматривается как неустановленная законом форма капитала, что, как мы увидим, имеет важные последствия.

Где в балансе находится вклад в капитал?

Поскольку он представляет собой средства акционеров, вклад в капитал будет найден в нижней половине баланса компании, как правило, в виде отдельной строки, озаглавленной «Вложение в капитал» или «Резерв вкладов в капитал».

Неуставная форма капитала — практические последствия

Поскольку взносы в капитал являются формой инвестиций, которые не признаются в качестве акционерного капитала для целей Закона о компаниях 2006 г., законодательные нормы, предписывающие использование акционерного капитала, не применяются. Это имеет важные практические последствия.

Вклады в основной капитал недоступны в процессе уменьшения капитала

Законодательные механизмы, доступные компании для уменьшения и выплаты акционерного капитала своим участникам — уменьшение капитала посредством заявления о платежеспособности или одобрения суда — недоступны для взноса в капитал.

Возврат капитальных вложений участникам

Невозможность уменьшить или выплатить взносы в основной капитал путем уменьшения капитала не означает, что они не могут быть возвращены участникам, но возможность их возврата зависит от характера вклада и способа его внесения. Для некоторых форм вклада в капитал это может потребовать некоторой реструктуризации баланса.

Если вклад в капитал имеет форму квалификационного возмещения

Если взнос предоставляется компании в форме «квалифицирующего вознаграждения», то вклад в капитал будет рассматриваться с точки зрения бухгалтерского учета как реализованная прибыль и, следовательно, может быть распределен между акционерами в виде дивидендов (в той степени, в которой вклад в капитал не аннулируется отрицательными распределяемыми резервами компании).«Квалификационное вознаграждение» определяется в TECH 02/10 (руководство по бухгалтерскому учету по определению распределяемых резервов для целей Закона о компаниях 2006 г.) как, в общем,:

  • наличные деньги
  • активов, легко конвертируемых в денежные средства
  • допущения и релизы обязательств

Поскольку большинство взносов в основной капитал обычно принимают одну из этих форм, они теоретически подлежат возврату членам на основе, изложенной выше.

Правила циркулярных транзакций в TECH 02/10 (достаточно логично) предотвращают распределение, производимое дочерней компанией своей материнской компании с использованием доходов от вклада в капитал от этой материнской компании, как классифицированное как распределяемая прибыль в руках материнской компании.

Если вклад в капитал не является квалификационным возмещением

Если взнос в капитал не в форме квалифицирующего вознаграждения, он будет рассматриваться как нереализованная прибыль, и поэтому для возврата ее акционерам потребуется реструктуризация баланса.

Эта реструктуризация принимает форму капитализации резерва взносов в капитал путем использования резерва для выплаты бонусных акций, эффективно конвертируя резерв в оплаченный акционерный капитал и / или эмиссионный доход, который затем может быть уменьшен для создания распределяемых резервов с использованием одного из процедуры уменьшения уставного капитала (обычно посредством заявления о платежеспособности для частных компаний).

Таким образом, резерв взносов в капитал представляет собой нереализованную прибыль, которая затем капитализируется. Нереализованная прибыль может быть капитализирована только в том случае и в той степени, в которой при рассмотрении совокупности реализованной и нереализованной прибыли и убытков компания фактически получает прибыль. Таким образом, необходимо проявлять осторожность (и советы бухгалтеров) всякий раз, когда компания находится в ситуации отрицательных резервов до предлагаемой капитализации.

Налоговый риск, присущий взносам в капитал

В соответствии с налоговым законодательством Великобритании не существует признанной концепции «взноса в капитал» (вносимого иначе, чем посредством подписки на дополнительные акции или в качестве займа), и, соответственно, отсутствует законодательная база для определения того, как взносы в капитал облагаются налогом в руках компании. компания-получатель облагается корпоративным налогом в Великобритании.Существует риск того, что взносы в капитал могут облагаться налогом как доход от торговли в руках получателя (что приводит к обязательству по уплате корпоративного налога) в соответствии с существующими принципами прецедентного права.

Это явно очень нежелательно по сравнению с долевым или долговым финансированием (где, вообще говоря, нет риска налогообложения в руках получателя). Можно компенсировать любое налоговое обязательство, возникающее в результате взноса в капитал, против имеющихся ранее существовавших убытков, но это будет зависеть от обстоятельств (британские компании не могут использовать убытки бесплатно).Кроме того, это будет иметь последствия для любой материнской компании в Великобритании, делающей взнос, с точки зрения того, будет ли этот взнос признан или разрешен как вычет.

Анализ будет очень конкретным, и подробные налоговые консультации имеют решающее значение. Соответствующие индикаторы налогооблагаемого дохода от торговли могут включать множественные (а не разовые) взносы, а получателем является торговая (а не холдинговая) компания. Между вкладчиком и получателем также может быть заключена документация, подтверждающая, что получатель будет рассматривать вклад как не подлежащий распределению вклад в капитал, что может снизить риск характеристики его как дохода от торговли.

Комментарий Осборна Кларка

Хотя компании могут считать вложения капитала гибким способом инвестирования в дочернюю компанию без оформления документов, связанных с выпуском акций, как мы видели, они могут создать больше юридических и налоговых проблем в будущем, чем можно было изначально ожидать. Часто в групповом контексте ясность, обеспечиваемая простой подпиской на акции, может быть предпочтительнее.

Сингапур Выплаченный капитал — сумма и требования

Частную компанию с ограниченной ответственностью в Сингапуре (PLC) легко зарегистрировать, а минимальные инвестиции или минимальный уставной капитал не обременительны для инвесторов.Акционерный капитал PLC в Сингапуре составляет всего 1 сингапурских долларов и подлежит оплате при регистрации.

В некоторых случаях от некоторых предприятий требуется соблюдать установленный минимальный размер уставного капитала, однако это применяется только в некоторых случаях. Один из наших агентов, специализирующихся на создании частной компании с ограниченной ответственностью в Сингапуре , может предоставить инвесторам полную информацию по этим случаям и может предоставить вам более подробную информацию о оплаченном капитале Singapore для любого типа компании.

Каковы требования к уставному капиталу в Сингапуре?

Оплаченный капитал в размере частной компании с ограниченной ответственностью в Сингапуре. — это первоначальная стоимость, указанная для создания компании. Это сумма, которую акционеры инвестируют в обмен на акции компании. Законы Сингапура позволяют компании выпускать акции, даже если акционерный капитал не полностью оплачен. Это означает, что капитал можно разделить на оплаченный и неоплаченный.

Инвесторы, которые рассматривают возможность создания компании в Сингапуре, должны знать, что большинство компаний в Сингапуре зарегистрированы с оплаченным капиталом. Только в некоторых случаях, например, для небольших компаний, уставный капитал останется частично неоплаченным. Если вам нужна дополнительная информация о оплаченном капитале Singapore, , не сомневайтесь, свяжитесь с нашей командой агентов по регистрации.

Размер уставного капитала будет зависеть от размера бизнеса и количества акционеров.Это означает, что для компании естественно, что оплаченный капитал в Сингапуре будет больше в случае крупных компаний. Юридические лица с оплаченным уставным капиталом в размере 500 000 долларов и более становятся членами Сингапурской бизнес-федерации (это автоматический процесс). Преимущества для инвесторов заключаются, прежде всего, в сетевых возможностях, а также в доступе к широкому спектру мероприятий на различные бизнес-темы. Участники могут получить совет по вопросам брендинга бизнеса, финансов, а также управления бизнесом.Некоторые дополнительные сведения о членстве в соответствии с оплаченным капиталом Сингапур приведены ниже:

  • Капитал в размере 10 миллионов сингапурских долларов и более: ежегодный членский взнос в размере 856 сингапурских долларов;
  • Оплаченный капитал в размере 5 миллионов сингапурских долларов и менее 10 миллионов сингапурских долларов: членский взнос составляет 642 сингапурских доллара;
  • Капитал от 1 миллиона до менее 5 миллионов сингапурских долларов: годовой членский взнос составляет 428 сингапурских долларов;
  • Оплаченный капитал в размере 500 000 сингапурских долларов и менее 1 миллиона сингапурских долларов: 321 сингапурских долларов.

Эти члены, которые входят в Бизнес-федерацию на основании оплаченного капитала Сингапур , могут голосовать на ежегодных общих собраниях.

Инвесторы, открывающие компанию, также должны знать, что существует отдельная категория ассоциированных членов, также в зависимости от оплаченного или объявленного акционерного капитала:
  • Когда компания оплачивает капитал в Сингапуре менее 500 000 сингапурских долларов, юридическое лицо может заплатить вступительный взнос в размере 321 сингапурский доллар и ту же сумму, что и годовой сбор;
  • Индивидуальные предприниматели, товарищества и товарищества с ограниченной ответственностью также могут платить вступительный взнос в размере 321 сингапурских долларов и ежегодный взнос в размере 535 сингапурских долларов.
Иностранные компании могут стать ассоциированными членами, однако этим иностранным ассоциированным членам не разрешается голосовать на общих собраниях.

Местные сингапурские компании-члены могут быть освобождены от уплаты гонораров, если у них нет сотрудников, однако в течение этого времени они не будут пользоваться преимуществами, которые предлагаются другим компаниям с точки зрения возможностей, бизнес-обучения, наставничества и сети. Компании, которые хотят сохранить свое освобождение, должны будут ежегодно подавать заявление в течение установленного срока.

Какие типы акций у Pte Ltd в Сингапуре?

В дополнение к требованиям Сингапур к оплаченному капиталу инвесторы также должны знать, что доступно более одного типа акций. Компания в Сингапуре может выпустить несколько типов акций, перечисленных ниже:

  • Обычные: это те, которые выпускаются всеми компаниями; они предлагают право голоса, получать дивиденды и требовать оставшиеся активы в случае ликвидации компании.
  • Предпочтение: они могут дать акционерам особые права, например, на выплату дивидендов.
  • Без права голоса: обыкновенные акции позволяют голосовать, но не позволяют владельцу участвовать в общих собраниях и голосовать.
  • Погашаемый: выпускается, когда компания выкупит долю в будущем.
  • Прочие: это могут быть акции управления с дополнительным правом голоса или отложенные акции, если дивиденды не выплачиваются до тех пор, пока другим акционерам не будет выплачена минимальная сумма.

Чтобы открыть сингапурское общество с ограниченной ответственностью , требуется как минимум один акционер. Максимальное количество — 50. Акционерами могут быть физические лица, как в большинстве случаев, или другие корпорации. Акции компании могут быть выпущены в любой валюте. Однако на практике компании будут выпускать свои акции в сингапурских долларах.

Акции выпускаются, когда акционеры принимают обычное решение и компания подает декларацию о распределении.Последний подается в регулирующий орган по бухгалтерскому учету и корпоративному регулированию в течение 14 дней после выпуска акций. Этот документ включает информацию о количестве акций в распределении, классе акций, имени и идентификационных данных акционеров, а также количестве и типах акций, принадлежащих каждому из акционеров. Один из наших агентов, специализирующихся на , создавая компанию в Сингапуре , может предоставить инвесторам более подробную информацию о выпуске акций и о оплаченном капитале компании в Сингапуре.

Компания в Сингапуре может полностью принадлежать иностранным акционерам. Мы можем предоставить вам более подробную информацию о типах акций, а также об оплаченном капитале Singapore .

PLC Изменения акционерного капитала в Сингапуре
Компании с ограниченной ответственностью в Сингапуре может потребоваться изменить первоначальный акционерный капитал по ряду коммерческих причин. Порядок, в котором это разрешается, изложен в учредительных документах, а именно в Уставе.Это означает, что капитал может быть изменен (увеличен или уменьшен) только в соответствии с конституцией. Если вам необходимо внести изменения в оплаченный капитал c компании в Сингапуре , наша команда может предоставить вам более подробную информацию в соответствии с вашей конкретной ситуацией.

В этом случае возможны некоторые из следующих действий:
  • капитал может быть увеличен путем выпуска новых акций;
  • все полностью оплаченные акции могут быть конвертированы в акции;
  • акций могут быть повторно конвертированы в полностью оплаченные акции;
  • акционерный капитал может быть разделен (полностью или частично) на более крупные номиналы, эффективно уменьшая количество акций, но не меняя стоимость акционерного капитала;
  • разделить все акции на меньшие номиналы; это также называется дроблением акций, и, как и в случае с более крупными номиналами, фактическая стоимость акционерного капитала остается неизменной;
  • другим возможным изменением акционерного капитала является аннулирование тех акций, которые не были приобретены, или тех, которые были конфискованы; это означает, что стоимость уставного капитала будет уменьшена на количество акций, которые были аннулированы, однако это не эквивалентно уменьшению уставного капитала и, следовательно, не подлежит точным процедурам.

Когда собственники решают уменьшить оплаченный капитал компании в Сингапуре , это может быть достигнуто по следующим причинам:
  • упростить структуру капитала в целях повышения эффективности;
  • устранить убытки;
  • уменьшить неоплаченные акции;
  • выплачивать дивиденды, выкупать акции или производить средства, необходимые для совершения других корпоративных действий;
  • отменить уставный капитал, больше не поддерживаемый имеющимися активами компании;

Инвесторам следует принять во внимание, что компания нуждается в одобрении ее членов, когда она готова уменьшить оплаченный капитал компании в Сингапуре .Для этого принимается специальное решение, и кредиторы вправе возражать против уменьшения капитала.

Любые изменения в акционерном капитале компании начинаются с подачи специального Уведомления местной компанией об изменении акционерного капитала.

Каковы общие требования к частной компании с ограниченной ответственностью?

Как подчеркивается в этой статье, создание частной компании с ограниченной ответственностью в Сингапуре — это простой процесс, который не предполагает минимального уставного капитала при высокой стоимости.Тем не менее, несмотря на отсутствие обязательных требований к минимальному размеру капитала, инвесторы должны соблюдать некоторые общие правила:

  1. Утверждение названия компании: предлагаемое название компании должно быть одобрено перед регистрацией; он должен быть уникальным.
  2. Директор компании: в компании обязательно должен быть назначен как минимум один директор-резидент.
  3. Секретарь компании: инвесторы должны назначить квалифицированного секретаря компании, который является резидентом, в течение шести месяцев с момента регистрации компании.
  4. юридический адрес: компания должна иметь местный адрес в Сингапуре; это может быть жилой или коммерческий адрес.

Помимо стоимости оплаченного капитала компании в Сингапуре , основные затраты на открытие частной компании с ограниченной ответственностью в Сингапуре перечислены ниже:

  • SGD 1: как указывалось ранее, это обычная стоимость акционерного капитала при регистрации; впоследствии его можно увеличить.
  • SGD 15: плата за подачу заявки на название предлагаемой компании.
  • 300 SGD: регистрационный сбор компании в Управлении бухгалтерского учета и корпоративного регулирования (ACRA).

Это только сборы за регистрацию компании. Бизнесмены, заинтересованные в создании компании в Сингапуре , должны знать, что в течение года компания также будет платить 60 сингапурских долларов за год и другие налоги. Если вам нужна подробная информация о компании другого типа и ее оплаченном капитале в Сингапуре , наши агенты к вашим услугам.

Наша команда агентов, специализирующихся на регистрации частной компании с ограниченной ответственностью в Сингапуре , может предоставить инвесторам полную информацию о начальных затратах (, Сингапур, оплаченный капитал, , регистрационные сборы и т. Д.). Свяжитесь с нами для получения дополнительной информации о процедуре регистрации и наших услугах.

Аннулирование акций — Деметрис Ч. ООО «Деметриадес»

Основополагающим принципом закона является то, что компания с ограниченной ответственностью может уменьшать свой акционерный капитал только в ограниченных случаях.Этот принцип проистекает из необходимости защиты третьих сторон, таких как кредиторы, от риска того, что активы компании могут быть переданы и / или удалены, лишив их обеспечения по долгам. В целях защиты таких рисков сокращение возможно только с одобрения соответствующего районного суда Республики при соблюдении определенных требований.
Компания, зарегистрированная в Республике Кипр, может, если это разрешено ее Уставом, уменьшить свой уставный капитал посредством специального решения до:

• Либо с погашением, либо без погашения или уменьшения ответственности по любой из своих акций, отменить любой оплаченный акционерный капитал, который утрачен или не представлен имеющимися активами; или
• Выплата любого оплаченного акционерного капитала, превышающего требования компании, с погашением или уменьшением ответственности по любой из ее акций; или
• Аннулирование оплаченного уставного капитала с целью списания убытков компании; или
• Аннулировать оплаченный акционерный капитал путем создания резерва, который будет называться «резервным фондом уменьшения капитала»

Причины и преимущества уменьшения уставного капитала

Как только компания уменьшает свой капитал, резервы, возникающие в результате сокращения, рассматриваются как реализованная прибыль и немедленно распределяются. Это относительно простой способ для частных компаний создать распределяемый резерв, который можно использовать по следующим причинам:

• Устранить дефицит в отчете о прибылях и убытках компании и тем самым позволить компании выплачивать дивиденды
• Вернуть избыточный капитал акционерам
• Средство выплаты денежных средств акционерам, если у компании нет достаточных распределяемых резервов для выплаты дивиденд.
• Поступления от уменьшения капитала могут быть использованы для преобразования нераспределенных резервов в распределяемые резервы и уменьшения накопленных убытков.
• Это может привести к возврату любого излишка капитала акционерам.
• Эта процедура также может использоваться для упрощения структуры капитала компании путем исключения определенных классов акций, которые не имеют никаких ценных прав.

Процедура

Уменьшение уставного капитала вступает в силу после подтверждения судом. Суд может потребовать от компании доказать, что это сокращение не повлияло на третьи стороны, и в таком случае их согласие должно быть востребовано. Суд может также потребовать публикации, чтобы дать любой третьей стороне возможность подать возражение против такого сокращения. Процедура намечена следующим образом:

1. Принятие специального решения Акционерами об уменьшении уставного капитала компании с правом голоса большинством не менее 75%.
2. Если у компании есть кредиторы, такое согласие необходимо получить и подать вместе с заявлением в суд в качестве приложения.
3. Получение согласия и решения суда.
4. Подача соответствующих документов в Реестр компаний для завершения сокращения и получения соответствующего сертификата.

Дата вступления в силу уменьшения уставного капитала

Уменьшение уставного капитала не будет иметь никакого эффекта, пока не будет выполнен шаг (3), указанный выше, и не будет подана необходимая документация в Регистратор компаний Кипра (статья 67 (2) Закона).

.

Похожие записи

Вам будет интересно

Специализация в обществознании: 3. Разделение труда и специализация как условия экономической эффективности

Балансовой – Балансовая стоимость основных средств — это…

Добавить комментарий

Комментарий добавить легко