смена руководителя ООО — Дайджесты новостей

У нас в ООО произошла смена генерального директора. Решение единственного участника (он же гендиректор бывший) от 09.06.2020:
«Снять с должности генерального директора ООО меня (основание – личное заявление), назначить на должность генерального директора общества другого»
18 июня 2020 внесена запись в ЕГРЮЛ о смене генерального директора.
Вопрос — в какие даты необходимо уволить/принять нового? Может ли быть заявление бывшего генерального директора написано за 2 недели? Как принять на эту же должность нового гендиректора, они же по срокам будут совпадать?

 

Сообщаю Вам следующее:

 Допускается  уволить старого директора общества и принять нового в один день только при условии что уставом ООО предусмотрено одновременное наличие несколько руководителей (директоров) и сведения об этом включены в ЕГРЮЛ.

Решение о прекращении полномочий старого директора и избрании нового вполне возможно принять в один день, даже если согласно уставу организации действует только один руководитель (генеральный директор).

Например, в ООО обычно так и происходит: решения по обоим вопросам, в том числе о датах прекращения и наделения полномочиями директоров, принимаются на одном заседании общего собрания участников общества (если избрание и прекращение полномочий директора находятся в его компетенции) (пп. 4 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

При этом, полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Согласно ч. 1 ст. 84.1 ТК РФ прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя. Днем прекращения трудового договора во всех случаях является последний день работы работника, за исключением случаев, когда работник фактически не работал, но за ним в соответствии с ТК РФ или иным федеральным законом сохранялось место работы (должность) (ч. 3 ст. 84.1 ТК РФ).

Лицо, назначаемое на должность директора общества, может быть принято на работу

не ранее дня, следующего за днем прекращения трудового договора с работником, увольняемым с этой должности.

Приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора с работником, занимающим должность директора общества, и приказ (распоряжение) о приеме лица на работу по этой должности могут быть оформлены в один день, в случае если уже заключен трудовой договор с лицом, принимаемым на работу по указанной должности.

В соответствии со ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за один месяц. По соглашению между работником и работодателем трудовой договор

может быть расторгнут и до истечения срока предупреждения об увольнении (ч. 2 ст. 80 ТК РФ).

Особенности регулирования труда руководителей установлены гл. 43 Трудового кодекса РФ. При этом согласно ч. 2 ст. 273 ТК РФ положения данной главы, и соответственно, ст. 280 ТК РФ на него не распространяются. Предупреждать кого-либо о своем намерении прекратить трудовые отношения с обществом за месяц, полагаем, он не обязан. Заявление бывшего генерального директора может быть написано и до истечения месячного срока.

См. также Готовое решение: Как сменить директора ООО (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}

 

Документы КонсультантПлюс для ознакомления:

4.2. Вывод из судебной практики: Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ.

 

В настоящее время избрание директора может быть отнесено к компетенции как общего собрания участников, так и совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не связывает возникновение либо прекращение полномочий руководителя общества с фактом внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

В уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В некоторых из рассматриваемых ситуаций суды исходили из того, что в силу п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей в период рассмотрения споров, образование единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение его полномочий относилось к исключительной компетенции общего собрания участников.

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью {КонсультантПлюс}

Путеводитель по трудовым спорам. Спорные ситуации при увольнении работника по собственному желанию {КонсультантПлюс}

 

Вопрос: Директор общества, являющийся единственным участником ООО, увольняется с должности. Можно ли одним днем оформить увольнение предыдущего и назначение нового директора?

 

Ответ: Приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора с работником, занимающим должность директора общества, и приказ (распоряжение) о приеме лица на работу по этой должности могут быть оформлены в один день, в случае если уже заключен трудовой договор с лицом, принимаемым на работу по указанной должности.

При этом лицо, назначаемое на должность директора общества, может быть принято на работу не ранее дня, следующего за днем прекращения трудового договора с работником, увольняемым с этой должности.

 

Обоснование: Из вопроса следует, что речь идет об оформлении трудовых отношений с лицом, принимаемым на работу по должности директора общества с ограниченной ответственностью (является единственным участником ООО), и прекращении трудовых отношений с лицом, увольняемым с этой должности.

Особенности регулирования труда руководителей установлены гл. 43 Трудового кодекса РФ. При этом согласно ч. 2 ст. 273 ТК РФ положения данной главы не распространяются на руководителей организаций, которые являются единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества.

Следовательно, труд такого руководителя регулируется общими нормами ТК РФ.

Кроме того, вопросы, связанные с трудом руководителя общества с ограниченной ответственностью, регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч. 2 ст. 57 ТК РФ трудовой функцией является работа по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации.

На одной должности единовременно может находиться только один работник, за исключением случаев заключения срочного трудового договора на время исполнения обязанностей отсутствующего работника, за которым в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором сохраняется место работы.

Прием на работу оформляется приказом (распоряжением) работодателя, изданным на основании заключенного трудового договора (ст. 68 ТК РФ).

Днем прекращения трудового договора во всех случаях является последний день работы работника, за исключением случаев, когда работник фактически не работал, но за ним, в соответствии с ТК РФ или иным федеральным законом, сохранялось место работы (должность). Прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя (ст. 84.1 ТК РФ).

Статьей 14 ТК РФ определено, что течение сроков, с которыми ТК РФ связывает возникновение трудовых прав и обязанностей, начинается с календарной даты, которой определено начало возникновения указанных прав и обязанностей, а течение сроков, с которыми ТК РФ связывает прекращение трудовых прав и обязанностей, начинается на следующий день после календарной даты, которой определено окончание трудовых отношений.

Таким образом, лицо, назначаемое на должность директора общества, может быть принято на работу не ранее дня, следующего за днем прекращения трудового договора с работником, увольняемым с этой должности.

Аналогичный вывод следует из ч. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ, согласно которым к органам общества относится единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.). Это указывает на невозможность одновременного осуществления функций единоличного исполнительного органа общества несколькими лицами.

Что касается оформления приказов (распоряжений) о прекращении трудового договора и приеме на работу в отношении соответствующих лиц, то данные приказы (распоряжения) могут быть оформлены в один день, если уже заключен трудовой договор с лицом, принимаемым на работу по должности директора общества.

 

А.В.Безлер

Министерство труда и

социальной защиты

Российской Федерации

20. 02.2015

{Вопрос: Директор общества, являющийся единственным участником ООО, увольняется с должности. Можно ли одним днем оформить увольнение предыдущего и назначение нового директора? (Консультация эксперта, Минтруд России, 2015) {КонсультантПлюс}}

Кроме этого, во избежание споров по поводу того, когда прекращаются полномочия прежнего директора и возникают полномочия у нового, рекомендуем указать также:

• в отношении прежнего директора — дату прекращения его полномочий;
• в отношении нового директора — срок полномочий и дату начала течения этого срока.

Указание данных сведений в решении позволит правильно заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (разд. 2 и 3 листа К заявления по форме Р14001, пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

 

Образец решения единственного участника ООО о смене директора

 

Общество с ограниченной ответственностью «Одуванчик»

Адрес местонахождения: 123123, г. Москва,

Ленинский пр-т, д. 15, оф. 27

ОГРН 1057716787854, ИНН 7720125678

 

г. Москва

28 февраля 2020 г.

Я, Константинов Тимур Юрьевич, 16 января 1978 года рождения, место рождения — г. Москва, паспорт серии 4508 N 331742, выдан ОВД р-на Черемушки г. Москвы 20.02.1998, адрес регистрации: г. Москва, Пречистенская наб., д. 15, кв. 3, место принятия решения: 123456, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 5, оф. 4, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Одуванчик» (далее — Общество) с долей в уставном капитале 100%, принял следующие решения:

• прекратить полномочия директора Общества Дубровина Сергея Степановича (ИНН 1234567890) с 28.02.2020;
• избрать директором Общества Степанова Михаила Романовича (дата рождения 19.09.1987, место рождения: г. Москва, паспорт серии 6875 N 159875, выдан отделом УФМС России по ЦАО г. Москвы 21.09.2007, код подразделения: 770-049, зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 53, кв. 17, ИНН 0987654321) на срок, предусмотренный уставом общества (1 год) с 28.02.2020.

 

Единственный участник Общества Константинов /Т.Ю. Константинов/

{Готовое решение: Как составить решение единственного участника ООО о смене директора (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}}

 

3. Допускается ли увольнение старого генерального директора и прием нового в один день

Да, допускается, но только в некоторых случаях. Если у вас унитарное предприятие, то уволить и принять руководителя такого предприятия в один день нельзя, поскольку законом не предусмотрено, чтобы полномочия руководителя принадлежали одновременно нескольким лицам (п. 5 ст. 113 ГК РФ, ст. 21 Закона об унитарных предприятиях). Если же у вас, например, ООО или АО, то вы можете уволить старого директора общества и принять нового в один день, при условии что вашим уставом предусмотрено одновременное наличие несколько руководителей (директоров) и сведения об этом включены в ЕГРЮЛ. Однако не рекомендуем так действовать, поскольку вы можете столкнуться с некоторыми трудностями. Например, вам может понадобиться на этот день перераспределять полномочиями между сменяемым и новым директорами, если у вас директора не действуют совместно (абз. 3 п. 1 ст. 53, абз. 1 п. 1 ст. 65.1, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

А вот решение о прекращении полномочий старого директора и избрании нового вполне возможно принять в один день, даже если согласно уставу в вашей организации действует только один руководитель (генеральный директор). Например, в ООО обычно так и происходит: решения по обоим вопросам, в том числе о датах прекращения и наделения полномочиями директоров, принимаются на одном заседании общего собрания участников общества (если избрание и прекращение полномочий директора находятся в его компетенции) (пп. 4 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Готовое решение: Как уволить руководителя (генерального директора) организации (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}

{Типовая ситуация: Как принять на работу генерального директора (Издательство «Главная книга», 2020) {КонсультантПлюс}}

 

1. 1. При увольнении руководителя организации требуется одобрение органов управления юридического лица, за исключением случая, если руководитель организации одновременно является единственным участником общества, тогда положения гл. 43 ТК РФ и, соответственно, ст. 280 ТК РФ на него не распространяются. Предупреждать кого-либо о своем намерении прекратить трудовые отношения с обществом он не обязан.
2. Общее собрание считается законным при условии соблюдении порядка принятия решения о прекращении трудового договора с руководителем организации.
3. Законом не установлено, кто подписывает приказ об увольнении руководителя и заверяет запись об увольнении в трудовой книжке руководителя. Это может быть как сам увольняющийся руководитель, так и специально уполномоченное лицо (в ООО — председатель общего собрания участников общества либо председатель совета директоров, если полномочия были переданы указанному органу).

Поэтому в целях минимизации рисков предлагаем в самом проекте решения в протоколе общего собрания или совета директоров указать, что право подписи кадровых документов возлагается:

— на председателя общего собрания участников общества;

— участника общества, уполномоченного решением общего собрания участников общества;

— председателя совета директоров общества;

— лицо, уполномоченное решением совета директоров общества.

 

Статья: Расторжение трудового договора с руководителем организации (Мартасов Д.) («Трудовое право», 2019, N 11) {КонсультантПлюс}

 

Ответ подготовил Консультант

Регионального информационного центра сети КонсультантПлюс

Четвертных Светлана Юрьевна

Ответ актуален на 23.06.2020 г.

Увольнение директора ооо без назначения нового

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Увольнение директора ооо без назначения нового (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Увольнение директора ооо без назначения нового Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2016 год: Статья 17 «Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц» Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
(Р. Б. Касенов)Руководствуясь п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. ст. 33, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд удовлетворил требование о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в исключении из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, об обязании исключить указанные сведения из ЕГРЮЛ. Как установил суд, заявитель, назначенный на должность директора общества, направил единственному участнику общества заявление об увольнении, однако участник общества почтовую корреспонденцию не получает, нового руководителя не назначает, в связи с чем заявитель сложил с себя полномочия директора общества. При этом суд разъяснил, что нахождение в ЕГРЮЛ неактуальных сведений о заявителе как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, нарушает его права и законные интересы, при этом иной возможности защитить свои права у него не имеется.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Увольнение директора ооо без назначения нового Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: О включении информации об учредителях участника закупки — юридического лица в РНП
(Блинцов Д.)
(«Прогосзаказ.рф», 2020, N 8)Правовая оценка суда. Судами исследованы и оценены обстоятельства выхода Жикулина К.В. из состава участников юридического лица. Решение о выходе из ООО, а также об увольнении с должности генерального директора (фактически ООО перестало осуществлять какую-либо экономическую деятельность) было принято им после претензий заказчика, т.е. после нарушения условий контракта. При этом сведения о назначении нового руководителя ООО на дату рассмотрения дела в суде отсутствуют. Жикулин К.В. обратился в ФНС России, чтобы актуализировать сведения в ЕГРЮЛ, уже после наступления обстоятельств, послуживших основанием для одностороннего отказа заказчика от исполнения контракта. Поскольку материалы дела подтверждают недобросовестное исполнение контракта со стороны ООО в период, когда его руководителем и участником являлся Жикулин К.В., суды согласились с заказчиком и контрольным органом в том, что в данном конкретном случае выход Жикулина К.В. из числа участников ООО и увольнение с должности руководителя не могли являться основанием для невключения сведений о нем в РНП. Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
«Актуальные проблемы системного применения инструментов корпоративного управления и акционерного права»
(Осипенко О.В.)
(«Статут», 2018)»Налоговый орган направил в адрес заявителя письмо… в котором разъяснил, что изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО «А», будут внесены после предоставления ООО «А» или его учредителем в регистрирующий орган нотариально заверенного заявления по форме Р14001, содержащего сведения о прекращении полномочий прежнего генерального директора и сведения о возложении полномочий на нового генерального директора».

Нормативные акты: Увольнение директора ооо без назначения нового Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Проект Федерального закона
«О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части приведения законов о хозяйственных обществах и Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации»
(подготовлен Минэкономразвития России, ID проекта 02/04/10-20/00109213)
(не внесен в ГД ФС РФ, текст по состоянию на 13.11.2020)Проектируемые положения пункта 12 статьи 40 Закона об ООО предусматривают, что если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий ЕИО общества управляющей организации либо управляющему, то полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений. Следует отметить, что указанная новелла необоснованно ограничивает возможность руководителя компании отказаться от продолжения осуществления своих полномочий, например, когда решение о назначении нового ЕИО не принимается в условиях корпоративного конфликта или ввиду отсутствия необходимого кворума. Кроме того, проектируемые правила пункта 15 статьи 40 Закона об ООО предусматривают, что на отношения между обществом и ЕИО действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям ГК РФ и Закона об ООО. Однако пункт 12 статьи 40 Закона об ООО в редакции Законопроекта создает препятствия при реализации руководителем компании права уволиться по собственному желанию. С учетом данных обстоятельств представляется целесообразным урегулировать в Законопроекте ситуацию, возникающую в случае отказа ЕИО продолжать осуществление своих полномочий.

Создать решение участника о смене директора ООО

Для смены директора единственный учредитель ООО должен подготовить решение. Документ оформляется письменно в свободной форме с соблюдением требований к содержанию. В решение обязательно нужно включить 2 пункта: увольнение прежнего руководителя и назначение нового, чтобы пробелов в управлении ООО не было.

Если в ООО один учредитель, для смены директора достаточно единоличного решения единственного участника общества. Документ составляется письменно в свободной форме. Но есть обязательная информация, которую нужно отразить: сведения об ООО и учредителе, дата увольнения прежнего и дата приема нового директора, причина увольнения. Также в решении должна быть дата составления документа и подпись учредителя.

Если в ООО обязанности директора выполняет сам учредитель, он также имеет право снять с себя эти обязанности или наоборот возложить. Решение нужно составлять по общим правилам.

После смены директора следует уведомить налоговую инспекцию, так как сведения о руководителе содержатся в ЕГРЮЛ. Для этого подается форма Р13014. Также нужно оповестить банк и контрагентов.

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

1. Как составить решение единственного участника о смене руководителя

Законодательно форма решения о смене руководителя ООО не утверждена. Поэтому составлять документ можно свободно, но обязательно в письменном виде. А так как сведения о руководителе и возглавляемой им компании вносятся в реестр юридических лиц, информация в решении должна быть полной, достоверной и без ошибок.

К тому же о смене директора придется уведомить налоговую. При недостаточности данных в решении инспекция может не принять документы.

При составлении решения обязательно включите в него следующие сведения:

• Наименование и регистрационные данные ООО,
• Дата и место составления решения,
• Данные учредителя,
• Информация об увольнении прежнего директора с указанием даты и причины увольнения,
• Дата вступления в должность нового руководителя с указанием срока его полномочий,
• Подпись учредителя.

При смене директора надо убедиться, чтобы руководство компанией было непрерывным: с момента увольнения прежнего директора и до назначения нового не должно быть промежутков. Кроме того, периоды работы увольняемого директора и назначенного на его место не должны пересекаться. Если вы прежнего руководителя увольняете 15 апреля, тогда назначить нового директора надо с 16 апреля.

2. Если учредитель и директор — одно лицо

Единственный учредитель ООО может назначить себя руководителем или наоборот освободить директорское кресло наемному кандидату. Процедура будет такой же, как при смене наемного руководителя. В решении надо будет указывать свои данные как учредителя и как руководителя, который покидает свой пост. Аналогично оформляется решение при назначении учредителя директором вместо наемного руководителя.

3. Порядок действий после смены директора ООО

Сведения о директоре ООО вносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому при смене руководителя надо зарегистрировать эти изменения в налоговой.

Порядок действий после смены директора общества будет следующим:

1. Заполнить заявление по форме Р13014: страницу 001, листы И и Н. Причем лист И должен оформляться в 2-х экземплярах: на прежнего директора и на нового.
2. Удостоверить форму Р13014 у нотариуса, который может потребовать решение, ОГРН, ИНН, устав. Некоторые нотариусы запрашивают еще выписку из ЕГРЮЛ. Не нужно обращаться к нотариусу, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.
3. Подать форму Р13014 в ФНС не позднее 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Иначе возможен штраф. Налоговый инспектор может потребовать еще решение единственного участника и приказ о назначении нового директора.
4. Получить лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления. Он приходит на электронный адрес ООО, указанный в заявлении. Обязательно проверьте новую информацию на отсутствие ошибок.
5. Сообщить о смене директора в обслуживающий банк. Для этого нужно предоставить документы, которые подтверждают полномочия нового руководителя. Обычно требуется личный визит нового директора для оформления карточки с образцами его подписи.
6. Уведомить партнеров и контрагентов — не обязательно, но желательно. При этом достаточно обычной рассылки по электронной почте. Перезаключение договоров не нужно.

Получите все документы для смены директора в ООО с одним участником

В этом поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Чтобы застраховаться от ошибок, заполните автоматически документы при смене директора. При этом не надо изучать правила, достаточно внести свои данные в форму на сайте и затем скачать готовые документы. Также мы приложим инструкцию по подаче. Это быстро, бесплатно и надежно!

Срок уведомления ФНС о смене генерального директора

16.03.2020

Учредителям организации необходимо помнить, что при смене руководителя компании недостаточно просто подписать решение и приказ о назначении на должность. Организация должна внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Сведения о лице, исполняющем обязанности генерального директора, не отражаются в учредительных документах юридического лица, однако содержаться в ЕГРЮЛ.

Только с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц информация о новом генеральном директоре будет отражаться в выписке из ЕГРЮЛ и станет доступна контрагентам.

В статье 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержаться положения, обязывающие организацию уведомлять ИФНС об изменении зафиксированных в ЕГРЮЛ сведений о лицах, которые вправе действовать от ее имени без доверенности в течение трех дней с момента назначения на должность нового директора.

Датой, с которой следует исчислять указанный срок, является следующий день после даты подписания протокола (решения) о назначении нового генерального директора.

Непредоставление (несвоевременное предоставление) или предоставление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в соответствии с пунктом 3 статьи 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пятидесяти минимальных размеров оплаты труда.

По общему правилу, если административное нарушение обнаружено позднее, чем через год после истечения трехдневного срока подачи уведомления, штраф будет невозможен (п. 1 ст. 4.5 КоАП РФ). Исключение — длящееся нарушение, но непредставление формы № Р14001 длящимся нарушением не считается (Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5).

При этом, если директор не менялся, но изменены его паспортные данные или место жительства, уведомлять ИФНС нет необходимости. Государственные структуры, выдающие паспорта и регистрирующие граждан по месту жительства, в рамках единого окна, сами информируют налоговиков об изменении таких сведений. Но если паспортные данные поменялись у руководителя, который является иностранцем, уведомление ИФНС необходимо.

Уведомление налоговой службы составляется по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Подписать его должен новый руководитель (письмо Минфина России от 07.07.2006 № 03-01-11/3-64). Обязательно нотариальное заверение подписи нового руководителя на уведомлении (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Исключение — отправка уведомления Р14001 в электронном виде, подписанного его усиленной ЭЦП.

Государственную пошлину за внесение изменений сведений о директоре в ЕГРЮЛ уплачивать не нужно.

Следует отметить, что в последнее время ФНС все чаще отказывает в регистрации нового директора организации через ЭЦП и отправляет к нотариусу за удостоверением подписи в заявлении по форме Р14001.

В отказах ФНС указывает что не была соблюдена нотариальная форма представленных документов. Кроме того, в некоторых решениях об отказе, ФНС указывает на то, что заявление по форме Р14001 подано неправомочным лицом, поскольку такое лицо не указано в качестве директора в ЕГРЮЛ несмотря на то, что документы подписаны ЭЦП. Но ведь это и логично, что данных о таком физлице, как о директоре, не будет в ЕГРЮЛ, если он только собирается внести изменения в такие сведения. Более того, при смене руководителя заявителем всегда является новый директор (ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Эта же норма прямо прописана в п. 2 Приказа Минфина России от 30.09.2016 № 169н «Об утверждении Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Как следует из выводов Постановления ВС РФ от 25.07.2016 по делу № 34-АД16-5, возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) таких сведений не связаны, а обусловлены принятием соответствующего решения компетентным органом управления такого юридического лица или истечением срока его полномочий. Таким образом, новый директор компании вправе осуществлять представление интересов компании в полной мере и на законных основаниях с момента принятия общим собранием участников (или единственным участников) решения о смене руководителя.

Поэтому отказ ФНС при указанных обстоятельствах не обоснован. Можно смело обжаловать! В своем решении от 15.08.2019 Арбитражный суд г. Москвы по делу № А40-129925/19-33-1168 признал незаконным и отменил решение МИФНС России № 46 по г. Москве об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, а также обязал МИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО.

Более подробно о процедуре смены руководителя компании вы можете посмотреть в разделе ИНСТРУКЦИЯ ПО СМЕНЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

Поделиться в социальных сетях:

Участник ООО вправе оспаривать избрание директора даже после назначения нового руководителя общества

Один из экспертов указал, что при истребовании доказательств суды должны использовать свои процессуальные полномочия, отказ от этого умаляет авторитет судебной власти. Вторая подчеркнула, что восстановить права пострадавших участников обществ всегда сложно, в этом им требуется активное содействие судебных органов.

Игорь Российский владел 2/3 доли уставного капитала управляющей компании «ТЭН-Девелопмент», остальная часть принадлежала Ирине Чернявской. В апреле 2018 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о новом генеральном директоре общества.

Игорь Российский обратился в Арбитражный суд г. Москвы, указав, что только после появления записи в реестре он узнал о появлении нового руководителя у «ТЭН-Девелопмент». Истец потребовал признать недействительным соответствующее решение общего собрания участников, а также акт налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска. Суд указал, что истребовал у лиц, участвующих в деле, протокол собрания, однако они его не предоставили, поэтому первая инстанция исходила из того, что не может рассматривать требования в отношении доказательства, которого нет в деле. Суд пояснил, что лишен возможности оценить состав участников собрания, явку или неявку истца на него, тогда как данный факт является основополагающим при принятии решения о недействительности.

Первая инстанция также сослалась на то, что уже после внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи в Реестр была внесена новая запись, в соответствии с которой руководителем общества стал другой человек. Основываясь на этом, суд пришел к выводу о том, что права истца не нарушены, так как после оспариваемого собрания было проведено новое собрание, в результате которого был назначен новый директор.

Апелляция и кассация согласились с выводами суда первой инстанции. Суд округа также подчеркнул, что само по себе признание решения общего собрания об избрании руководителя юрлица недействительным не влечет за собой признания недействительными всех сделок, совершенных этим генеральным директором. Поэтому, указал суд, у истца отсутствует интерес в оспаривании.

Игорь Российский посчитал свои права нарушенными и обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Определением № 305-ЭС19-3789 от 16 июля по делу № А40-112744/2018 Судебная коллегия по экономическим спорам поддержала его позицию.

В своем отзыве на жалобу представители налоговой инспекции просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения в части отказа в удовлетворении требований к регистрирующему органу. Инспекция сослалась на то, что истребованный протокол не мог быть представлен суду, поскольку его оригинал изъят органами предварительного расследования, а в регистрационном деле осталась только копия. Кроме того, ИФНС обратила внимание суда на отсутствие нарушения законодательства с ее стороны, а также на то, что она не обязана оказывать истцу содействие в «правильном формировании требований». Помимо этого налоговый орган пояснил, что Игорь Российский неверно указал дату обжалуемого решения собрания. В свою очередь ВС отметил, что ранее инспекция не заявляла об ошибке истца.

Экономическая коллегия напомнила, что согласно п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе оставить в силе решение при одновременном соблюдении следующих условий: голос участника не мог повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику.

Истец утверждал, что внеочередное собрание по вопросу досрочного прекращения полномочий предыдущего генерального директора и избрания на эту должность руководителя не созывалось и не проводилось. Игорь Российский говорил судам о том, что не получал уведомление о дате и времени проведения собрания, при этом обжалуемое решение не могло быть принято без него, поскольку требовалось квалифицированное большинство.

ВС подчеркнул, что у участника сохраняется интерес в оспаривании решения об избрании руководителя общества даже в том случае, если на момент рассмотрения спора в реестре уже указан иной директор.

Судебная коллегия также отметила ошибочность довода о том, что признание недействительным решения собрания по вопросу об избрании генерального директора не влечет за собой признания недействительными всех сделок общества, совершенных этим лицом. Она напомнила, что оспоримое решение, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия. По общему правилу, если недействительным признано решение об избрании руководителя юрлица, а контрагент добросовестно полагался на сведения о директоре из ЕГРЮЛ, то сделка, совершенная этим руководителем, влечет последствия для юридического лица. Однако это правило не действует, если соответствующие данные были включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Поэтому нижестоящим судам необходимо было исследовать обстоятельства, связанные с правомерностью включения данных о новом директоре в ЕГРЮЛ.

ВС обратил внимание на тот факт, что суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца и истребовал у инспекции копию обжалуемого решения, а также разъяснил ей последствия несовершения данного процессуального действия. При этом регистрирующий орган в следующее судебное заседание своего представителя не направил. Более того, он не известил суд о причинах, по которым не может представить копию протокола. То есть, сделал вывод ВС, не исполнил судебное постановление без каких-либо причин. Несмотря на это, АС г. Москвы разрешил дело по существу.

Именно отсутствие протокола внеочередного общего собрания, которым было оформлено обжалуемое истцом решение, послужило основанием для отказа истцу. Это, по мнению Судебной коллегии, лишило участника возможности реализовать принадлежащие ему процессуальные права и обязанности по доказыванию своих требований. Первая инстанция не установила ни факт принятия решения о смене генерального директора, ни, соответственно, наличие оснований для внесения в ЕГРЮЛ сведений об этом, но при этом отказала в удовлетворении требования о признании решения инспекции недействительным.

Поскольку нижестоящие инстанции допустили серьезные нарушения, экономическая коллегия направила дело в АС г. Москвы на новое рассмотрение.

Адвокат, партнер МКА «Князев и партнеры» Евгений Розенблат в своем комментарии «АГ» сообщил: «На практике контрольные органы частенько не предоставляют документы, а суды не всегда проявляют должную настойчивость в их истребовании». По его словам, причины непредоставления могут быть самые разные – от «банального разгильдяйства» до коррупционной составляющей.

Адвокат полагает, что даже непрофессионалу очевидно: без изучения протокола общего собрания участников принять законное решение по данному спору невозможно. «Суд первой инстанции был весьма непоследователен. Он истребовал у инспекции копию протокола. А потом разрешил спор по существу без изучения данного документа. Это грубая ошибка, и она должна была быть устранена при обжаловании. Однако этого не произошло, и «достучаться» удалось лишь после обращения в высшую судебную инстанцию. Здесь надо отдать должное истцу, который проявил терпение и настойчивость», – отметил Евгений Розенблат.

Адвокат подчеркнул, что, к сожалению, при новом рассмотрении дела даже с учетом рекомендаций Верховного Суда первая инстанция может «забыть» про необходимость истребовать протокол.

Евгений Розенблат полагает, что в определении ничего революционного нет. «Суды должны использовать свои процессуальные полномочия и авторитет органа судебной власти при истребовании важнейших доказательств. Уклонение от данного подхода влечет, во-первых, умаление авторитета как такового, во-вторых, процессуальную растрату», – сообщил он.

Адвокат АК «СанктаЛекс» Ольга Истомина отметила особенную важность позиции о возможности оспаривания решения собрания даже после того, как был назначен другой директор, при рейдерских захватах организаций. «Как показывает практика, владельцам и руководителям компаний сегодня приходится ежедневно мониторить сведения о своих обществах на сайте налоговой службы во избежание и неожиданных изменений в налоговой отчетности, и изменений в органах управления», – рассказала она.

Ольга Истомина полагает, что внезапно появившийся новый руководитель может за несколько дней «утопить компанию». По ее мнению, практика внесения незаконных изменений в ЕГРЮЛ связана в том числе с недобросовестными действиями сотрудников регистрирующего органа. Адвокат подчеркнула, что восстановить права пострадавших участников всегда сложно, в этом им требуется активное содействие судебных органов.

Адвокат АП г. Москвы Егор Чиликов указал, что на практике довольно часто встречаются ситуации, когда только одна сторона, как правило, ответчик, обладает важным доказательством и отказывается его представлять. «В таких случаях у судьи всегда есть соблазн отказать в удовлетворении иска потому, что какое-то обстоятельство осталось недоказанным. Несмотря на то, что истец в принципе не мог его доказать», – отметил он.

По словам Егора Чиликова, коллегия ВС подчеркнула очень важное правило, которое в последнее время настойчиво укрепляется в судебной практике: отказ ответчика представить доказательства, когда эти доказательства важны для решения дела и только ответчик ими обладает, не должен вести к отказу в защите права истца. Адвокат подчеркнул, что суд должен учитывать факт отказа при разрешении спора по существу: «Например, суд может посчитать обстоятельства, на которые ссылается истец, доказанными и предложить ответчику их опровергнуть (под страхом решения дела в пользу истца). Одним из первых дел, где успешно был применен этот принцип, было дело Кировского завода (ВАС РФ № 12505/11). В практике много других примеров, и данное определение коллегии ВС укрепляет этот тренд».

Управляющий партнер, глава практики разрешения споров Squire Patton Boggs в России Сергей Трещев полагает, что суд первой инстанции должен был действовать последовательно и добиться от налоговой инспекции представления истребуемого документа. По мнению юриста, в этом случае недопустимо принимать решение только на имеющихся в деле доказательствах.

«Основываясь на своей судебной практике, могу утверждать, что государственные органы достаточно часто не представляют в добровольном порядке испрашиваемые лицами, участвующими в деле, документы. Но в случае истребования судами документов, необходимых для рассмотрения дела, налоговые и иные государственные органы, как правило, такие документы предоставляют. Поэтому у меня непоследовательное поведение суда первой инстанции в рассматриваемом деле вызвало непонимание, равно как и позиция судов апелляционной и кассационной инстанций. Считаю, что такое дело вообще не должно было доходить до рассмотрения в Верховном Суде», – заключил Сергей Трещев.

Смена директора ООО (ТОВ) Цена – 600 грн. Как поменять руководителя предприятия в Украине, процедура.

Смена руководителя юридического лица может происходить по разным причинам. Независимо от того, решил ли руководитель уволиться по своей инициативе либо это было решение собственников компании, процедура смены директора ООО должна соответствовать требованиям законодательства. В этой статье мы расскажем как поменять директора ООО избегая типичных ошибок и проблем в будущем.

Процедура смены директора в ООО: пошаговая инструкция

В процедуре смены директора ООО следует четко придерживаться установленным нормам. В первую очередь необходимо подготовить протокол общих сборов участников компании, в котором нужно указать причину смены руководителя, а также решение о назначении нового. В протоколе обязательно следует назначить уполномоченное лицо, которое будет непосредственно проводить все регистрационные действия.

Протокол сборов должен быть оформлен в бумажном виде, содержать перечень участников ООО, список приглашенных лиц, результаты голосования по вопросу и подписи. Самой частой ошибкой, которую допускают, проводя действия при смене директора ООО, считается неправильное оформление протокола, в частности, отсутствие даты увольнения старого руководителя и даты назначения нового. Будьте внимательны: день увольнения должен быть рабочим (для предприятий), а день назначения – следующим, после увольнения.

Следующей процедурой в решении вопроса как сменить директора ООО будет оформление доверенности для лица, которое будет проводить регистрационные действия. Это может быть штатный работник предприятия либо иной поверенный. Выдавая полномочия на оформление смены директора, следует указать в доверенности данные уполномоченного лица, место представления интересов (ЕГР, ГНИ, статистика и т. д.), а также перечень разрешенных действий. Доверенность заверяется подписью директора предприятия (действующего на дату ее выдачи) и печатью.

Действия в Государственном реестре

Перед тем как сменить директора предприятия, следует собрать набор требуемых документов. Обращаем особое внимание на необходимость тщательной подготовки, поскольку государственный регистратор может отказать в проведении процедуры из-за несоответствия пакета документов установленным требованиям.

Итак, вам необходимо подготовить следующее:

• протокол общих сборов;
• доверенность на уполномоченное лицо;
• копии паспортов старого и нового руководителей;
• приказ о назначении нового директора;

В вопросе о том, как происходит смена директора часто интересуются, кто должен выдавать приказ о назначении нового руководителя. Обращаем внимание, что новый директор сам назначает себя на должность, действуя на основании решения участников предприятия, то есть на основании протокола общих сборов. Дата приказа должна соответствовать дате вступления на пост руководителя.

Чтобы непосредственно поменять директора ООО, уполномоченное доверенностью лицо должно обратиться в Государственный реестр. Регистратор зафиксирует данные и выдаст выписку, которая будет подтверждением проведения действий. Для этого необходимо заполнить специальную регистрационную карту (в данном случае по форме № 3). В карте указывается название предприятия, отмечается действие по смене руководителя, а также указываются личные данные нового директора. Карта заверяется подписью уполномоченного доверенностью лица.

Следующие действия

Электронная форма учета данных в Государственном реестре не требует специального обращения в налоговые органы – вся информация попадает туда автоматически. Уже зная, как проходит смена директора, вам может понадобиться обратиться в Госстат за получением новой статистической справки – это может сделать уполномоченное лицо. Порядок смены директора предусматривает необходимость правильного заполнения всех форм и правильного указания всех данных, поэтому советуем подходить к решению вопроса внимательно, чтобы избежать необходимости исправлять ошибки.

Теперь вы знаете как поменять директора в ООО и на какие детали следует обращать внимание. Действия при смене директора ООО сопряжены с множеством нюансов, которые не всегда удается предусмотреть, а учитывая практическую составляющую взаимодействия с государственными органами, можно столкнуться с бюрократическими проблемами. Обращение к грамотным юристам поможет вам сэкономить время и предупредить возникновение проблем в будущем из-за мелких документальных ошибок.

Юристы нашей компании готовы провести смену директора в самые короткие сроки. Для этого необходимо предоставить:

• устав;
• копию паспорта и кода нового директора.

№	Вид услуги	Сроки (рабочих дней)	Стоимость услуг компании	Дополнительные расходы
1.	Регистрация смены директора — Киев	1-2	600	госпошлина 580 грн. услуги нотариуса: заверение протокола/решения (ориентировочно 200 грн.)
2.	Регистрация смены директора — Киевская область	До 2	1000

Смена директора ООО (ТОВ) | процедура регистрации смены руководителя

Нарушение законодательных норм в процессе смены директора в Украине может повлечь за собой штрафные санкции при проверке налоговой и инспекции Гоструда. Поэтому важно соблюсти все этапы, предусмотренные законодательством.

Как поменять директора?

Согласно Закону Украины «Об ООО и ОДО» №2275-VIII от 06.02.2018 года решение о смене директора должно приниматься на общем собрании участников (учредителей). В соответствии с этим процедура смены директора ООО предполагает следующие этапы:

1. проведение общего собрания участников;
2. голосование за увольнение;
3. подписание протокола и его нотариальное заверение;
4. назначение нового руководителя;
5. если о директоре указано в Уставе – изменение Устава;
6. подача заявления о регистрации изменений частному нотариусу или государственному регистратору.

Для того чтобы поменять директора, как правило, нужно 50% + 1 голос. Однако, в Уставе организации может быть указано иное количество голосов. В процессе собрания оформляется протокол, где описывается решение об увольнении настоящего директора и решение о принятии на должность нового. Если учредитель один, то он составляет соответствующее решение. Общество с ограниченной ответственностью не может действовать без исполнительного органа. Поэтому, замена руководителя обязательно должна сопровождаться принятием нового директора.

При составлении протокола важно придерживаться Устава предприятия. В противном случае он может быть не принят регистратором или же обжалован в судебном порядке. В протоколе о смене генерального директора в ООО необходимо отобразить процедуру проведения собрания, перечень участников, порядок голосования и т. п.

В частности, необходимо указать дату назначения нового главы и лицо, которому поручается провести действия, связанные с государственной регистрацией изменений в сведениях о юридическом лице, указанных в Едином государственном реестре. После проведения собрания нужно подготовить пакет документов для смены директора ООО у государственного регистратора.

Документы для смены руководителя ООО

Документы для смены генерального директора необходимо подать государственному регистратору или частному нотариусу. В их перечень входит:

• заявление о государственной регистрации изменений в сведениях о государственной регистрации юридического лица, которые содержаться в Едином государственном реестре;
• протокол общего собрания участников о смене руководителя;
• доверенность на проведение регистрационных действий;
• документ, подтверждающий оплату регистрационного сбора.

При отсутствии оснований для приостановления рассмотрения документов или отказа в государственной регистрации сведения о новом руководстве вносятся в Единый государственный реестр в течении 24 часов.

Регистратор (нотариус) отправляет сведения о новом руководстве в государственную налоговую службу, пенсионный фонд и органы статистики. Поэтому нет необходимости дополнительно сообщать контролирующим органам о том, что произошла смена директора ООО.

Наша компания предоставляет полный комплекс юридических услуг, связанных с регистрацией смены директора. Поэтому если во время процедуры смены директора у вас возникли трудности, обращайтесь к нам. Мы находимся в Одессе, но работаем по всей Украине.

Узнайте подробности, воспользовавшись контактными данными, указанными на сайте. Специалист нашей компании проконсультирует вас и поможет принять оптимальное решение.

Получить подробную консультацию вы можете прямо сейчас. Свяжитесь с нами по телефонам, указанным на сайте, или с помощью удобного вам месседжера.

Мы гарантируем конфиденциальность предоставленной клиентом информации на всех стадиях процедуры.

 

Добавление и отстранение директоров в совете

Корпорации занимают три ключевые должности:

1. акционеры-владельцы компании
2. совет директоров, каждый из которых назначается акционерами и управляет компанией
3. должностных лиц, осуществляющих повседневную деятельность и назначаемых (и снимаемых с должности) директорами.

Поскольку Совет директоров контролирует назначение должностных лиц, Совет также может увольнять должностных лиц, если сочтет это необходимым, но при этом должен соблюдать любые действующие трудовые договоры.Однако как компания меняет или изменяет Совет директоров? В этом посте предлагается процесс, с помощью которого директора назначаются и смещаются в контексте частной компании.

Может ли член совета директоров быть «уволен»?

Вкратце, Закон штата Делавэр об общих корпорациях («DGCL») предусматривает, что акционеры несут полную ответственность за назначение и смещение директоров с помощью механизмов и процессов, связанных с голосованием и обычно изложенных в уставе корпорации.

Назначение и увольнение одного или нескольких директоров корпорации в Делавэре — это вопрос внутреннего корпоративного управления, который не требует подачи документов в Отдел корпораций штата Делавэр или публичного раскрытия информации о смене директоров. Корпорация должна сообщать имена и адреса своих директоров штату Делавэр в годовом отчете корпорации до 1 марта каждого года. Однако этот отчет является моментальным снимком на эту дату, и нет необходимости показывать внутригодовые изменения.

DGCL требует, чтобы смена директоров производилась только путем получения голоса или с согласия акционеров, владеющих более пятидесяти процентов выпущенных акций и имеющих право голоса по этому вопросу согласно Свидетельству о регистрации. Ни Свидетельство о регистрации корпорации, ни ее устав не могут лишать акционеров этого основополагающего права. Попытки изменить требования или ограничить полномочия акционеров по отстранению от должности, как правило, недействительны, хотя, как отмечалось выше, механизм и время проведения любого голосования по замене могут варьироваться в зависимости от условий устава.

«Постепенное или закрытое правление — это один из случаев, когда отстранение от должности акционерами в течение срока полномочий директора может быть ограничено отстранением от должности« по причине ». Смещение совета директоров — это защита от враждебного поглощения, когда срок полномочий директоров не заканчивается одновременно; вместо этого сроки истекают в течение нескольких лет, несколько директоров одновременно. Конечно, директор должен быть переизбран или заменен акционерами по окончании срока полномочий директора, который в случае смещенного / классифицированного совета директоров не может превышать трех лет.”

За исключением вышеизложенного, суды штата Делавэр неизменно утверждали, что руководящие документы корпорации не могут увеличить процент голосов, необходимый для отстранения директора, предоставить директорам возможность отстранить одного из своих коллег или, за исключением очень ограниченных обстоятельств, ограничить количество акционеров. ‘усмотрение, требуя, чтобы любое отстранение директора было «по причине».

За исключением случаев, когда это запрещено Свидетельством о регистрации, корпорация традиционно не обязана созывать собрание акционеров и проводить официальное голосование с целью отстранения директора.Созыв собрания и получение необходимых ответов, а также собрание акционеров, достаточное для создания кворума для принятия мер, могут быть трудными и ненужными. Вместо собрания корпоративный совет может запросить конкретное письменное согласие на отстранение директора от акционеров, владеющих достаточным большинством голосующих акций.

Однако, как отмечалось выше, свидетельство о регистрации корпорации может запрещать действия с письменного согласия или может ограничивать типы действий, которые могут быть одобрены таким образом.Хотя это не типично, это стоит учитывать. В любом случае, после того, как действие было предпринято посредством письменного согласия, корпорация должна незамедлительно уведомить о действии посредством письменного согласия тех акционеров, которые не дали согласия или чье согласие не запрашивалось.

Это краткое изложение общих правил и процессов, регулирующих смещение директоров. Уставы корпораций могут сильно различаться с точки зрения деталей голосования или получения письменного согласия акционеров. Любой, у кого есть конкретные вопросы относительно удаления в соответствии с определенными положениями регулирующих документов, должен проконсультироваться с юристом для полного анализа ситуации.

* Заявление об ограничении ответственности *: Harvard Business Services, Inc. не является ни юридической, ни бухгалтерской фирмой, и даже в тех случаях, когда автор является юристом или налоговым специалистом, ничто в этой статье не является юридической или налоговой консультацией. В этой статье дается общий комментарий и анализ затронутой темы. Мы настоятельно рекомендуем вам проконсультироваться с юристом или налоговым специалистом, чтобы получить юридические или налоговые рекомендации с учетом ваших конкретных обстоятельств. Любые действия, предпринятые или не предпринятые на основании этой статьи, вы делаете на свой страх и риск.Если в статье цитируется или предоставляется ссылка на сторонние источники или веб-сайты, Harvard Business Services, Inc. не несет ответственности и не делает никаких заявлений относительно содержания или точности такого источника. Мнения, выраженные в этой статье, не обязательно отражают точку зрения Harvard Business Services, Inc.

Нужен ли LLC совет директоров?

Обществу с ограниченной ответственностью или ООО не нужен совет директоров, но он может быть, если операционное соглашение устанавливает структуру управления в виде совета.Наличие совета директоров может добавить формальности к бизнес-структуре, которая все еще является относительно новой, и обеспечить знакомство с другими, не очень хорошо разбирающимися в LLC.

Создание совета директоров также может гарантировать, что члены будут встречаться и обсуждать соответствующие вопросы через различные промежутки времени, например, ежегодные собрания. Принуждение к встрече способствует расширению диалога и снижает вероятность деловых споров.

Обзор общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью, ООО, создается путем регистрации устава государственного секретаря государства, в котором оно будет вести большую часть своей деятельности.Все владельцы называются членами; их не называют акционерами, как в корпорации.

ООО функционируют как гибрид корпораций и партнерств.

• Обеспечивает защиту ответственности корпорации
• LLC может существовать бессрочно или определять время или событие для роспуска, как корпорация
• Обеспечивает гибкость в эксплуатации и администрировании, как партнерство

Мы настоятельно рекомендуем создать операционное соглашение и подписать его членами для любого ООО с несколькими участниками.Операционное соглашение регулирует деятельность компании и отношения между участниками, формализация, которая помогает определить обязанности и ожидания.

Как у ООО может быть совет директоров

Все предприятия юридически рассматриваются как «лица» в соответствии с договором об их создании, независимо от того, являются ли они корпорациями или ООО. Операционное соглашение LLC имеет гибкость, позволяющую использовать различные структуры и схемы управления. Таким образом, члены LLC могут иметь структуру, аналогичную структуре корпорации, и назначать совет директоров.

Однако LLC должна быть создана как LLC, управляемая менеджером, а не LLC, управляемая участниками. Менеджер может быть членом или не членом LLC, но если не член будет выбран в правление, вам нужно будет предоставить стимул для участия.

ООО, управляемое советом директоров, имеет формальную структуру управления корпорации, сохраняя желаемые характеристики ООО:

• Легкость формирования
• Лучшая защита активов, чем партнерство
• Общая гибкость налогов и иностранной собственности

При формализации структуры управления вы можете упростить управление, создав более определенные роли для директоров.В большинстве LLC есть участники с разными уровнями или типами деловых знаний. Вы можете создать руководство, соответствующее способностям конкретного участника, при этом формализовав различные роли.

Структура Совета директоров ООО

В некоторых штатах требуется, чтобы LLC, управляемые советом директоров, выполняли действия, обычно требуемые от советов директоров корпораций:

• Они должны проводить периодические встречи
• Они должны провести выборы
• Они должны вести протокол собрания

Согласно такому требованию члены, являющиеся директорами, могут иметь более высокие фидуциарные обязанности, чем члены, не являющиеся директорами.

В других штатах компания LLC, управляемая менеджером, может гибко принять наиболее эффективную структуру управления, которая может включать совет директоров. В этих обстоятельствах LLC имеет значительно большую гибкость в том, как создавать и управлять советом директоров, чем корпорация.

Кто может входить в совет директоров ооо?

В большинстве случаев люди, которые работают в качестве директоров, являются членами LLC, что означает, что другие участники по-прежнему участвуют в управлении операциями (если это не запрещено операционным соглашением).

Если LLC управляется лицом, не являющимся членом, что допустимо, такое лицо, не являющееся членом, может быть назначено директором по указанию члена. Однако, как мы упоминали ранее, вам может потребоваться побудить человека согласиться служить. В конце концов, как не член LLC, этот человек не имеет защиты и привилегий членства.

Стипендия или гонорар могут быть лучшим стимулом для менеджера, не являющегося членом, взять на себя правление директора: работать в совете директоров, посещать собрания и вносить свой вклад.

Альтернативой может быть передача акционерам, не являющимся членами, или собственности в LLC, тем самым передавая собственность. Будьте осторожны с этим подходом, потому что теперь у вас будет менеджер с высоким уровнем контроля над компанией.

Фидуциарные обязанности участников ООО

Члены

могут уменьшить или отменить свои фидуциарные обязанности, назначив представителя в совет в соответствии со спецификацией в операционном соглашении или другом письменном контракте. Это полезно в государствах, которые возлагают фидуциарные обязанности на членов правления.

Если есть члены, которые не хотят напрямую участвовать в правлении, их все равно можно назначить участниками правления. Их фидуциарные обязанности будут зависеть от государственных требований или регулирующих документов для LLC.

Если ваша LLC желает организовать более формальную процедуру управления, то, безусловно, возможен совет директоров. Правление может быть только у LLC, управляемой менеджером, поэтому вам следует учитывать это при формировании. Совет директоров — это удобный способ согласовать с членами соответствующие обязанности и обеспечить общение.

Проконсультируйтесь с бизнес-юристом, чтобы решить, что лучше всего для вашего бизнеса, прежде чем создавать ООО, чтобы определить, подходит ли вам совет директоров.

Нужен ли ООО совет директоров?

ООО Совет директоров

Если члены LLC решат создать Совет директоров LLC, он будет действовать в соответствии с уставом LLC, который обычно определяет, сколько членов совета директоров должно быть; как они подбираются; а также когда, где и как часто они встречаются.Совет директоров в любой организации обычно является высшим органом принятия решений в компании. Традиционно в совет директоров входят как «инсайдеры» (сотрудники на руководящем уровне), так и посторонние (люди с соответствующим опытом, которые могут привнести баланс, перспективу и контроль в корпоративную культуру), но это не является требованием для LLC.

Другие варианты управления ООО

общества с ограниченной ответственностью могут иметь , а не иметь совет директоров.Члены могут принять решение о совместном управлении компанией, что, очевидно, может быть сложной задачей, если только участников не будет всего несколько. В этом сценарии процентная доля инвестиционной доли каждого участника в LLC определяет , пропорционально (пропорционально) полномочиям участника по принятию решений.

В качестве альтернативы, участники могут выбрать определенных членов в качестве «управляющих членов», или они могут назначить и / или нанять менеджера, который даже не является членом LLC.

Конечно, LLC может состоять только из одного члена, и в этом случае структура управления является предметом обсуждения.

Преимущества создания ООО

Такая огромная гибкость в выборе метода управления — одно из преимуществ LLC. Кроме того, LLC предлагает защиту ответственности, которую не предлагает партнерство, а также возможность выбрать наиболее выгодную форму налогообложения. Если это звучит привлекательно для вас, и вы еще не создали свою LLC, вы можете сделать это быстро и легко с помощью нашей онлайн-услуги по регистрации LLC.

Учет

Если вы выбираете управление через Совет директоров или другую управляющую группу, убедитесь, что вы соблюдаете надлежащие бизнес-процедуры для заседаний совета.Важнейшим компонентом защиты вашей ответственности является ведение регулярных корпоративных протоколов всех ваших встреч. Корпоративный протокол должен включать имена присутствующих и отсутствующих, копию повестки дня, подробное описание обсуждаемых вопросов и действий (голосов) по любым вопросам.

Эта процедура ведения учета — больше, чем просто формальность — это может быть требование вашего штата, поэтому вы должны убедиться, что это осуществляется должным образом. Если вы не уверены, что нужно включить, вы можете использовать нашу загружаемую форму корпоративных протоколов, чтобы начать работу и держать вас в курсе.

Если вы обнаружите, что собрания совета директоров отнимают у вас слишком много времени, подумайте об использовании единодушного согласия, чтобы ускорить процесс. Кроме того, вы, вероятно, создали LLC со всеми преимуществами и гибкостью, поэтому вам следует воспользоваться этим и поработать над потребностями вашего собственного бизнеса.

Эта статья содержит общую юридическую информацию и не содержит юридических консультаций. Rocket Lawyer не является юридической фирмой и не заменяет адвоката или юридическую фирму.Закон сложен и часто меняется. За юридической консультацией обращайтесь к юристу.

---

Офицер vs Директор | UpCounsel 2021

При сравнении должностного лица и директора директор — это человек, который принимает участие в управлении важными бизнес-делами, в то время как сотрудники контролируют повседневные аспекты бизнеса. Читать 3 мин.

1. Государственный регламент
2. Корпоративные служащие
3. Важность генерального директора

При сравнении должностного лица и директора директор — это человек, который участвует в управлении важными делами бизнеса, в то время как должностные лица контролируют повседневные аспекты бизнеса.Офицеры также принимают непосредственное участие в повседневных делах управления бизнесом. Офицер может быть:

1. Генеральный директор
2. Финансовый директор
3. Президент
4. Вице-президент
5. Казначей

Директор назначается владельцем или акционерами компании и обычно входит в состав более крупного совета директоров. Совет директоров состоит из группы людей, выбранных для наблюдения за корпорацией или крупным предприятием. Директора действуют в интересах акционеров.Кроме того, директора указаны в учредительных документах, включая корпоративный устав. Учредитель — это лицо, которое регистрирует корпорацию, и это лицо также может быть владельцем. Когда корпорация начинается, директора сразу же избираются акционерами на ежегодных собраниях.

Когда правление назначается, оно выполняет следующие действия:

1. Принимает важные управленческие решения
2. Создает политики, которыми руководствуется компания

Кроме того, совет директоров также несет юридическую ответственность за любые действия, совершенные агентами, должностными лицами, сотрудниками и дочерними компаниями.Кроме того, правление принимает решения о приобретениях, включая любые изменения в недвижимости или любых других активах корпорации. Другие общие обязанности включают:

1. Действующий от имени компании
2. Проведение регулярных встреч
3. Внесение изменений в некоторые подзаконные акты или части учредительного договора
4. Утверждение различных сделок и мероприятий, включая соглашения и контракты, продажу и покупку активов, утверждение новой политики и назначение новых должностных лиц

Государственные нормы

Количество членов совета директоров определяется на государственном уровне, среди прочих полномочий.Более того, штаты требуют, чтобы директора проводили ежегодные собрания. Число также зависит от владения бизнесом, но обычно указывается в уставе и / или учредительных документах. В небольшой компании может быть только один директор и она может выступать в качестве акционера и единственного должностного лица.

С другой стороны, в более крупных корпорациях в правление может входить 10 и более человек. В целях голосования корпорации с несколькими директорами должны сохранять нечетные числа: 3, 5, 7 и т. Д.По мере того, как корпорация растет и преодолевает новые препятствия, вы можете привлекать новых директоров, чтобы предоставить жизненно важные знания, необходимые вашей компании.

Корпоративные сотрудники

Должностные лица корпорации могут контролировать повседневную деятельность компании и имеют законные полномочия действовать от имени компании во всех законных действиях. Офицеры проживают в отделах, где у них больше всего опыта. Например, финансовым директором может быть назначен человек с наибольшим опытом работы в сфере финансов.Другие обязанности зависят от должности, при этом основная ответственность заключается в эффективном управлении корпорацией. Если иное не указано в уставе или статьях, одно лицо также может занимать более одной должности.

Бывают случаи, когда документы требуют, чтобы должностные лица уже работали в совете директоров. Однако директора также могут быть совершенно разными, чем офицеры. Кроме того, должностные лица не сохраняют права голоса в совете директоров и могут голосовать только в соответствии со своим положением.Обязанности всех сотрудников зафиксированы в документах компании. Некоторые обязанности офицера могут включать:

1. Ведение протокола заседания
2. Проведение собрания
3. Подписание договоров и других документов

Они также проводят анализ финансового состояния компании и могут дать совет по увеличению продаж или выходу на новые рынки. При необходимости они также могут назначать менеджеров среднего звена. Офицеры также имеют право связывать корпорацию юридическими обязательствами, особенно в случае исполнительных должностных лиц.При этом должностные лица не несут личной ответственности за свои действия, поскольку они действуют на законных основаниях от имени бизнеса.

Количество офицерских должностей будет зависеть от компании. Например, в более крупных компаниях может быть до 100 и более сотрудников, а в крупных компаниях может быть несколько вице-президентов. Компании также должны ссылаться на статуты своих штатов, чтобы знать, какие должности должны быть заполнены должностными лицами.

Важность генерального директора

Главный исполнительный директор (CEO) — это человек, который несет наибольшую ответственность в рамках бизнеса.Это лицо подпишет контракты или любые другие юридически обязательные меры для компании. Однако генеральный директор должен отвечать перед советом директоров. Генеральный директор обычно утверждает следующее:

1. Выпусков на складе
2. Деловые мероприятия
3. Важные юридические документы

Чтобы узнать больше о должностном лице и директоре или получить помощь в ориентировании в корпоративных требованиях к должностному лицу и директору, вы можете опубликовать свою вакансию на веб-сайте UpCounsel. Адвокаты UpCounsel закончили несколько ведущих юридических школ страны и помогут вам в создании вашей корпорации.Более того, они помогут вам понять, собираетесь ли вы создать крупную корпорацию и вам нужна дополнительная информация о законах вашего штата.

Keurig Dr Pepper объявляет о назначении нового директора в свой совет

БЕРЛИНГТОН, Массачусетс и ПЛАНО, Техас, 9 марта 2021 г. / PRNewswire / — Сегодня компания Keurig Dr Pepper Inc. (NASDAQ: KDP) объявила, что Дебра Сэндлер, опытный руководитель и предприниматель, назначена директором Совета директоров компании. директоров, вступает в силу с 5 марта 2021 г.

Сандлер проработал почти 35 лет в потребительской отрасли и сфере здравоохранения, имея опыт, который охватывает руководящие должности в ведущих мировых компаниях, а также в стартапах. В настоящее время она является основателем и генеральным директором Mavis Foods, LLC, а до этого она работала в Mars, Inc., занимая несколько руководящих должностей, в том числе директора по работе с потребителями, президента Mars Chocolate в Северной Америке и директора по здравоохранению и благополучию. До прихода в Mars Сэндлер работала в Johnson & Johnson, в последнее время в качестве всемирного президента McNeil Nutritionals LLC, полностью интегрированного бизнес-подразделения в составе J&J, а также возглавляла инициативу женского лидерства J&J в качестве сопредседателя в течение 10 лет работы в компании. .Сандлер начала свою карьеру в 1985 году в компании PepsiCo, Inc., где она проработала 13 лет на различных маркетинговых должностях с возрастающей ответственностью.

Сэндлер — востребованный докладчик по вопросам здоровья и благополучия, разнообразия и интеграции, а также развития бизнеса в более широкой индустрии потребительских товаров. В настоящее время она является членом совета директоров Archer Daniels Midland Inc., Dollar General Corporation и Gannett Co., Inc. Сандлер также является членом совета консультантов Pharmavite, LLC, дочерней компании, находящейся в полной собственности Otsuka Pharmaceuticals. и является попечителем своей альма-матер, Университета Хофстра.Она имеет степень бакалавра в области международного бизнеса Университета Хофстра, степень магистра делового администрирования Школы бизнеса Стерна Нью-Йоркского университета и почетный доктор фармацевтической школы Университета Лонг-Айленда.

Председатель и главный исполнительный директор

KDP Боб Гамгорт заявил: «Мы рады приветствовать Дебру в качестве нового члена нашего Совета. Она является высокопрофессиональным руководителем, а ее обширный опыт и перспективы делают ее ценным дополнением к KDP. Я с нетерпением жду встречи. ее партнерство в нашем Правлении.«

Контакты KDP
Тайсон Сили (инвесторы)
T: 781-418-3352 / [электронная почта защищена]

Стив Александр (инвесторы)
T: 972-673-6769 / [адрес электронной почты защищен]

Кэти Гилрой (СМИ)
T: 781-418-3345 / [адрес электронной почты защищен]

О компании Keurig Dr Pepper
Keurig Dr Pepper (KDP) — ведущая компания по производству напитков в Северной Америке с годовым доходом более 11 миллиардов долларов и почти 27 000 сотрудников.KDP занимает лидирующие позиции в сфере безалкогольных напитков, фирменного кофе и чая, воды, соков и сокосодержащих напитков и миксеров, а также продвигает систему приготовления кофе №1 в США и Канаде. Портфель компании, состоящий из более чем 125 собственных, лицензированных и партнерских брендов, разработан для удовлетворения практически любых потребительских потребностей в любое время и включает Keurig ^® , Dr Pepper ^® , Green Mountain Coffee Roasters ^® , Canada Dry ^®. , Snapple ^® , Bai ^® , Mott’s ^® , CORE ^® и The Original Donut Shop ^® .Благодаря своей мощной сети продаж и распространения KDP может доставлять свой ассортимент горячих и холодных напитков практически в любую точку покупки для потребителей. Компания обязуется ответственно подходить к поиску, производству и распространению своих напитков через систему Drink Well. Творите добро. платформа корпоративной ответственности, включая усилия по круглой упаковке, эффективному использованию природных ресурсов и устойчивости цепочки поставок.

ИСТОЧНИК Keurig Dr Pepper

Ссылки по теме

http: // www.keurigdrpepper.com

Обязанности и ответственность директоров и секретарей компаний с ограниченной ответственностью

Директора

Должностные лица компании

Директора и секретари компаний с ограниченной ответственностью вместе именуются «должностными лицами». Директора назначаются участниками (акционерами и поручителями) для управления повседневными операциями бизнеса. Секретарши не являются обязательными для частных компаний, но не для публичных компаний.Обычно они назначаются для помощи директорам в решении важных административных задач.

Кто-нибудь может быть директором компании?

Директор — это лицо, назначенное для управления компанией. Эту роль может выполнять физическое или юридическое лицо. В вашей компании может быть только один директор, а может быть много — решать только вам.

Все естественные (человеческие) директора должны соответствовать следующим критериям для назначения:

• Должен быть не моложе 16 лет
• Не может быть несостоявшимся банкротом
• Не может быть аудитором компании
• Не может быть включен в Реестр дисквалифицированных директоров

Акционеры (или поручители) часто являются директорами компаний, которыми они владеют.Очень часто один человек создает компанию с ограниченной ответственностью и занимает должности единственного директора и единственного акционера.

Обязанности директора компании

Директора обязаны управлять компанией в соответствии с Законом о компаниях и уставом. Им предоставляется доверие, и ожидается, что они будут способствовать успеху бизнеса и принимать решения только в интересах компании, а не для личной выгоды.

Директора несут юридическую ответственность за соблюдение всех требований к регистрации и отчетности. Сюда входят:

• Регистрация компании по налогам на прибыль
• Ежегодно составлять и предоставлять подтверждающие отчеты, годовую отчетность и налоговую декларацию
• Ведение точного бухгалтерского учета и документации компании
• Сделать эти записи доступными для всеобщего ознакомления
• Сообщить об изменениях в Регистрационную палату и HMRC
• Управление фондом заработной платы и PAYE

Несоблюдение этих установленных законом обязанностей может привести к штрафам, судебному преследованию и дисквалификации.

Разница между директором и акционером

Директор управляет компанией. Компания владеет акционером. Однако часто бывает так, что те, кто назначается директорами, также являются акционерами, и наоборот, особенно в небольших компаниях и стартапах.

Разница между естественными директорами и корпоративными директорами

Естественный руководитель — это человек.Корпоративный директор — это термин, используемый для компании, фирмы или организации, назначенной директором другой компании. Компания может иметь столько корпоративных директоров, сколько пожелает, но всегда должен быть хотя бы один естественный директор.

Обратите внимание: назначения корпоративных директоров не будут разрешены после октября 2016 года в связи с запланированными изменениями в законодательстве.

Директора-нерезиденты

Директора британских компаний могут проживать в любой точке мира, и они не обязаны быть гражданами Великобритании, поэтому вы можете управлять британской компанией из любой страны.Вам все равно придется соблюдать правила налогообложения Великобритании и требования к регистрации компаний.

Проконсультируйтесь с бухгалтером или бизнес-консультантом, если вы думаете о создании британской компании в качестве нерезидента.

Назначение и смещение директоров после создания компании

Вы можете сместить директора и / или назначить нового директора в любое время, если любое отстранение или назначение соответствует закону о компаниях и уставу.

Акционеры и поручители обычно сохраняют за собой право назначать и смещать директоров. Они также диктуют свои обязанности и полномочия. Чтобы назначить или отстранить директора, члены должны принять решение на общем собрании или в письменной форме.

Вы должны как можно скорее сообщить в Регистрационную палату, если вы назначаете или снимаете директора или какие-либо данные о существующих директорах меняются. Вы можете сделать это онлайн через своего агента по созданию компании, онлайн или по почте, используя форму Регистрационной палаты AP01 (встреча) или TM01 (удаление).

Уставный реестр директоров также должен быть обновлен.

Секретари

Это необязательная роль для частных компаний, поэтому вам не нужно назначать секретаря, если вы в этом не нуждаетесь или не хотите, если в уставе не указано иное.

Цель и роль секретаря компании — снизить нагрузку на директоров компании, взяв на себя некоторые из их уставных обязанностей и ответственности, например:

• Заполнение и подача подтверждающих отчетов, годовой отчетности и налоговых деклараций
• Ведение регистров и записей компаний
• Сообщение об изменениях в Регистрационной палате и HMRC
• Организация встреч и протоколы встреч
• Подписание договоров и документов от имени директоров
• Расчет заработной платы

Любое физическое или юридическое лицо может быть секретарем частной компании, при условии, что они не являются также аудитором компании, дисквалифицированным директором или несостоявшимся банкротом.

Для занятия должности секретаря в частной компании с ограниченной ответственностью не требуется формальной квалификации, но эта роль требует больших навыков, знаний и компетентности. Любое лицо, назначенное секретарем, должно быть в полной мере способно эффективно выполнять свои обязанности и обязанности.

Назначить или отстранить секретаря после регистрации?

Вы можете назначить и / или отстранить секретаря в любое время после создания компании.О любых таких изменениях необходимо сообщать регистратору онлайн через агента по регистрации вашей компании, онлайн или по почте, используя форму Регистрационной палаты AP03 (назначение) или TM02 (удаление).

Обязательный реестр секретарей также должен быть обновлен.

ООО, управляемое участниками, и ООО, управляемое менеджером

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это относительно новый тип юридического лица в США. LLC выполняет функции управления так же, как и корпорация, но в некоторых отношениях управление отличается.В этой статье объясняются два способа управления LLC — одним или несколькими участниками или менеджером.

Управление ООО

ООО — это компания с ограниченной ответственностью, владельцы которой называются «участниками». LLC может состоять из одного или нескольких участников: LLC с одним участником или LLC с несколькими участниками. (Эти два типа LLC облагаются налогом по-разному, поэтому здесь они разделены.)

Так же, как и в любом другом виде бизнеса, в ООО должно быть одно или несколько лиц, которые управляют компанией, действуя так же, как совет директоров корпорации.LLC может управляться участниками (одним участником или всеми участниками вместе), или LLC может принять решение о найме профессионального менеджера. Взаимодействие с другими людьми

LLC с одним участником является менеджером бизнеса, если только они не нанимают внешнего менеджера, который становится сотрудником.

Под управлением участников и под управлением менеджера

LLC, управляемые участниками. работают следующим образом: все участники участвуют в процессе принятия решений LLC. Каждый участник является агентом LLC, и каждый участник имеет право голоса при принятии деловых решений.Решения могут приниматься консенсусом. Участники должны договориться о том, как разорвать ничью. Каждый участник имеет право принимать решения от имени компании в своей области знаний, но контракты и кредитные соглашения должны утверждаться большинством участников.

LLC, управляемая менеджером. передают полномочия участников менеджеру или менеджерам, которые становятся агентами компании. Менеджер может быть членом, но не обязательно. Управляющим может быть другое ООО или корпорация, если в вашем штате не установлены ограничения на типы организаций, которые могут быть менеджерами ООО.

Большинство LLC по умолчанию управляются участниками в большинстве штатов. То есть менеджер не выбирается, и предполагается управление членами. В большинстве штатов руководство менеджера должно быть указано в Операционном соглашении.

Если ваша LLC выбирает менеджера, менеджер имеет право принимать решения за LLC, и это лицо несет фидуциарные обязанности. Если вы не хотите, чтобы решение принимал кто-то другой, участники могут и должны сохранить это право.

Выбор менеджера-менеджмент

ООО часто выбирают менеджера в двух случаях:

Пассивные участники: В некоторых LLC участники могут быть пассивными (аналогично партнерам с ограниченной ответственностью).Эти люди могут быть инвесторами и назначаться членами, но они не участвуют в повседневном принятии решений в компании. Поскольку они не участвуют в принятии решений, пассивные участники несут меньшую ответственность.

В этом случае имеет смысл иметь менеджера или нескольких менеджеров (менеджер также может быть членом) для ведения бизнеса. Если есть как пассивные, так и активные участники, менеджер должен быть активным партнером.

Размер LLC: В очень больших LLC также имеет смысл выбрать одного или нескольких менеджеров для управления компанией, поскольку было бы сложно попытаться собрать всех участников вместе для принятия решений.Затем участники могут сосредоточиться на своем опыте и работе, которую они хотят делать.

Профессиональный менеджер также является хорошим выбором для большого ООО, потому что управление намного сложнее, а повседневные решения могут быть работой на полную ставку.

Вознаграждение менеджерам ООО

Менеджер, не являющийся членом. Если ваше ООО нанимает профессионального менеджера, этот человек является сотрудником. Этому человеку должна выплачиваться разумная заработная плата, и из его заработной платы должны удерживаться налоги на заработную плату.Они также должны получить трудовой договор с указанием их обязанностей, заработной платы и льгот.

Член-менеджер. LLC может назначить одного члена менеджером. В этом случае участник LLC, который выполняет функции менеджера, носит две шляпы и получает два типа выплат:

• Доли участников в прибыли LLC, исходя из их доли владения, и
• Член также может получать зарплату в качестве менеджера. В этом случае член получает зарплату как наемный работник с разумной заработной платой и удержанием налога на заработную плату.

Это различие в обязанностях должно быть прописано в операционном соглашении ООО или трудовом договоре.

Другие варианты управления

Управляющим ООО может быть управляющая компания. В этом случае компания будет получать оплату как независимый подрядчик с соглашением об управлении (аналогично соглашению с независимым подрядчиком). Взаимодействие с другими людьми

LLC также имеет возможность создать совет директоров для надзора за бизнесом и назначить должностных лиц для управления повседневной деятельностью компании.Взаимодействие с другими людьми

Когда выбирать менеджмент вашего ООО

Самое время определить, кто будет управлять вашей LLC, до того, как вы начнете работу. В соглашении об эксплуатации должно быть указано, кто будет управлять и как будут приниматься решения. Не оставляйте этот важный вопрос на потом, иначе вы можете столкнуться с юридическими трудностями.