Составляющие пакета

1. Консультация юриста, разъяснения по ЗУ № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
2. Разработка и подготовка документов для осуществления госрегистрации изменений в устав ООО:

Цена и срок перерегистрации устава ООО

Стоимость услуги — от 1500 грн

Срок выполнения — 1-2 дня

Преимущества пакета

Главным преимуществом данного пакета является экономия Ваших средств — пакет «Эконом» стоит дешевле. И если Вы юридически подкованы, обладаете запасом времени, то получая основной пакет документов, в который входит новый устав ООО с необходимыми изменениями, можете самостоятельно обратиться к государственному регистратору и осуществить данную юридическую процедуру.

Пакет услуг по регистрации изменений в устав ООО

Составляющие пакета

1. Консультация юриста, разъяснения по ЗУ № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
2. Разработка и подготовка документов для осуществления госрегистрации изменений в устав ООО:
3. Подача новой редакции устава государственному регистратору.
4. Государственная регистрация изменений в устав ООО.
5. Предоставление официальных документов о проведении регистрации изменений в устав ООО.

Цена и срок перерегистрации устава ООО

Стоимость услуги — от 2500 грн

Срок выполнения — 2-3 дня

Преимущества пакета

1. Вы получаете полное сопровождение, с учетом особенностей бизнеса, и индивидуальный подход квалифицированных специалистов на всех этапах процесса.
2. Государственную регистрацию новой редакции устава ООО проводит сотрудник юридической фирмы, что сохранит ваше время и силы.

Пакет документов регистрации изменений устава ООО

1. Устав в новой редакции, зарегистрированный в порядке установленном украинским законодательством.
2. Описание представленных государственному регистратору документов, с кодом доступа к электронной версии вашего устава на сайте Министерства юстиции Украины.

Услуги нотариуса – заверение протокола общего собрания (решения участника) и устава в новой редакции.

Административный сбор — до 18 июня 2019 года.

В ЮК «ENTIRE» продолжается акция — БЕСПЛАТНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ при предоставлении услуг по регистрации. p>

Перерегистрация устава ООО в ЮК «ENTIRE» гарантирует вам индивидуальный подход с учетом особенностей компании, полный пакет регистрационных документов, в том числе – новый устав ООО, и государственную регистрацию изменений «ПОД КЛЮЧ» за 2-3 дня.

Внесение изменений в устав, в учредительные документы — Беляевы и партнеры

В соответствии с законом «О хозяйственных обществах», действующим в Республике Беларусь, устав является одним из учредительных документов для многих коммерческих организаций. Внесение изменений в устав – это ответственный процесс, от грамотного осуществления которого во многом зависит беспрепятственное и успешное ведение деятельности организации в будущем.

Какие могут быть основания для внесения изменений в устав?

Несмотря на то, что устав составляется непосредственно при создании субъекта хозяйствования, в процессе ведения деятельности могут произойти изменения, которые необходимо зафиксировать в уставе.

Внесение изменений в устав организации является обязательным при следующих обстоятельствах:

• при изменении состава участников;
• при изменении размеров уставного фонда;
• при смене фирменного наименования;
• при смене юридического адреса;
• при открытии/закрытии филиалов или представительств;
• при изменении условий и схемы распределения убытков и прибыли;
• при изменении паспортных данных участников.

При других изменениях, влияющих на деятельность организации (например, при изменениях прав и обязанностей участников общества), внесение изменений в устав не является обязательным. В таких случаях учредители могут самостоятельно принимать решение о необходимости фиксирования изменений в уставе.

Внесение изменений и дополнений в устав: официальная процедура

Шаг 1. Определение правил утверждения внесения изменений в устав.

Как правило, изменения и дополнения в устав могут вноситься либо путем голосования на общем собрании участников организации, либо при единоличном решении учредителя или единственного участника собрания. Для утверждения различных видов изменений действуют разные требования. Для некоторых изменений требуется единогласное решение, в то время как для многих других достаточно просто согласия большинства.

Шаг 2. Подготовка проекта обновленного устава.

При подготовке проекта важно учесть не только изменения, касающиеся непосредственно деятельности организации, но и изменения, внесенные в законодательство с момента утверждения действующей редакции устава. Изменения в устав могут быть представлены в виде приложения к действующему уставу или в виде обновленной редакции.

Шаг 3. Подготовка документов к регистрации изменений в устав.

Обновленный устав должен быть подписан всеми учредителями и предоставлен в регистрирующий орган, к которому относится организация. При этом должны быть подготовлены сопутствующие документы. Например, если изменения связаны с изменением адреса, у Вас должен быть подписан новый договор аренды.

Шаг 4. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав.

Чтобы зарегистрировать устав с изменениями и дополнениями, руководитель должен подать в регистрирующий орган утвержденный пакет документов:

• подписанное заявление на внесение изменений в устав;
• устав в двух экземплярах, заверенный подписями;
• устав на электронном носителе;
• подтверждение уплаты государственной пошлины.

При внесении изменений, касающихся наименования, нужно будет предоставить свидетельство о государственной регистрации организации. Оно будет изъято. Кроме того, при обращении в регистрирующий орган руководитель или уполномоченный представитель должен будет предоставить документы, подтверждающие его полномочия.

Шаг 5. Информирование заинтересованных органов о внесении изменений.

Копии измененного устава, заверенные подписью руководителя, нужно отправить в налоговый орган, ФСЗН, а также банк.

Если Вам нужна помощь во внесении изменений в учредительные документы, специалисты компании «Беляевы и партнеры» всегда будут рады оказать Вам необходимое содействие. Для получения профессиональной юридической консультации Вы можете связаться с нами по указанным номерам телефона или же просто оставить заявку на нашем сайте, и мы сами с Вами свяжемся.

Корректируем устав. К вопросу о внесении изменений в учредительный документ АО — Аналитика

Корректируем устав. К вопросу о внесении изменений в учредительный документ АО

Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. В соответствии с законом ряд сведений, как-то: наименование общества, его местонахождение, права акционеров, количество и категории акций и т.п. – подлежат обязательному включению в устав. При этом данный учредительный документ может содержать и другие положения, перечень которых является открытым.

Изменение любых параметров общества или его деятельности, отражаемых в уставе акционерного общества в обязательном либо добровольном порядке, должно быть надлежащим образом оформлено и признано официально — зарегистрировано.

Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах) установлена корпоративная процедура, в рамках которой устав общества может быть изменен.

По общему правилу, внесение в устав акционерного общества изменений относится к компетенции общего собрания, при этом решение о внесении изменений в устав должно быть принято ¾ голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании (ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»). Соответствующее требование к количеству голосов предъявляется не только непосредственно к решению об изменении устава, но и голосованию по некоторым другим вопросам компетенции общего собрания, разрешение которых обусловливает необходимость вносить соответствующие коррективы в устав. Так, определение категории, количества, номинальной стоимости объявленных акций как параметров, которые (в случае их наличия) должны быть отражены в уставе, осуществляется тремя четвертями голосов акционеров, принимающих участие в голосовании.

В этой связи необходимо отметить следующее. В соответствии со ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров считается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций Общества. Для повторного собрания условие о кворуме является еще менее строгим – требуется присутствие акционеров-владельцев более 30% голосующих акций общества.

В результате решение о внесении изменений в устав на повторном собрании может быть принято всего лишь 22,5% (плюс один голос) голосов акционеров. При этом установление уставом более жестких требований к кворуму на общем собрании не допускается.

Подобная законодательная конструкция порождает многочисленные злоупотребления, в том числе связанные с проведением общего собрания без надлежащего уведомления акционеров, отказом во внесении их в список для участия в голосовании, созданием препятствий в регистрации на общем собрании.

На взгляд автора, с учетом вышеуказанного в ст. 58 следует внести изменения, предоставив акционерам право предусмотреть в уставе необходимость участия в голосовании большего количества акционеров: например, до 70% акционеров для первого собрания и до 50% — для повторного.

При голосовании по вопросам, касающимся внесения изменений и дополнений в устав, затрагивающих интересы акционеров – владельцев привилегированных акций общества, голоса последних учитываются. Для принятия таких изменений необходимо, чтобы за соответствующее решение проголосовали ¾ акционеров – владельцев обыкновенных акций общества и ¾ акционеров – владельцев привилегированных акций.

Законом отдельно выделены случаи, когда изменения в устав вносятся на основании решений Совета Директоров. Так, в соответствии с п.5 ст. 13 ФЗ «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Кроме того, уставом компетенция Совета Директоров может быть расширена по сравнению с тем, как она предусмотрена законом. Например, ст. 65 Закона предусмотрена возможность наделения СД правом принятия решения о размещении дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, предусмотренных уставом общества. В этом случае согласно п.2 ст. 12 Закона об АО изменения в устав вносятся на основании решения Совета Директоров (и зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска акций).

Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации. Соответствующее требование установлено ст. 14 ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации» или Закон о регистрации).

Как отмечается в юридической литературе, нормы Закона о регистрации не содержат механизмов проверки соответствия изменений, вносимых в учредительные документы, требованиям законодательства (1).
В соответствии со статьей 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины (2).
Исходя из буквального толкования ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации» перечень документов, представляемых на государственную регистрацию, является исчерпывающим. Данный вывод подтверждает и положение ст. 23 Закона о регистрации, в соответствии с которой одним из оснований для отказа заявителю в государственной регистрации является непредставление в регистрирующий орган документов, установленных ФЗ «О государственной регистрации».

Между тем, иными нормативно-правовыми актами предусмотрено представление в регистрирующий орган дополнительно к указанным иных документов. Например, в соответствии с п.2 ст. 13 ФЗ «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

Иными словами, в налоговый орган должен быть подан отчет об итогах выпуска акций, представление которого ст. 17 Закона о государственной регистрации не предусмотрено.

Для устранения данной коллизии следует, на наш взгляд, внести в ст. 17 Закона о государственной регистрации изменения, дополнив его указанием «на иные документы, представляемые в соответствии с иными нормативно-правовыми актами». Соответствующей корректировке надлежит подвергнуть и ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации».

Статьей 8 Закона о государственной регистрации установлен достаточно короткий срок, в течение которого регистрационные действия должны быть произведены: 5 рабочих дней. Естественно, что в данный период осуществить юридическую экспертизу вносимых изменений не представляется возможным.

Законодатель в принципе не предоставляет налоговым органам права производить какую бы то ни было правовую проверку, допуская возможность отказа заявителю в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, только по основаниям непредставления необходимых для государственной регистрации документов (перечень которых установлен законом) или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (ст.23 Закона о государственной регистрации).

Как отмечается в Письме МНС РФ от 25.12.2003 N 09-1-03/5891-АЦ386 «Об оформлении документов, представляемых при государственной регистрации», регистрирующий (налоговый) орган не осуществляет юридическую экспертизу представленных при государственной регистрации документов.

Между тем, на практике налоговыми органами определенные проверочные действия производятся. Как отмечается в судебной практике, «не будучи обязанным проводить правовую экспертизу представляемых документов на их соответствие закону, налоговый орган может такую проверку провести» (3).

В соответствии с Письмом ФНС от 01.02.2005 N 14-1-04/253@ «По вопросам государственной регистрации юридических лиц» в случае указания в заявлении о государственной регистрации адреса (места нахождения), в отношении которого имеется документированная информация (заявление собственника помещения, сведения, поступившие от правоохранительных органов и др.) о его незаконном использовании при указании в качестве места нахождения юридического лица, регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимого для государственной регистрации документа — заявления.

Следует отметить, что указание в заявлении сведений, не соответствующих действительности, и непредставление надлежащего документа (заявления) – это нарушения, имеющие разные правовую природу. Исходя из этого очевидно, что перечень оснований для отказа в государственной регистрации, как и полномочий по проверке представляемых на государственную регистрацию документов, является неполным.

В связи с изложенным целесообразно дополнить Закон о государственной регистрации указанием на право налоговых органов осуществлять проверочные действия в полном объеме, включая юридическую экспертизу, в том числе устанавливать соответствие вносимых изменений требованиям законодательства, а также фактическим обстоятельствам, для чего запрашивать и получать дополнительные документы (например, договор аренды помещения, находящегося по адресу, указанном в заявлении на государственную регистрацию и в учредительных документах общества).

Одновременно надлежит увеличить срок совершения регистрационных действия до, как минимум, 20 рабочих дней и расширить перечень оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотрев возможность отказа в связи с несоответствием вносимых в устав изменений требованиям законодательства и (или) фактическим обстоятельствам.
В соответствии со ст. 14 Закона об АО изменения устава приобретают юридическую силу для третьих лиц с момента государственной регистрации или, в случаях, предусмотренных законом, — с момента уведомления регистрирующего органа о внесенных изменениях (например, в случае внесения изменений в части обособленных подразделений общества). Однако, как отмечается в п. 3 ст. 52 ГК РФ, юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Как указывается в юридической литературе, «эта норма актуальна в ситуациях, когда контрагенты при заключении договора исходили из того, что изменения в устав были должным образом приняты общим собранием акционеров и документы поданы на регистрацию (соответственно мы должны считать действительными заключенные при таких условиях сделки, даже если впоследствии изменения не были зарегистрированы)» (4).

Таким образом, установлен двоякий подход к определению момента, с которого вносимые в устав изменения имеют юридическую силу: 1) с момента принятия решения соответствующим органом управления – для акционеров общества и 2) с момента регистрации соответствующих изменений налоговым органом – для третьих лиц (кредиторов, контрагентов и пр.).

В этой связи представляет интерес следующий пример из судебной практики (5).

Гражданин К.В.Г., являющийся акционером закрытого акционерного общества «Рыболовецкая агрофирма «Ейская», обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» о признании недействительными решений совета директоров от 22.06.2000 и 29.06.2000.
При рассмотрении дела установлено следующее.

22 июня 2000 года совет директоров ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» принял решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

18 мая 2000 года общим собранием акционеров утвержден Устав ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» в новой редакции и избран совет директоров.

Совет директоров принял первое из оспариваемых решений еще до регистрации новой редакции Устава.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 ФЗ «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. При этом согласно пункту 2 статьи 14 изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Это означает, что для самих акционеров новая редакция устава (или соответствующие изменения и дополнения в устав) приобретает силу со дня принятия решения общим собранием акционеров. Исходя из такого понимания пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об акционерных обществах», кассационная инстанция пришла к выводу, что при совершении действий, связанных с принятием решений о размещении дополнительных акций, совет директоров был вправе руководствоваться новым Уставом уже с 18 мая 2000 года (то есть с даты утверждения новой редакции Устава), включая и те положения, в которых идет речь об объявленных акциях. Кроме того, по мнению кассационной инстанции, с даты утверждения Устава в новой редакции совет директоров также приобрел право принимать решения об увеличении уставного капитала. Такой вывод представляется правильным, однако требует некоторого уточнения. В соответствии с действующим законодательством решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг (равно как и отчет об итогах размещения) подлежат государственной регистрации. Поскольку соответствующий федеральный орган, уполномоченный осуществлять действия по регистрации выпусков ценных бумаг, является тем самым «третьим лицом», о котором идет речь в пункте 2 статьи 14 ФЗ «Об акционерных обществах», применительно к рассматриваемому случаю это означает, что дополнительный выпуск акций ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» мог быть зарегистрирован только после государственной регистрации новой редакции Устава, поскольку (как можно понять из комментируемого Постановления) в прежней редакции Устава отсутствовали положения об объявленных акциях и о праве совета директоров принимать решения об увеличении уставного капитала. То есть получается, что совет директоров был вправе принимать решения о размещении дополнительных акций с даты утверждения новой редакции Устава, однако зарегистрировать соответствующее решение о выпуске дополнительных акций и отчет о размещении акций можно было только после государственной регистрации новой редакции Устава ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская».

***
1. М.В. Телюкина. Комментарий к ФЗ «Об акционерных обществах».
2. Формы документов, используемые при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, и требования к их оформлению утверждены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»
3. Постановление ФАС Московского округа в Постановлении от 20 апреля 2005 г. N КГ-А40/3177-05
4. М.В. Телюкина. Там же.
5. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2005 N Ф08-6115/2004

Статья опубликована в журнале «Акционерный вестник», №1-2 (51), январь-февраль 2008 г

Как изменить постановление | Внесение изменений в Устав организации

Развиваются здоровые организации. И если ваша ассоциация голосует за внесение поправок в свой устав, особенно в отношении выборов, это часто может показаться подавляющим.

Однако у внесения поправок в устав есть свои преимущества, и у нас есть шесть простых шагов, которым вы можете следовать, чтобы убедиться, что ваша организация вносит здоровые изменения наиболее эффективным и действенным способом.

6 шагов для внесения поправок в Устав

1.Изучите законы вашего штата

Устав вашего штата заменяет устав вашей организации, поэтому убедитесь, что в нем нет практики, запрещенной законом. Законы штата также могут включать правила по умолчанию, которые могут быть отменены уставом вашей организации. Сбивает с толку? Может быть, поэтому полезно проконсультироваться со специалистом, чтобы убедиться, что вы полностью соблюдаете закон.

2. Обратиться за юридической консультацией

Прежде чем вносить изменения в устав вашей некоммерческой организации, проконсультируйтесь с квалифицированным юристом на раннем этапе процесса и периодически проверяйте его.Юрисконсульт позаботится о том, чтобы ваш устав был согласован и составлен в соответствии с буквой закона.

3. Убедитесь, что уставный комитет представляет вашу организацию

Является ли ваш уставный комитет точным срезом членского состава вашей организации? Отражено ли разнообразие организации в правлении и уставном комитете? В противном случае вы могли бы увидеть масштабное противодействие одобрению ваших предложений. Обеспечение разнообразного представительства членов помогает предотвратить менталитет «мы против них» между членами и правлением.Когда дело доходит до выборов, не забудьте указать возраст и поколение, чтобы ваш комитет понимал текущие тенденции и технологии голосования.

Новые технологии голосования, такие как наша онлайн-система голосования DirectVoteLive® или наше приложение для электронного голосования DirectVote®, просты в навигации и чрезвычайно точны. Наши решения для голосования делают внесение поправок в устав быстрым безболезненным процессом, а также потенциально сокращают расходы для вашей организации.

4. Регулярно обновляйте устав

Устаревшие, ненужные подзаконные акты могут создавать путаницу, высокие затраты и низкие показатели отклика избирателей на выборах членов (из-за отсутствия современных и простых вариантов голосования).Сделайте ставку на регулярное рассмотрение вопроса об изменении или замене устава, чтобы ваша организация не отставала, что может потребовать полной перестройки, а не просто тонкой настройки.

5. Обратите внимание на процесс утверждения

Для организаций с голосующими членами поправки к уставу почти всегда требуют одобрения членов. Обязательно соблюдайте установленные сроки для представления предлагаемых поправок — несоблюдение этого может привести к ненужным и неприятным задержкам.

6.Не усложняйте внесение изменений в устав

Настройте свою организацию на успех. Сделайте процесс легким для понимания, чтобы ваша организация действительно получала предложения по поправкам. И сосредоточьтесь на том, чтобы сделать процесс разумным, чтобы вы могли адаптироваться в будущем.

Устав вашей организации помогает управлять членской организацией. И как ваша организация может измениться, так и устав. Будьте в курсе и отражайте текущее состояние организации.

Если у вас есть дополнительные вопросы о том, как часто следует обновлять устав или как это делать, не стесняйтесь обращаться к нам в любое время!

Как внести поправки в конституцию и постановления корпорации

Корпорация регулируется своими учредительными документами и уставными документами, которые определяют порядок ведения бизнеса и правила, которым она должна следовать. В каком-то смысле эти документы похожи на конституцию корпорации, поскольку они определяют базовые рамки ее деятельности, подобно конституции страны.

Поскольку рынок, бизнес и финансовый мир постоянно меняются, и бизнес должен реагировать на это, корпорация может обнаружить, что ей необходимо внести поправки в свой устав или учредительный договор. Вы можете сделать это самостоятельно или обратиться за помощью к поставщику онлайн-услуг. Важно, чтобы поправка была внесена правильно, поскольку она повлияет на то, как ваша корпорация ведет бизнес.

Информация, включенная в учредительный договор

Устав вашей корпорации является обязательным для подачи в ваш штат.В этом документе содержится основная информация, такая как:

• Название и адрес корпорации
• Бизнес-цель корпорации
• Зарегистрированный агент или лицо или компания, уполномоченные принимать обслуживание процесса от имени корпорации
• Сколько акций и какой тип акций может выпустить ваша корпорация

Вы можете изменить любой из пунктов учредительного договора в соответствии с правилами внесения изменений, изложенными в подзаконных актах.

Информация, включенная в Устав корпорации

Устав вашей корпорации — это правила, на которые ваша корпорация полагается при ведении своей повседневной деятельности. Устав может включать такие темы, как:

• Как избирать директоров в совет
• Количество членов совета директоров
• Полномочия и обязанности совета директоров
• Количество директоров, необходимое для кворума
• Право голоса акционеров
• Информация о порядке проведения годового собрания
• Порядок внесения изменений в устав и учредительный договор
• Как должны быть выпущены чеки, ссуды и сертификаты акций

В устав могут быть внесены поправки в соответствии с правилами, установленными в самом уставе.

Шаги по внесению поправок в статьи и постановления

В учредительный договор и устав вносятся поправки в соответствии с правилами, изложенными в уставе. Чтобы внести изменения в документы, выполните следующие действия, которые включают отдельные заседания как совета директоров, так и акционеров:

1. Подготовьте поправку. Убедитесь, что вы указали, какой раздел статей или устава будет изменен.
2. Провести заседание совета директоров. Попросите кого-нибудь, кто уполномочен, обычно президента или председателя, созвать собрание совета директоров в соответствии с процедурой, изложенной в уставе.В большинстве штатов есть требования, согласно которым директора должны быть уведомлены о собраниях. Директор может заполнить Отказ от уведомления, который в основном говорит о том, что ему не нужно уведомлять о каких-либо встречах, и в этом случае этого человека не нужно уведомлять. Вместо созыва собрания вы можете просто рассмотреть поправку на следующем ежегодном собрании, если оно состоится относительно скоро.
3. Проведите голосование. Предложить совету директоров проголосовать на собрании по предлагаемой поправке. В уставе может быть указано минимальное количество голосов, необходимое для принятия поправки, но обычно требуется большинство голосов.
4. Ведите протокол. Этот шаг необходим, чтобы существовала запись о проведенных операциях. Убедитесь, что протокол включает саму поправку, итоги голосования и информацию о том, была ли поправка одобрена. Протокол должен быть подписан секретарем корпорации.
5. Распространять уведомления. Отправить акционерам уведомление о собрании, включая повестку дня собрания и предлагаемую поправку.
6. Провести собрание акционеров. Проверьте в уставе количество участников, необходимое для кворума, и убедитесь, что это количество присутствует. Попросите акционеров проголосовать за то, хотят ли они одобрить поправку. В подзаконных актах может быть указано, сколько голосов необходимо для принятия поправки.
7. Ведите протокол. Как и в случае с собранием совета директоров, вам необходимо вести протокол собрания акционеров, который должен включать копию поправки, итоги голосования и информацию о том, принята ли поправка. Протокол должен быть подписан секретарем.
8. Подать исправленный документ. Если поправка одобрена как советом директоров, так и акционерами, вам необходимо подать измененные статьи в государственный орган, регулирующий деятельность, обычно в госсекретаря. Посетите веб-сайт государственного секретаря вашего штата, чтобы найти форму — обычно называемую статьями о внесении поправок в учредительный договор — для сопровождения исправленных статей. Может взиматься регистрационный сбор. Измененные подзаконные акты не нужно подавать в государство.

С помощью нескольких простых шагов вы можете изменить устав, чтобы он лучше соответствовал потребностям вашей корпорации.

Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.

Как внести поправки в Устав | UpCounsel 2021

Если вам нужно знать, как внести поправки в устав, сначала нужно знать несколько вещей. Устав — это правила работы, которым должен следовать самый высокий уровень вашего правления.Читать 4 мин.

Обновлено 29 октября 2020 г.:

Если вам нужно знать, как вносить поправки в устав, в первую очередь нужно знать несколько вещей. Устав — это правила работы, которым должно следовать высшее руководство вашего совета директоров или некоммерческой организации. Члены организации или правления могут голосовать за внесение поправок в устав.

Изменение корпоративного устава

Права члена всегда должны быть защищены при внесении поправок в устав, позволяя каждому члену взвешиваться.Поправки можно обсуждать на регулярных собраниях или на собраниях, специально проводимых для их обсуждения.

Члены должны получить уведомление о специальных собраниях, которые охватывают:

• Точная формулировка предлагаемой поправки.
• Устав до внесения поправок.
• Как читается подзаконный акт после принятия поправки.
• Имя лица, предлагающего изменение.
• Почему этот человек предложил это.
• Необязательно, согласны или не согласны комитет или правление с изменением.

Когда пришло время голосовать, должно быть предложение о внесении поправок в что-то ранее принятое. Поправка должна соответствовать всем правилам, за исключением следующего:

• Устав определяет необходимость предварительного уведомления и определенного количества голосов.
• Поправки первой и второй степени должны оставаться в рамках уведомления о предлагаемой поправке. Например, если в уведомлении говорится, что поправка повысит взносы до 10 долларов, то альтернативы не могут превышать это число.
• Если поправка будет принята, повторное голосование по ней не может быть проведено, но если поправка не состоится, допускается повторное голосование.
• Множественные элементы одного и того же вопроса не могут быть заданы и рассмотрены.

Статьи, разделы и подпункты поправки могут быть изменены. Конкретные изменения, за которые вы можете продвигаться, включают:

• Вырезание слов, предложений или абзацев.
• Добавление слов, предложений или абзацев.
• Замена слов, предложений или абзацев чем-то другим.

Пересмотр — это крупномасштабное изменение устава. Он может полностью заменить набор подзаконных актов новым набором. В редакцию могут быть внесены поправки до ее принятия.

Решение с описанием изменений, внесенных в случае принятия поправки, должно храниться в корпоративных файлах компании. Обновите официальные отчеты, чтобы все подзаконные акты хранились вместе.

Почти всегда лучше подсчитывать голоса, даже если они почти единодушны.

Поправки к Уставу некоммерческих организаций

Некоммерческие корпорации должны часто пересматривать свои уставы и вносить в них поправки по мере развития некоммерческой организации, в противном случае они могут быть привлечены к судебным искам за несоблюдение своего собственного устава.

Прежде чем некоммерческие организации смогут внести поправки в устав, они должны убедиться, что изменения соответствуют законам их штата.

Есть еще несколько вещей, которые следует учитывать при внесении поправок в устав, например, Устав некоммерческой организации.

Никогда не копируйте устав другой организации по следующим причинам:

• Устав этой организации может не соответствовать законам вашего штата.
• Они могут не включать правила вашей организации по умолчанию.
• Их устав может не соответствовать потребностям вашей организации.

Рекомендуется поручить юристу с опытом работы в некоммерческой организации ознакомиться с проектами новых поправок, чтобы они могли выявить любые несоответствия или проблемы.

Процедура изменения устава регулируется самим уставом, например:

• Сколько голосов нужно, чтобы принять поправку.
• Что должно быть сказано в уведомлении о собраниях совета директоров.
• Различия между голосующими директорами и членами с правом голоса.

Убедитесь, что все ознакомились с новым уставом после принятия поправки.

Некоммерческие организации должны сообщать IRS о внесении «структурных или операционных» изменений, например о создании новой программы. Список изменений может быть отправлен в Управление по определению освобожденных от налоговых обязательств организаций IRS или подан как форма 990 или форма 990-EZ.

При внесении поправок в устав некоммерческой организации постарайтесь сначала изменить не вызывающие споров вещи, например обновить свой адрес или электронную почту.

Чрезмерно конкретный устав может заманить организацию в ловушку, вызвать парадоксы и потребовать частых изменений.

Обсуждение и голосование поправок

Сторонние наблюдатели, как и профессиональные консультанты, умеют предлагать изменения, не выглядя лично мотивированными, так что совету директоров легче их обсуждать.

Многие подзаконные акты позволяют участникам голосовать по электронной почте или телефону. Голосование по доверенности или приглашение кого-то другого прийти и проголосовать за вас никогда не должно быть вариантом. Члены правления должны присутствовать на тот случай, если предложение изменится и они передумают.

Постановления, требующие кворума или определенного количества людей, участвующих в голосовании, хороши тем, что гарантируют, что небольшое меньшинство не принимает все решения.В противном случае вопросы посещаемости должны решаться вне устава, чтобы кворум не менялся постоянно.

В чрезвычайных ситуациях исполнительный комитет может быть полезен для принятия решений без присутствия всего совета.

Если вам нужна помощь в просмотре или изменении устава, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

поправок к Уставу | FindHOALaw

Устав может быть изменен в соответствии с процедурами и требованиями к голосованию, содержащимися в подзаконных актах. Если устав не содержит положений о внесении в него поправок, они могут быть изменены с одобрения большинства членов на собрании, на котором имеется кворум. ( Corp. Code § 5034 ; См. Corp. Code § 7150 (b) ; См. Также Corp. Code § 7512 (a) (с учетом ограничений, «[o] ne одной трети голосов , представленные лично или через представителя, составляют кворум на собрании участников ») .)

Поправки Правления
Некоторые положения устава могут быть изменены Правлением без утверждения членства. ( Corp. Code § 7150 (a) .) Такие поправки действительны, если они не будут:

«(1) Существенно и отрицательно влияют на права участников в отношении голосования, роспуска, выкупа или передачи;

(2) Увеличивать или уменьшать количество членов, разрешенных в целом или для любого класса;

(3) Произвести обмен, реклассификацию или аннулирование всего или части членства; или

(4) Авторизуйте новый класс членства.»(Кодекс Corp. § 7150 (а) .)

Кроме того, устав может ограничивать или исключать возможность правления принимать, изменять или отменять любую или все части устава. (Кодекс корпорации § 7150 (c) .)

Поправка, внесенная членским составом
Если предлагаемая поправка к уставу требует одобрения членов ассоциации, голосование для утверждения предложенной поправки должно проводиться тайным голосованием. ( Гражданский кодекс, § 5100 (a); см. Также «Требования и процедуры голосования.”)

Нет требований к записи; Вступает в силу после уведомления
В отличие от поправок к декларации, поправки к уставу не требуется регистрировать и вступают в силу после уведомления членов.

Связанные темы

Соответствующие законодательные акты

Соответствующее прецедентное право

Разработка и обновление Устава | LeadingAge

Устав — это руководящий документ совета директоров организации.В качестве «операционного руководства» организации подзаконные акты указывают членам совета директоров, как вести свой бизнес.

Рекомендуемое содержание

Убедитесь, что в уставе указано следующее:

1. Заявление о возмещении убытков. Это ограничивает персональную ответственность членов совета директоров.
   

2. Макет платы. Если сделать доску слишком большой или слишком маленькой, это может помешать работе.Если ваш совет кажется подходящего размера, но вам нужно больше людей для работы, подумайте о назначении нечленов в комитеты совета, а не о расширении совета. (Это также хороший способ «прослушать» потенциальных новых членов совета директоров.)

3. Условия . Включите звания офицеров, порядок их назначения и сроки их выполнения. Обязательно укажите процедуры снятия с должности членов и должностных лиц совета директоров.

4. Con Политика конфликта интересов .Во многих подзаконных актах указывается, что у организации будет действовать политика в отношении конфликта интересов, но не указывается ее точная формулировка.

5. Встречи. Укажите минимальное количество собраний, которые правление будет проводить каждый год, как могут быть созваны специальные или экстренные собрания правления, могут ли собрания проводиться посредством конференц-связи или через Интернет и можно ли принимать решения по электронной почте.
6. Кворум. Будьте осторожны при установке требований к количеству членов совета директоров, которые должны присутствовать для проведения действительного заседания совета директоров.Низкий кворум (одна пятая часть правления) может препятствовать посещаемости. Но если требования к кворуму слишком высоки, правление может столкнуться с трудностями при принятии необходимых решений.

7. Комитеты . Укажите, как комитет может быть создан или распущен и как назначаются члены. Не называйте конкретные комитеты, чтобы вам не приходилось менять устав каждый раз, когда вы создаете или меняете комитет. Вместо этого заявите, что правление может создавать и распускать постоянные и временные комитеты по своему усмотрению.

8. Исполнительный комитет. Создать исполнительный комитет, наделенный полномочиями принимать решения между собраниями совета директоров. Однако будьте осторожны, чтобы не дать исполнительному комитету больше полномочий, чем разрешено законом.

9. Изменения Устава. Убедитесь, что вы можете изменить устав при необходимости. Однако сделайте процесс достаточно сложным, чтобы устав не менялся постоянно в соответствии с прихотями членов совета директоров.

Советы по написанию Устава

• Держите их короткими . Устав должен определять основную структуру и возможности правления. Если вы включите слишком много деталей в устав, вы обнаружите, что часто меняете его, чтобы приспособиться к организационным изменениям.
• Просмотрите их. Проверяйте устав каждые несколько лет, чтобы убедиться, что они актуальны и отражают организационные изменения. Если устав не соблюдается во время спора, члены правления могут быть привлечены к ответственности за нарушение своих обязательств перед организацией.
• Сделать их общедоступными . Это не требуется по закону, но поможет повысить вашу подотчетность и прозрачность.
• См. Образец устава. Тем не менее, убедитесь, что вы составили свой устав в соответствии с уникальной миссией и обстоятельствами организации.
• Проконсультируйтесь с юристом или другим специалистом, прежде чем принимать какие-либо подзаконные акты.

Подробнее об этом

Масаока, январь 2010 г. «Контрольный список положений Устава.» Board Café .

Что такое устав некоммерческих организаций? Где я могу найти образцы? Foundation Center.

Фриц, Джоанн. «Что такое Устав? Зачем он нужен моей некоммерческой организации?» Руководство About.com.

Ридель, Банни. 2009. «Контрольный список и проверка Устава». Беседа с некоммерческой организацией .

Такаги, Джин. «Устав некоммерческой организации: руководство для вашей организации». Информация от поверенного Калифорнийской некоммерческой организации Джина Такаги .

Изменить устав или пересмотреть устав?

© Can Stock Photo Inc./ Джон Кван

Читатель связался с нами, чтобы узнать, как внести ряд изменений, необходимых для его устава. Он не знал, как это сделать, и боялся задачи. Хотя это правда, что почти все ненавидят уставы (за исключением адвокатов и парламентариев), их можно изменить без особого сожаления. Здесь мы обсуждаем обычный подход — изменение устава — и другую альтернативу — пересмотр устава.

Изменить устав

Процесс внесения поправок в устав обычно описывается самим уставом. Обычно существуют некоторые требования, чтобы это не было слишком простым. Поскольку устав — это договор между организацией и ее членами, нежелательно иметь возможность изменять условия в старые времена, когда вам этого хочется.

Я встречал устав некоммерческих организаций, позволяющий совету директоров вносить в них поправки на любом собрании большинством голосов — другими словами, отвечая обычным стандартам действий.Я также видел печальные последствия, когда люди увлекались и вносили изменения в спешке, которые позже раскаивались на досуге. Если ваше правление несколько раз в год вносит поправки в устав, что-то не так. Мы рекомендуем более длительный взгляд. Потратьте немного времени и подумайте над проблемами, чтобы избежать переворотов.

Обычно требуется уведомление — чтобы люди знали заранее, что планируется. Это просто здравый смысл для внесения изменений в ключевой руководящий документ организации. И обычно для внесения поправок в устав требуется две трети голосов.Если ваши члены имеют право вносить поправки в устав, а не в правление, процесс займет больше времени и будет более сложным.

Наконец, когда ваше тело собирается для голосования по уставу, оно связано «объемом уведомления». Он может вносить изменения в предлагаемые поправки, но только в пределах параметров, указанных в уведомлении.

Изменить постановление

Если вам нужно внести много изменений, лучшим подходом может быть пересмотр вашего устава. Небольшой комитет изучает устав, вносит желаемые изменения и представляет полностью новый документ правлению или членам.Вы захотите объяснить, что было изменено, чтобы избиратели были полностью информированы.

Преимущество — и угроза! — этого подхода в том, что любые и все изменения в предлагаемый документ могут быть внесены на самом собрании. Если группа решит, что она хочет пойти дальше, чем первоначальный комитет, и быть более решительной, она может сделать это совершенно бесплатно. Если ваш совет или члены — разумные и вдумчивые люди, это не будет проблемой. Но фракция с безумными глазами может радикально изменить вашу организацию на месте, если убедит достаточно людей в своих взглядах.Пересмотр принимается тем же голосованием, которое требуется для внесения поправок в устав, обычно двумя третями голосов проголосовавших.

Самостоятельно изменить устав

Несмотря на то, что очень важно иметь хорошего юрисконсульта, который рассмотрит ваши планы, мы считаем, что лучше, если комитет организации должен подготовить проект предлагаемых поправок или пересмотра. Очень важно, чтобы вы понимали и ценили свой устав. Это рабочий документ, которым вы владеете. Лучший способ сделать это — засучить рукава и постепенно читать и менять текст построчно.Это не будет такой ужасной задачей, как кажется, и вы будете счастливы, что сделали.

После внесения изменений в устав секретарь должен…

После внесения поправок в устав необходимо предпринять несколько важных шагов. Прочтите нашу запись в блоге по этой теме, чтобы узнать об этих шагах, чтобы вы могли проявить должную осмотрительность и позаботиться о них.

Устав — ElectionBuddy

Узнайте больше о том, как ElectionBuddy легко справляется с
всеми типами голосования в вашей организации.

Как и любой другой набор правил, устав необходимо периодически пересматривать и обновлять, чтобы предотвратить устаревание концепций.Таким образом, важным процессом, который необходимо разъяснять во всех подзаконных актах, является процесс внесения поправок в подзаконные акты.

Одна из самых важных вещей, которые будут отражены в процессе внесения поправок в устав, — это количество голосов, необходимых для того, чтобы поправка к уставу стала действительной. Обычно поправки к уставу требуют принятия не менее большинства голосов, и если не менее голосов членов не согласны с поправкой, ее не следует принимать. Хотя может показаться, что требуется очень большое количество голосов одобрения (или очень небольшое количество голосов неодобрения), чтобы принять или не принять поправку к уставу, для этого есть веские основания.Поскольку устав представляет собой соглашение о том, как будет работать организация, внесение в него поправок вносит поправки в соглашение, с которым все уже согласились, поэтому важно, чтобы изменения были ясными и чтобы большинство людей принимало их.

Поправки к Уставу должны содержать три важных элемента информации, когда они предлагаются членам:

1. Предполагаемая поправка.
2. Действующий подзаконный акт.
3. Как будет читаться подзаконный акт, если поправка будет принята.

Это позволяет вашим членам иметь всю информацию, необходимую для принятия информированного решения о том, работает ли поправка к уставу для них или нет.

Поправки к Уставу обычно отформатированы таким образом, чтобы лучше проиллюстрировать, что удаляется из устава, что добавляется и как новый устав будет читаться, если он будет приведен в действие. Форматирование устава может быть выполнено во внешнем документе и загружено в бюллетень для голосования, либо устав может быть напечатан и отредактирован непосредственно в бюллетене.

Общие особенности, используемые при составлении бюллетеня для поправки к Уставу, включают:

• Опция «Воздержаться», которая позволяет избирателям воздерживаться от голосования по вопросу бюллетеня поправки к Уставу.

  No related posts.