Бухгалтерии предприятия 8 – Учет без забот

Опубликовано 10.10.2017 23:38

Автор: Administrator

Просмотров: 8403

Деятельность любого общества с ограниченной ответственностью (ООО) начинается с регистрации и формирования уставного капитала. В этой статье я расскажу вам о том, как отразить факт создания УК и расчеты с учредителями по вкладам в него в программе 1С: Бухгалтерия предприятия 8 редакции 3.0. Еще не так давно часть проводок можно было сформировать только операциями вручную, но в настоящее время в программе есть удобный документ, предназначенный для упрощения работы пользователей.

Переходим в раздел «Операции» и выбираем пункт «Формирование уставного капитала».

 

Создаем новый документ, добавляем учредителей и указываем суммы взносов в УК. Обратите внимание, что ФИО учредителей необходимо внести в справочник «Контрагенты». Сделать это можно заранее или в ходе работы с документом.

При проведении документ формирует следующие движения по счетам

Затем необходимо отразить факт поступления денежных средств в счет вклада в уставной капитал.
В том случае, если деньги были внесены наличными в кассу организации, переходим в раздел «Банк и касса» и выбираем пункт «Кассовые документы».

Создаем новое поступление с видом операции «Прочий приход».
Счет кредита указываем 75.01 и выбираем контрагента-учредителя.

После проведения документа закрывается задолженность за учредителем по счету 75.01 (расчеты по вкладам в уставной капитал).

В том случае, если денежные средства были внесены на расчетный счет организации, в программе данная операция отражается с помощью документа «Поступление на расчетный счет» («Банк и касса» — «Банковские выписки»).

Документ заполняется аналогичным образом: прочее поступление в корреспонденции со счетом 75.01.

Автор статьи: Ольга Шулова

Давайте дружить в Facebook

Понравилась статья? Подпишитесь на рассылку новых материалов 

Добавить комментарий

проблемные вопросы и неопределенность законодательства

АДВОКАТСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ФАКТОР ПРАВА» продолжает исследовать проблемные вопросы корпоративного законодательства Украины и делиться анализом законодательства со своими клиентами и гостями нашего сайта.

Для создания и обеспечения функционирования любого предприятия необходимо имущество. Уставный капитал является одним из источников собственных средств предприятия. Целью данного исследования является выявление проблемных вопросов формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и определение возможных путей их решения.

Порядок формирования при учреждении общества и увеличение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью регулируется Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 6 февраля 2018 № 2275-VIII (далее — Закон № 2275). К сожалению, этот закон на сегодняшний день является несовершенным и требует доработки и внесения изменений. В частности, Закон № 2275, который определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью, порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников, не содержит определения понятия

«уставной капитал».

Проанализировав украинское законодательство, нами было выявлено, что в Украине вообще отсутствует общее определение понятия «уставной капитал» для субъектов хозяйственной деятельности (предприятий и хозяйственных обществ). Только в Законе Украины «Об акционерных обществах» и в Законе Украины «О банках и банковской деятельности» приводится определение уставного капитала для акционерных обществ и банков. Так, согласно с Законом Украины «Об акционерных обществах» уставной капитал акционерного общества — это капитал общества, который образуется из суммы номинальной стоимости всех размещенных акций общества. А согласно с Законом Украины «О банках и банковской деятельности» уставной капитал банка — оплаченная денежными взносами участников банка стоимость акций, паев банка в размере, определенном уставом. Справедливости ради отметим, что определение понятия уставного капитала было в статье 87 Хозяйственного кодекса Украины, но по непонятным соображениям без каких-либо альтернатив Законом № 2275 статью 87 Хозяйственного кодекса Украины было исключено. В частности, в статье 87 Хозяйственного кодекса Украины было указано, что

«сумма вкладов учредителей и участников хозяйственного общества составляет уставный капитал общества».

Считаем, что для юридической определенности на законодательном уровне следует закрепить понятие «уставный капитал». Для общества с ограниченной ответственностью АДВОКАТСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ФАКТОР ПРАВА» предлагает следующее определение понятия «уставной капитал»: «

Уставной капитал общества — это капитал общества, состоящий из суммы номинальной стоимости долей всех участников общества и образуется за счет их имущественных вкладов».

К недостаткам законодательства и, в частности, Закона № 2275 следует отнести также отсутствие нормативного определения, понятия «участник общества» и «доля в уставном капитале общества». Считаем, что во избежание противоречий и возможных корпоративных споров такие понятия следует определять в уставах общества. В частности, это могут быть следующие определения:

«Участники общества — это физические и юридические лица, государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, или территориальная община в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, которые являются владельцами доли в уставном капитале общества»;

«Доля в уставном капитале общества — номинальная стоимость части уставного капитала общества, которая принадлежит участнику общества и удостоверяет его имущественные и неимущественные права на общество, удостоверяет его корпоративные права, которые включают правомочия на участие в управлении обществом, получение определенной части прибыли (дивидендов) общества и активов в случае ликвидации общества, а также другие правомочия, предусмотренные законодательством и уставом общества

».

Определившись с категорийным аппаратом, перейдем к исследованию порядка формирования уставного капитала.

Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 12-18 Закона № 2275.

Так, размер уставного капитала общества состоит из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в национальной валюте Украины. Вкладом участников общества в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не установлено законом. Общество не может предоставлять заем для оплаты вклада участника или поручительство по займам, кредитам, предоставленным третьим лицом для оплаты его вклада. Также, запрещается использовать для формирования уставного капитала общества бюджетные средства, имущество государственных (коммунальных) предприятий, которое в соответствии с законом (решением органа местного самоуправления) не подлежит приватизации, и имущество, находящееся в оперативном управлении бюджетных учреждений, если иное не предусмотрено законом. Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, которая подтверждается единогласным решением общего собрания участников, в котором приняли участие все участники общества. При создании общества такая оценка подтверждается решением учредителей о создании общества.

Рассмотрим особенности формирования уставного капитала общества на этапе создания общества и в случае увеличения размера уставного капитала.

1. Формирование уставного капитала общества на этапе создания общества.

На этапе создания общества учредители определяют размер уставного капитала и распределяют доли в уставном капитале между участниками общества решением учредителей общества. При этом размер уставного капитала и размер доли каждого участника общества подлежит государственной регистрации. После этого в соответствии с Законом № 2275 каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в течении шести месяцев с даты государственной регистрации общества. Однако, другой срок для внесения вклада участниками общества можно определить уставом.

Таким образом, на момент создания и государственной регистрации общества размер уставного капитала и доли в уставном капитале участников являются только задекларироваными, однако фактически еще не внесены.

Какими могут быть последствия, если участник своевременно не внес или не полностью внес свой вклад в уставной капитал на этапе создания общества?

Если участник просрочил внесение вклада или его части, исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и т.п.) должен направить такому участнику письменное предупреждение о просрочке. Предупреждение должно содержать информацию о невнесённом своевременно вкладе или его части и дополнительный срок, для погашения задолженности. Дополнительный срок, для погашения задолженности, устанавливается исполнительным органом общества или уставом общества, но не может превышать 30 дней.

Если же участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которое может принять одно из следующих решений:

• об исключении участника общества, который имеет задолженность по внесению вклада;
• об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;
• о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
• о ликвидации общества.

Согласно части 3 статьи 15 Закона № 2275 голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, не учитываются при определении результатов голосования для принятия решения по вышеуказанным вопросам.

На первый взгляд, такие требования Закона № 2275 логичны и справедливы, поскольку направлены на обеспечение выполнение участниками своих обязанностей по формированию уставного капитала. Однако, Закон № 2275 не дает ответа не некоторые практические вопросы, которые могут возникнуть при формировании уставного капитала на этапе создания уставного капитала. Например, как должно действовать общество, в случае если все участники общества не внесли своевременно свой вклад в уставной капитал? При такой редакции части 3 статьи 15 Закона № 2275 все участники общества не имеют права принимать участие в голосовании по вышеуказанным вопросам повестки дня. Такая же ситуация возникает в случае, когда в обществе всего один участник, который не полностью оплатил свой вклад в уставной капитал в срок, определенный уставом или законом. Считаю, что более справедливым было бы чтобы закон предоставил участникам право голоса по этим вопросам пропорционально их фактическим вкладам в уставной капитал. Также, при существующем порядке формирования уставного капитала, в случае частичного невнесения своего вклада мажоритарным участником общества, его может исключить миноритарный участник, который хотя и имеет меньшую долю в уставном капитале и фактически внес меньший вклад, но полностью оплатил свою долю в уставном капитале.

Согласно действующей редакции Закона № 2275 для того чтобы формально не нарушать сроки внесения вкладов в уставной капитал, в случае невозможности или нежелания общества принимать решения по вопросам, указанным в части 2 статьи 15 Закона № 2275, общество, руководствуясь частью 1 статьи 14 Закона № 2275, единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества, продлить срок для формирования уставного капитала. При этом закон не содержит никаких ограничений по установлению общим собранием предельного срока внесения участниками вклада в уставной капитал.

Однако, не надо забывать и о негативных последствиях невнесения полностью участником своего вклада в уставной капитал. Согласно с Законом № 2275 общество не вправе выплачивать дивиденды участнику, который полностью или частично не внес свой вклад.

Также, отметим, что участник общества вправе отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале только в той части, в которой она оплачена.

2. Увеличение уставного капитала Общества.

Во время деятельности общества возникают ситуации, когда нужно увеличить размер уставного капитала. Например, для восполнения объема оборотных средств или для принятия в состав общества нового участника. При этом следует помнить, что общество может увеличивать размер уставного капитала лишь после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме. Также, запрещается увеличивать уставный капитал обществу, которое владеет долей в собственном уставном капитале.

Законодательство предусматривает два способа увеличения уставного капитала общества:

• за счет нераспределенной прибыли (без дополнительных вкладов)
• за счет дополнительных вкладов участников и / или третьих лиц.

В случае принятия решений общим собранием об увеличении и государственной регистрации уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества без привлечения дополнительных вкладов нужно учитывать, что в таком случае запрещается изменять состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов

Участники общества могут увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников и / или третьих лиц по решению общего собрания участников.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов происходит в два этапа.

На первом этапе общее собрание участников принимает решение об увеличении размера уставного капитала за счет дополнительных вкладов. Такое решение должно включать в себя следующую информацию:

• общую сумма увеличения уставного капитала общества;
• коэффициент отношения суммы увеличения до размера доли каждого участника в уставном капитале;
• планируемый размер уставного капитала;
• срок для внесения участниками дополнительных вкладов, который не может быть более одного года.

Согласно закону участники общества имеют преимущественное право на внесение дополнительного вклада в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале. Но, уставом или единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества, может устанавливаться возможность участников вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале или право только определенных участников вносить дополнительные вклады, а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов только теми участниками общества, имеющих преимущественное право.

На втором этапе в течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов общее собрание участников должно принять решение о:

• утверждении результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и / или третьими лицами;
• утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;
• утверждении увеличенного размера уставного капитала общества.

И только после принятия решения об утверждении увеличенного размера уставного капитала общество может провести государственную регистрацию увеличенного размера уставного капитала.

Согласно статье 34 Закона № 2275 решение общего собрания участников общества по вопросу изменения размера уставного капитала принимается голосами трех четвертей всех участников общества, а по вопросу о перераспределении долей между участниками общества — единогласно всеми участниками общества, которые имеют право голоса по соответствующим вопросам. В связи с этим возникает вопрос: как должно действовать общество, если после фактического увеличения размера уставного капитала, общее собрание не принимает или не может принять вышеупомянутых решений? К сожалению, законодательство не дает ответа на этот вопрос.

На основании проведенного анализа процедуры формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью можно сделать вывод, что на сегодняшний день законодательство по этому вопросу является несовершенным и требует соответствующих изменений. В связи с этим АДВОКАТСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ФАКТОР ПРАВА» советует при создании общества и формировании его уставного капитала использовать дополнительные механизмы, которые предоставляет Закон № 2275, в частности:

• договор о создании общества. Договором о создании общества можно устанавливать порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов, ответственность за невнесение вклада в уставный капитал и другие условия;
• корпоративный договор. Корпоративный договор регулирует взаимоотношения между участниками общества. По условиям корпоративного договора участники общества могут взять на себя обязательства реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации. В том числе им можно урегулировать порядок внесения дополнительных вкладов в уставной капитал участниками общества, ответственность за невнесение дополнительного вклада в уставной капитал и порядок голосования на общем собрании.

Предупреждение. Приведенный выше анализ порядка формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не является консультацией и приведен в информационных целях.

Если у Вас остались вопросы или, на основании прочитанного, появилось желание усовершенствовать свои корпоративные отношения, адвокаты АДВОКАТСКОГО ОБЪЕДИНЕНИЯ «ФАКТОР ПРАВА» предоставят Вам консультацию и подготовят необходимые документы.

За более подробной информацией позвоните нам или отправьте электронное сообщение.

Автор: Адвокат АО «ФАКТОР ПРАВА» Пшенько Сергей

Механизм и доказательства оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) при регистрации юридического лица | ФНС России

Дата публикации: 24.09.2013 14:40 (архив)

При создании организаций необходимо соблюдать порядок их учреждения, который установлен для юридических лиц данной организационно-правовой формы, в том числе оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации. Это определено ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статья 23 Закона №129-ФЗ предусматривает исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Исходя из вышеупомянутой нормы, законодателем прямо определены исчерпывающие списки документов, которые предоставляются юридическим лицом при создании, а также случае отказа в государственной регистрации. В список оснований отказа — неоплата уставного капитала не была включена законодателем. Можно сделать вывод, что неоплата уставного капитала не является основанием для отказа уполномоченным органом в государственной регистрации.

У налогоплательщиков возникают вопросы о механизме и доказательстве оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) при регистрации юридического лица.

ФНС России в далеком 2005 году дала некоторые разъяснения по данному вопросу. В письме от 13.12.2005 №ШТ-6-07/1045, налоговое ведомство указывало на то, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть: справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов(при оплате денежными средствами). При оплате уставного капитала не денежными средствами — копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов  и акта приема-передачи имущества. Таким образом, в нашем случае речь идет о накопительном счете, открываемом в кредитном учреждении.

Цель открытия данного вида счета — формирование учредителями создаваемого юридического лица его уставного капитала. Данный вид счета открывается одним из учредителей юридического лица либо лицом, выбранным (назначенным) в соответствии с учредительными документами юридического лица в качестве его органа.

Обратимся к части 1 п.1.15 «Положение о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» утвержденного Банком России от 16.07.2012 за №385-П. Кредитные организации имеют право открывать юридическим и физическим лицам (клиентам) на определенный срок накопительные счета на том же балансовом счете, на котором предполагается открытие банковского счета для зачисления средств. Расходование средств с накопительных счетов не допускается. Средства с накопительных счетов по истечении срока перечисляются на оформленные в установленном порядке банковские счета клиентов. Открытие этих счетов и совершение по ним операций производится на договорных условиях на том же балансовом счете, на котором учитываются операции по банковским счетам.

Таким образом, документами, подтверждающими оплату уставного капитала денежными средствами, могут быть: справка банка, подтверждающая зачисление на накопительный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка;

в случае если уставный капитал был сформировании на 50%, тогда после государственной регистрации юридического лица подтверждением внесения остатка суммы — копии приходных кассовых ордеров, подтверждающие внесение в кассу юридического лица оставшейся части денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом юридического лица.

 В. А. Хочуев, начальник правовового отдела Инспекции ФНС России №1 по г. Нальчику

Уставный капитал | Бухгалтерский сервис «Интерактивная бухгалтерия»

Уже почти год как собственники иностранных компаний пытаются понять, есть ли смысл в ликвидации таких компаний, какие выгоды от ликвидации и какие скрытые проблемы может таить соответствующая процедура. Поэтому в статье попытаемся выяснить, ответила ли на все непонятные вопросы ОНК № 265 и какие из них все же остались открытыми…

Учредителем предприятия является нерезидент. Свою долю учредитель вносит частями в инвалюте. Нужно ли считать по данной задолженности учредителя-нерезидента курсовые разницы? Особенности их расчета и отражения в учете…

29 апреля 2021

Материал в открытом доступе

Взнос в уставный капитал основными средствами: будут ли разницы по налогу на прибыль у инвестора? Какие разницы применяются по корпоративным правам другого предприятия? Начислять ли НДС при внесении в уставный капитал другого предприятия ТМЦ? Может ли единщик внести в уставный капитал имущество?…

Формирование уставного капитала — обязательный этап основания ООО, поэтому рассмотрим основные правила и требования, которые следует при этом соблюдать…

Нужно ли признавать доход при отказе участника от своей доли в случае выхода? Каковы последствия при дарении доли одним участником-физлицом другому участнику-физлицу? Будет ли НДФЛ, военный сбор?…

Учредитель украинского предприятия — нерезидент-юрлицо продает свои корпоративные права физлицу — резиденту Украины. Последний будет перечислять ему доход от продажи таких корпоративных прав. Какие налоговые последствия данной сделки: налог на прибыль, налог на доходы нерезидента, НДС? …

При продаже ценных бумаг, деривативов, корпоративных прав НДФЛ и военным сбором облагается инвестиционная прибыль, определяемая как разница между доходом от продажи инвестиционного актива и его стоимостью. В статье рассматривается порядок определения стоимости таких активов и их документальное подтверждение…

12 июня 2018

Материал в открытом доступе

Один из учредителей ООО желает продать свою долю обществу. При этом он намерен получить оплату основными средствами, принадлежащими предприятию. Каковы последствия данной операции в налоговом и бухгалтерском учете?…

Участник общества решил выйти из числа учредителей — продать собственные корпоративные права предприятию по цене выше цены приобретения. Предприятие в дальнейшем продает данные корпоративные права оставшемуся участнику по цене ниже расходов на выкуп. Как эту операцию отразить в налоговом и бухгалтерском учете предприятия?…

Физлицо — участник общества выходит из состава учредителей. Как правильно начислить и оформить выплату надлежащей учредителю доли уставного капитала общества и отразить последствия данной операции в бухгалтерском и налоговом учете?…

Возникает ли доход в бухучете при получении взноса в уставный капитал до регистрации изменений его размера в Едином госреестре? Существуют ли негативные последствия по налогу на прибыль в данной ситуации? Будет ли возникать у плательщика единого налога доход при получении взноса в уставный капитал до регистрации увеличения его размера в ЕГР?…

Акционерное общество уменьшает уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций. Налоговики говорят: не оплаченная собственникам акций сумма компенсации увеличивает финрезультат к налогообложению предприятия. Действительно ли это так?…

Можно ли сформировать уставный капитал общества с ограниченной ответственностью за счет нераспределенной прибыли?…

Может ли предприятие (ООО), учредителем которого (одним из учредителей) является физлицо — гражданин России, перейти на упрощенную систему налогообложения?…

Общество с ограниченной ответственностью приняло решение о выплате дивидендов участнику общества — физлицу с последующей реинвестицией их в уставный капитал (увеличение уставного капитала). Решение зафиксировано в протоколе собрания, внесены и зарегистрированы изменения в Устав. Нужно ли при выплате дивидендов в данном случае уплачивать авансовые взносы по н…

Дмитрий КОВАЛЕВ, независимый налоговый консультант, г. Киев…

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ООО. ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ? – Адвокат Киев | Услуги адвоката

 На сегодняшний день в аспекте практического существования обществ с ограниченной ответственностью остается нерешенным ряд вопросов, наиболее актуальными из которых являются:

1) Что такое уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Обязательно его формировать, поддерживать его и государственный орган осуществляет контроль за фактическим существованием уставного капитала;

2) Каким образом уставный капитал влияет на деятельность общества;

3) Влияние уставного капитала и доли участника на выход из общества, получение соответствующей части имущества и прибыли.

 Попробуем разобраться в указанных вопросах.

 При создании Общества с ограниченной ответственностью, учредители на общем собрании принимают решение о формировании размера уставного капитала, период его формирования (полгода или год, если иное не предусмотрено уставом), размер долей в уставном капитале каждого из учредителей (если их несколько). Взносы в уставный капитал могут быть внесены учредителями деньгами на расчетный счет ООО, в размере, равном их вклада, или любым имуществом, оценен в соответствии с законодательством и в сумме равны размера вклада.

 Согласно ст. 144 Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины), уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов участников такого общества и гарантирующего интересы его кредиторов.

 На сегодняшний день законодательством не предусмотрено минимального размера уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью. Таким образом, уставный капитал может составлять 1-2 гривны, хотя это, безусловно, повлияет на оценку существования и деятельности общества в глазах его контрагентов. Фактически закон обязывает учредителей исключительно на внесение уставного капитала, однако ответственности за невнесение не содержит. Данная норма может пригодиться лишь в том случае, когда в ООО существует корпоративный конфликт между участниками и недобросовестные действия определенного участника заключаются в невнесении своего вклада, в таком случае суд поддержит исключения недобросовестного участника из состава учредителей ООО.

 В порядке ч. 3 ст. 144 ГК Украины, в случае неуплаты уставного капитала полностью или частично, собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью принимает одно из следующих решений:

– исключить из состава учредителей лицо, не внесла свой вклад, и перераспределить доли;

– уменьшить уставный капитал и перераспределить доли;

– ликвидировать общество.

 Согласно ч. 4 ст. 144 ГК Украины, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке, если участники не приняли решение о внесении дополнительных вкладов.

 При этом нормы ГК Украины прописаны таким образом, что фактически собрание учредителей общества обязано принять одно из указанных решений, однако, на практике обязать собрание учредителей принять любое решение невозможно. Для этого не разработан соответствующий механизм, отсутствует контролирующий орган и, в целом, это недопустимо согласно отдельных норм ГК Украины. Кроме этого, для того чтобы понимать стоимость чистых активов общества необходимо провести соответствующую инвентаризацию и аудиторский финансовый анализ, обязательность проведения которых четко не регламентирована украинским законодательством.

 Важно отметить, что процесс формирования уставного капитала не контролируется со стороны государственных органов, многие общества функционируют в условиях, когда в уставе прописан определенный размер уставного капитала, однако он никогда не формировался. Действующим законодательством Украины не предусмотрена ответственность за отказ от реального формирования уставного капитала. Кроме этого, исключена ситуация, что на следующий день после формирования уставного капитала в полном размере путем зачисления денежных средств на банковский счет общества, такие денежные средства в полном размере будут перечислены на другие счета (контрагентов, клиентов и т.д.), таким образом, общество фактически останется без материальных и финансовых ресурсов.

 После отмены требования об обязательном минимальном размере, уставный капитал представляет собой скорее абстрактный денежный эквивалент ценностей, которыми следует владеть обществу и удобный способ пополнения кассы финансовыми ресурсами, чем реальный критерий оценки деятельности общества, его финансового состояния и возможности реального удовлетворения требований кредиторов.

 Следует различать имущество, принадлежащее обществу и внесены в уставный капитал его учредителями, и имущество, принадлежащее обществу, и приобретенное им самим. Во втором случае такое имущество находится на балансе общества без внесения в уставный капитал.

 Имущество, принадлежащее обществу и внесены в уставный капитал его учредителями, в любой момент может быть продано обществом без уменьшения уставного капитала. Многие юристы, нотариусы удивляются, как можно продавать здание, внесенное в уставный капитал, без его уменьшения. Очень просто, по сути, уставный капитал существует исключительно «на бумаге», без реальной и эффективной привязки к текущему состоянию дел в обществе.

Автор: Анатолий Перепельченко

Разрешенный акционерный капитал ирландской компании v Выпущенный акционерный капитал

При регистрации новой ирландской компании разница между уставным капиталом (ASC ) и выпущенным акционерным капиталом (ISC) иногда может вызывать затруднения. Но важно понимать разницу, особенно при создании компании впервые. Большинство агентов по регистрации компаний и бухгалтеров регистрируют новую ирландскую компанию с уставным акционерным капиталом в размере 100 000 евро или 1 000 000 евро в стандартной комплектации.Это может напугать людей, заставив их подумать, что они могут нести потенциальную ответственность за эту сумму. Но, к счастью, это не так!

Разрешенный акционерный капитал

Разрешенный акционерный капитал (или номинальный акционерный капитал) лучше всего можно описать как максимальную сумму уставного капитала, которую компания уполномочена своим Уставом выдавать (распределять) среди акционеров. Часть объявленного акционерного капитала может (и обычно остается) оставаться невыпущенной. Важно отметить, что эта цифра равна номинальной сумме и, следовательно, не должна платить и не несет ответственности за эту сумму.

По адресу RegisteraCompanyinIreland.com мы рекомендуем вам сделать ваш уставный капитал в размере 100 000 евро, разделенных на 100 000 акций по 1 евро каждая. Или, если вы хотите обезопасить свои инвестиции в будущем, разрешенный акционерный капитал в размере 1 000 000 евро разделен на 1 000 000 акций по 1 евро каждая. Высокий ASC может избавить вас от необходимости увеличивать эту сумму в будущем из-за возможных инвестиций или инфляции. Нет недостатка в высоком разрешенном уставном капитале, но может быть и обратная сторона у низкого уставного капитала, если окажется, что вам нужно его увеличить!

Согласно Закону о компаниях от 2014 г. , в ирландском законодательстве нет требования устанавливать ASC.Это известно как вариант без ограничений, чтобы воспользоваться этим при создании новой ирландской компании, просто выберите , а не , чтобы установить ASC. Это популярный вариант, поскольку он оставляет компании гибкую позицию на случай, если она привлечет будущих инвесторов.

Выпущенный акционерный капитал

Выпущенный акционерный капитал — это общая сумма уставного капитала, выпущенного (распределенного) среди акционеров. Согласно ирландскому закону о компаниях, выпущенный акционерный капитал не подлежит оплате, в отличие от большинства европейских стран, однако ответственность акционера ограничена суммой, которая остается неоплаченной по акциям.Эта концепция составляет основу компании с ограниченной ответственностью в Ирландии.

По адресу RegisteraCompanyinIreland.com мы рекомендуем для начала иметь низкий Выпущенный уставный капитал, так как это сумма, за которую вы фактически несете ответственность. Мы рекомендуем Выпущенный акционерный капитал в размере 100 евро, разделенный на 100 акций по 1 евро каждая. Если вы предпочитаете выпустить более 100 акций с самого начала, вы можете подумать о том, чтобы сделать «номинальную стоимость» акций 1 центом вместо 1 евро. Наличие акций в один цент означает, что у вас может быть 10 000 акций, выпущенных при регистрации, но при этом ISC по-прежнему будет стоить всего 100 евро в денежном выражении.При желании вы можете даже иметь номинальную стоимость акций до 0,0001 евро.

Ранее упоминалось, в соответствии с Законом о компаниях от 2014 г. , частная компания с ограниченной ответственностью (LTD) не обязана иметь разрешенный к выпуску акционерный капитал, однако она должна иметь выпущенный акционерный капитал. Все другие формы компаний должны иметь как зарегистрированный, так и выпущенный акционерный капитал.

Для получения дополнительной информации о том, как оптимально структурировать акционерный капитал для вашей новой компании и обеспечить максимально эффективное начало вашего нового бизнеса, не стесняйтесь обращаться к нам сегодня.Наша команда экспертов будет рада помочь вам зарегистрировать компанию в Ирландии.

Есть ли у общества с ограниченной ответственностью акции?

Вы являетесь владельцем бизнеса и хотите привлечь капитал. Если вы организовали свой бизнес как корпорация, вы можете легко привлечь капитал, выпуская акции корпорации инвесторам. Это особенно верно, если ваш бизнес — корпорация C, потому что ваш бизнес сможет выпускать акции компании на открытом рынке. В обмен на акции акционеры платят наличные, которые идут в бизнес и позволяют вам начать, продолжить или завершить проекты, стоящие в вашей повестке дня.Однако, если вы организовали свой бизнес как общество с ограниченной ответственностью или ООО, вы не можете мобилизовать капитал путем выпуска акций, поскольку структура ООО не позволяет его участникам делить свою собственность на акции. В результате вам нужно будет найти другой способ привлечения капитала, и ваши варианты могут включать добавление капитальных вложений или заимствование денег.

Структура ООО

Структура собственности ООО отличается от других корпоративных моделей.Члены ООО не становятся участниками путем покупки акций ООО; скорее, члены LLC больше похожи на партнеров по бизнесу, предоставляя им права собственности. Фактически, правило по умолчанию во всех штатах заключается в том, что участники LLC имеют равный контроль над компанией и участвуют в прибылях и убытках LLC, если только участники не соглашаются иметь непропорциональную собственность или непропорциональное участие в прибылях и убытках.

Более того, LLC предназначена для ведения бизнеса ее участниками, а не посторонними.Поскольку участники обычно управляют бизнесом, только они имеют право голоса в бизнесе.

Корпоративная структура

Корпорации, с другой стороны, не работают как партнерства и имеют разные структуры собственности. Корпорации не действуют как предприятия между партнерами. Вместо этого корпорация имеет сложную структуру, в которой внешние акционеры являются владельцами, а члены правления, директора и должностные лица управляют корпорацией. Основные решения принимаются на заседаниях совета директоров и годовых собраниях акционеров.Члены совета директоров и акционеры голосуют лично или письменно по вопросам, связанным с деятельностью корпорации. Теоретически — а иногда и на самом деле — акционеры имеют возможность принимать управленческие решения. Вполне возможно, что внешний акционер, купивший значительное количество акций, мог взять на себя управление компанией и принимать управленческие решения и решения совета директоров.

Когда ООО выбирает обращение с корпорацией

LLC может выбрать, чтобы ее рассматривали как корпорация, и может сделать это, заполнив выборку по классификации организаций (форма 8832 IRS) и выбрав корпоративный статус.Однако обратите внимание, что, хотя LLC может выбрать, чтобы ее рассматривали как корпорацию, такой выбор используется только в налоговых целях. ООО, выбравшее корпоративный статус, остается юридическим лицом, не имеющим права выпускать акции.

Структура ООО, в отличие от корпоративной структуры, не позволяет выпуск акций. Поскольку это похоже на партнеров, управляющих совместным предприятием, а не корпорацией, выпуск акций не входит в его возможности.

Различные бизнес-структуры определяют, может ли организация выпускать акции компании.ООО похоже на партнеров, открывающих совместное предприятие. Следовательно, у него нет возможности выпускать акции. Корпорации, основанные на структуре акционеров, действительно имеют возможность выпускать акции в качестве средства для привлечения капитала.

Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.

Разрешенных акций недостаточно? Для этого есть решение | Далласский бизнес-юрист

Кевин Вела

В сентябре прошлого года законодательный орган штата Техас ратифицировал подглаву R , дающую коммерческим корпорациям Техаса предусмотренный законом механизм для ратификации того, что когда-то считалось недействительным или оспариваемым корпоративным актом или выпуском акций компании.Новое законодательство применяется как к устоявшимся, так и к недавно созданным корпорациям, но может быть особенно полезно для стартапов, которые могли случайно выпустить больше акций, чем было первоначально разрешено.

Что такое подраздел R?

Подраздел R — это поправка к главе 21 Кодекса деловых организаций штата Техас («TBOC»), созданная по образцу недавнего дополнения, раздела 204, к Закону об общих корпорациях штата Делавэр («DGCL»). В обоих штатах новые законы упрощают сложный процесс санкционирования корпоративных действий и защищают действия, которые не были должным образом санкционированы, но совершены добросовестно.

Согласно подразделу R, неправильное корпоративное действие или чрезмерный выпуск акций не является недействительным или оспариваемым только потому, что оно не было официально разрешено в соответствии с законом или регулирующими документами. До внесения поправки корпорации либо должны были следовать шагам авторизации, либо рисковать столкнуться с эффектом домино из проблем, если позже закон будет признан недействительным. Например, если компания выпустила неавторизованные акции, голоса соответствующего акционера будут бессмысленными, и действия от имени голосов также могут быть сочтены бессмысленными.

Новый закон защищает от последствий, которые могут возникнуть в описанном выше сценарии. В подразделе R излагаются простые способы ратификации недействительных или оспариваемых дефектных корпоративных актов или предполагаемых акций.

Подраздел R и стартапы

Несмотря на негативный оттенок идеи действовать без разрешения , существует множество ситуаций, в которых несанкционированные действия являются случайными, в основном безвредными и совершаются с учетом интересов корпорации.

Прежде чем стартапы становятся прибыльными, они часто выплачивают компенсацию учредителям и увеличивают капитал путем выпуска акций компании. Если у стартапа нет адвоката или, возможно, он непреднамеренно подал первоначальный сертификат без соответствующего количества акций, будущая деятельность по выпуску акций может быть серьезно затруднена.

Мы регулярно видим компании, чей оригинальный Сертификат регистрации (в Делавэре) или Сертификат о регистрации (в Техасе) разрешил 100 или 1000 акций (с несоответствующей номинальной стоимостью, что приводит к множеству других проблем) или какое-то другое небольшое количество.Хотя это правда, что фактическое количество акций не имеет значения, а процент голосов является ключевым фактором в отношении владения; большинство стартапов работают на 10 000 000 акций. Это просто отраслевой стандарт, и последующие корпоративные транзакции вытекают из этого. При наличии всех дешевых и простых веб-сайтов для создания организаций «сделай сам» — проблема возникает гораздо сложнее, чем вы думаете. Внесение поправок в исходные документы всегда было возможно, но до процесса ратификации подраздела R требовалось строгое соблюдение сложных корпоративных формальностей.

Наши клиенты довольны, потому что трехэтапный процесс ратификации означает, что у учредителей есть быстрый и простой способ внесения поправок в корпоративные документы, защиты интересов собственности и привлечения капитала без головной боли и срывов корпоративных формальностей или надвигающегося риска недействительности или отмены действия.

Процесс ратификации

Шаг 1. Разрешение

В соответствии с подразделом R для ратификации требуется, чтобы совет директоров корпорации принял резолюцию, содержащую информацию, указанную в TBOC 21.903. Резолюции должны включать: дефектный корпоративный акт, подлежащий ратификации; время дефектного корпоративного акта; характер отказа в разрешении в отношении дефектного корпоративного акта, подлежащего ратификации; что совет директоров одобрил ратификацию корпоративного акта с дефектами; и если дефектный корпоративный акт включал выпуск предполагаемых акций, количество и тип выпущенных предполагаемых акций, а также дату или даты, когда предполагаемые акции были предположительно выпущены.

Шаг 2: Заявление и одобрение акционера (если применимо)

Решение должно быть одобрено акционерами в соответствии с разделами 21.905-907 TBOC, но только в том случае, если одобрение акционером дефектного корпоративного акта, подлежащего ратификации, требовалось во время акта или во время принятия решения. В решении также может быть указано, что совет директоров может в любое время до момента вступления в силу отменить решение без дальнейших действий со стороны акционеров.

Шаг 3: Сертификат проверки государственного секретаря

Дополнительно Раздел 21.908 требует, чтобы Сертификат подтверждения был подан Государственному секретарю, если акт изначально требовал подачи. Это означает, что вместо того, чтобы подавать исходный требуемый документ, корпорация, ратифицирующая акт или выпуск, должна только подать Сертификат проверки. Документ включает: копию решения, дату принятия решения советом директоров и, если применимо, дату принятия решения акционерами, а также заявление о том, что решение было принято в соответствии с данным подразделом; название и дата подачи документа или документа предыдущей подачи, а также любых статей или свидетельства об исправлении документа, если документ или документ ранее были поданы в TX SOS; и требуемые положения в соответствии с TBOC, которые в противном случае потребовалось бы подать в отношении дефектного корпоративного акта.

Последние мысли

Хотя регулирующие документы и процедуры авторизации обычно обеспечивают эффективную проверку корпоративного управления, существует множество обстоятельств, при которых хлопоты, связанные с корпоративными формальностями, случайно упускаются из виду или приносятся в жертву в интересах более приятных действий (таких как создание продукта или получение доходов). Это особенно актуально в контексте быстро меняющихся стартапов. Независимо от того, противоречит ли предпринимаемое действие руководящим документам, потому что учредители не ожидали роста, или потому, что им не дали должных рекомендаций в процессе создания юридического лица, подраздел R делает содействие росту и привлечению капитала гораздо более плавным процессом для корпораций по всему Техасу.

Было ли это полезно? Поделиться этим!

Об авторе

Кевин Вела

Кевин — управляющий партнер Vela Wood. Он специализируется на сферах слияний и поглощений, венчурного финансирования, представительства фондов и игрового права.

Учить больше

ООО | Государственный секретарь штата Алабама

Организация вашего местного общества с ограниченной ответственностью или регистрация иностранного общества с ограниченной ответственностью

Свидетельство об учреждении местного общества с ограниченной ответственностью и Заявление о регистрации иностранного общества с ограниченной ответственностью доступны.Чтобы получить любой из них, см. «Загрузка файла / Ссылки» внизу этой страницы. На нашей странице загрузок для юридических лиц представлены различные другие формы для запросов на сертификаты и подачи документов.

---

Domestic LLC Заявка

Сборы за подачу документов
Государственный секретарь: 200,00 долларов США

Внутренние процедуры ООО

Название вашей организации должно содержать слова Limited Liability Company или аббревиатуру L.L.C. или ООО. Вы должны получить Свидетельство о сохранении имени [10A-1-4.02 (f)] перед подачей документов о формировании.
(Резервирование имени для физических лиц)

Подайте оригинал и одну копию свидетельства об образовании государственному секретарю.

---

internalLLCFormation.pdf

---

Иностранное ООО Подача

Пошлины за подачу заявки
Государственный секретарь: 150 долларов США

Процедуры иностранного ООО

Ваше зарегистрированное имя должно заканчиваться словами Limited Liability Company или сокращением этих слов (L.L.C. или ООО). Вы должны получить Свидетельство о сохранении имени [10A-1-5.11] до подачи заявки на регистрацию.

Подайте два оригинала «Заявления на регистрацию иностранной компании с ограниченной ответственностью» в Отдел юридических лиц Государственного секретаря.
(Резервирование имени для иностранных лиц)

Отправьте пошлину за регистрацию в размере 150 долларов США и две оригиналы «Заявления на регистрацию иностранной компании с ограниченной ответственностью» государственному секретарю штата Алабама, вниманию: Отдел юридических лиц, P.О. Box 5616, Montgomery, Alabama 36103 или 770 Washington Ave., Suite 580, Montgomery, AL 36104.

File Foreign LLC Online — Регистрационный сбор $ 150,00

---

foreignLLCRegistration.pdf

---

Деловые и некоммерческие формы

ПРИМЕЧАНИЕ: Из-за большого объема операций по регистрации и повышенного спроса на деловые услуги в настоящее время Государственный секретарь испытывает задержки в обработке. Не ускоренные документы, отправленные по почте или по факсу, обрабатываются в течение 40 рабочих дней .Ускоренные документы обрабатываются в течении 4-5 рабочих дней . Электронные документы, представленные через SOSDirect и SOSUpload, обрабатываются в течение 4-5 рабочих дней . Спасибо за терпеливость.

Номер формы	Описание
* 201	Свидетельство об учреждении коммерческой корпорации — Форма для регистрации коммерческой корпорации.Ред. 06-18 (Количество страниц — 6) (Word, PDF)
* 202	Свидетельство о создании некоммерческой корпорации — Форма для регистрации некоммерческой корпорации. Ред. 06-18 (Количество страниц — 8) (Word, PDF)
* 203	Свидетельство о создании профессиональной корпорации — Форма для создания профессиональной корпорации. Ред. 06-18 (Количество страниц — 7) (Word, PDF)
* 204	Свидетельство о создании профессиональной ассоциации — Форма для создания профессиональной ассоциации.Ред. 06-18 (Количество страниц — 7) (Word, PDF)
* 205	Свидетельство об учреждении общества с ограниченной ответственностью — Форма, используемая для создания общества с ограниченной ответственностью. Ред. 05-11 (Количество страниц — 6) (Word, PDF)
* 206	Свидетельство об учреждении профессионального общества с ограниченной ответственностью — Форма для создания профессионального общества с ограниченной ответственностью.Ред. 06-11 (Количество страниц — 7) (Word, PDF)
* 207	Свидетельство о создании коммандитного товарищества — Форма, которая будет использоваться для создания коммандитного товарищества. Ред. 12-15 (Количество страниц — 6) (Word, PDF)
208	Сводная информация об унифицированной некорпоративной некоммерческой ассоциации — Краткое изложение Закона штата Техас о единой некорпоративной некоммерческой ассоциации.Ред. 12-10 (Количество страниц — 2) (Word, PDF)
Номер формы	Описание
* 301	Заявка на регистрацию коммерческой корпорации — Заявка иностранной коммерческой корпорации на ведение бизнеса в Техасе. Ред. 05-11 (Количество страниц — 7) (Word, PDF)
* 302	Заявка на регистрацию некоммерческой корпорации — Заявка иностранной некоммерческой корпорации на ведение бизнеса в Техасе.Ред. 05-11 (Количество страниц — 8) (Word, PDF)
* 303	Профессиональная корпорация Заявление на регистрацию — Заявление иностранной профессиональной корпорации для ведения бизнеса в Техасе. Ред. 05-11 (Количество страниц — 8) (Word, PDF)
* 304	Заявление общества с ограниченной ответственностью на регистрацию — Заявление иностранного общества с ограниченной ответственностью для ведения бизнеса в Техасе.Ред. 05-11 (Количество страниц — 8) (Word, PDF)
* 305	Заявление о регистрации профессионального общества с ограниченной ответственностью — Заявление иностранного профессионального общества с ограниченной ответственностью для ведения бизнеса в Техасе. Ред. 05-11 (Количество страниц — 8) (Word, PDF)
* 306	Заявление на регистрацию в коммандитном товариществе — Заявление иностранного коммандитного товарищества на ведение бизнеса в Техасе.Ред. 12-15 (Количество страниц — 8) (Word, PDF)
* 307	Заявление на регистрацию товарищества с ограниченной ответственностью — Заявление иностранного товарищества с ограниченной ответственностью или товарищества с ограниченной ответственностью на ведение бизнеса в Техасе. Ред. 05-11 (Количество страниц — 6) (Word, PDF)
308	Продление заявки на регистрацию товарищества с ограниченной ответственностью — Форма для возобновления заявки товарищества с ограниченной ответственностью или товарищества с ограниченной ответственностью на ведение бизнеса в Техасе.Ред. 05-11 (Количество страниц — 6) (Word, PDF)
* 309	Заявление на регистрацию от финансового учреждения за пределами штата — Заявление от финансового учреждения за пределами штата для ведения бизнеса в Техасе. Ред. 05-11 (Количество страниц — 6) (Word, PDF)
311	Заявление на регистрацию профессиональной ассоциации — Заявление иностранной профессиональной ассоциации на ведение бизнеса в Техасе.Ред. 01-16 (Количество страниц — 8) (Word, PDF)
312	Деловой траст / инвестиционный фонд недвижимости или другое иностранное лицо Заявление на регистрацию — Заявление коммерческого траста, инвестиционного фонда недвижимости или другой иностранной организации с ограниченной ответственностью для ведения бизнеса в Техасе. Ред. 05-11 (Количество страниц — 8) (Word, PDF)
313	Заявление общества с ограниченной ответственностью серии на регистрацию — Заявление иностранного общества с ограниченной ответственностью для ведения бизнеса в Техасе.Ред. 05-11 (Количество страниц — 9) (Word, PDF)
Номер формы	Описание
* 401	Смена зарегистрированного агента и / или юридического адреса — Форма для смены зарегистрированного агента и / или юридического лица любого типа. Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
401-A	Согласие зарегистрированного агента на назначение — Форма, которая может использоваться для подтверждения согласия лица, назначенного или назначенного в качестве зарегистрированного агента.Ред. 12-09 (Количество страниц — 3) (Word, PDF)
402	Заявление об отставке зарегистрированного агента — Форма для использования зарегистрированным агентом юридического лица для ухода с должности. Ред. 01-10 (Количество страниц — 2) (Word, PDF)
403	Статьи / Свидетельство о исправлении — Форма для исправления предыдущей подачи любым юридическим лицом.Ред. 05-11 (Количество страниц — 6) (Word, PDF)
406	Поправка к регистрации — Форма для внесения изменений в регистрацию иностранного лица, подающего заявку. Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
407	Поправка к регистрации — Иностранное партнерство с ограниченной ответственностью — Форма для внесения изменений в регистрацию иностранного партнерства с ограниченной ответственностью.Ред. 05-11 (Количество страниц — 6) (Word, PDF)
408	Заявление об изменении адреса зарегистрированным агентом — Форма для зарегистрированного агента для изменения адреса зарегистрированного офиса. Ред. 05-11 (Количество страниц — 7) (Word, PDF)
411	Измененная регистрация — внегосударственное финансовое учреждение — Форма для внесения изменений в регистрацию внегосударственного финансового учреждения.Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
412	Измененная регистрация — Иностранное партнерство с ограниченной ответственностью — Форма для внесения изменений в регистрацию иностранного партнерства с ограниченной ответственностью. Ред. 05-11 (Количество страниц — 7) (Word, PDF)
414	Свидетельство об образовании в новой редакции с новыми изменениями — Форма для подачи свидетельства об образовании в новой редакции, которая заменяет предыдущее свидетельство об образовании и вносит дополнительные поправки в текст.Ред. 09-13 (Количество страниц — 7) (Word, PDF)
415	Свидетельство об образовании с новой редакцией без дополнительных поправок — Форма для подачи аттестата об образовании с новой редакцией, заменяющая предыдущее свидетельство об образовании с внесенными ранее поправками. Ред. 05-11 (Количество страниц — 6) (Word, PDF)
422	Поправка к регистрации для раскрытия изменений, произошедших в результате конверсии или слияния — Форма, используемая для внесения поправок в регистрацию иностранной подающей заявки юридического лица для осуществления передачи регистрации юридическому лицу-правопреемнику после слияния или преобразования.Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
* 424	Свидетельство о внесении изменений — Форма для внесения изменений в свидетельство о создании местного юридического лица. (Онлайн-регистрация ограничена изменениями имени.) Ред. 05-11 (Количество страниц — 8) (Word, PDF)
425	Ограничение на передачу акций — Форма для подачи заявления о подзаконном акте или соглашении, ограничивающем передачу акций или других ценных бумаг коммерческой корпорацией.Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
426	Решение относительно серии акций — Форма для подачи заявления, относящегося к иску коммерческой корпорации в отношении серии акций. Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
427	Свидетельство об отказе — Форма отказа от поданного документа, который не вступил в силу.Ред. 05-11 (Количество страниц — 3) (Word, PDF)
428	Отклонение назначения — Форма, которая может быть использована лицом, указанным в качестве зарегистрированного агента организации, для прекращения назначения в качестве зарегистрированного агента, если назначение или назначение было сделано 1 января 2010 г. или после этой даты и без согласия этого лица. Ред. 01-10 (Количество страниц — 2) (Word, PDF)
Номер формы	Описание
* 501	Резервирование имени — Форма для резервирования имени для последующего использования.Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
* 502	Регистрация имени — Форма для регистрации имени организации за пределами штата, которая не имеет права вести бизнес в этом штате. Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
* 503	Предполагаемое название — Форма для регистрации вымышленного названия юридического лица. Ред. 08-19 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
504	Заявление об отказе от вымышленного имени — Форма отказа от сертификата вымышленного имени до истечения срока его регистрации.Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
505	Продление регистрации наименования юридического лица — Форма для возобновления регистрации наименования юридического лица. Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
506	Уведомление о передаче резервации имени юридического лица — Форма для передачи действующего резервирования имени от текущего заявителя другому лицу.Ред. 05-11 (Количество страниц — 3) (Word, PDF)
507	Уведомление об отмене резервирования имени организации — Форма для отзыва зарезервированного имени до истечения периода резервирования. Ред. 01-06 (Количество страниц — 2) (Word, PDF)
508	Уведомление об отмене регистрации названия юридического лица — Форма для аннулирования регистрации текущего названия до истечения срока регистрации.Ред. 05-11 (Количество страниц — 2) (Word, PDF)
509	Согласие на использование схожего имени — Форма согласия владельца существующего имени на использование схожего имени. Ред. 05-19 (Количество страниц — 2) (Word, PDF)
Номер формы	Описание
* 608	Свидетельство об отзыве — Форма для отказа от регистрации иностранного лица, подающего заявку, кроме иностранного товарищества с ограниченной ответственностью, и выхода из государства.Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
* 609	Аннулирование регистрации иностранного товарищества с ограниченной ответственностью — Форма для отказа от регистрации иностранного товарищества с ограниченной ответственностью. Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
612	Прекращение регистрации — Форма для прекращения регистрации иностранного юридического лица, прекратившего свое существование в юрисдикции его создания.Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
621	Свидетельство о слиянии — Выделенное слияние с местным юридическим лицом — Форма, используемая для проведения слияния, которое делит юридическое лицо Техаса на два или более новых юридического лица Техаса или другие организации. Ред. 12-15 (Количество страниц — 7) (Word, PDF)
622	Свидетельство о слиянии — Форма, используемая для проведения слияния, которое объединяет одно или несколько предприятий Техаса с одной или несколькими организациями.Ред. 12-15 (Количество страниц — 9) (Word, PDF)
623	Свидетельство о слиянии — материнская и дочерняя компании — Форма, используемая для проведения слияния материнской организации с дочерней организацией, когда материнская организация должна пережить слияние. Ред. 12-15 (Количество страниц — 7) (Word, PDF)
624	Свидетельство о слиянии для некоммерческой корпорации — Форма, используемая для проведения слияния, когда каждая сторона слияния является некоммерческой корпорацией.Ред. 12-15 (Количество страниц — 8) (Word, PDF)
631	Свидетельство о преобразовании корпорации в полное товарищество — Форма для преобразования Техасской коммерческой или профессиональной корпорации в национальное или иностранное полное товарищество. Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
632	Свидетельство о преобразовании корпорации в общество с ограниченной ответственностью — Форма для преобразования корпорации в общество с ограниченной ответственностью.Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
633	Свидетельство о преобразовании корпорации в коммандитное товарищество — Форма для преобразования корпорации в коммандитное товарищество. Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
634	Свидетельство о преобразовании корпорации в инвестиционный траст недвижимости — Форма для преобразования техасской коммерческой или профессиональной корпорации в местный или зарубежный инвестиционный траст в сфере недвижимости.Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
635	Свидетельство о преобразовании компании с ограниченной ответственностью в полное товарищество — Форма для преобразования Техасской компании с ограниченной ответственностью в национальное или иностранное полное товарищество. Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
636	Свидетельство о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в корпорацию — Форма для преобразования общества с ограниченной ответственностью в корпорацию.Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
637	Свидетельство о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в партнерство с ограниченной ответственностью — Форма для преобразования общества с ограниченной ответственностью в партнерство с ограниченной ответственностью. Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
638	Свидетельство о преобразовании компании с ограниченной ответственностью в инвестиционный траст недвижимости — Форма для преобразования Техасской компании с ограниченной ответственностью во внутренний или иностранный инвестиционный траст в сфере недвижимости.Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
641	Свидетельство о преобразовании коммандитного товарищества в полное товарищество — Форма для преобразования техасского коммандитного товарищества в местное или иностранное полное товарищество. Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
642	Свидетельство о преобразовании товарищества с ограниченной ответственностью в компанию с ограниченной ответственностью — Форма для преобразования товарищества с ограниченной ответственностью в компанию с ограниченной ответственностью.Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
643	Свидетельство о преобразовании коммандитного товарищества в корпорацию — Форма для преобразования коммандитного товарищества в корпорацию. Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
644	Свидетельство о преобразовании коммандитного товарищества в инвестиционный траст недвижимости — Форма для преобразования техасского коммандитного товарищества в местный или иностранный инвестиционный траст в сфере недвижимости.Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
645	Свидетельство о преобразовании профессиональной ассоциации в профессиональную компанию с ограниченной ответственностью — Форма для преобразования иностранной или отечественной профессиональной ассоциации в иностранную или отечественную профессиональную компанию с ограниченной ответственностью. Ред. 05-11 (Количество страниц — 6) (Word, PDF)
646	Свидетельство о преобразовании общего товарищества Техаса в регистрацию в Техасе — Форма для преобразования полного товарищества Техаса в юридическое лицо Техаса.Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
647	Информация о преобразовании иностранного юридического лица в регистрацию в Техасе — Краткое изложение требований Кодекса деловых организаций Техаса с контрольным списком. Ред. 05-11 (Количество страниц — 2) (Word, PDF)
* 651	Свидетельство о прекращении деятельности местного юридического лица — Форма для прекращения существования национального юридического лица, кроме некоммерческой корпорации или кооперативной ассоциации.Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
* 652	Свидетельство о прекращении деятельности — Некоммерческая корпорация или кооперативная ассоциация — Форма для прекращения существования некоммерческой корпорации или кооперативной ассоциации. Ред. 05-11 (Количество страниц — 6) (Word, PDF)
Номер формы	Описание
* 701	Заявление на создание товарищества с ограниченной ответственностью — Форма для регистрации домашнего товарищества в качестве товарищества с ограниченной ответственностью или товарищества с ограниченной ответственностью.Ред. 12-15 (Количество страниц — 3) (Word, PDF)
704	Уведомление об отзыве регистрации Техасского товарищества с ограниченной ответственностью — Форма для отзыва регистрации Техасского товарищества с ограниченной ответственностью. Ред. 01-16 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
706	Назначение официального агента — Форма для финансового учреждения Техаса, некорпоративной некоммерческой ассоциации или органа по развитию оборонной базы для назначения агента для обслуживания процесса.Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
707	Поправка о назначении официального агента — Форма для внесения поправок в заявление о назначении официального агента. Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
708	Отставка назначенного статутного агента — Форма, которая может быть использована для ухода в отставку в качестве агента по обслуживанию процесса финансового учреждения Техаса, некорпоративной некоммерческой ассоциации или органа по развитию оборонной базы.Ред. 12-09 (Количество страниц — 2) (Word, PDF)
709	Отмена назначения официального агента — Форма для отмены назначения официального агента техасского финансового учреждения, некорпоративной некоммерческой ассоциации или органа по развитию оборонной базы. Ред. 05-11 (Количество страниц — 2) (Word, PDF)
713	Годовой отчет товарищества с ограниченной ответственностью : Форма для подачи годового отчета, требуемого по закону техасским товариществом, зарегистрированным как товарищество с ограниченной ответственностью.Ред. 03-16 (количество страниц 3) (Word, PDF)
722	Поправка к регистрации товарищества с ограниченной ответственностью — Форма для внесения изменений в регистрацию национального товарищества с ограниченной ответственностью. Ред. 05-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
Номер формы	Описание
* 801	Заявление о восстановлении и требование об отмене конфискации налога — Форма, которая будет использоваться организацией при подаче заявления о восстановлении своего существования или регистрации после конфискации в соответствии с Налоговым кодексом. (Ограничено восстановлением конфискации налогов. ) Ред. 05-11 (Количество страниц — 3) (Word, PDF)
805	Заявление о событии или факте — Форма для подачи заявления, необходимого для исполнения документа, когда вступление в силу документа было отложено в связи с наступлением будущего события или факта. Ред. 06-11 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)
806	Таблица сборов — Список всех сборов Секции корпораций.Ред. 09-15 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
807	Платежная форма — Форма для использования при передаче кредитной карты, LegalEase или платежной информации о счете клиента при подаче документов по факсу. Ред. 06-16 (Количество страниц — 1) (Word, PDF)
811	Восстановление — Форма, которая будет использоваться организацией при подаче заявки на восстановление ее свидетельства о создании или ее регистрации после того, как организация была прекращена или отозвана по неналоговым причинам.Ред. 05-11 (Количество страниц — 5) (Word, PDF)
812	Заявление о деятельности как закрытой корпорации — Форма для подачи заявления о том, что корпорация является закрытой корпорацией, действующей в соответствии с соглашением акционеров. Ред. 05-11 (Количество страниц — 2) (Word, PDF)
813	Заявление о прекращении статуса закрытой корпорации — Форма для подачи заявления о прекращении статуса закрытой корпорации для коммерческой или профессиональной корпорации Техаса.Ред. 05-11 (Количество страниц — 3) (Word, PDF)
816	Заявление о восстановлении статуса товарищества с ограниченной ответственностью — Форма, которая будет использоваться техасским товариществом при подаче заявления на восстановление своей регистрации в качестве товарищества с ограниченной ответственностью после прекращения регистрации из-за непредставления годового отчета. Ред. 06-17 (Количество страниц — 3) (Word, PDF)
Номер формы	Описание
908	Кодекс регистрации иностранной корпоративной доверительной собственности — Форма для использования иностранной корпоративной доверительной собственностью в соответствии с Разделом 505.004 Кодекса недвижимости Техаса назначить государственного секретаря своим агентом для обслуживания процесса и подать свидетельство о назначении. Ред. 05-16 (Количество страниц — 4) (Word, PDF)

Оманский юридический блог: январь 2019 г.

Форма компании с ограниченной ответственностью (« LLC ») — это форма, наиболее часто выбираемая иностранными инвесторами из-за скорости, с которой она может быть создана, и недорого по сравнению с создание и деятельность акционерных обществ.LLC не обязаны регистрироваться на рынке ценных бумаг Маската в Омане (« MSM »). Таким образом, можно избежать всех сборов за листинг и других сборов, уплачиваемых МСМ или Управлению рынка капитала Омана.
ООО создается не менее чем двумя и не более чем 40 физическими или юридическими лицами. Компании в Омане могут быть зарегистрированы с разными уровнями владения. Это:

Компания с отличной оценкой будет включена в список компаний, которым будет отдано предпочтение перед компаниями с более низкой оценкой при подаче заявок на получение государственных контрактов в соответствии с тендерами, объявленными Правительством.

Минимальный размер капитала

Минимальный капитал LLC составляет 20 000 RO в случае компаний, полностью принадлежащих гражданам Омана, стран Персидского залива или США. Обратите внимание, что организация в Омане, Персидском заливе или США, которая намеревается учредить новую компанию (« NewCo »), сама должна полностью принадлежать гражданам ССЗ или США; в противном случае это будет считаться иностранной компанией.

LLC с иностранным участием, то есть не гражданами Омана / Персидского залива / США, должна иметь минимальный оплаченный уставный капитал в размере 150 000 RO.Иностранный инвестор может владеть до 70% капитала компании, в то время как остальные 30% должны оставаться у местного акционера.

Доля иностранного инвестора в ООО может быть увеличена с 70% до 100% при условии (i) что иностранный инвестор, предлагающий инвестировать в ООО, может продемонстрировать, что такая организация нуждается в иностранных технических ноу-хау или опыте, которые недоступен в Омане; или (ii) иностранный инвестор участвует в развитии национальной экономики и вкладывает в страну значительный капитал.Если иностранный инвестор намеревается сохранить долю в ООО в размере от 70% до 100%, необходимо будет подать заявление министру Министерства торговли и промышленности (« MOCI »), по рекомендации которого Совет министров должен будет утвердить их.

Документы и информация, требуемые от акционеров

Как правило, акционеры должны предоставить следующую документацию:

Иностранным / неоманским юридическим акционерам необходимо будет предоставить:

(1) решения совета директоров иностранных акционеров (если юридическое лицо / лица) принимают решение об участии в новой компании.В решении необходимо будет подтвердить предлагаемые названия новой компании, капитал компании, степень участия иностранных акционеров в ее капитале, имена лиц, уполномоченных подписывать все документы о создании компании от имени компании. иностранным акционерам для регистрации компании и ее управления в дальнейшем;

(2) учредительный договор и устав иностранного юридического акционера и другие соответствующие регистрационные свидетельства, выданные соответствующими органами страны регистрации таких акционеров;

(3) должным образом проверенные счета, подтверждающие, что с момента регистрации учреждения компании прошло не менее трех лет; и

(4) копии паспортов лиц, уполномоченных действовать от имени иностранных акционеров для целей (1) выше, если намерение состоит в том, чтобы лица, назначенные иностранными акционерами, действовали в качестве уполномоченных лиц с целью управления новое общество с ограниченной ответственностью, названия которых указаны в резолюциях, упомянутых выше.

Пункты (1) и (2) должны быть нотариально удостоверены; легализованы Министерством иностранных дел; и оформляется консульством Омана в стране регистрации иностранного акционера (« с надлежащей аутентификацией, »).

В соответствии с новой процедурой апостиля для документов требуется только одна единственная формальность, если страна регистрации иностранного партнера является страной апостиля в соответствии с Гаагской конвенцией 1961 года. В этом случае документы должны быть апостилированы компетентным органом в страна регистрации.

Иностранным / неоманским акционерам (физическим лицам) необходимо предоставить:

(i) копия паспорта;

(ii) справка о безупречном поведении, выданная соответствующим органом в стране происхождения, подтверждающая, что партнер никогда не участвовал в каком-либо преступлении; и

(iii) банковские выписки за шесть месяцев, показывающие остаток, достаточный для финансирования доли иностранного партнера в капитале NewCo.

В отношении местных акционеров, при необходимости, они должны будут предоставить следующее:

(1) копии их учредительных документов (если инвестиция осуществляется от имени юридического лица), включая устав и свидетельство о коммерческой регистрации;

(2) подтверждение уполномоченных лиц, имеющих право действовать от имени местных акционеров;

(3) выписка со счета из банка (за трехмесячный период), подтверждающая финансовую платежеспособность местного партнера, или выписка об акциях или фондах, принадлежащих такому партнеру в оманском учреждении или компаниях; и

(4), если местный акционер является физическим лицом, необходимо будет предоставить заявление, указанное в пункте (3) выше, и копии его / ее удостоверения личности или паспорта.

В отношении NewCo акционеры должны подтвердить и / или предоставить:

(i) предлагаемое название NewCo;

(ii) планируемая деятельность NewCo; и

(iii) список лиц, имеющих право подписи, которые должны быть зарегистрированы в качестве менеджеров NewCo.

В связи с недавней поправкой к закону сертификат о взносе в капитал, подтверждающий минимальный размер капитала NewCo, больше не нужен. У акционеров есть один финансовый год с момента регистрации NewCo для подтверждения капитала компании с помощью проверенных счетов, которые должны быть представлены в MOCI.

Процедура создания ООО

Чтобы создать NewCo, иностранный инвестор должен сначала идентифицировать гражданина Омана, если необходимо владение акциями Омана, чтобы стать его вторым членом, а затем проверить доступность предлагаемого названия NewCo. Название NewCo может включать имя иностранного инвестора, но MOCI не разрешает какой-либо ООО включать слово «Оман» в свое название. В случае, если акционеры NewCo будут полностью принадлежать или физическим лицам, являющимся гражданами Омана, Персидского залива или США, партнерство из Омана не требуется.

MOCI предписывает стандартную форму учредительного договора (который является учредительным договором и уставом) для LLC на арабском языке, который может использоваться, или, в качестве альтернативы, акционеры могут иметь учредительный договор с NewCo (предпочтительно двуязычный ), который должен быть введен в действие с указанием целей NewCo, размера капитала, количества акций, национальности акционеров, их соответствующих пакетов акций, их прав голоса, членских собраний и т. д.Такой документ может предусматривать любые ограничения или ограничения прав участников участвовать в управлении компанией и / или в распределении прибыли и убытков между сторонами.

Все акционеры должны будут подписать учредительный договор компании и сдать на хранение в MOCI документы о создании ООО. Подробная информация о компании затем будет внесена в коммерческий регистр в MOCI, после чего компания будет считаться учрежденной, но не функционирующей.

Как правило, для регистрации NewCo в MOCI необходимо подавать следующие документы об учреждении ООО:

(i) учредительный договор в оригинале, подписанный всеми акционерами;

(ii) копии всех документов (перечисленных выше) иностранного акционера; и

(iii) копии всех документов (перечисленных выше) местного акционера Омана.

После того, как MOCI утвердит учредительный договор и документацию, дающую право создавать и управлять NewCo, NewCo будет зарегистрирован в Коммерческом регистре MOCI.NewCo будет присвоен номер коммерческого реестра, который будет использоваться на всех своих бланках, именных табличках и т. Д., И будет предоставлено официальное свидетельство о регистрации.

После создания банковский сертификат, выданный банком в Омане, подтверждающий, что акционеры внесли свои полные взносы в уставный капитал на указанный банковский счет, или должным образом проверенные счета, подтверждающие вклад в капитал, должны быть представлены в MOCI в течение определенного периода. четырех месяцев с момента закрытия первого финансового года.Кроме того, в соответствующем муниципалитете должна быть получена муниципальная лицензия, которая будет выдана только после того, как договор аренды офисных помещений будет представлен в муниципалитет. Договор аренды может быть заключен после создания NewCo, но до того, как он начнет действовать. Лицензия муниципалитета также должна быть представлена ​​в MOCI. После того, как и банковский сертификат, и муниципальная лицензия будут представлены в MOCI, NewCo будет полностью создана и готова к работе и осуществлению любых из перечисленных видов деятельности.

Временной интервал

После проверки названий, предложенных NewCo, и получения всей необходимой документации, должным образом засвидетельствованной, формирование NewCo и завершение всех регистрационных формальностей не должны занять более двух недель после подачи документов в MOCI.

Официальные цены

Вероятные затраты на регистрацию NewCo (с минимальным капиталом 150 000 RO) будут следующими:

Создание частной компании с ограниченной ответственностью: акционеры и поручители

Большинство компаний с ограниченной ответственностью «ограничены акциями».Это означает, что они принадлежат акционерам, у которых есть определенные права. Например, директорам может потребоваться, чтобы акционеры голосовали и согласовывали изменения в компании.

Компании с ограниченной ответственностью имеют поручителей и «гарантированную сумму» вместо акционеров и акций.

Большинство компаний имеют обыкновенные акции. Это означает, что директора получают один голос по решениям компании на акцию и получают дивиденды.

Проработайте свои акции

Компания с ограниченной ответственностью должна иметь как минимум одного акционера, который может быть директором.Если вы единственный акционер, вам будет принадлежать 100% компании. Максимального количества акционеров нет.

Цена одной акции может быть любой. Акционерам необходимо будет полностью оплатить свои акции, если компания будет закрыта. Вы можете выбрать низкую стоимость акции (например, 1 фунт стерлингов), чтобы ограничить ответственность акционеров разумной суммой.

Выпуск ваших первичных акций

При регистрации компании вам необходимо предоставить информацию об акциях (известную как «отчет о капитале»).Сюда входят:

• количество акций каждого типа, которыми владеет компания, и их общая стоимость, известная как «акционерный капитал» компании
• имена и адреса всех акционеров, известных как «подписчики» или «участники».

Пример

Компания, выпускающая 500 акций по 1 фунту стерлингов каждая, имеет акционерный капитал в размере 500 фунтов стерлингов. Акционерный капитал не зависит от стоимости компании.

Реквизиты

Вам также необходимо включить информацию о том, какие права каждый тип акций (известный как «класс») дает акционеру.Эта информация известна как «предписанные сведения» и должна включать:

• какую долю дивидендов они получают
• могут ли они обменять («выкупить») свои акции на деньги
• могут ли они голосовать по определенным вопросам компании
• сколько голосов они получили

Компании с ограниченной ответственностью

У вас должен быть как минимум один гарант и «гарантированная сумма».

Поручителей:

• являются членами компании
• контролирует компанию и принимает важные решения
• обычно не получает прибыль от компании — вместо этого деньги хранятся внутри компании или используются для других целей

Гарантированная сумма

Гаранты обещают компании оговоренную сумму денег, если она не сможет выплатить свои долги.