Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества / КонсультантПлюс

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 37

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.09.2013 ст. 185 ГК РФ изложена в новой редакции. Об удостоверении доверенности см. ст. 185.1 ГК РФ.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Открыть полный текст документа

Поведение собраний участников ООО

Проведение собраний участников ООО

Вам необходимо спланировать подготовку и проведение собрания участников ООО и снизить издержки на его проведение?

Вам важно получить независимые качественные услуги по принятию решений общим собранием участников?

Вам нужны гарантии качественного составления документов, оформляющих решения собрания?

Наши услуги

1. Подготовка к общему собранию участников:
   • разработка проектов документов: уведомления о созыве ОСУ
   • уведомления о внесенных в повестку дня изменениях, бюллетеней для голосования, информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам
   • направление участникам уведомления о созыве ОСУ, уведомления о внесенных в повестку дня изменениях, а также информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам
   • консультирование по вопросам подготовки ОСУ
2. Проведение ОСУ:
   
   • разработка проектов документов: уведомления о созыве ОСУ
   • уведомления о внесенных в повестку дня изменениях, бюллетеней для голосования, информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам
   • направление участникам уведомления о созыве ОСУ, уведомления о внесенных в повестку дня изменениях, а также информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам
   • консультирование по вопросам подготовки   ОСУ
   • регистрация участников
   • разъяснение участникам порядка голосования и порядка заполнения бюллетеней
   • подсчет голосов участников по повросам повестки дня собрания и выдача протокола счетной комиссии
   • обеспечение электронного голосования участников 
   • ведение протокола общего собрания участников общества 
   • направление участникам протокола ОСУ

Ваши преимущества:

1. гарантия соблюдения требований законодательства при проведении ОСУ
2. имущественная ответственность регистратора за ненадлежащее исполнение обязательств
3. уход от непрофильной деятельности
4. обеспечение конфиденциальности
5. организация архивного хранения информации и документов ОСУ
6. возможность централизации функций по проведению собраний акционеров и участников ООО, входящих в состав холдинга, позволяющая обеспечивать:
   • реализацию прав на управление обществом по всем своим активам
   • акционерам и участникам ООО иметь «Единое окно» – Личный Кабинет, для реализации своих прав при проведении корпоративных действий

Информационные материалы?

Договоры и регламенты

Ведение списка участников ООО

НРК — Р. О.С.Т. не только проводит собрания ООО, но и ведет списки участников обществ с ограниченной ответственностью. Вы хотите отказаться от рутинной, непрофильной деятельности, оптимизировать процессы корпоративного управления в обществе или обеспечить единые стандарты корпоративных действий для дочерних обществ в рамках холдинга? Узнайте больше здесь. 

Как узнать больше?

Cвяжитесь с нами по телефону или электронной почте, используя контактные данные. Информация о том, как стать клиентом АО «НРК — Р.О.С.Т.», также представлена здесь.

Проведение общего собрания участников ООО

Внеочередной съезд собирается в случаях, указанных в уставе. Обычно он созывается в ситуации, когда требуется одобрение общего совещания учредителей. По общему правилу требовать проведения внеочередного собрания могут участники ООО, обладающие в совокупности не менее чем 10 процентами от общего числа голосов участников общества. Буквальное толкование пункта 2 ст. 35 закона об ООО не предусматривает наличия такого права у одного участника ООО с долей не менее 10 процентов.

Но заметьте, что на практике один участник при наличии у него достаточного количества голосов вправе требовать проведения съезда.
Кроме того, настаивать на проведении общего собрания участников вправе (п. 2.2 ст. 32, п. 2 ст. 35 закона об ООО):
• совет директоров, если он образован в ООО и к его компетенции не относится вопрос подготовки, созыва и проведения общих собраний;
• директор (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа), если подготовка, созыв и проведение собрания участников по уставу отнесены к компетенции совета директоров;
• ревизионная комиссия (ревизор) ООО;
• аудитор компании.
Директор в любое время при возникновении вопросов, требующих разрешения общим собранием, вправе, а в ряде случаев обязан созвать внеочередное совещание участников. Так, например, директор обязан созвать внеочередной съезд, если общество планирует заключить сделку, требующую согласия общего собрания участников.
Но если в ООО существует совет директоров (наблюдательный совет), то полномочия директора зависят от устава, в котором может быть указано, что директор не имеет права самостоятельно подготавливать, созывать и проводить собрания участников, так как по уставу этот вопрос отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.1 ст. 32 закона об ООО).

Повестка дня может содержать любые вопросы, отнесенные законом об ООО к компетенции собрания участников. Кроме того, совещание участников может решать и иные вопросы, например, вопросы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, об избрании совета директоров и т.п. (п. 2 ст. 32, пп. 13 п. 2 ст. 33, ст. 45, 46 закона об ООО).

Обязательно учтите, что директор не может включать в повестку дня вопросы, не относящиеся к компетенции собрания участников. Также он не может изменять формулировки предложенных вопросов, как первоначальных, так и дополнительных, а также менять предложенную форму проведения собрания. Но он вправе включать в повестку дня дополнительные вопросы. Поэтому при подготовке требования проверьте, верно ли вы сформулировали вопросы, относятся ли они к компетенции собрания участников и соответствует ли повестка дня предложенной вами форме собрания (п. 2 ст. 35, п. 2 ст. 36 закона об ООО).

Протокол общего собрания учредителей ООО в 2021 году – образец, требования

Протокол общего собрания учредителей ООО создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении.

В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

Отличия участников от учредителей

С юридической точки зрения есть отличия:

• Протокол общего собрания учредителей (иногда говорят: «учредительного собрания») готовится при учреждении фирмы.
• Протокол внеочередного общего собрания участников ООО создаётся, если организация созывает участников, например, для смены генерального директора, продажи долей учредителя, смены места нахождения, либо внесения других изменений.
• Протокол очередного общего собрания участников разрабатывается для годового собрания, которое по новому закону проводится ежегодно.

Требования к содержанию протокола собрания учредителей

Заголовок протокола собрания учредителей

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

В соответствии с ст. 181.2. ГК РФ в протоколе общего собрания должны обязательно быть указаны:

• дата, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Вводная часть содержания протокола

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая — вводная, заполняется строго по образцу. Вторая — основная оформляется в свободной форме.

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт голосов, после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители. Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

Повестка дня

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании. Здесь есть определённые правила:

• Если на собрании предлагается какой-то доклад, то указываются фамилия, инициалы и должность докладчика.
• Все вопросы нумеруются в зависимости от их важности. Сначала идут главные, затем — второстепенные.
• Каждый вопрос должен быть чётко и лаконично сформулирован.

Главная часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

• В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.
• В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.
• В блоке «Постановили» указываются принятые решения.

В протоколе собрания учредителей ООО, главными пунктами являются:

• Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
• Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
• Об утверждении устава общества.
• О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
• Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
• Об избрании органов управления общества (в основном — избрание только Генерального директора).
• Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
• Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
• Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

Заключительная часть

• Исходя из требований законодательства, в протоколе достаточно подписей председательствующего и секретаря, но лучше, если ниже протокол подпишут все учредители общества.
• Если протокол больше, чем на одном листе, его необходимо прошить, пронумеровать страницы и на обороте заверить подписями председательствующего и секретаря.

Все правила, когда вы заполняете протокол общего собрания учредителей ООО можно посчитать чересчур формализированными однако их необходимо соблюдать, чтобы документ нельзя было оспорить.

Право оспорить правильно оформленный протокол имеет только тот участник собрания, который голосовал «против» по какому-то вопросу или не присутствовал на собрании. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Очень важно, чтобы протокол был обязательно подписан председательствующим и секретарём. Так как теперь это обязательное требование законодательства.

Рекомендуем сделать несколько экземпляров протокола о создании, так как в будущем при смене состава участников, в случае потери протокола, восстановить этот документ очень сложно.

Налоговая политика и практика: о порядке заверения у нотариуса решений организаций | ФНС России

Дата публикации: 29.09.2021 09:30

Любые ли решения организации следует заверять у нотариуса через выдачу свидетельства разъяснил журналу «Налоговая политика и практика» начальник Управления регистрации и учета налогоплательщиков ФНС России Денис Кузьмичев.

Он рассказал, что свидетельство нотариуса требуется не всегда. Так, принятие решения общим собранием участников ООО в результате очного голосования и состав присутствовавших подтверждается путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такой компании либо единогласным решением общего собрания ее участников. К другим способам относятся подписание протокола всеми участниками или их частью с помощью технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, а также иным способом, не противоречащим закону.

Решение общего собрания участников ООО о применении альтернативных способов подтверждения также требует нотариального удостоверения. В публичном акционерном обществе (ПАО) оно подтверждается лицом, ведущим реестр акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии. В непубличном акционерном обществе (АО) — как путем нотариального удостоверения, так и подтверждения указанным лицом.

При этом ведением реестра акционеров общества и исполнением функций счетной комиссии занимаются организации, имеющие предусмотренную законом лицензию. Сведения о реестродержателе акционеров общества, удостоверяющем решение, должны содержаться в ЕГРЮЛ.

Обязанность по нотариальному удостоверению решений, принимаемых учредителями (учредителем) хозяйственного общества при его создании, действующим законодательством не предусмотрена.

Подробнее с разбором сложных ситуаций, связанных с государственной регистрацией субъектов предпринимательской деятельности, можно ознакомиться в журнале «Налоговая политика и практика», № 9/2021.

Юридическая Компания «Ярлан» — Бесплатная первичная консультация предпринимателям

Согласно п. 3) п.299.10 ст. 299 Налогового кодекса Украины в случаях, определенных подпунктом 298.2.3 пункта 298.2 статьи 298 настоящего Кодекса регистрация плательщиком единого налога может быть аннулирована путем исключения из реестра плательщиков единого налога по решению контролирующего.

Согласно п.8) п.298.2.3. пп.298.2. 298 Налогового кодекса при наличии налогового долга на каждое первое число месяца в течение двух последовательных кварталов — в последний день второго из двух последовательных кварталов, плательщики единого налога обязаны перейти на уплату других налогов и сборов, определенных этим Кодексом.

Итак, при наличии налогового долга контролирующий орган вправе аннулировать регистрацию плательщиком единого налога. Аннулирование происходит последним днем второго из двух последовательных кварталов, в которых было наличие налогового долга.

В то же время, если вы считаете, что контролирующим органом было неправильно определено отсутствие / наличие налогового долга, можете обжаловать решение об аннулировании регистрации плательщиком единого налога в судебном порядке.

Аннулирование регистрации плательщиком единого налога предусматривает собой переход налогоплательщика на общую систему налогообложения. По общему правилу, плательщик налогов и сборов может перейти на уплату единого налога в порядке, предусмотренном Кодексом.

Так, согласно пп.298.1.4. п.298.1. 298 Налогового кодекса субъект хозяйствования, который является плательщиком других налогов и сборов в соответствии с нормами настоящего Кодекса, может принять решение о переходе на упрощенную систему налогообложения путем подачи заявления в контролирующий орган не позднее чем за 15 календарных дней до начала следующего календарного квартала . Такое предприятие может осуществить переход на упрощенную систему налогообложения один раз в течение календарного года.

Итак подав соответствующее заявление за 15 дней до начала следующего календарного квартала вы сможете зарегистрироваться плательщиком единого налога. В случае повторного аннулирования такой регистрации, в течение 2015 года вы уже не сможете зарегистрироваться плательщиком единого налога, ведь в таком случае не будет соблюдено требование определена в пп. 298.1.4. п.298.1. 298 Налогового кодекса, а именно, что субъект хозяйствования может осуществить переход на упрощенную систему налогообложения один раз в течение календарного года.

По касается начисления и оплаты ЕСВ и налога на доход физических лиц в связи с получением денежных средств от заказчика и вариантов возврата такого платежа.

Согласно ч.4 пп.164.1 ст.164 Налогового кодекса базой налогообложения для доходов, полученных от осуществления хозяйственной или независимой профессиональной деятельности, является чистый годовой налогооблагаемый доход, который определяется в соответствии с пунктом 177.2 статьи 177 и пункта 178.3 статьи 178 настоящего Кодекса.

Согласно пп.177.2. ст.177 Налогового кодекса объектом налогообложения является чистый налогооблагаемый доход, то есть разница между общим налогооблагаемым доходом (выручка в денежной и неденежной форме) и документально подтвержденными расходами, связанными с хозяйственной деятельностью такого физического лица — предпринимателя.

Согласно п.177.5.2. пп.177.5 ст.177 Налогового кодекса физические лица — предприниматели, зарегистрированные в течение года в установленном законом порядке или перешли с упрощенной системы налогообложения на общую систему налогообложения или платили фиксированный налог до вступления в силу настоящего Кодекса, подают налоговую декларацию по результатам отчетного квартала, в котором начата такая деятельность или произошел переход на общую систему налогообложения.

Итак полученные от заказчика деньги можно вернуть в течение первого квартала. В таком случае база начисления налога будет отсутствовать, так как размер полученных и задекларированных доходов будет соответствовать размеру задекларированных расходов.

Во избежание спорных вопросов с контролирующим органом касательно входных и выходных платежей, советуем при возврате полученной оплаты указать назначение как возврат ошибочно перечисленных средств.

Что касается ЕСВ, то в соответствии с ч. 2 ст.7 Закона Украины «О сборе и учете единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование» для плательщиков, указанных в пунктах 4 [физические лица — предприниматели. Прим.] (Кроме физических лиц — предпринимателей, которые избрали упрощенную систему налогообложения) и 5 части первой статьи 4 настоящего Закона, — на сумму дохода (прибыли), полученного от их деятельности, подлежащей обложению налогом на доходы физических лиц. При этом сумма единого взноса не может быть меньше размера минимального страхового взноса за месяц, в котором получен доход (прибыль).

В случае если таким плательщиком не получен доход (прибыль) в отчетном году или отдельном месяце отчетного года, такой плательщик имеет право самостоятельно определить базу начисления, но не более максимальной величины базы начисления единого взноса, установленной настоящим Законом. При этом сумма единого взноса не может быть меньше размера минимального страхового взноса.

Итак, в связи с отсутствием дохода (прибыли), полученного от деятельности, подлежащей обложению налогом на доходы физических лиц, будет отсутствовать обязанность начисления и уплаты ЕСВ.

Решение исполнительного органа общества с…

Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью о проведении внеочередного общего собрания участников общества

 

________________________________________________________
(наименование ООО, адрес)

РЕШЕНИЕ N ____
о проведении внеочередного общего собрания участников
ООО «______________»

г. _______________                                  «___»__________ ____ г.

________________________________________________, рассмотрев требование
(наименование исполнительного органа общества)

___________________________________________________________________________
(Совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии
(ревизора), аудитора, участника ООО)

о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «_______________»
от «___»_________ ____ г.

РЕШИЛ:

1. Провести внеочередное общее собрание участников ООО «____________» в
форме _____________________________ (собрание или заочное голосование).
2.  Общее собрание провести «___»___________ ___ г. в ___ час. ___ мин.
по адресу: _____________________________________________________________ (в
случае  проведения  заочного голосования указать дату окончательного приема
бюллетеней   для   голосования   и   почтовый  адрес,  по  которому  должны
направляться заполненные бюллетени).
3. Утвердить следующую повестку дня: __________________________________
(указать  формулировки  вопросов  повестки дня, предложенные в требовании о
проведении собрания).
4. Уведомить участников ООО «______________» о проведении внеочередного
общего собрания участников в следующем порядке: __________________________.
5.    Утвердить    следующий    перечень    информации    (материалов),
предоставляемой  участникам  общества  при  подготовке  к проведению общего
собрания, и порядок ее предоставления: ___________________________________.
6.  Утвердить  форму  и  текст  бюллетеня  для  голосования  (в  случае
голосования бюллетенями) — прилагается.

__________________________________ _________________ __________________
(наименование исполнительного        (подпись)         (Ф.И.О.)
органа общества)

Примечание. Согласно абз. 2 п. 2 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Источник — ЗАО "Юринформ В"

 

Когда участники ООО могут действовать без проведения собрания?

В сфере закрытого бизнеса есть много причин для растущего предпочтения и, действительно, преобладания во многих штатах общества с ограниченной ответственностью (ООО) над корпорацией. Одна из важных причин заключается в большей гибкости и неформальности, предоставляемой законами об ООО в отношении способа принятия решений членами ООО по сравнению с советом директоров корпорации.

Одно из самых резких различий между двумя формами бизнеса — это способность действовать без проведения официального заседания руководящего органа. Раздел 708 (b) Закона о коммерческих корпорациях Нью-Йорка (BCL) разрешает директорам корпораций принимать меры без собрания только в том случае, если «все члены совета директоров или комитета в письменной форме соглашаются на принятие резолюции, разрешающей действие». При отсутствии такого единодушного согласия совет директоров должен соблюдать формальные требования, изложенные в других частях BCL и внутренних нормативных актах корпорации в отношении планирования и проведения собрания совета директоров с предварительным уведомлением.Следовательно, существует масса судебных решений, вызванных спорами между контролирующими и неконтролирующими группами акционеров по поводу соблюдения советом уведомления и требований, ведущих к оспариваемым решениям совета.

Сравните § 407 (a) Закона Нью-Йорка об ограниченной ответственности, озаглавленный «Действия участников без собрания». В уставе указано, что «кроме случаев, предусмотренных в операционном соглашении», члены ООО могут предпринимать любые действия:

без собрания, без предварительного уведомления и без голосования, если согласие или согласие в письменной форме излагает предпринятые таким образом действия, должно быть подписано участниками, обладающими голосующими интересами, имеющими не менее минимального количества голосов, которое могло бы быть быть необходимым для санкционирования или принятия таких действий на собрании, на котором присутствовали и голосовали все члены, имеющие право голоса.. ..

Другими словами, при отсутствии противоположного положения в операционном соглашении, контролирующие участники многостороннего LLC, с помощью простых средств подписания письменного согласия, могут принимать управленческие решения, как крупные, так и мелкие, без предварительного уведомления или участия некоммерческих организаций. -контрольные члены. Единственным другим формальным требованием в соответствии с §407 (c) Закона об ООО является то, что несогласные участники впоследствии получали «быстрое уведомление» о действиях, предпринятых без собрания.

Я видел много операционных соглашений, которые прямо включают положения Закона об ООО §407 о действиях без совещаний.Я также видел много операционных соглашений, в которых подробно описаны требования к расписанию и уведомлению о собраниях, но совершенно не сказано, могут ли участники действовать без собрания. Равносильно ли такое молчание запрету?

По-видимому, нет, то есть, если суды Нью-Йорка последуют недавнему решению Канцлерского суда штата Делавэр, толкуя аналогичный статут этого штата в деле Paul v. Delaware Coastal Anesthesia, LLC , C.A. № 7084-VCG (Del Ch 29 мая 2012 г.).Дело было подано 25% членом Делавэрской LLC, состоящей из четырех членов, которая оспаривала свое исключение в соответствии с положением операционного соглашения, разрешающим исключение участника в любое время без причины после голосования 75% участников. Остальные три члена осуществили исключение путем письменного согласия без собрания.

Истец утверждала, что ее исключение было недействительным, поскольку операционное соглашение предусматривало процедуру, с помощью которой могут проводиться собрания членов, но не содержало положений о действиях по письменному согласию без собрания. Противостоящие члены полагались на § 18-302 (d) Закона об ООО «Делавэр», который, как и закон штата Нью-Йорк, разрешает действия участника без собрания путем письменного согласия участников, обладающих необходимым правом голоса, «если иное не предусмотрено в ограниченной ответственности. соглашение компании ».

Постановление вице-канцлера Сэма Гласскока III прямо на стороне ответчиков. Аргумент истца, пишет он, «вызывает вопрос о том, должно ли голосование проводиться только на таких собраниях, чтобы избежать установленного законом неисполнения обязательств» в соответствии с §18-302 (d).«Конечно, ничто в Операционном соглашении, — продолжает он, — конкретно не запрещает голосование по письменному согласию». Другими словами, поскольку Операционное соглашение не предусматривает «иного», применяется установленное законом правило по умолчанию, разрешающее действия участника без собрания, и, таким образом, исключение истца было действительным.

Дело Paul является хорошим примером того, как член меньшинства использует заявленные дефекты в процедуре голосования в качестве тактического инструмента судебного разбирательства, хотя с какой целью неясно. В конечном итоге, даже если бы истец победил, другие участники, владеющие в совокупности 75% акций, имели право исключить истца без объяснения причин путем голосования, проведенного на официальном собрании. В решении упоминается об обязательстве остальных участников по операционному соглашению выкупить долю исключенного члена; возможно, у судебного разбирательства был экономический мотив — отложить дату оценки и / или взыскать потерянный доход от работы до того момента, когда другие участники «должным образом» исключили истца на официальном собрании, проведенном после «должного» уведомления.Одно можно сказать наверняка: Paul иллюстрирует большой риск, который берут на себя участники LLC, заключающие операционные соглашения, которые предусматривают исключение участника без причины.

(PDF) Анализ обоснованности решений Общего собрания акционеров Общество с ограниченной ответственностью в обращении

Международный журнал мультикультурного и межрелигиозного взаимопонимания (IJMMU)

Vol. 5, № 2, апрель 2018 г.

Анализ действительности решений Общее собрание акционеров Общество с ограниченной ответственностью в обращении

На основании цитаты из статьи 91 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ее пояснения

можно сделать вывод, что решение акционеров путем рассылки предложений акционерам (за пределами

GMS) для утверждения или известное как циркулярное решение должно иметь ту же юридическую силу, что и Решение GMS,

, конечно, с основным требованием, что все акционеры должны одобрить и подписать проспект постановление

единогласно.Другие договоренности, вопросы, которые могут быть решены Общим собранием акционеров, также могут быть решены акционерами

посредством циркулярной резолюции, при этом соблюдая установленные требования.

Яхья Харахап заявляет, что механизм принятия решений вне GMS может быть физически реализован:

1. Отправка письменного предложения для принятия решения всеми акционерами, и

2. Предложение, согласованное в письменной форме всеми акционерами

На мгновение мы глубже понимаем циркулярный документ в компании в форме Общества с ограниченной ответственностью

(PT), высший форум для принятия политики компании находится в руках Общего собрания акционеров

(AGM). .Таким образом, все, что будет выполнено PT, должно сначала получить одобрение от GMS. Закон об обществах с ограниченной ответственностью

признает два типа Общих собраний акционеров, а именно: годовое общее собрание акционеров

и другие годовые собрания акционеров (см. Пункт (1) статьи 78 UUPT). Как высший орган принятия решений

форума в PT, это Общее собрание акционеров должно проводиться не реже одного раза в год, в течение которого акционеры будут принимать решения

по всем вопросам, полномочия которых не переданы Совету директоров или Совету уполномоченных.

Для выполнения самой GMS это должно происходить по месту нахождения Компании. Например, PT

A проживает в Джакарте, то место исполнения GMS в любом случае должно быть в Джакарте. Точно так же с PT с открытым статусом

(Tbk), тогда GMS должна храниться в том месте, где котируются ее акции.

Выполнение GMS должно соответствовать положениям UUPT, который регулируется

о требованиях кворума для проведения GMS.Между тем, общее собрание акционеров

обычно проводится в форме физического собрания, т. Е. Акционеры собираются на общих сиденьях для обсуждения устава ассоциации

и бюджета домохозяйства. Но на самом деле разместить всех акционеров в одном месте и в одно и то же время

порой бывает непросто. Специально для открытых обществ (Tbk), акционерами которых могут быть

где угодно. Конечно, это повлияет на количество кворумов, которые будут проводить ОСО.

Увидев такие условия, посмотрите, как взять полис с такой же юридической силой, что и GMS. В соответствии с положениями статьи 91 Закона о компаниях

, упомянутых выше, для того, чтобы предвидеть не

внедрение Общего собрания акционеров напрямую, акционеры могут выбрать вариант принятия Циркуляра

«Решение». Однако следует отметить, что в ходе этого циркулярного собрания все акционеры должны

утвердить решение собрания и подписать результат решения в обращении.Если один из акционеров

не согласен, результаты этого циркулярного собрания не применяются.

Таким образом, можно сделать вывод, что циркулярное решение имеет юридическую силу и может быть эквивалентно Общему собранию акционеров

(AGM), при условии, что результат такого циркулярного собрания должен быть одобрен и

подписан всеми акционерами.

При разработке Циркуляра нотариус Notaris часто участвует в делах, связанных с

Циркулярным документом, даже нотариус также оспаривается по этому поводу.В случае возникновения таких обстоятельств автор

желает провести исследование по анализу того, как постановление, касающееся Общего собрания акционеров

, составлено циркулярно в соответствии с Законом № 40, год 2007, и как действительность Акта

от Общее собрание акционеров проводится нотариально без подписи одного из

акционеров с НОМЕР РЕШЕНИЯ Верховного суда: 85 / PDT. G / 2013 / PN.JKT.PST. Принимая во внимание, что в этом деле

нотариус также выступал в качестве ответчика ответчика в вопросе составления циркулярного документа

, в котором циркулярный документ аннулируется коллегией судей, чтобы повлиять на передачу

Кодекса штата Делавэр. Онлайн

Торговля и торговля

СУБТИТРЫ II

Другие законы, касающиеся коммерции и торговли

ГЛАВА 18.Закон об обществах с ограниченной ответственностью №

Подраздел IV. Менеджеры

§ 18-402. Управление обществом с ограниченной ответственностью.

Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, управление компанией с ограниченной ответственностью передается ее участникам пропорционально текущему проценту или другой доле участников в прибыли компании с ограниченной ответственностью, принадлежащей всем участникам. решение участников, владеющих более чем 50 процентами указанного процента или другой долей участия в контроле над прибылью; при условии, однако, что если соглашение об обществе с ограниченной ответственностью предусматривает полное или частичное управление компанией с ограниченной ответственностью со стороны менеджера, то управление компанией с ограниченной ответственностью в той мере, в какой это предусмотрено, будет возложено на менеджера. кто будет выбран в порядке, предусмотренном соглашением об обществе с ограниченной ответственностью. Управляющий также должен занимать должности и выполнять обязанности, возложенные на него в соответствии с соглашением об обществе с ограниченной ответственностью или в порядке, предусмотренном в нем. В соответствии с § 18-602 настоящего раздела, менеджер перестает быть менеджером, как это предусмотрено в соглашении с обществом с ограниченной ответственностью. В компании с ограниченной ответственностью может быть более 1 менеджера. Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, каждый участник и менеджер имеют право связывать обязательствами компанию с ограниченной ответственностью.

68 Дел.Законы, c. 434, § 1; 69 Del. Laws, c. 260, § 24; 70 Del. Laws, c. 75, § 19; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 71 Del. Laws, c. 341, § 12; 72 Del. Laws, c. 129, § 11;

§ 18-403.Взносы менеджера.

Менеджер компании с ограниченной ответственностью может делать взносы в компанию с ограниченной ответственностью и участвовать в прибылях и убытках, а также в распределении от компании с ограниченной ответственностью в качестве члена. Лицо, которое одновременно является менеджером и участником, имеет права и полномочия и подчиняется ограничениям и обязанностям менеджера, а также, за исключением случаев, предусмотренных в соглашении с компанией с ограниченной ответственностью, также имеет права и полномочия и подлежит ограничениям и обязательствам члена в пределах участия управляющего в компании с ограниченной ответственностью в качестве члена.

68 Del. Laws, c. 434, § 1; 70 Del. Laws, c. 186, § 1;

§ 18-404. Занятия и голосование.

(a) Соглашение об обществе с ограниченной ответственностью может предусматривать классы или группы менеджеров, обладающих такими относительными правами, полномочиями и обязанностями, которые могут быть предусмотрены соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, и может предусматривать возможность создания в будущем в порядке, предусмотренном в соглашении с ограниченной ответственностью. соглашение с компанией о дополнительных классах или группах менеджеров, имеющих такие относительные права, полномочия и обязанности, которые могут устанавливаться время от времени, включая права, полномочия и обязанности выше существующих классов и групп менеджеров. Соглашение с компанией с ограниченной ответственностью может предусматривать принятие мер, в том числе внесение поправок в соглашение с компанией с ограниченной ответственностью, без голосования или одобрения какого-либо менеджера, группы или группы менеджеров, включая действия по созданию в соответствии с положениями соглашения с ограниченной ответственностью. соглашение с обществом с ограниченной ответственностью о классе или группе интересов общества с ограниченной ответственностью, которые ранее не оставались невыполненными.

(b) Соглашение с компанией с ограниченной ответственностью может предоставить всем или некоторым идентифицированным менеджерам или определенному классу или группе менеджеров право голоса, отдельно или со всеми или любым классом или группой менеджеров или членов, по любому вопросу.Голосование менеджеров может быть на душу населения, количество, финансовый интерес, класс, группу или любую другую основу.

(c) В соглашении с компанией с ограниченной ответственностью могут быть изложены положения, касающиеся уведомления о времени, месте или цели любого собрания, на котором любой руководитель, группа или группа менеджеров должен проголосовать по любому вопросу, отказ от любого такого уведомления , действия по согласию без собрания, установление даты записи, требования к кворуму, голосование лично или через представителя или любые другие вопросы, касающиеся осуществления любого такого права голоса.

(d) Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, собрания менеджеров могут проводиться с помощью конференц-телефона или другого коммуникационного оборудования, с помощью которого все лица, участвующие в собрании, могут слышать друг друга, и участие в собрании в соответствии с к настоящему подпункту означает личное присутствие на собрании. Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, по любому вопросу, который должен быть поставлен на голосование, согласован или утвержден менеджерами, менеджеры могут предпринять такие действия без собрания, без предварительного уведомления и без голосования, если они согласны или одобрены. в письменной форме, посредством электронной передачи или любыми другими способами, разрешенными законом, менеджерами, имеющими не менее минимального количества голосов, необходимого для санкционирования или принятия таких действий на собрании, на котором присутствовали все менеджеры, имеющие право голоса, и проголосовал.Если иное не предусмотрено в соглашении с компанией с ограниченной ответственностью, если лицо (будь то менеджер или нет), согласившееся в качестве менеджера на любой вопрос, предусматривает, что такое согласие будет действовать в будущем (включая время, определяемое при наступлении события. ), то такое лицо будет считаться согласившимся в качестве менеджера в будущем, если такое лицо будет в то время менеджером. Если иное не предусмотрено в соглашении с компанией с ограниченной ответственностью, по любому вопросу, по которому должны проголосовать менеджеры, менеджеры могут голосовать лично или через доверенное лицо, и такое доверенность может быть предоставлено в письменной форме, посредством электронной передачи или в других случаях. действующим законодательством.Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, согласие, переданное посредством электронной передачи менеджером или лицом или лицами, уполномоченными действовать от имени менеджера, считается письменным и подписанным для целей настоящего подраздела.

68 Del. Laws, c. 434, § 1; 71 Del. Laws, c. 77, § 27; 71 Дел.Законы, c. 341, § 13; 72 Del. Laws, c. 389, г. § 22; 73 Del. Laws, c. 83, § 17; 75 Дел законов, c. 317, § 34; 78 Дел законов, c. 95, § 11; 79 Del. Laws, c. 302, § 4; 80 Del. Laws, c. 271, § 6; 81 Дел.Законы, c. 357, г. § 27; 82 Del. Laws, c. 48, § 15;

§ 18-405. Средства правовой защиты в случае нарушения менеджером соглашения общества с ограниченной ответственностью.

Соглашение об обществе с ограниченной ответственностью может предусматривать, что:

(1) Менеджер, который не выполняет или не соблюдает условия соглашения об обществе с ограниченной ответственностью, подлежит определенным штрафам или определенным последствиям; и

(2) Во время или при наступлении событий, указанных в соглашении об обществе с ограниченной ответственностью, к менеджеру применяются определенные штрафы или определенные последствия.

68 Del. Laws, c. 434, § 1;

§ 18-406. Опора на отчеты и информацию участника или менеджера.

Член, управляющий или ликвидирующий доверительный управляющий компании с ограниченной ответственностью должен быть полностью защищен, если добросовестно полагается на записи компании с ограниченной ответственностью, а также на информацию, мнения, отчеты или заявления, представленные другим менеджером, членом или ликвидирующим доверительным управляющим, должностное лицо или сотрудник компании с ограниченной ответственностью, или комитетов компании с ограниченной ответственностью, участников или менеджеров, или любым другим лицом в отношении вопросов, которые член, менеджер или ликвидирующие доверительные управляющие обоснованно полагают, находятся в пределах профессиональной или экспертной компетенции такого другого лица, включая информацию , заключения, отчеты или заявления относительно стоимости и суммы активов, обязательств, прибылей или убытков компании с ограниченной ответственностью, или стоимости и суммы активов или резервов или контрактов, соглашений или других обязательств, которые были бы достаточны для оплаты требований и обязательства компании с ограниченной ответственностью или предоставить разумные условия для оплаты таких требований и обязательств, или любые другие факты, относящиеся к существованию и сумме активов, из которых могут быть надлежащим образом выплачены выплаты членам или кредиторам.

68 Del. Laws, c. 434, § 1; 75 Дел законов, c. 51, § 8;

§ 18-407. Делегирование прав и полномочий на управление.

Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, член или менеджер компании с ограниченной ответственностью имеет право и полномочия делегировать одному или нескольким другим лицам любые или все права члена или управляющего, в зависимости от обстоятельств, полномочия и обязанности по управлению и контролю бизнеса и дел компании с ограниченной ответственностью, делегирование которых может осуществляться независимо от того, есть ли у участника или менеджера конфликт интересов в отношении вопроса, в отношении которого возникают его права, полномочия или обязанности. делегировано, и лицо или лица, которым делегируются такие права, полномочия или обязанности, не могут считаться находящимися в конфликте исключительно по причине конфликта интересов члена или менеджера.Любое такое делегирование может осуществляться агентам, должностным лицам и служащим участника или менеджера или компании с ограниченной ответственностью, а также по соглашению об управлении или другому соглашению с или иным образом другим лицам, включая комитет из одного или нескольких человек. Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, такое делегирование со стороны члена или менеджера является безотзывным, если в нем указано, что оно является безотзывным. Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, такое делегирование со стороны члена или менеджера компании с ограниченной ответственностью не должно приводить к прекращению членства или менеджером статуса члена или менеджера, в зависимости от обстоятельств, компании с ограниченной ответственностью или сделать так, чтобы лицо, которому были делегированы такие права, полномочия и обязанности, было членом или менеджером компании с ограниченной ответственностью, в зависимости от обстоятельств. Никакое другое положение данной главы или другого закона не должно толковаться как ограничение полномочий и полномочий участника или менеджера делегировать какие-либо или все свои права, полномочия и обязанности по управлению и контролю бизнеса и дел компании с ограниченной ответственностью.

69 Del. Laws, c. 260, § 25; 71 Del. Laws, c. 77, § 28; 73 Дел.Законы, c. 295, § 8; 80 Del. Laws, c. 45, § 7; 81 Del. Laws, c. 89, § 11; 83 Del. Laws, c. 61, § 4;

Общие собрания заинтересованных сторон / участников в свете COVID 19

18 марта 2020 года Федеральный закон № 50-ФЗ «О приобретении Правительством Российской Федерации. ..

Акционерные общества

1. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

18 марта 2020 года Федеральный закон № 50-ФЗ «О приобретении Правительством Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества« Сбербанк » России «от Центрального банка России и об отмене отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» от 18 марта 2020 года «.Среди вопросов, связанных с приобретением Правительством РФ акций Сбербанка, Федеральный закон № 50-ФЗ предусматривает положения об акционерных обществах.

В частности, в соответствии со статьей 2 Федерального закона № 50-ФЗ в 2020 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества любое общее собрание акционеров может быть проведено в форме заочного голосования. , даже если повестка дня такого собрания включает вопросы, которые обычно требуют проведения общего собрания в форме личного присутствия:

• избрание совета директоров;
• избрание комитета по аудиту;
• утверждение аудитора; и
• утверждение годового отчета или годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, если такие вопросы не отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с Уставом акционерного общества.

Исходя из буквального толкования, положение о проведении любого общего собрания акционеров путем заочного голосования распространяется на все акционерные общества (как публичные, так и непубличные), независимо от того, прямо ли это предусмотрено Уставом компании или нет. Как годовое, так и внеочередное общие собрания акционеров могут проводиться в форме заочного голосования (Информационное письмо Банка России № ИН-06-28 / 48 «О проведении общих собраний акционеров в 2020 году» от 3 апреля 2020 года).

В Информационном письме № ИН-06-28 / 48 «О проведении общих собраний акционеров в 2020 году» от 3 апреля 2020 года Банк России рекомендовал акционерным обществам дополнительно оценить текущие обстоятельства при выборе форма собрания и то, что акционерные общества, которые ранее решили проводить общее собрание (годовое или внеочередное) в форме личного присутствия, должны рассмотреть вопрос о целесообразности изменения формы собрания на собрание путем заочного голосования.

Решение об изменении формы годового общего собрания акционеров принимается тем же органом, что и первоначальное решение о созыве годового общего собрания, и акционеры должны быть немедленно уведомлены об изменении формы годового общего собрания. таким же образом, как было направлено уведомление о собрании, и другими способами, доступными акционерному обществу.

Рекомендация Банка России об изменении формы проведения общего собрания акционеров на заочное голосование не означает запрета на проведение общих собраний в форме личного присутствия.Кроме того, Банк России рекомендовал акционерам, имеющим право присутствовать на общем собрании, проводимом в форме личного присутствия, воздерживаться от личного присутствия на таком собрании и использовать любые способы удаленного выражения своей воли (путем отправки заполненного бюллетеня для голосования, заполнив электронный бюллетень на веб-сайте, отправив сообщение, выражающее свою волю, через депозитарий, который ведет учет прав собственности на акции и т. д.). Таким образом, общее собрание акционеров будет проводиться в форме личного присутствия (в форме совместного присутствия) с использованием информационных технологий (п.11 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (Закон об акционерных обществах)), что позволит избежать необходимости физического присутствия акционеров.

2. Сроки проведения годового общего собрания акционеров в 2020 году

Увеличены сроки проведения годового общего собрания акционеров: в 2020 году оно состоится не позднее 30 сентября (Банк Информационного бюллетеня России от 13 апреля 2020 г. «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в 2020 г.»).

3. Заседания совета директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества вправе принимать решения в порядке заочного голосования, если такая возможность предусмотрена Уставом. или внутренние документы акционерного общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Порядок проведения такого заседания совета директоров определяется уставом / внутренними документами акционерного общества.

Общества с ограниченной ответственностью

Также изменены сроки проведения годового общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью в 2020 году: общее собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончание финансового года (статья 12 Федерального закона от 07. 04.2020 № 115-ФЗ).

Формально указанные изменения, касающиеся возможности проведения собрания по любому вопросу повестки дня в форме заочного голосования, касаются только акционерных обществ.При этом для ООО остаются вопросы, решения по которым могут быть приняты только на собрании участников компании, проводимом в форме совместного присутствия: утверждение годовых отчетов и годовых балансов. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) требует, чтобы годовые результаты были рассмотрены / утверждены на годовом общем собрании участников, которое, соответственно, не может проводиться в форме заочного голосования. Закон об ООО не запрещает проводить общие собрания участников посредством видеоконференций и / или других способов удаленного присутствия (и это подтверждено судебной практикой — см., например, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.10.2011 (дело № А40-113202 / 09-62-790)). Однако такие решения должны быть подтверждены (статья 67. 1 Гражданского кодекса) нотариально или иным способом, утвержденным единогласным решением общего собрания участников или предусмотренным уставом общества. Общее собрание участников по иным вопросам повестки дня может быть проведено в форме заочного голосования. Порядок заочного голосования определяется внутренними документами общества.

Чтобы просмотреть русский перевод этой статьи, нажмите здесь.

Эта статья была впервые опубликована ЗДЕСЬ.

Плюсы и минусы общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Yahoo Small Business

2 мин чтения · 10 лет назад

• АвторAllBusiness.com
• Тип Артикул
• ProviderAllbusiness

В деловом мире много говорится о преимуществах создания вашего бизнеса в качестве общества с ограниченной ответственностью (ООО).Но прежде чем принять решение, важно понять преимущества и недостатки такого типа бизнес-структуры.

Объединяя некоторые элементы корпорации и некоторые элементы партнерства / единоличного владения, LLC не считается корпорацией, но она действительно обеспечивает ту же защиту, которую предлагает корпорация. Вот еще несколько подробностей о преимуществах ООО:

• Больше гибкости: Хотя компания с ограниченной ответственностью должна подавать в государство учредительный договор, она имеет более гибкую структуру управления, чем корпорация.Гибкость проистекает из фразы «если иное не предусмотрено операционным соглашением». Это позволяет владельцам бизнеса создавать структуру с учетом требований владельца бизнеса.
• Ограниченная ответственность: Как следует из названия, LLC защищает владельцев и акционеров от личной ответственности в случае судебных решений или долгов против бизнеса.
• Варианты налогообложения: ООО может выбрать, будет ли оно облагаться налогом как индивидуальное предприятие, партнерство, S-корпорация или корпорация.
• Меньше проблем с соблюдением требований: В большинстве штатов LLC не требуется проводить ежегодное собрание, и LLC не требуется иметь совет директоров. Кроме того, требуется меньше документов и записей по сравнению с корпорацией.
• Бессрочное существование: Как и корпорация, LLC живет своей собственной жизнью и может продолжать свое существование после того, как владельцы продадут свои акции или умрут.
• Инвесторы: Как и в случае товарищества с ограниченной ответственностью, участники ООО могут быть только инвесторами и практически не могут влиять на повседневные операционные решения бизнеса, если это указано в операционном соглашении.

У ООО есть и недостатки:

• Транспортировочные налоги: Хотя LLC не сталкиваются с «двойным налогообложением», с которым сталкивается корпорация, они несут «сквозное» налогообложение, что означает, что прибыли и убытки отражаются в индивидуальной налоговой декларации каждого владельца или акционера. , получают ли акционеры дивиденды. Из-за этого LLC может больше подходить для ситуации с одним владельцем, поскольку акционеры могут не ценить сквозное налогообложение.
• Привлечение денег: Из-за отсутствия строгой корпоративной структуры и сквозного налогообложения инвесторы могут не решаться вкладывать свои деньги в ООО.
• Дополнительные налоги: Многие штаты, такие как Калифорния, Нью-Йорк и Техас, и многие другие, требуют от LLC уплаты налога на франшизу или «налога на стоимость капитала».
• Без структуры: Отсутствие строгих требований к управлению бизнесом может означать проблемы в будущем, если не будет подписано подробное операционное соглашение, которое требует дополнительных авансовых затрат, таких как гонорары адвокатам.

Больше с AllBusiness.com:

Юридический справочник для директоров и генеральных директоров компаний в Румынии

Как правило, директора уполномочены выполнять все действия, необходимые и полезные для ведения бизнеса компании, кроме действий, требующих одобрения акционеров на общем собрании. Эти действия указаны в уставе компании или прямо предусмотрены законодательством Румынии.

Директора, обладающие полномочиями представлять компанию, не могут передавать такие полномочия, если они не имеют на это явного разрешения.Несоблюдение этого требования может привести к тому, что компания потребует любых последующих выгод от лица, которому директор делегировал свои полномочия. Ответственность в таких случаях солидарна с лицом, которому директор делегировал свои полномочия.

Имена и образцы подписей лиц, уполномоченных представлять компанию, должны быть поданы советом директоров в Торговый реестр.

В случае компании с ограниченной ответственностью, как правило, и если иное не предусмотрено в уставе, право представлять компанию предоставляется каждому директору, назначенному в компании.Устав может включать ограничения таких полномочий или может включать принцип четырех глаз, который требует двойной подписи для определенных операций.

Для акционерных обществ директора или, в случае двухуровневой системы, правление, действующее от имени и от имени компании, может только приобретать, отчуждать, сдавать в аренду, обменивать или предоставлять обеспечение в отношении активов. в отношении компании, стоимость которой превышает половину балансовой стоимости активов компании на дату заключения такого акта, с предварительного одобрения внеочередного общего собрания акционеров.В одноуровневой системе совет директоров представляет компанию перед третьими сторонами и в суде. В отсутствие других положений в уставе, совет директоров представляет компанию через своего председателя. Кроме того, устав может назначить председателя и одного или нескольких директоров, которые будут представлять компанию, действуя совместно или индивидуально.

Совет директоров может также передать управление компанией одному или нескольким менеджерам, назначив одного из них генеральным менеджером.В случае акционерных обществ, которые подлежат обязательному финансовому аудиту, необходимо передать управление компанией менеджеру (ам). Если совет директоров делегирует управление акционерным обществом менеджерам, право представлять компанию будет в руках генерального директора.

В двухуровневой системе правление уполномочено представлять компанию перед третьими сторонами и в суде. Если иное не предусмотрено в уставе, члены правления могут представлять компанию только совместно.В таком случае члены правления могут разрешить одному из них выполнять определенные операции или определенные виды операций с единогласного согласия. Наблюдательный совет представляет компанию по отношению к членам правления.

Все, что вам нужно знать

Протокол LLC — это очень подробные записи, сделанные во время собрания участников (или владельцев) общества с ограниченной ответственностью (LLC). 3 мин. Чтения

1. Первое собрание ООО
2.Протокол собрания ООО
3. Годовые собрания ООО

Обновлено 6 ноября 2020 г.:

протокола LLC — это очень подробные записи, сделанные во время собрания участников (или владельцев) общества с ограниченной ответственностью (LLC).

Первое собрание ООО

При создании компании рекомендуется провести первое собрание членов ООО. Эта встреча должна помочь организовать все аспекты бизнеса и принять некоторые очень важные первоначальные решения.

После создания ООО, владелец или владельцы создадут учредительный договор (или организацию) и операционное соглашение. Если компания является ООО с одним участником, в первоначальной встрече нет необходимости, так как не с кем встречаться.

ООО с несколькими участниками выиграют от такой встречи, тем не менее, чтобы изложить все, что указано в ранее упомянутых учредительных документах. Это поможет убедиться, что все находятся на одной странице и знают о планах, целях и ожидаемой продолжительности жизни бизнеса.Предоставление этой информации поможет избежать споров в будущем.

Протокол встречи для этой первой встречи, скорее всего, будет очень похож на документы о создании LLC, но никогда не будет неправильным или плохим документировать что-либо, когда дело доходит до открытия бизнеса. Когда все написано, особенно в нескольких местах и ​​формах, мало места для неправильного толкования или искажения.

Протокол собрания ООО

Протокол собрания всегда должен включать следующую информацию:

• Дата собрания
• Время и место встречи
• Результаты проведенного голосования
• Любые обновления целей ООО
• Любые изменения в структуре, управлении ООО или иным образом

Протокол ООО должен вести секретарь ООО, если он был избран; в противном случае любой член LLC может вести протокол.

По окончании собрания все присутствующие члены должны просмотреть и подписать протокол. Эта подпись свидетельствует о согласии с тем, что протоколы точно отражают то, что происходило во время встречи.

Корпорации имеют законы штата, которые требуют от акционеров компании проводить годовые собрания для представления своих годовых отчетов. Протокол собрания также необходим как письменный отчет о том, что произошло. Даже если у корпорации есть только один акционер, компания будет ежегодно составлять протоколы собраний, чтобы отражать любые изменения и важные решения, принятые в отношении корпорации.

Ведение точных протоколов встреч и проведение ежегодных встреч (если не чаще) повышает доверие к бизнесу со стороны кредиторов и других третьих сторон, которые вступают в контакт с компанией. Эти встречи также помогают защитить покрытие ответственности, предоставляемое LLC и корпоративными бизнес-структурами.

Годовые собрания ООО

Поскольку корпорации обязаны проводить ежегодные собрания, LLC — нет. Если корпорация не соблюдает требования к ежегодному собранию и отчетности в своем штате, она может фактически потерять свой хороший статус, а кредиторы иногда могут отказаться от защиты корпоративной ответственности и получить доступ к активам акционеров.

Бизнес-структура LLC часто выбирается владельцами бизнеса, чтобы избежать этих требований и, следовательно, сохранить в большей степени ограниченную ответственность компании.

Владельцы или члены LLC могут фактически потребовать ежегодные собрания в своем операционном соглашении. Опять же, государство не требует этого, но если владельцы рассматривают ежегодные собрания как ценную часть поддержания здоровой компании, они могут захотеть сделать это обязательным. Операционное соглашение LLC подробно описывает, как будет работать LLC, как будет работать руководство и даже как будут решаться определенные вопросы или споры.

Ежегодное собрание может проводиться в ООО для обзора деятельности компании, имевшей место в течение года. Многопользовательские LLC и управляемые менеджером LLC, в которых есть менее вовлеченные участники, могут извлечь выгоду из таких встреч. Если в компании есть несколько членов, которые связаны с бизнесом только финансово и не играют активных ролей, они могут захотеть проводить собрания, чтобы держать всех в курсе.

LLC с одним участником могут проводить встречи со своими бухгалтерами или юристами, на которых протокол LLC будет иметь важное значение, но в противном случае они, скорее всего, откажутся от регулярных встреч.

ООО минут жизненно важны для бесперебойной работы бизнеса. Сохраненные записи помогут разрешить потенциальные споры между участниками. Благодаря тому, что все основные решения задокументированы, а изменения доведены до сведения всех членов, значительно уменьшается пространство для аргументов.

Если вам нужна помощь с протоколами LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов.