Решение единственного участника о внесении изменений в устав

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного участника о внесении изменений в устав (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Формы документов: Решение единственного участника о внесении изменений в устав

Судебная практика: Решение единственного участника о внесении изменений в устав Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 18 «Порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц» Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
(Р. Б. Касенов)Суд отказал в удовлетворении требований гражданина к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по субъекту РФ о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества. Как указал суд, в п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ определено, что представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Законом. В данном случае на момент принятия решения о внесении изменений в устав, а также в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в обществе отсутствовало лицо, имеющее полномочия на внесение данных изменений, в связи с чем решение единственного участника указанного общества является неправомочным и, соответственно, непредставленным для государственной регистрации.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Решение единственного участника о внесении изменений в устав

Нормативные акты: Решение единственного участника о внесении изменений в устав

Решение единственного участника о переименовании…

Решение единственного участника о переименовании общества с ограниченной ответственностью и о внесении изменений в устав

 

___________________________________________________________
(наименование общества с ограниченной ответственностью)

Решение
единственного участника
о переименовании общества с ограниченной ответственностью

и о внесении изменений в устав

г. _______________                                  «__»___________ ____ г.

Единственный   участник   общества   с  ограниченной   ответственностью
«_______________» — _______________________________________________________
___________________________________________________________________________
(наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес юридического лица — участника)
в лице ____________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
(Ф. И.О., должность представителя и документ,

на основании которого он действует)

(вариант, если единственным участником является физическое лицо:
___________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________)
(Ф.И.О., адрес, паспортные данные, ИНН физического лица)

на основании  ст. ст. 33,  39  Федерального  закона  от 08.02.1998  N 14-ФЗ
«Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью»,  п.  __________  устава
ООО «_______________»

РЕШИЛ:

1. Изменить  полное  фирменное  наименование  общества  с  ограниченной
ответственностью «____________» на русском языке на общество с ограниченной
ответственностью «____________».

2. Внести в устав ООО «________________» следующие изменения, связанные
с изменением наименования:
а) ___________________________________________________________________;
б) ___________________________________________________________________.
3. Поручить ___________________________________________________________
(Ф.И.О., наименование должности
единоличного исполнительного органа)
представить в _____________________________________________________________
(наименование органа, осуществляющего
государственную регистрацию юридических лиц)

для государственной регистрации изменений устава ООО «____________________»
соответствующие настоящему Решению документы в срок до «__»_________ ___ г.

«__»___________ ____ г.

_______________/____________________________
(подпись)
 

 

Как внести изменения в устав ООО

Согласно пункту 1 ст. 18 закона о госрегистрации юрлиц и ИП и п. 4 ст. 12 закона об ООО, для государственной регистрации изменений устава нужно подать пакет документов в регистрирующую налоговую инспекцию.

Способы подачи указаны в п. 1 ст. закона о госрегистации юрлиц и ИП:

• путем личного визита директора или доверенного лица в налоговую инспекцию;
• через МФЦ, в случае если в конкретном МФЦ такая услуга оказывается;
• по почте заказным письмом с описью вложения;
• через портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС, если документы подаются в электронной форме. Порядок отправки электронных документов утвержден Приказом ФНС РФ от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@. Отправляемые таким образом документы должны быть заверены усиленной квалифицированной ЭЦП;
• через нотариуса — исключительно при личном обращении к нему заявителя и за отдельную плату (п. 1 ст. 9 закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. 22, 86.3 «Основ законодательства о нотариате»). В этом случае нотариусу необходимо дополнительно предоставить свидетельство ОРГН, свидетельство о присвоении ИНН (КПП), документ, подтверждающий полномочия директора (решение (протокол о назначении или приказ о вступлении в должность), действующий устав, паспорт директора.

В зависимости от способа подачи заявителю или его представителю в качестве подтверждения отправки выдается либо направляется по электронной почте расписка.

Если у налоговой представленные документы не вызовут сомнений в достоверности, то через пять рабочих дней изменения в уставе ООО будут зарегистрированы. Иногда налоговый орган может потребовать дополнительные разъяснения и документы (например, при смене адреса могут запросить документы об аренде помещения либо свидетельство о праве собственности).

По результатам госрегистрации изменений в устав ООО заявителю по истечении пяти рабочих дней будут направлены следующие документы:

• лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007, утвержденной Приказом ФНС РФ от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@;
• экземпляр устава с пометкой налоговой.

Обратите внимание: указанные документы будут направлены заявителю исключительно в электронном формате на электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по электронному адресу, указанному при подаче документов. Получить документы (лист по форме № Р50007 и экземпляр устава с отметкой ИФНС) на бумаге можно только по отдельному запросу, да и то не сами документы, а свидетельства, подтверждающие содержание их электронных аналогов, и в случае, если заявитель воспользовался услугами МФЦ, почты или представил пакет документов непосредственно в инспекцию.

Если подача документов производилась через нотариуса, после процедуры регистрации, он выдаст документ, подтверждающий равнозначность бумажного документа его электронному аналогу – п. 3 ст. 11 закона о госрегистрации юрлиц и ИП.

В случае представления документов через МФЦ или нотариуса документы из налоговой будут направлены путем межведомственного взаимодействия.

Об изменении в уставе ИФНС оповещает внебюджетные фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) самостоятельно. Однако лучше подстраховаться и представить документы и им.

Банки, где у организации открыты счета, а также контрагентов об изменении устава общество обязано оповестить самостоятельно.

После регистрации изменений в уставе налоговая отразит их в ЕГРЮЛ. Эту процедуру желательно проконтролировать, проверив внесение измененных сведений через интернет-сервис ФНС. Если через две недели обновленная информация в реестре так и не появится, придется обратиться в инспекцию за разъяснениями, так как это может привести к проблемам с контрагентами, банками и подачей отчетов.

Как внести изменения в регистрацию LLC

Когда вы создаете компанию с ограниченной ответственностью (LLC), вы подаете устав организации в руководящий орган вашего штата. Как правило, вы также заключаете операционное соглашение, в котором излагаются операции и управление вашей LLC. Если вы решите изменить свою LLC, вы должны внести изменения в свой организационный документ и операционное соглашение. Вот как.

1. Проверьте закон штата.

Прежде чем вносить поправки в документы LLC, ознакомьтесь с законодательными и нормативными актами вашего штата о поправках к LLC.В некоторых штатах для внесения изменений требуется согласие участников LLC. Некоторые штаты могут потребовать от вас выполнения дополнительных шагов при изменении вашего LLC. Определенные действия могут потребовать внесения поправок, тогда как другие действия не могут.

2. См. Свои формирующие документы.

После того, как вы ознакомитесь с законами своего штата, проверьте свой учредительный договор и рабочее соглашение. В ваших учредительных документах могут быть конкретные условия, касающиеся внесения поправок в LLC. Обязательно соблюдайте условия вашего учредительного договора и вашего операционного соглашения при внесении поправок в ваш LLC.

3. Определите, что вам нужно изменить, а что — изменить.

Поймите, что вам нужно исправить. Для внесения определенных поправок необходимо использовать специальные формы, требуемые штатом. Например, если вы хотите изменить название своей LLC, вам необходимо использовать определенную форму, требуемую вашим государством. Вам также необходимо подтвердить, что имя доступно — точно так же, как вы это сделали, когда выбрали свое исходное название LLC. После того, как вы измените название своей LLC на штат, вы должны пересмотреть свой устав организации и свое операционное соглашение с новым названием LLC.

Если вы изменяете свой зарегистрированный агент или адрес зарегистрированного агента, вы должны заполнить форму с указанием вашего штата. Вам также необходимо внести поправки в свой устав, если этого требует ваш штат, и в ваше рабочее соглашение.

3. Узнайте, нужно ли вам сообщать о своих изменениях.

Ваш штат может не требовать от вас сообщать о некоторых поправках к вашему операционному соглашению. Однако штат может потребовать, чтобы вы сообщали об определенных изменениях, влияющих на статус владения или членства.Вам необходимо понимать, о каких типах поправок вы должны сообщать.

4. Подать заявку в установленные сроки.

Многие штаты требуют, чтобы вы подали поправки в течение определенного периода времени — например, в течение 30 дней с момента внесения изменений. Если вы не подадите заявление в установленный срок, вам может грозить штраф.

5. Предоставьте соответствующую информацию и документацию.

Если вы вносите поправки в свой устав организации, например, заполните форму поправки к уставу организации для вашего штата вместе с датой вступления в силу изменения и подписью одного из членов.

6. Отправьте документы.

Отправьте форму в государственный департамент, который зарегистрировал ваше ООО. Вы можете подать заявку в электронном виде в зависимости от правил вашего штата. В зависимости от поправки, с вас также может взиматься регистрационный сбор. Сборы варьируются в зависимости от штата.

После того, как вы подадите поправки в свой LLC и ваш штат одобрит поправки, не забудьте обновить свой веб-сайт и свои маркетинговые материалы (по мере необходимости). Вы можете обнаружить, что у вас есть дополнительные вопросы по обновлению вашего LLC.Наем адвоката или обращение к поставщику онлайн-услуг для ответа на любые вопросы, которые могут у вас возникнуть, в конечном итоге сэкономит вам время и деньги. Получение дополнительных юридических рекомендаций может обеспечить успех вашего ООО.

Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.

Как подать поправку Мэриленд Корпорации в Государственный департамент по оценке и налогообложению

Пошаговое руководство по внесению поправок в корпорацию Мэриленд

Как подать заявление в Мэриленд Корпорация Поправка:

Чтобы внести поправки в устав корпорации Мэриленда, просто отправьте статьи о поправках по почте, лично или по факсу в Департамент сборов и налогообложения штата Мэриленд (SDAT). Использование форм, предоставленных SDAT, необязательно. Необходимо напечатать статьи о внесении поправок в корпорацию Мэриленд. Если вы заполните формы SDAT вручную, они будут отклонены. Мэриленд не требует оригинальных подписей на ваших документах. Чеки подлежат оплате в Департамент по оценке и налогообложению штата Мэриленд.

Несмотря на то, что за регистрацию факсов автоматически взимается ускоренная плата, мы рекомендуем этот метод, поскольку он намного быстрее, чем регистрация по почте. Если вы отправляете файл по факсу, включите титульный лист ускоренного запроса по факсу и информацию о вашей карте Visa или MasterCard.

Если вы отправите поправку по почте, вы должны приложить чек на оплату сборов. Вы можете подать поправку лично на стойке SDAT с 8:30 до 4:15. Личная подача документов ускоряется. Если вы подаете заявление лично, вы можете заплатить чеком, наличными или денежным переводом. Выполняйте чеки к оплате в Государственный департамент по оценкам и налогам.

Можете ли вы повторно сформулировать исходные статьи вместо внесения поправки?

Да. Вы можете подать полный пересмотр устава компании, и он станет новым уставом.Пересмотр может включать новую поправку, если она была одобрена так же, как поправка должна быть.

Пошлина за подачу статей о пересмотре составляет 100 долларов.

Есть ли какие-то особенности, которые вы можете или не можете включить в поправку Мэриленд Корпорации?

Вы можете изменить практически любую информацию, заполнив поправку Мэриленд Корпорации. Подайте поправку к своему корпоративному уставу, если вы хотите изменить название, продолжительность или цель вашей корпорации. Вы также можете подать поправку об увеличении акций.

Сколько стоит поправка Мэрилендской корпорации?

Если вы хотите внести поправки в свой учредительный договор в Мэриленде, взимается регистрационный сбор в размере 100 долларов США.

Если вы увеличиваете акции своей корпорации, вам необходимо позвонить в SDAT Мэриленда по телефону 410-767-1340, чтобы определить дополнительные сборы.

Ускоренное обслуживание доступно за дополнительную плату в размере 50 долларов США.

Сколько времени нужно штату для обработки поправки Мэриленд Корпорации?

Обычная обработка документов SDAT штата Мэриленд занимает не менее 8 недель.Вы не получите от них подтверждения подачи заявки в течение как минимум 10 недель. Мы действительно рекомендуем вам оплатить ускоренную обработку, которая завершается в течение 7 рабочих дней.

Отправленные по почте документы обрабатываются в обычном режиме, если вы не запросите ускоренное обслуживание и не оплатите сбор. Если вы хотите ускорить обработку отправленных по почте документов, напишите «ЗАПРОС СРОЧНОЙ УСЛУГИ» на сопроводительном письме и конверте.

Пройденные документы проходят ускоренную обработку. Таким образом, существует дополнительная плата, но вы можете обработать свои документы в тот же день, если отправите их до 4:15.

Отправленные по факсу документы ускоряются автоматически, поэтому SDAT будет взимать комиссию с карты, которой вы платите. На обработку документов, отправленных по факсу, у SDAT штата Мэриленд уходит около 7 рабочих дней.

Как будет возвращена поправка Мэрилендской корпорации?

Укажите свой обратный адрес в форме для внесения поправок. SDAT Мэриленда вернет поданный оригинал по почте только в том случае, если вы заплатите дополнительный сбор в размере 5 долларов США. Если вы не запросите возврат и не включите плату, SDAT просто уничтожит оригинал.Однако вы можете просмотреть и распечатать свои документы, выполнив поиск в базе данных бизнеса Мэриленда.

В какой государственный орган вы подаете поправку?

Департамент оценки и налогообложения штата Мэриленд, Отдел устава 301 West Preston Street 8th Floor Baltimore, MD 21201-2395 Телефон: 410-767-1340 Факс: 410-333-7097

Можете ли вы сменить должностных лиц или директоров Мэрилендской корпорации после внесения поправки?

Да. Вы можете изменить должностных лиц и директоров корпорации, заполнив статьи о внесении изменений.

Можете ли вы сменить зарегистрированного агента Мэриленда после внесения поправки?

Вы можете сменить агента-резидента Мэриленда, заполнив поправку, но если это единственное изменение, которое вам нужно сделать, действительно разумнее просто подать заявление о смене резидента

Форма агента. Заполнение этой формы стоит всего 25 долларов.

Можете ли вы изменить адрес головного офиса и / или почтовый адрес в соответствии с поправкой Корпорации?

Вы можете подать поправку, чтобы изменить свой основной адрес в штате Мэриленд, но если это единственное изменение, которое вам нужно внести, дешевле просто подать изменение

.

Форма главного офиса.Плата за регистрацию смены главного офиса составляет всего 25 долларов.

Изменение вашего основного адреса, зарегистрированное в SDAT, не приведет к изменению адреса, на который штат отправляет ваш годовой отчет о личном имуществе. Чтобы изменить адрес, по которому вы хотите, чтобы они отправили отчет, отправьте письмо со своим старым и новым адресами и идентификационным номером SDAT на:

Отдел личной собственности SDAT 301 West Preston Street Room 801 Baltimore, MD 21201

Подача заявки в Департамент по оценке и налогообложению штата Мэриленд может оказаться сложной задачей. Мы предоставляем нашим клиентам инструкции по подаче поправки в компанию Мэриленд, смене должностных лиц и директоров корпорации Мэриленда, смене главного офиса корпорации Мэриленда или смене агента-резидента Мэриленда, и мы можем помочь вам подать эти документы.

Мэриленд SDAT — Формы:

Бланки и заявления департамента Мэриленда

Как подать поправку корпорации Теннесси в Государственный департамент

Пошаговое руководство по поправкам корпорации Tennessee

Как подать заявление о внесении поправки в корпорацию Теннесси:

Чтобы внести поправки в устав вашей корпорации в Теннесси, подайте одну оригинальную форму SS-4421, Статьи о внесении поправок в устав (для прибыли) в Департамент штата Теннесси, Отдел деловых услуг (DBS). Форма внесения поправок в корпорацию DBS находится в вашем онлайн-аккаунте при подписке на услуги зарегистрированного агента и доступна на веб-сайте DBS. Вы не обязаны использовать формы DBS; вы можете выбрать проект собственных статей поправок. Государственный департамент принимает чеки, кассовые чеки, денежные переводы и т. Д., Подлежащие оплате «государственному секретарю штата Теннесси».

Можете ли вы повторно сформулировать исходные статьи вместо внесения поправки?

Корпорация Теннесси может переформулировать свои статьи, чтобы включить новую поправку.Сбор за регистрацию измененного и обновленного устава составляет 20 долларов.

Есть ли какие-то особенности, которые вы можете или не можете включить в поправку корпорации Теннесси?

Вы можете изменить название своей корпорации в Теннесси в разделе 1 Устава о внесении поправок.

Сколько стоит поправка корпорации Теннесси?

За внесение изменений в устав корпорации в Теннесси взимается пошлина в размере 20 долларов.

Сколько времени требуется штату для обработки поправки корпорации Теннесси?

Если вы отправляете документы по почте, они обрабатываются в течение 3-5 рабочих дней.Если вы доставите документы лично, DBS обработает их, пока вы ждете. Теннесси DBS не предлагает ускоренной обработки.

Как будет возвращена поправка Корпорации?

Статьи о внесении поправок, принятые для подачи Отделом деловых услуг, имеют пометку «Подано» и проштампованы с названием и заголовком Государственного департамента. DBS сохраняет изображение документа и возвращает оригинал файлу.

В какой государственный орган вы подаете поправку?

Подайте поправки, касающиеся вашей корпорации, в Департамент деловых услуг штата Теннесси.
Отправьте документы по почте или лично:

Государственный департамент
Отдел бизнес-услуг
312 Rosa L. Parks Avenue
Snodgrass Tower, 6-й этаж
Нашвилл, TN 37243
615-741-2286

Можете ли вы сменить должностных лиц или директоров Tennessee Corporation после внесения поправки?

Вы не можете подать поправку об изменении должностных лиц или директоров вашей корпорации в Теннесси. Вы можете изменить своих должностных лиц или директоров в годовом отчете.

Можете ли вы сменить зарегистрированного агента в Теннесси после внесения поправки?

Вы можете изменить своего зарегистрированного агента в Теннесси в разделе 3 статей о поправках.Вы также можете сменить своего зарегистрированного агента, отправив форму изменения агента или в годовой отчет своей корпорации.

Можете ли вы изменить адрес головного офиса и / или почтовый адрес в соответствии с поправкой Корпорации?

Вы можете изменить свой основной адрес в разделе 3 поправки. После внесения поправки вы не можете изменить почтовый адрес своей компании. Чтобы изменить почтовый адрес компании, свяжитесь с DBS по почте, электронной почте или лично.

СЕК.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Укажите свой трафик, обновив свой пользовательский агент и включив в него информацию о компании.

Для лучших практик по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected].

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0. 5dfd733e.1641254514.536841d1

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 U.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC. gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других лиц к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Постановление Высокого суда разрешает внесение изменений в хартию Детройта в бюллетень 3 августа

Верховный суд Мичигана в четверг постановил, что предлагаемая поправка к хартии города Детройта должна появиться в бюллетене 3 августа, отменив решения нижестоящих судов по этому вопросу.

Решение, по которому дело было возвращено в окружной суд округа Уэйн, было вынесено после того, как юристы оспорили вопрос о том, означает ли молчание губернатора Гретхен Уитмер о поправке, что она не может перейти к голосованию. Обычно поправка к уставу поступает в избирательный бюллетень после получения одобрения губернатора и отклоняется для голосования, если губернатор наложит вето на нее.

Но когда губернатор отказался подписать предложение P для утверждения или вето, клерк из Детройта Дженис Уинфри сертифицировала его для праймериз в Детройте, что вызвало иск противников, которые утверждали, что молчание было, по сути, вето.

В четверг судьи постановили в порядке 4–3, что закон, регулирующий внесение поправок в устав, должен быть прочитан на фоне конституционного языка штата, наделяющего местных жителей контролем над городскими уставами — положение о контроле самоуправления.

«При совместном чтении эти конституционные положения приводят нас к выводу, что, несмотря на молчание в уставе относительно последствий возражения губернатора против предлагаемого пересмотра устава, мы не можем интерпретировать такое молчание как требование губернаторского одобрения перед пересмотром устава. представлен избирателям или как наделение губернатора правом вето, которое нельзя отменить », — говорится в решении.

Инициатива, разработанная Комиссией по пересмотру Устава Детройта, направлена ​​на постоянные изменения в уставе, в том числе связанные с расширением доступа к общественному транспорту и широкополосному Интернету, доступности воды и усилению прозрачности и реформам полиции — после трех лет обзора и разработки комиссией из девяти человек . В городе продолжали печатать бюллетени с предложением, пока дело ждало решения высокого суда.

Судья Элизабет Уэлч в заявлении, согласном с большинством голосов, заявила, что формулировка, регулирующая поправки и поправки к уставу, не дает губернатору «такой неограниченной власти, чтобы лишить электорат каждого города возможности проголосовать за предлагаемое изменение в своем городе. устав.

«Такое толкование позволило бы человеку эффективно лишить права голоса и голоса значительной части электората Мичигана по вопросам местного значения, по которым конституция штата гарантирует им право быть услышанными», — написал Уэлч в своем письме. К заявлению присоединился судья Ричард Бернштейн.

Судьи, назначенные республиканцами, Дэвид Вивиано, Элизабет Клемент и Брайан Захра не согласились с большинством, утверждая, что полный обзор применимого законодательства указывает на то, что изменение устава не может быть передано избирателям без подписи губернатора.

«.. . явный смысл текста статута, если читать его в его историческом контексте, заключается в том, что право вето губернатора в отношении уставов, предложенных комиссией по хартии, является абсолютным», — написал Вивиано в заявлении, к которому присоединилась Захра.

Клемент в отдельном заявлении, к которому также присоединилась Захра, согласился с Вивиано и продолжил оспаривать конституционные аргументы большинства.

Уитмер и мэр Детройта Майк Дагган предупредили, что затраты на принятие положений устава снова приведут к банкротству города и потребуют активного надзора со стороны Комиссии по финансовому надзору.

Дагган отказался от комментариев в четверг после решения, вынесенного его представителем Джоном Роучем.

Преподобный Гораций Шеффилд, который первоначально подал иск против предложения P, сказал, что они будут продолжать оспаривать предложение по одному избирателю за раз.

«Мы реализуем наш план игры, чтобы выиграть референдум голосованием», — сказал Шеффилд The ​​News. «Мы даже не уверены, какое предложение по уставу стоит на голосовании после того, как пересмотрели все поправки, и мы поставили под сомнение ясность этого процесса.

«Единственное, что меня удивило, это то, что (Верховный суд) потратил так много времени на то, чтобы выполнять свою работу», — добавил Шеффилд.

Городские финансовые чиновники первоначально оценили, что изменения обойдутся в 3,4 миллиарда долларов в течение четырех лет, а прогнозируемая стоимость была снижена до 2 миллиардов долларов после того, как чартерные комиссары изменили план.

Офис главного финансового директора Детройта Джея Райзинга заявил, что если пересмотренный устав будет утвержден в августе в том виде, в каком он был подготовлен, четырехлетний финансовый план города больше не будет сбалансированным.

Комиссар по фрахтованию Дензел МакКэмпбелл, баллотирующийся в городском клерке, заявил в прошлом месяце, что члены чартерной группы заказали свой собственный анализ затрат по плану, оценивая финансовое воздействие ближе к 7 миллионам долларов в год, утверждает он.

Ламонт Сэтчел, главный юрисконсульт Комиссии по хартии Детройта, выступил против оценки финансового воздействия хартии, проводимой городскими властями. В четверг он похвалил решение Верховного суда.

«Комиссия по хартии довольна решением Верховного суда разрешить жителям Детройта голосовать по их уставу, и граждане Детройта и городов по всему штату должны быть освобождены от того, что их конституционное право вносить поправки в хартию по своему усмотрению было защищено Верховный суд «, — говорится в заявлении.

Член совета округа 6 Ракель Кастаньеда-Лопес заявила в четверг, что этот приказ является победой для широкой коалиции, которая работает над внесением предложения P в бюллетень.

Кастаньеда-Лопес сказал, что группа довольна тем, что высокий суд «подтвердил право всех жителей Мичигана … управлять собой и решать, что указано в их уставе, независимо от того, с этим не согласен губернатор».

«Невыполнение этого требования фактически лишило бы жителей штата Мичиган права голоса по их уставу», — добавила она.

Предложение было частично разработано Детройтской Коалицией Билля о правах, группой защитников окружающей среды, иммигрантов и лиц с ограниченными возможностями, наряду с экспертами в области жилья, водоснабжения и транспорта, стремится включить в хартию «основные права человека и гражданина».

«Prop P действительно отвечает на вопрос о справедливости в городе Детройт», — сказала Эрада Олейта, организатор Детройтской коалиции экологической справедливости штата Мичиган. «Как выглядят основные права человека? Это право на передвижение, право на воду, пищу, доступ к ресурсам.»

Группа заявила, что она рассмотрела 500 рекомендаций от 300 организаций города, включая Народную платформу, Black Lives Matter Detroit, We the People и Detroit Action.

Несколько других групп были сформированы, чтобы выступить против этого предложения.

Комитет по защите будущего Детройта, организация, созданная для противодействия предложению P, собрала более 85 000 долларов, из которых 75 000 долларов были получены от DTE Energy и Blue Cross & Blue Shield из Мичигана. Среди других участников были Ассоциация механических подрядчиков Детройта, The Allen Law Group и Iconic-Anchor Bar LLC согласно финансовой отчетности.

В заявлении Коалиции по защите будущего Детройта, сделанном в четверг, говорится: «Единственные люди, которые выиграют от этого решения по Предложению P, — это юристы, которые будут оспаривать это в течение многих лет. Предложение P — проблема для жителей Детройта. »

Отдельная организация под названием Detroiters Protecting Our Future выступала против предложения P, используя рекламные щиты, радиообъявления и прямую почтовую рассылку, что, по утверждению Кастаньеда-Лопес, — это все «темные деньги».

«Нелепо говорить, что деньги не имеют влияния», — сказал Кастаньеда-Лопес.«Сегодняшний день — большой шаг перед лицом оппозиции, распространяющей дезинформацию».

[email protected]

[email protected]

Доли собственности в ООО — варианты бесконечны!

Компании с ограниченной ответственностью — это организации, зафрахтованные штатами, которые регулируются контрактом, обычно называемым Операционным соглашением, между владельцами. В результате владельцы / участники LLC имеют большую гибкость в создании организации, которая им нужна (фиолетовые единороги!), Но это также может привести к тому, что важные положения об управлении будут забыты.

Одно положение, которое часто отсутствует или неполное в Операционном соглашении, — это четкое описание собственности между участниками — сколько каждый участник владеет, любые права и предпочтения, которые различаются для участника, а также положение о делении собственности на единицы. В отличие от корпораций, LLC не имеют автоматически акций или паев, которые выдаются владельцам для указания права собственности или процента владения. Корпорация будет иметь фиксированное количество акций, которые могут быть выпущены для акционеров, и не может выпустить больше этого количества акций без внесения поправок в публично поданный устав.Каждая корпорация должна вести список акционеров и их процентную долю в своих бухгалтерских книгах и записях, подлежащих проверке. Кроме того, любые различия в правах и предпочтениях в отношении акций должны быть описаны в публичной документации. В результате легко определить, чем именно владеет акционер, а затем и его процентную долю.

В случае ООО, участники владеют долей участия (иногда называемой долей общества с ограниченной ответственностью) в Компании, которые естественным образом не разбиты на единицы измерения.Вы просто владеете долей участия в Компании, и часть вашего соглашения с другими участниками состоит в том, чтобы описать, чем и сколько вы владеете. Как правило, операционное соглашение будет иметь график, в котором указаны проценты владения, но он также может быть включен в текст соглашения или в бухгалтерские книги и записи Компании.

При желании членские интересы члена могут быть разбиты на «доли» или «доли», а не просто «доли» в Операционном соглашении.В результате каждый участник будет владеть определенным количеством Паев в Компании, и Паи будут равны всей доле участия в Компании. В результате определения доли участия в показателе Паев участники могут ограничить общее количество выпущенных Паев и обеспечить некоторую защиту от разбавления.

Чтобы сделать LLC еще более гибкими, участники могут владеть разными типами членских интересов или подразделений. Это могут быть неголосующие интересы, или привилегированные интересы, или даже неголосующие привилегированные интересы.Права и предпочтения каждого типа долей должны быть описаны в Операционном соглашении вместе с правом собственности на такой вид. Предоставление Паев может упростить описание выдачи различных типов долей собственности. Например, операционное соглашение может предусматривать, что первоначальные участники или «учредители» владеют блоками для голосования, но разрешает выдачу ограниченного числа блоков без права голоса сотрудникам или руководству.

Для еще более опытных инвесторов форма LLC может разделять инвестиции между участниками и предусматривать Подразделения, которые отслеживают определенную подмножество собственности LLC.В ООО, инвестирующем в недвижимость, вы можете столкнуться с ситуацией, когда не каждый участник согласен с тем, что конкретное вложение является хорошей идеей. Например, ООО владеет несколькими скучными офисными зданиями, но у нее появилась новая возможность инвестировать в торговый центр Risky Strip Mall, расположенный ниже по улице. Все участники будут владеть общими «буровыми установками», но затем некоторые участники смогут покупать дополнительные «рискованные единицы». Их инвестиции пойдут только в «Рисковые инвестиции», и они получат прибыль от «Рисковых вложений», защищая Участников, которые являются обычными участниками, от «Рисковых вложений».”

Невозможно описать в этой письменной форме все варианты владения в обществе с ограниченной ответственностью. Благодаря своей невероятно гибкой природе, LLC делают модель идеальной организацией для сложных деловых мероприятий. Но не забудьте правильно описать собственность — кто являются собственниками и сколько им принадлежит — и конкретизировать любые особые права или предпочтения, которые различают участников. Ни устав LLC, ни официальная документация (как это делают корпорации) не будут содержать рекомендаций, если вы забудете включить эту информацию в свое операционное соглашение.

Эта статья предназначена только для информационных целей и не содержит юридических консультаций. Проконсультируйтесь с юристом. Любые взгляды или мнения, выраженные здесь, принадлежат авторам и не обязательно являются взглядами какого-либо клиента.

Канцлерский суд штата Делавэр удовлетворил иски о нарушении фидуциарных обязательств против лиц, не являющихся участниками Соглашения об ООО

Эта статья была опубликована 13 июля 2020 г. в блоге Форума Гарвардской школы права по корпоративному управлению и финансовому регулированию.

В 77 Charters, Inc. против Гулда , Канцлерский суд штата Делавэр отказался отклонить иски о нарушении фидуциарной обязанности против косвенного «удаленного контроллера» компании с ограниченной ответственностью в связи с серия транзакций, в результате которых контролер приобрел привилегированные доли в компании с ограниченной ответственностью у участника и впоследствии внес поправки в операционное соглашение компании с ограниченной ответственностью для увеличения привилегированных долей. преференция по распределению в ущерб общим интересам держателя общества с ограниченной ответственностью.Решение служит предупредительным напоминанием инвесторам о том, что их действия не могут быть изолированы от фидуциарной ответственности. — независимо от того, сколько посредников задействовано, — кроме случаев, когда действующее операционное соглашение четко и прямо отказывается от фидуциарных обязанностей.

Фон

В 2007 году в рамках инвестиций в розничный торговый центр Cookeville Retail Holdings, LLC (Cookeville Retail) была образована ее управляющим членом Stonemar Cookeville Partners, LLC (Stonemar Cookeville) и ее привилегированным участником, Kimco Preferred Investor LXXIII, Inc.(Kimco). Примерно в то же время Stonemar Cookeville была образована ее управляющим членом Stonemar MM Cookeville, LLC (Stonemar MM) и неуправляющими членами, одним из которых является 77 Charters, Inc. (истец). Джонатан Д. Гулд (Gould) — управляющий член Stonemar MM. В соответствии с Соглашением об обществе с ограниченной ответственностью Cookeville Retail (CRA), Kimco сначала получила 9-процентное распределение своих капитальных вложений, в то время как излишек был распределен между Stonemar Cookeville и его членами (включая истца).На следующей диаграмме показаны отношения сторон.

1 июля 2013 года Kimco продала свои привилегированные доли в Cookeville Retail дочерней компании Гулда, Cookeville Corridor, LLC (Corridor). После закрытия продажи Corridor продал часть своих привилегированных акций Eightfold Cookeville. Investor, LLC (Eightfold) с премией, и Гулд заставили Cookeville Retail внести поправки в CRA (измененный CRA), чтобы (1) принять в качестве участников Corridor и Eightfold и (2) увеличить предпочтение распределения привилегированных акций с 9 процентов. до 12.5 процентов.

В 2016 году истец запросил бухгалтерские книги и отчеты Stonemar Cookeville в соответствии с Законом о компаниях с ограниченной ответственностью штата Делавэр после того, как он начал беспокоиться о своих инвестициях, и в конечном итоге подал иск о бухгалтерских книгах и записях в Канцлерский суд штата Делавэр. После урегулирования иска со Stonemar Cookeville Cookeville Retail продала свои операционные активы третьей стороне без предварительного уведомления истца. Выручка от продажи была использована для оплаты Куквиллу. Кредиторы розничной торговли, а оставшаяся сумма была распределена между держателями привилегированных интересов.Stonemar Cookeville (и, следовательно, истец) ничего не получил. Затем истец предъявил иск о нарушении доверительного управления. претензии по уплате пошлины к Stonemar MM и Gould в связи с принятием поправки к CRA.

Анализ суда

Суд постановил, что было разумно предположить, что Stonemar MM и Гулд несут фидуциарные обязанности, несмотря на то, что Гулд не был ни членом, ни менеджером Stonemar Cookeville или Cookeville Retail. Гулд имел фидуциарные обязанности в качестве «удаленного контроллера», по мнению суда, в соответствии с USACafes, L.P. Litigation , где тогдашний канцлер Аллен постановил, что «удаленные контроллеры» альтернативных организаций несут ограниченные фидуциарные обязанности если они осуществляют контроль над активами рассматриваемого предприятия. Применительно к фактам суд установил, что жалоба истца адекватно описывала ситуацию с удаленным контроллером, утверждая, что Гулд лично взял на себя покупка и продажа привилегированных долей и принятие поправки к CRA.

Суд проанализировал операционное соглашение Stonemar Cookeville (SCA) с обществом с ограниченной ответственностью, чтобы определить, устранило ли SCA фидуциарные обязанности по общему праву. ¹ или иным образом оградили ответчиков от ответственности. Ответчики утверждали, что по своим условиям SCA освобождает любое лицо, «действующее в качестве члена (включая управляющего члена и его аффилированные лица)» от личная ответственность. Истец утверждал, что это положение просто исключает действия, предпринятые лицами в их качестве членов, но не как , управляющие членами. Согласившись с истцом, суд установил, что иск Условия этого положения разграничивали действия члена и действия управляющего члена, что предполагало, что действия, предпринятые в качестве управляющего члена, не подлежат оправданию. После дальнейшего анализа SCA, Суд установил, что SCA и, как следствие, истец недвусмысленно отказались от доктрины корпоративных возможностей, но все же сохранили «другие дефолтные аспекты» долга лояльности.

Обращаясь к спорной сделке, суд постановил, что, используя свое недавно приобретенное право голоса через приобретение Коридором привилегированных долей в Cookeville Retail, Гулд «эгоистично внес поправки в CRA и переместил экономическая ценность для Коридора и вдали от [истца] »в нарушение своих фидуциарных обязанностей. Суд заявил, что «[при] том, что объем ответственности типа USACafes ограничен,« это, безусловно, влечет за собой обязанность не использовать контроль над [субъектом] в интересах [контролера] за счет контролирующего объекта.«Такой случай был заложен здесь, по мнению суда, потому что Гулд увеличил предпочтение предпочтение распределения, а затем продал только часть привилегированных единиц, которые Corridor приобрел Eightfold с премией, сохранив часть привилегированных единиц для Corridor, в исключительный ущерб истцу. ²

На вынос

Решение суда по делу 77 Charters усиливает фундаментальную предпосылку о том, что компании с ограниченной ответственностью Делавэра основываются на контракте.Хотя суды Делавэра по своей сути гибки, они будут иметь дело только с недвусмысленный отказ от ответственности или изменение фидуциарной обязанности и вытекающей из нее денежной ответственности. В хартии 77 , например, простой отказ от фидуциарных обязательств в SCA или даже расширенное положение об освобождении от ответственности, вероятно, полностью изменили исход решения. Кроме того, инвесторы не должны полагаться на посредников для принятия на себя риска ответственности, учитывая наличие ответственности типа USACafes .По решению суда, Как инвесторы, так и практики должны быть уверены, что фокус фидуциарного анализа будет сосредоточен на «практическом» контроле над компанией с ограниченной ответственностью.

Примечания

¹ Хотя суд признал, что неясно, должны ли стороны рассматривать SCA или CRA как источник регулирующего стандарта поведения, суд проанализировал SCA, а не CRA, поскольку истец, Стоунмар М.М. и Гулд не были участниками CRA.

² Ответчики также утверждали, что к моменту продажи Cookeville Retail своих операционных активов в 2018 году инвестиция истца была «настолько скрыта», что истцу не мог быть нанесен ущерб. путем принятия Измененного CRA. Ссылаясь на дружественные к истцу стандарты состязания, присущие ходатайству об отклонении, суд признал, что это был «закрытый вызов», но удовлетворил требование истца. продолжать.

.