Особенности увеличения уставного капитала ООО

Уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью – это совокупность вещей (ценных бумаг, денег или другого имущества), имущественных прав (или других прав, имеющих денежную оценку), определяющих минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вместе с тем, уставной капитал ООО гарантирует не только интересы его кредиторов, но и участников Общества, ведь именно право на долю в уставном капитале служит основой статуса участника данного Общества.

Если внезапные обстоятельства или реалии бизнеса приводят к необходимости увеличить уставной капитал ООО, нужно четко соблюсти установленную законом процедуру.

Решение об увеличении уставного капитала

Итак, необходимость в увеличении уставного капитала чаще всего появляется по трем причинам, в числе которых: нехватка оборотных средств, определенные лицензионные требования и вхождение в состав участников Общества третьего лица.

Первый фактор – нехватка оборотных средств. Сразу отметим, что денежные средства, внесенные в уставной капитал Общества, могут использоваться на любые финансово-хозяйственные нужды предприятия, а взносы в УК не облагаются ни НДС, ни налогом на прибыль при получении безвозмездных средств. Другими словами, уставной капитал увеличивают в случаях, когда у предприятия не хватает собственных средств для ведения той или иной деятельности.

Второй причиной увеличения УК также могут стать лицензионные требования, ведь для получения лицензий и разрешений на ведение определенных видов деятельности законодателем установлены конкретные требования к размеру уставного капитала Общества.

В третьих, уставной капитал организации увеличивается путем вхождения в состав его участников третьего лица (за счет дополнительного вклада), приобретая тем самым права и обязанности участника ООО.

Вместе с тем, для увеличения уставного капитала Общества законодательством установлены определенные условия.

Способы увеличения УК

Во-первых, первоначальный уставный капитал должен быть полностью оплачен, даже если не прошел год с момента госрегистрации.

Во-вторых, сумма, на которую увеличивается уставной капитал за счет имущества Общества, не может быть больше разницы между стоимостью чистых активов компании и суммой УК и резервного фонда ООО.

Кроме того, по окончании второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов компании не может быть меньше ее УК, иначе компания будет обязана объявить об уменьшении Уставного капитала, зарегистрировав такое уменьшение в законном порядке.

Если все эти условия соблюдены, можно приступать к самой процедуре увеличения уставного капитала ООО, которое можно условно разделить на три этапа.

Изначально участниками Общества принимается решение об увеличении уставного капитала. Далее происходит сама передача средств, за счет которых увеличивается УК Общества: внесением денежных средств на расчетный счет компании, передачей имущества или имущественных прав. Причем все эти действия требуют соответствующего юридического оформления.

Завершающий этап процедуры – непосредственно государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО.

Действующее законодательство на данный момент выделяет три формы увеличения уставного капитала: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников ООО и в результате вкладов третьих лиц.

Увеличение УК за счет имущества

Увеличение УК Общества за счет его имущества регламентировано 18 статьей Закона № 14-ФЗ, согласно которой ООО, являясь полноправным субъектом гражданских правоотношений, обладает вещными правами на имущество, за счет которых и происходит увеличение уставного капитала. Характерной особенностью данного способа увеличения уставного капитала Общества является то, что стоимость и размер имущества при этом не увеличиваются. Неизменными также остаются размер и процентное соотношение долей участников ООО: изменяется только номинальная стоимость доли каждого из участников.

Источником увеличения уставного капитала в данном случае могут являться только чистые активы компании, то есть балансовая стоимость имущества предприятия, уменьшенная на сумму его обязательств.

Решение об увеличении УК в данном случае принимается всеми участниками ООО на общем собрании большинством не менее 2/3 от общего числа участников. Вместе с тем, законодательство допускает увеличение необходимого числа голосов для принятия данного решения уставом ООО.

После увеличения УК за счет имущества Общества в течение одного месяца необходимо осуществить государственную регистрацию изменений в уставе организации, а также изменений в ЕГРЮЛ.

Дополнительные вклады участников

Второй вариант увеличения уставного капитала Общества – за счет дополнительных вкладов участников ООО. Принципиальное отличие данного способа в том, что размер имущества организации увеличивается на номинальную стоимость сделанных вкладов.

Прежде всего, участникам Общества необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. Решением общего собрания должна быть установлена общая стоимость дополнительных вкладов, что определит, насколько УК Общества увеличится.

Кроме того, решением общего собрания устанавливается соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Законодательно установленный срок для внесения дополнительных вкладов составляет 2 месяца, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

Далее, не позднее, чем через месяц со дня окончания срока внесения вкладов, общее собрание участников принимает решение об утверждении итогов по внесению дополнительных вкладов и изменений в устав Общества. С момента принятия такого решения начинается месячный срок, отведенный для государственной регистрации принятых изменений.

Вклад третьих лиц

И, наконец, третий способ увеличения УК предприятия – посредством вкладов третьих лиц.

В данном случае при внесении дополнительных вкладов меняется не только номинальная стоимость долей всех участников, но и размер этих долей. В результате меняется распределение прибыли от деятельности ООО, ведь от размера доли в уставном капитале Общества зависит и действительная стоимость доли каждого участника.

Данный способ подразумевает принятие общим собранием участников Общества не только решений об увеличении УК и внесении соответствующих изменений в Устав, но и о принятии в Общество третьих лиц. Данное решение, как и предыдущие два, должно быть принято единогласно (на это отводится 6 месяцев). Вместе с тем с момента последнего вклада начинается месячный срок для регистрации. Важно также, что номинальная стоимость доли третьего лица, вступающего в Общество, не может превышать стоимость его вклада в уставной капитал.

Между тем третьи лица получают статус участников Общества не с момента принятия соответствующих решений остальными участниками, а лишь после государственной регистрации изменений, связанных с увеличением УК. Таким образом, все решения участники ООО принимают в старом составе.

Средства для увеличения уставного капитала ООО | Публикации

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью (ООО) дает право собственникам увеличить уставной капитал компании, но только после оплаты всеми соучредителями своих долей. Предусматриваются всего три законных варианта для увеличения уставного капитала:

— за счет имущества ООО;
— за счет дополнительных пропорциональных вкладов членов ООО;
— за счет вкладов новых участников ООО.

Нормами также не запрещено увеличивать уставный капитал, совмещая разные способы из вышеперечисленных.

В первом случае под имуществом общества рассматривается не только материальная часть активов, состоящих на балансе предприятия — средства производства, недвижимость, но и нематериальные средства — торговые марки, патенты, лицензии и т.д. Сюда же можно отнести также нераспределенную прибыль и денежные остатки на банковском счете.

Процедура увеличения уставного капитала начинается с принятия такого решения общим собранием общества путем голосования. Для этого достаточно двух третей голосов участников или больше, но другие варианты должны быть прописаны в Уставе отдельной строкой. Имущественное приращение капитала позволяет сохранить доли соучредителей прежними, но увеличивает их номинальный размер.

Расчет увеличения за счет имущества основывается на показателях баланса, при этом берется бухгалтерская отчетность за предыдущий годовой период. Для определения приращения берутся во внимание чистые активы компании и ее балансовое имущество.

Увеличение ограничено суммой разницы уставного капитала и чистыми активами предприятия. Если же Уставом предусмотрено наличие резервного фонда компании, то его размер также учитывается при расчете стоимости имущества.

Завершается процедура изменения уставного капитала его регистрацией в государственных органах. Для этого необходимо подать заявление на внесение изменений (формы 13001 и 14001), новый откорректированный проект Устава, запротоколированное решение участников общества об увеличении уставного капитала и изменении Устава и оплатить государственную пошлину.

Решение увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников также принимается общим собранием общества, при этом пропорциональность их долей не может меняться. Учредители обязаны внести вклады в течение двух месяцев, если другие сроки не предусмотрены уставными документами. Только после последней оплаты обществу дается еще один месяц для проведения следующего собрания, которое рассматривает результаты внесения денежных средств и утверждает новый Устав общества с учетом изменений.

Очень важно соблюдать все сроки процедуры, определенные законодательством, так как любая просрочка автоматически аннулирует весь процесс и приводит к необходимости начинать изменение Устава заново, возвращая внесенные средства вкладчикам.

Не позднее одного месяца после итогового собрания учредителей необходимо подать документы для оформления увеличения уставного капитала в регистрационные органы — заявления по формам 13001 и 14001, новую редакцию Устава с изменениями, запротоколированное решение участников общества об увеличении уставного капитала и изменении Устава, документы, подтверждающие оплату дополнительных вкладов участников и оплату обществом государственной пошлины.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов участников и (или) третьих лиц предусмотрен в случае желания внести дополнительные вклады:
— не всеми участниками общества;
— всеми участниками общества, но в разных соотношениях их долей;
— третьими лицами, если Устав позволяет вступление в общество новых членов.

Каждый из вкладчиков должен написать заявление общему собранию с указанием порядка внесения своей доли в уставный капитал — размеры вклада, сроки оплаты, состав вклада, желаемый размер доли в уставном капитале ООО.

Каждое заявление участника или лица, вступающего в общество, рассматривается на общем собрании. Решение о внесении вклада, увеличивающего капитал, принимается только с согласия всех учредителей общества. После голосования собрание утверждает новый проект Устава с изменением долевого участия каждого члена общества. Внесение вкладов в ООО производится участниками в течение шести месяцев со дня принятия решения об изменении капитала.

Государственная регистрация изменения уставного капитала оформляется на основании того же пакета документов, что и в предыдущем случае. Срок подачи заявления в регорган — месяц со дня внесения последнего вклада.

Как увеличить уставный капитал ООО?

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.
Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявления третьего лица о внесении им или ими дополнительного вклада, должно быть принято решение:

— о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества;
— о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Увеличение уставного капитала ООО

Автор статьи: Судаков А.П.

Уставный капитал определяет активы организации, формирующиеся учредителями в период основания фирмы. Они могут быть выражены в денежном или имущественном измерении. Минимальный размер параметра регламентируется 10000 рублями. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость провести увеличение уставного капитала ООО.

Подлежит ли уставный капитал процедуре увеличения активов

Для чего увеличивают уставный капитал ООО

Изменение величины капитала субъекта предпринимательской деятельности, имеющего статус юридического лица с правовой формой управления в виде ООО, в большую сторону возможно только ситуациях, когда все вклады внесены учредителями на расчётный счёт компании в полном объёме.

Процедуру невозможно реализовать при наличии задолженности у участников по статье формирования фонда организации. Решение об увеличении уставного капитала ООО основателями фирмы принимается в ситуациях, когда:

1. Физическое лицо или субъект предпринимательства изъявляет желание вступить в состав учредителей. Мероприятие должно сопровождаться согласием участников и внесением вклада в полном размере, величина которого определяется на общем собрании, новым учредителем.
2. Внесение изменений в уставную документацию в сфере деятельности при условии, если новое направление функционирования компании регламентирует ограничения другого измерения общего фонда.
3. Один или несколько учредителей приняли решение изменить свою долю в общем капитале.
4. Инвесторы или кредиторы инициируют проведение процедуры, поскольку она гарантирует защиту их интересов в процессе дальнейшего сотрудничества.
5. Для приведения устава в соответствие современным требованиям, в ситуациях, когда компания была зарегистрирована до 2008 года, когда требования к размеру инвестиций были иными.

Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция

Что такое уставный капитал

Изменение уставного капитала ООО возможно за счёт новых инвестиций третьими лицами или действующими участниками компании. Вклады могут быть оформлены не только в денежном измерении, но и за счёт имущества компании, выраженного в чистых активах или дополнительных инвестиций материальными ценностями.

Принятие в состав ООО нового участника

Увеличение уставного фонда за счёт нового участника является естественным процессом, поскольку субъект не примет соответствующий статус, пока не внесёт денежные или материальные средства в общее дело. Новый участник может быть включён в состав учредителей только по итогам общего собрания, члены которого приняли соответствующее решение о необходимости изменений в числе основателей компании. В протоколе собрания следует указать размер вклада нового учредителя и порядок его внесения.

Увеличение капитала за счёт нового учредителя может привести к уменьшению процентной доли инвестиций каждого участника.

Для того чтобы этого избежать, следует установить курсовую долевую стоимость нового вклада, превышающую в несколько раз характеристики всех учредителей. Это приводит к тому, что новому участнику присваивается доля с меньшей номинальной стоимостью, чем размер внесённых денег. Разница между параметрами номинальной и действительной стоимости компенсируется недостающей денежной суммой.

Способы увеличения уставного капитала

Порядок увеличения уставного капитала ООО за счёт вкладов третьих лиц регламентируется законодательными нормами. Процедура должна быть проведена в соответствии с алгоритмом:

1. Ознакомление с Уставом с целью выявления запретов на увеличение фонда за счёт средств субъектов, не участвующих изначально в организационных мероприятиях, касающихся регистрации компании.
2. Оформление заявления новым участником на имя руководителя компании. Мероприятие возможно только в ситуации, если в Уставе отсутствуют соответствующие запреты. В заявлении должна быть указана информация, идентифицирующая личность заявителя, а также просьба принять в состав общества и уведомление о предполагаемых размерах взноса, порядка и срока его внесения. В документе можно выразить желание владения конкретной долей в уставном капитале.
3. Сбор общего собрания основателей компании, итогом которого должен быть оформленный Протокол.
4. Внесение изменений в документацию уставного характера.
5. Внесение вклада, что должно быть произведено в сроки, указанные в заявление. Финансовая операция не может быть проведена позднее регламентируемого полугодичного срока после приятия учредителями соответствующего решения.

Дополнительные инвестиции участников

Увеличение капитала можно произвести за счёт дополнительных вкладов как всех основателей компании, так и отдельных учредителей.

Реализация процедуры всеми учредителями исключает изменения в размерах долей владения, однако их номинальная стоимость изменяется на величину дополнительного взноса. В случае если капитал пополняется только одним учредителем, размеры долей всех участников изменяются пропорционально денежному поступлению.

Алгоритм проведения процедуры увеличения капитала

Если все основатели компании решают участвовать в процедуре увеличения капитала, то необходимо обсудить вопрос на общем собрании, на котором должны проголосовать все участвующие субъекты или их уполномоченные представители. В итоговом Протоколе должна быть отражена информация, определяющая общую стоимость новых вкладов, а также её соотношение с суммой, определяющей их номинальную стоимость долей владения. Финансовые расчёты должны быть проведены не позднее, чем два месяца после принятого решения об инициации процедуры.

Если некоторые участники не согласны с мнением большинства положительно проголосовавших, то они вправе выйти из состава общества, получив при этом денежные средства, соответствующие определенной доли своих первоначальных вкладов. Если решение о дополнительном инвестировании было принято одним или несколькими участниками, то для реализации процедуры им следует оформить заявление на имя руководителя субъекта предпринимательской деятельности с изъявлением просьбы принять дополнительный взнос. В документе нужно указать размер суммы, планируемой к инвестированию, а также желаемую величину владения долей. Реализация процедуры разрешена только после рассмотрения заявления на общем собрании и принятии положительного решения, по итогам единогласного голосования, о возможности её проведения.

Если фирма создана единственным учредителем, то ему необходимо документально оформить процедуру в виде составления протокола. После завершения процедуры происходит изменения только в номинальной стоимости вклада, а размер долевого владения остаётся прежней величиной и соответствует 100 процентам.

Дополнительные инвестиции должны быть внесены в регламентируемые законом сроки, не превышающие шести месяцев с даты проведения собрания, на котором было документально оформлено соответствующее решение учредителей.

Инвестиции собственными активами

Капитал организации может быть увеличен за счёт собственных владений. Для процедуры характерно увеличение стоимости номинального характера учредительских долей владения. При этом параметр остаётся неизменной величиной. Капитал, формирующий устав не может превышать параметр оценочной имущественной стоимости организации, которая определяется суммированием величины чистых активов и резервного фонда. Реализация процедуры возможна только в случае, если большинство участников компании не будут против её проведения. Она может быть проведена в начале года после завершения подсчётов бухгалтерских параметров за предыдущий отчётный период.

как формируется уставный капитал

Какие документы следует подготовить для проведения мероприятия

Процедура увеличения уставного капитала ООО невозможна без законодательно утверждённого перечня документации, используемой при подготовке написания заявления, для заверки документов в нотариальной конторе, а также для проведения государственной регистрации изменений в Уставе и Налоговой Службе. Для реализации процедуры следует подготовить:

• документацию, идентифицирующую личность участников, а также третьих лиц, желающих получить статус основателя компании;
• документ, регламентирующий решение общего собрания учредителей;
• заявление, написанное заинтересованным лицом в законодательно регламентируемой форме;
• документ, идентифицирующий размеры инвестиций в компанию, а также процентную величину долевого параметра вклада;
• паспортные данные и идентификационный налоговый номер руководителя субъекта хозяйствования.

Завершение процедуры регистрацией изменений в Налоговой Службе

Все изменения регистрируются в Налоговой Службе. Для этого руководитель субъекта хозяйствования обязан предоставить в уполномоченные органы заявление о принятии в члены учредителей и протокол собрания. Обязателен к предъявлению Устав в новой редакции и документация, подтверждающая факт внесения денежных средств или материальных ценностей в уставный фонд. Если инвестирование производилось имуществом, то необходима его оценка. Все документы должны быть нотариально заверены.

Facebook

Twitter

Вконтакте

Одноклассники

Google+

Новые особенности увеличения уставного капитала ООО

Роман Кобец, адвокат правовой группы «Побережнюк и партнеры», Delo.ua

Поговорим об ограничениях на увеличение уставного капитала ООО, которые предусматривает новый профильный Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Увеличение уставного капитала является одним из классических способов финансирования общества.

Новый профильный Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусматривает только два ограничения, когда увеличение уставного капитала не допускается: в случае невнесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме или же, если общество владеет долей в собственном уставном капитале.

При этом предлагается два варианта увеличения уставного капитала общества: за счет дополнительных вкладов и без дополнительных вкладов.

Увеличение уставного капитала без дополнительных вкладов происходит за счет нераспределенной прибыли общества. В таком случае состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются.

Что же касается увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов, то оно допускается как за счет дополнительных вкладов самих участников общества, так и за счет дополнительных вкладов третьих лиц.

То есть закон предусматривает возможность расширения круга участников общества за счет внесения новыми участниками дополнительных вкладов при увеличении уставного капитала общества.

Указанный механизм является неоспоримой положительной новеллой нового профильного закона, направленной на облегчение привлечения инвестиций в бизнес за счет вхождения инвестора в круг участников.

По действующему законодательству привлечение новых участников в сущности возможно лишь путем отчуждения имеющимися участниками полностью или частично своей доли в уставном капитале. То есть сначала необходимо увеличить уставный капитал за счет вкладов имеющихся участников, внести эти дополнительные вклады, а лишь потом продать долю инвестору. Сложность, прежде всего, с финансовой точки зрения, реализации такой процедуры с соблюдением интересов, как всех имеющихся участников, так и потенциального инвестора, часто тормозила привлечение инвестиций в бизнес.

Порядок увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов

Например, общество имеет трех участников с размером долей 10%, 40% и 50%. Принято решение об увеличении уставного капитала на 10 000,00 грн.

Сначала каждый из трех участников имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах этих 10 000,00 грн  пропорционально его доле в уставном капитале.

Срок внесения участниками дополнительных вкладов составляет один год со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов, но может быть уменьшен решением общего собрания.

Предположим, что участник с долей в 50% и участник с долей 10% внесли свои дополнительные вклады в размере 5000 грн и 1000 грн соответственно. Участник с долей в 40% свой дополнительный вклад не внес.

После истечения срока для дополнительных вкладов участников, третьи лица и сами участники общества могут довнести дополнительные вклады в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных участниками дополнительных вкладов (4000 грн). Но не в любом случае, а только если это прямо предусмотрено решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов.

То есть довнесение дополнительных вкладов предусмотрено как для третьих лиц (инвесторов), так и для самих участников, желающих увеличить свою процентную долю в обществе.

Правил решения вопросов в условиях конкуренции предложений от третьих лиц и/или участников во внесении дополнительных вкладов не предусмотрено. Поэтому, вероятно, общее собрание будет решать, кому отдать предпочтение.

Срок для довнесения дополнительных вкладов составляет шесть месяцев с момента окончания срока внесения участниками дополнительных вкладов, но может быть уменьшен решением общего собрания.

Выше описан общий механизм увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

В то же время участники могут установить иные правила в уставе или по единогласному решению общего собрания участников, в котором приняли участие все участники обществ. В частности:

• установить возможность участников вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале;
• закрепить право только определенных участников вносить дополнительные вклады;
• исключить этап внесения дополнительных вкладов только теми участниками общества, которые имеют преимущественное право.

 

Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены ограничения по изменению соотношения долей участников, в том числе по результатам увеличение уставного каптала.

Документальное оформление увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов

Намерение об увеличении капитала оформляется решением общего собрания участников общества о привлечении дополнительных вкладов, в котором стоит указать о:

• общей сумме увеличения уставного капитала общества;
• коэффициенте отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника;
• запланированном размере уставного капитала;
• сроке для участников для внесения дополнительных вкладов;
• возможности или запрете для третьих лиц и/или участников на довнесение дополнительных вкладов после реализации или отказа от реализации преимущественного права участников;
• сроке для третьих лиц и/или участников для довнесения дополнительных вкладов;
• правилах решения вопросов в условиях конкуренции предложений от третьих лиц и/или участников во внесении дополнительных вкладов.

Кроме того, закон предусматривает возможность заключения договора о внесении дополнительного вклада, по которому участник и/или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме, а общество — увеличить размер его доли в уставном капитале или принять в общество с соответствующей долей в уставном капитале.

Заключение такого договора не является обязательным.

В течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества принимает решение, в котором указывается об:

• утверждении результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами;
• утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;
• утверждении увеличенного размера уставного капитала общества.

Если был заключен договор о внесении дополнительного вклада, а такой вклад не внесен в полном объеме и своевременно, договор считается расторгнутым, кроме случая, если вклад внесен частично и решением общего собрания размер доли из фактически внесенного им дополнительного вклада.

Устав по новому закону, в обязательном порядке, не должен содержать информации о размере уставного капитала, размере долей и составе участников общества, только по желанию самих участников общества. Указанная информация отображается в Едином реестре юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.

Поэтому, если устав не содержит информации о размере уставного капитала, размере долей и составе участников общества, то внесение изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала не требуется. Решение общего собрания об утверждении увеличенного размера уставного капитала общества и размеров долей участников общества является основанием для внесения изменений в ЕГРПОУ.

Закон предоставляет большие диспозитивные возможности участникам как закрепить максимальную защиту своей процентной доли участника, так и возможность почти беспрепятственного «размывания» доли участника в случае возникновения корпоративного конфликта. Именно поэтому рекомендуем при приведении устава в соответствие с требованиями нового профильного закона уделить особое внимание вопросу порядка увеличения уставного капитала.

Увеличиваем уставный капитал: как провести и учесть? | Бухгалтер 911, сентябрь, 2020/№37

Юридический аспект

Процедуру увеличения уставного капитала ООО регулируют ст. 16 — 18 Закона об ООО¹. Такое увеличение возможно:

— без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли общества. Состав участников и соотношение размеров их долей в УК ООО при этом не изменяются;

— за счет дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц. Номинальная стоимость доли участника общества при этом может быть увеличена на сумму, которая равна или меньше стоимости допвклада такого участника.

Увеличение УК допускается только после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме (ч. 1 ст. 16 Закона об ООО). Увеличение УК общества, которое владеет долей в собственном УК, не допускается (ч. 2 ст. 16 Закона об ООО).

В этой статье основной акцент сделан на увеличении УК за счет дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц.

Для начала общее собрание участников должно принять решение о привлечении дополнительных вкладов. В таком решении определяют:

1) общую сумму увеличения УК;

2) коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в УК²;

3) запланированный размер УК;

4) срок для внесения дополнительных вкладов.

При этом участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания об их привлечении.

Предельный срок для полного внесения таких вкладов участниками — 1 год со дня принятия решения, а третьими лицами (не участниками) и участниками сверх преимущественного права — 6 месяцев после истечения срока для внесения участниками в рамках преимущественного права (в соответствии с ч. 5, 6 ст. 18 Закона об ООО).

В общем случае каждый участник ООО имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения УК пропорционально его доле в уставном капитале.

Следующий шаг: участники должны снова собраться на общее собрание в течение месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов. На таком собрании они принимают решение об утверждении (ч. 9 ст. 18 Закона об ООО):

1) результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами;

2) размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими вкладов;

3) увеличенного размера УК общества.

Госрегистрация изменений

Только после этого нужно провести госрегистрацию изменений в данные о юрлице в Едином государственном реестре юрлиц, ФЛП и общественных формирований (см., в частности, письмо Минюста от 07.06.2018 г. № 6623/8.4.3/32-18).

Порядок проведения госрегистрации таких изменений прописан в ч. 5 ст. 17 Закона № 755³.

Если размер уставного капитала не приводился в уставе, нужно ли регистрировать изменение его размера у госрегистратора?

Среди документов, которые подают при госрегистрации создания обычных юрлиц⁴, значится и учредительный документ юрлица (п. 5 ч. 1 ст. 17 Закона № 755). Такой документ подается, если юрлицо создают на основании собственного учредительного документа. Если же юрлицо планирует действовать на основании модельного устава, об этом факте указывают в заявлении о госрегистрации создания юрлица⁵.

Вариант, при котором в уставе не приводится информация о размере уставного капитала, совсем не редкость. Но это не избавляет от необходимости регистрации изменений (см. далее)!

Следует обратить внимание, что среди сведений о юрлицах⁴, которые должны содержаться в Едином государственном реестре, назван размер уставного (составленного) капитала (паевого фонда) и размер доли каждого из учредителей (участников) — п. 15 ч. 2 ст. 9 Закона № 755 (ср. 025069200). Также заслуживают внимания требования ч. 5 ст. 17 Закона, в которой идет речь о госрегистрации изменений в сведения о размере УК, размерах долей в УК или составе участников ООО.

В таком случае указанная часть обязует юрлиц подавать госрегистратору решение общего собрания участников (решение единственного участника) ООО об определении размера УК и размеров долей участников.

Подлинность подписей участников, которые голосовали за решение, удостоверяется нотариально с обязательным использованием специальных бланков нотариальных документов. Если в случаях, предусмотренных законом, такое решение принимается без учета голосов участников в связи с наступлением определенного обстоятельства, подается документ, подтверждающий наступление такого обстоятельства.

Подается такой документ вместе с заявлением о госрегистрации изменений в сведения о юрлице, содержащихся в ЕГР. Сейчас это форма № 2⁶. Она, к слову, сразу позволяет сообщить госрегистратору о состоянии сведений о конечном бенефициарном собственнике (что важно в свете необходимости выполнения требований п. 22 ст. 17 Закона № 755⁷).

Кроме того, в таком случае юрлицо обязано подать документ об уплате административного сбора. Его размер в данном случае составляет 0,3 ПМТЛ, установленного на 1 января 2020 года (что равно 630 грн⁸).

При госрегистрации на основании документов, поданных в электронной форме, административный сбор взимается в размере 75 % от указанной суммы.

Бухгалтерский учет

Внесение дополнительных вкладов, как и первоначальное формирование УК общества, не влечет за собой возникновения каких-либо доходов.

Отправной точкой возникновения обязательств участников по дополнительному вкладу в УК является дата принятия решения общим собранием участников ООО об увеличении УК. С этого момента, как мы уже выяснили, участники могут вносить вклады.

Учет изменений в составе неоплаченного капитала согласно Инструкции № 291⁹ отражают на счете 46 «Неоплаченный капитал».

По дебету счета показывают задолженность участников хозобщества по вкладам в УК, а по кредиту — ее погашение.

Вклады, поступающие для формирования УК после его объявления и до регистрации соответствующих изменений, учитывают на субсчете 404 «Взносы в незарегистрированный уставный капитал». Сальдо этого субсчета после регистрации изменений в УК списывают в корреспонденции с кредитом субсчета 401 «Уставный капитал». Таким образом, в момент принятия решения о привлечении дополнительных вкладов нужно сделать проводку: Дт 46 — Кт 404.

Если сумма допвклада участника после применения понижающего коэффициента (в случае его установления обществом) превысит номинальную величину увеличения УК, разницу направляют в дополнительный капитал. При этом на сумму разницы составляют проводку: Дт 46 — Кт 422.

Внесение дополнительных вкладов денежными средствами отражают проводкой: Дт 311 — Кт 46. Основанием для нее служит выписка с банковского счета.

Внесение допвкладов основными средствами в бухучете отражают проводкой: Дт 152 — Кт 46.

При этом первоначальной стоимостью полученного объекта согласно абз. 2 п. 10 П(С)БУ 7 будет согласованная учредителями (участниками) общества справедливая стоимость с учетом расходов, предусмотренных п. 8 этого стандарта.

При утверждении нового размера УК ч. 9 ст. 18 Закона об ООО требует на общем собрании участников по результатам фактического внесения допвкладов:

1) определить новый (увеличенный) размер УК и

2) утвердить размеры долей участников общества и их номинальную стоимость.

Соответствующие коррективы нужно внести и в бухучет. А именно: с учетом фактически внесенных допвкладов и окончательно согласованного УК «подправить» учтенные суммы: Дт 46 — Кт 404, Дт 46 — Кт 422 (в большую сторону — методом дополнительной записи; в меньшую — методом «красное сторно»).

После проведения государственной регистрации увеличения УК общества за счет привлечения дополнительных вкладов участников делают проводку: Дт 404 — Кт 401.

Налоговый учет

В учете по налогу на прибыль никаких последствий увеличение УК не имеет (ведь, как мы выяснили, не происходит увеличение доходов).

В том случае, если взнос в УК был внесен основными средствами, влияние на налоговый учет проявится тогда, когда объект(ы) начнут амортизировать (или же реализуют).

А вот что касается НДС, то полученные от участников допвклады денежными средствами НДС не облагают. Поскольку подобные операции согласно п.п. 196.1.1 НКУ отнесены к необъектным.

Если взнос был осуществлен основными средствами, то сама операция по передаче корпоративных прав от эмитента к инвестору также является необъектной на основании того же п.п. 196.1.1 НКУ.

Однако следует учесть, что для участника — плательщика НДС такая операция является поставкой товара (согласно п.п. 14.1.191 НКУ).

Это, в свою очередь, означает, что на дату передачи этого объекта такой участник должен составить налоговую накладную.

Базой налогообложения при этом является договорная стоимость, т. е. согласованная с учредителями, но не ниже балансовой стоимости объекта.

При наличии зарегистрированной участником НН общество может показать НК по НДС. В бухучете при этом делают проводку: Дт 641/НДС — Кт 46.

Новый порядок формирования уставного капитала и изменения его размера в ООО или ОДО: анализ изменений, которые вступят в силу с июня текущего года,

03.05.2018

Достаточно длительное время специалистами в области права, обсуждалось содержание законопроекта, а сейчас уже принятого Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VII от 06.02.2018 года (далее — Закон № 2275), который вступит в действие 17.06.2018.

До принятия вышеуказанного Закона, в течение 17 лет в Украине существовал только один комплексный Закон Украины «О хозяйственных обществах» № 1576-XII от 19.09.1991 (далее — Закон № 1576), который регулировал все закрепленные законодательством виды хозяйственных обществ. Сегодня законодательство Украины на пути своего реформирования и совершенствования претерпевает многочисленные и существенные изменения, что обусловлено усовершенствованием регулирования отношений по созданию, правовому статусу, осуществлению деятельности и прекращению обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью (далее — ООО и ОДО). Данное реформирования прежде всего связано с приведением национального законодательства в соответствие с нормами законодательных актов Европейского Союза. То есть, принятие нового отдельного закона об ООО и ОДО позволит улучшить регулирование данных правоотношений на должном уровне, обеспечив при этом эффективное развитие предпринимательской деятельности.

В Законе № 2275 среди важных изменений стоит отметить изменения по формированию уставного капитала ООО и ОДО и изменению его размера.

Для этого проведем сравнительный анализ Закона № 2275 и Закона № 1576.

Во-первых, при создании нового ООО или ОДО у его участников возникает обязанность сформировать уставный капитал в течение шести месяцев с момента государственной регистрации, за исключением случаев, когда в уставе может быть предусмотрено иное положение, наряду с этим в Законе № 1576 соответствующий срок составляет один год.

В Законе № 1576 предусмотрено, что все решения общим собранием принимаются только при наличии присутствующих участников общества, обладающих в общей сложности более чем пятьюдесятью процентами голосов, однако в Законе № 2275 предусмотрены случаи, когда решения принимаются при наличии всех участников общества, тремя четвертями всех участников голосов или большинством голосов.

Решение общего собрания участников ООО или ОДО об увеличении размера уставного капитала выполняются в срок до одного года, Законом № 1576 указанный период вообще не регулировался.

Время вступления в силу решения общего собрания об уменьшении уставного капитала в соответствии с законом № 2275 не откладывается во времени, как это было предусмотрено Законом № 1576.

Во-вторых, Закон № 2275 усовершенствовал порядок принятия исполнительным органом ООО или ОДО решения об установлении дополнительного срока для внесения участником доли в уставном капитале ООО или ОДО. То есть, если участник просрочил внесение вклада в уставный капитал, то исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке, указав в нем информацию о сумме долга и дополнительный срок для погашения задолженности. В свою очередь, дополнительный срок, который предоставляется для погашения задолженности, устанавливается или исполнительным органом или уставом, и не может превышать тридцать дней.

Также стоит отметить, что в отличие от Закона № 1576 в Законе № 2275 определены последствия отсутствия своевременного внесения вклада участником ООО или ОДО для погашения задолженности по внесению доли с учетом предоставленного дополнительного срока:

— созыв исполнительным органом общества общего собрания участников, которые решают вопрос об исключении участника, у которого имеется задолженность по внесению вклада;

— уменьшение уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

— перераспределение неоплаченной доли или ее части между другими участниками общества не изменяя размер уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками

— ликвидация общества.

Также указано, что голоса, приходящиеся на долю участника, у которого имеется задолженность перед обществом, не учитываются при определении результатов голосования для принятия соответствующего решения.

В-третьих, Законом № 2275 подробно урегулирован порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, в отличие от Закона № 1576. Так как закреплено, что увеличение уставного капитала происходит путем внесения дополнительных вкладов и без дополнительных вкладов за счет прибыли общества, который не было распределено. То есть, состав участников общества, соотношение их долей в уставном капитале не претерпит изменений при увеличении уставного капитала без привлечения дополнительных вкладов. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться только на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника.

Стоит обратить внимание, что в случае увеличения уставного капитала ООО или ОДО за счет дополнительных вкладов такое увеличение может осуществляться не только участниками общества, а и третьими лицами. То есть, у участников общества есть возможность увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников и / или третьих лиц на основании решения принятого на общем собрании участников.

Участникам предоставляется преимущественное право внести дополнительный вклад в соответствии с их долей в уставном капитале, кроме случая когда это предусмотрено корпоративным договором, в соответствии с которым участник есть стороной. После того, как все участники реализуют свое преимущественное право или откажутся от него, третьи лица и участники, у которых есть такое желание вправе внести дополнительные вклады больше суммы их долей в уставном капитале. Имеется в виду, что они имеют право внести дополнительные вклады в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных вкладов участниками, которые воспользовались своим преимущественным правом, если только иное не было предусмотрено уставом. То есть, решение общего собрания участников общества по привлечению дополнительных вкладов определяет общую сумму увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения до размера доли каждого участника в уставном капитале и размер уставного капитала, который был запланирован.

При необходимости участники ООО или ОДО могут заключать договор о внесении дополнительного вклада. Суть этого договора заключается в том, что он расценивается как определенная гарантия для сторон до момента, когда произошло фактическое внесение вклада и в целях дальнейшего обеспечения его исполнения.

После чего, в течение одного месяца с момента истечения срока, предоставленного для внесения дополнительных вкладов, общим собранием участников ООО или ОДО принимается решение:

— об утверждении результатов внесения дополнительных вкладов;

— об утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости, учитывая фактически внесенные ими дополнительные вклады;

— об утверждении увеличенного размера уставного капитала общества.

Таким образом, анализируя нормы Закона № 2275 можем сделать вывод, что он направлен на избежание конфликтов между участниками ООО или ОДО и защиты их интересов, выражается в неизменности размера долей участников, в случае увеличения размера уставного капитала без привлечения дополнительных взносов (за счет нераспределенной прибыли общества). Однако, если происходит уменьшение размера уставного капитала, то соотношение размеров долей участников ООО или ОДО в уставном капитале должно оставаться без изменений.

В-четвертых, после принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО или ОДО, исполнительный орган обязан уведомить каждого кредитора (требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством) о таком решении в письменном виде в течение десяти дней. После того как кредиторами было получено сообщение, они в течение тридцати дней вправе обратиться к обществу с требованием по обеспечению выполнения обязательств, на основании заключенного договора обеспечения; по досрочного прекращения или исполнения обязательств перед кредитором или по заключению другого договора с кредитором.

В случае, если общество не выполняет вышеуказанные требования в течение установленного срока, кредиторы наделены правом требовать в судебном порядке досрочного прекращения или исполнения обязательств обществом.

Однако, если кредитор не обратился к обществу с письменным требованием в течение установленного срока, то считается, что он не требует от общества совершения каких-либо дополнительных действий по выполнению обязательств перед ним.

В-пятых, в отличие от Закона № 1576 в Законе № 2275 предусмотрено право общества приобретать доли в собственном уставном капитале не уменьшая размер такой доли с учетом того, что в день такого приобретения обществом сформирован резервный капитал в размере цены приобретения выкупленной доли, который запрещено использовать для осуществления выплат в пользу участников общества.

Однако, данный вид договора заключается при условии единогласного решения общим собранием участников общества. Поэтому, при распределении прибыли общества и при распределении его имущества и в случае его ликвидации, принадлежащие последнему доли не принимаются во внимание при определении результатов голосования на общем собрании участников. А в случае приобретения доли или ее части у участника самим обществом не уменьшая уставный капитал общества, оно должно осуществить отчуждение данного доли оплатно и не позднее чем через один год с момента приобретения доли или ее части.

Итак, проанализировав изменения в законодательстве, внесенные Законом № 2275, можем сделать вывод, что новый порядок формирования уставного капитала ООО или ОДО бесспорно станет еще одним этапом успешного развития законодательства в Украине.

Понравилось ? Поделитесь с друзьями. Спасибо!

Увеличение капитала — ООО — Ипсилон Консалтинг

Увеличение капитала: что это?

Акционерный капитал компании — это взносы ее партнеров (в ООО) или ее акционеров (в ПЛК). Другими словами, это деньги, которые компания получает путем выпуска акций (или акций в случае LLC). Размер уставного капитала может со временем меняться. В этом случае это называется увеличением капитала.

Определение капитала может различаться в зависимости от контекста.Действительно, с точки зрения бухгалтерского учета и права он имеет более конкретное значение. В бухгалтерском учете уставным капиталом считается сумма, полученная из:

Умножение количества акций (долей) на их номинальную стоимость.

(Номинальная стоимость также называется «номинальной стоимостью» или «номинальной стоимостью»)

Юристы согласны с бухгалтером в этом вопросе. Однако специалисты по финансам дают более широкое определение капитала.

С финансовой точки зрения капитал — это общая сумма, полученная компанией от продажи акций.Иногда выпуски могут производиться по более высокой стоимости, чем номинальная стоимость. Разница называется премией за выпуск.

Эмиссионные премии отражаются в балансе как компонент раздела «Капитал». Они считаются законными резервами, которые могут быть распределены.

В оставшейся части этой статьи термин «капитал» (или акционерный капитал) следует понимать в соответствии с определением юридического учета.

Upsilon — это бухгалтерская фирма.Кто мы?

Увеличение капитала

Размер капитала компании определяется при ее создании. Фактически, капитал указан в Уставе (AoA). Тем не менее, партнеры могут в любой момент жизни компании принять решение об увеличении ее капитала.

Это увеличение может быть произведено:

• Либо путем выпуска акций (выпуска новых акций)
• Или путем увеличения номинальной стоимости существующих акций

Для увеличения капитала акционеры могут:

• Во-первых, предоставить компании новые средства (ввод денежных средств)
• Во-вторых, сделайте выбор в пользу взносов натурой
• Или даже отказаться от дебиторской задолженности от компании (в обмен на новые акции)

Кроме того, акционеры (партнеры) могут конвертировать в капитал

• Накопленные запасы
• Капитализация прибыли (перевод нераспределенной прибыли в капитал)

Эти случаи иногда называют «бонусными выпусками».

Таким образом, увеличение капитала можно осуществить несколькими способами: Денежный ввод Натуральный вклад Компенсация долга Капитализация прибыли или накопленных резервов

Права подписки

При любом увеличении капитала важно учитывать права подписки (или привилегии подписки).В компании с ограниченной ответственностью ни один новый акционер не может вступить, если он не одобрен существующими. Более того, чтобы предотвратить размывание акций, существующие партнеры имеют преимущественное право покупки вновь выпущенных акций / акций пропорционально их вкладу в капитал. Таким образом, можно сохранить пропорциональную собственность компании.

LLC Увеличение капитала в соответствии с положениями Марокканского закона

Прежде всего, обратите внимание, что LLC (общество с ограниченной ответственностью) является наиболее часто используемой формой компании в Марокко.

После внесения изменений в закон об обществах с ограниченной ответственностью больше не требуется минимальный размер капитала. Другими словами, партнеры могут выбрать наиболее подходящий для них акционерный капитал. Теоретически это может быть даже один дирхам. Тем не менее, какой бы ни была сумма, капитал компании должен быть разделен на равные доли.

Впоследствии партнеры всегда могут принять решение об увеличении капитала, если это необходимо. Однако, поскольку указанная операция ведет к изменению Устава компании , решение по ней может быть принято только внеочередным общим собранием .

Увеличение капитала: ввод денежных средств

В ООО решение об увеличении капитала принимается исключительно на общем собрании акционеров. Это решение должно соответствовать условиям большинства, требуемым для внесения поправок в Устав. Следовательно, для этого требуется не менее ¾ большинства партнеров, представляющих капитал компании.

Статья 75 Закона об ООО: «Любые поправки к Уставу принимаются акционерами, представляющими не менее трех четвертей акционерного капитала»

Однако, если партнеры принимают решение об увеличении капитала за счет капитализации прибыли или накопленных резервов, достаточно половины акций.Очевидно, что в случае компании с ограниченной ответственностью с одним партнером достаточно его единоличного решения.

Когда увеличение капитала является денежным вложением, партнеры должны вливать в компанию новые средства. В этом случае вовлеченные партнеры (или менеджер (ы)) должны внести соответствующие средства на «замороженный» банковский счет. Взамен банк предоставляет сертификат замороженного депозита , необходимый для выполнения оставшихся административных формальностей.

Увеличение капитала: взносы натурой

В случае взносов натурой применяется то же правило: решение об увеличении капитала принимается общим собранием акционеров.Однако есть одно важное отличие, которое следует серьезно учитывать: необходимо назначить аудитора по взносам.

Аудиторы по взносам должны быть дипломированными бухгалтерами и зарегистрированы в Совете дипломированных бухгалтеров

Связаться с Upsilon Consulting

Как правило, акционеры должны единогласно назначить аудитора по взносам. При необходимости председатель арбитражного суда зарегистрированного офиса может назначить его по просьбе управляющего.

Кроме того, в случае компании с ограниченной ответственностью с единственным партнером, единственный партнер назначает аудитора по взносам.

Миссия аудитора взносов состоит в оценке стоимости активов, внесенных в натуральной форме во время увеличения. Управляющий должен подать отчет аудитора по взносам секретарю арбитражного суда.

При отсутствии аудитора по взносам или когда сохраненная стоимость отличается от той, которую предлагает аудитор по взносам, менеджеры компании и лица, подписавшиеся на увеличение капитала, несут солидарную ответственность в течение пяти лет перед третьими сторонами за стоимость указанных взносов (статья 53 Закона № 5-96)

Увеличение капитала: компенсация долга

Увеличение капитала также может быть произведено путем зачета долгов.Другими словами, акционеры могут отказаться от своих кредитов компании (например, от текущего счета акционера).

Все поступления средств, предоставленных акционером (сверх уставного капитала), учитываются как текущий счет акционера. Это один из многих источников финансирования, имеющихся в распоряжении компании. В свою очередь, суммы на текущем счете могут привести к выплате процентов соответствующим акционерам.

Когда заем конвертируется в капитал, акционер отказывается от права на возврат (до тех пор, пока капитал не будет уменьшен или компания не будет ликвидирована).Более того, когда акционер конвертирует ссуду в акционерный капитал, он теряет право на получение процентов. В обмен на отказ он получает акции компании.

Кроме того, при таком увеличении капитала должны соблюдаться следующие условия:

• Управляющий должен сделать выписку о сумме на счетах, подлежащей увеличению;
• Дипломированный бухгалтер должен подтвердить точность этого отчета

Upsilon — это фирма присяжных бухгалтеров и член Совета присяжных бухгалтеров Марокко.Свяжитесь с нами, если вам нужна сертификация текущего счета.

КОНТАКТ США

Увеличение капитала: Процедура

Основные шаги, которые необходимо предпринять для увеличения капитала вашего ООО, следующие:

• Первое: Докажите, что капитал оплачен
  • Ввод наличных: внесите соответствующие средства на «замороженный» банковский счет и получите сертификат замороженного депозита
  • Компенсация долга: сделать выписку о сумме на счетах и ​​заверить эту выписку дипломированным бухгалтером
  • Взнос в натуральной форме: Выполните оценку взносов натурой аудитором по взносам.
• Второе: Проведение внеочередного общего собрания с повесткой дня об увеличении капитала.
• Третий: подпишите, подтвердите и зарегистрируйте протокол EGM
• Затем: Подайте протокол внеочередного общего собрания секретарю хозяйственного суда
• Дополнительно заполнить декларацию о внесении изменений в торговый регистр
• Затем сделайте публикацию в Журнале юридических объявлений;
• Наконец, сделайте публикацию в Официальном бюллетене

Не забывайте, что в случае появления новых партнеров процедура утверждения должна быть включена в протокол Общего собрания.

Запрос онлайн-предложения на увеличение капитала или подтверждение текущего счета

ПОДРОБНЕЕ

Иностранные инвестиции в Марокко

LLC в Марокко: компания, наиболее предпочитаемая инвесторами из

Роспуск компании в Марокко

Как увеличить уставный капитал компании в Румынии. Привлекаемые льготы и юридические вопросы

Акционерный капитал румынского общества с ограниченной ответственностью (ООО) не может быть меньше 42 евро (200 румынских леев), но для него нет максимального предела.Социальный капитал может быть увеличен в любой момент. Это изменение должно быть зарегистрировано в Торговом реестре Румынии. В зависимости от выбранного вами метода увеличения капитала, вливания капитала, преобразования долга в акционерный капитал или выпуска новых акций процедура может быть более или менее сложной. По словам юристов румынской юридической фирмы Pavel, Mărgărit & Associates, в этом отношении необходима консультация юриста, специализирующегося на коммерческом, корпоративном праве и праве слияний и поглощений в Румынии.

Почему румынскому обществу с ограниченной ответственностью стоит увеличивать свой уставный капитал? Социальный капитал представляет собой финансовый или имущественный вклад акционеров румынской компании при ее создании. Увеличение социального капитала является преимуществом для акционеров, если мы задумаемся о том, как этот вклад можно использовать.

Суммы капитала, представляющие вклад в учреждение общества с ограниченной ответственностью или увеличение капитала ООО, могут быть использованы в повседневной деятельности румынской компании для покупки товаров или услуг, или на выплату заработной платы и налогов.

Кроме того, исходя из определенного уровня социального капитала, компания может выбрать уплату налога на прибыль вместо налога с оборота.

Акционерный капитал должен быть указан в документах, выдаваемых компанией, таких как решения общего собрания акционеров, решения единственного акционера или счета компании.

Какие документы нужны для увеличения социального капитала:

1. Заявление на регистрацию;
2. Решение общего собрания акционеров или решение единственного акционера / Совета директоров / дирекции;
3.Если увеличение капитала осуществляется за счет натурального вклада, подтверждение права собственности ассоциированного лица / акционера / участника на натуральный вклад; если вклад состоит из здания, также прилагается выписка из земельной книги;
4. Если увеличение уставного капитала осуществляется за счет взноса натурой, вам понадобится отчет об оценке, составленный экспертом, назначенным директором Румынского торгового реестра при трибунале, или назначенным лицом или лицами;
5.Если увеличение уставного капитала производится за счет денежных взносов, вам понадобятся доказательства уплаты взносов в уставный капитал;
6. Основополагающий акт;
7. Проспект эмиссии, имеющий подписи двух директоров и двух членов дирекции при открытой подписке; в случае компаний, регулируемых законодательством о рынке капитала, проспект эмиссии будет одобрен ASF;
8. Если применимо: • финансовая отчетность и баланс в случае, если увеличение акционерного капитала происходит путем включения резервов / выгод / премий за выбросы; • документ, подтверждающий дебиторскую задолженность, финансовую отчетность и прилагаемый баланс, если увеличение уставного капитала производится путем конвертации определенной дебиторской задолженности, ликвидной и сертифицированной; • свидетельство выпуска, подписки и выплаты облигаций, решение общего собрания о выпуске облигаций, конвертируемых в акции, и соответствующее решение общее собрание держателей облигаций, если увеличение уставного капитала производится путем конвертации облигаций в акции;
9.Если применимо: • Заявления, поданные под собственную ответственность новыми сотрудниками, которые в порядке увеличения приобрели акции, демонстрирующие, что они соответствуют правовым условиям для обладания этими качествами; • в зависимости от обстоятельств, заверенное заявление о собственной ответственности иностранца от своего имени или в качестве представителя иностранного юридического лица, не зарегистрированного в Румынии, что свидетельствует об отсутствии налоговых обязательств; • свидетельство из реестра, в котором зарегистрировано иностранное юридическое лицо, подтверждающее его существование; • полномочия для лиц назначен для выполнения юридических (оригинальных) формальностей; 10.Доказательства оплаты законного тарифа.

Процедура регистрации в Торговом реестре Румынии обычно занимает 3 дня.

Увеличение уставного капитала может привести к изменению ролей акционеров в румынском обществе с ограниченной ответственностью. Например, если один акционер после увеличения будет владеть большей частью акционерного капитала, он / она будет иметь право принимать решения в румынской компании. Вот почему рекомендуется воспользоваться советом специалиста-консультанта, например коммерческого, корпоративного юриста и юриста по слияниям и поглощениям в Румынии, прежде чем вы увеличите капитал своей компании с ограниченной ответственностью.Кроме того, по словам румынских корпоративных юристов Павла из румынской юридической фирмы Mărgărit & Associates, он может выполнять все связанные с этим задачи, такие как подача файлов и документов в Торговый реестр Румынии.

****

Pavel, Mărgărit & Associates Румынская юридическая фирма — одна из ведущих юридических фирм в Румынии, которая предлагает юридические услуги высочайшего качества, превосходящие ожидания клиентов. Юридическая фирма подходит к делу с максимальным профессионализмом и целеустремленностью.Конечная цель — получение исключительных результатов и достижение целей клиента в кратчайшие сроки. Среди клиентов Pavel, Mărgărit & Associates — это ведущие транснациональные и местные компании. В 2018 году истории успеха румынской юридической фирмы принесли признание самых престижных международных справочников и публикаций. Таким образом, румынская юридическая фирма Pavel, Mărgărit & Associates заняла второе место в Румынии в рейтинге юридических фирм с наиболее актуальным опытом в этом году, составленном изданием Legal 500, самым престижным справочником для юридических фирм в мире. базируется в Лондоне, Великобритания.Юридическая фирма также признана на международном уровне в IFLR 1000 Financial and Corporate Guide 2018. Pavel, Mărgărit & Associates Румынская юридическая фирма также является единственной юридической фирмой в Румынии, рекомендованной директором Global Law Experts в Лондоне в области разрешения споров практики. Всю необходимую информацию о Pavel, Mărgărit & Associates румынской юридической фирме , включая области практики и наиболее важные сделки, можно найти на веб-сайте www.avocatpavel.com, который является одним из самых сложных веб-сайтов юридических фирм в Румынии.

Закон о компаниях и смежных вопросах 2020 — Что вам нужно знать — Часть 5 — Акционерный капитал — Корпоративное / коммерческое право

Закон о компаниях и смежных вопросах (глава C20) Федерация Нигерии 2004 г. («CAMA 1990») изначально была издал закон в Нигерии в 1990 году указом военных правительство. Он был разработан по образцу Закона об английских компаниях. 1985. За тридцать лет существенных поправок не было. к CAMA 1990, несмотря на то, что Англия в прошлом три десятилетия внесла поправки и заменила собственный Закон о компаниях. Нигерийским компаниям пришлось, по сути, полагаться на закон 30-летней давности. управлять тем, как компании работают в нашей динамичной и экспоненциально развивающееся мировое сообщество. Однако это все изменилось в пятницу, 7 ^-е августа 2020 года, когда Президент Мухаммаду Бухари дал согласие компаниям и союзникам. Закон о вопросах 2020 («CAMA 2020»).

В серии из 12 частей, Удо Удома и Бело-Осаги предоставит обзор положений CAMA 2020, выделение изменений, которые были внесены в тело Закон о компаниях Нигерии этим новаторским законодательством.

ПЕРЕОПРЕДЕЛЕННЫЙ АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ

В соответствии с разделом 99 CAMA 1990 компании были обязаны иметь установленный минимальный размер уставного капитала. В уставный акционерный капитал оговаривается лимит минимальной суммы акций, которые компания может разместить. Акционеры могли, однако согласитесь поднять этот предел. На практике уставный акционерный капитал может быть установлен на уровне, который выше, чем потребности компании в то время.

Понятие «уставный капитал» было отменен в CAMA 2020, оставив позади известные концепции выпущенного акционерного капитала в соответствии с разделом 124 CAMA 2020 и оплаченного капитал.В соответствии с разделом 27 (2) CAMA 1990, минимальный размер уставного капитала частной компании составлял N10,000, а для публичной компании — N500,000, в силу раздел 27 (2) CAMA 2020, частная компания должна иметь минимальный выпущенный акционерный капитал в размере 100000 н.в., когда публичная компания должна иметь выпущенную акцию не менее N2 млн. столица.

Одним из следствий изменения CAMA 2020 является то, что компании больше не потребуется выдавать не менее 25% своих уставный акционерный капитал, поскольку, как следствие, вся акция капитал компании всегда будет полностью выпущен.В Кроме того, в рамках CAMA 2020, когда компания увеличивает свои выпущенные уставный капитал, увеличение вступит в силу только в том случае, если 25% его выпущенный уставный капитал (включая увеличение) оплачен.

ОБОСНОВАНИЕ

Компания обязана платить гербовый сбор и сборы за регистрацию CAC. всякий раз, когда он создает или увеличивает свой уставный акционерный капитал, несмотря на то, что не все акции могут быть распределены. Это составляет предварительную оплату расходов. Удаление Таким образом, понятие разрешенного к выпуску акционерного капитала означает, что при регистрация, компания будет нести эти расходы только в отношении фактический акционерный капитал, который он выпускает.После этого всякий раз, когда компания желает выпустить больше акций, она просто пройдет соответствующее решение, выпустить соответствующие акции и оплатить применимый гербовый сбор и сборы за регистрацию CAC в отношении дополнительные выпущенные акции.

ВЛИЯНИЕ НА СУЩЕСТВУЮЩИЕ КОМПАНИИ И ПОСЛЕДСТВИЯ ДЛЯ СУЩЕСТВУЮЩИХ ПОЛОЖЕНИЕ

С нормативной точки зрения любой регулирующий орган, который в настоящее время полагается на разрешенный к выпуску акционерный капитал в качестве ориентира для различных пороговые значения соответствия, необходимо будет внести соответствующие поправки к их правилам и нормам, так что соответствующие пороги будет основываться на выпущенном или оплаченном акционерном капитале компании, оба из них в большей степени отражают собственный капитал Компания.Также ожидается, что формы CAC будут изменены на удалить ссылки на объявленный уставный капитал.

В отношении существующих компаний, которые, возможно, выпустили не все их разрешенного к выпуску акционерного капитала, CAMA не указывает срок, в течение которого эти акции должны быть выпущены. Мы ожидаем это будет рассмотрено в правилах CAC, которые будут выпущены в соответствии с CAMA 2020.

Для существующих компаний, которые находятся ниже минимума выпущенный акционерный капитал, раздел 124 (3) CAMA 2020 требует, чтобы они обеспечивают выпуск акций на сумму не менее минимальный выпущенный акционерный капитал в течение 6 месяцев с начала САМА 2020.

НОВЫЙ ПРОЦЕСС УВЕЛИЧЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА

CAMA 2020 предписывает новый процесс увеличения выданных акционерный капитал. Согласно разделу 127 CAMA 2020, компания который желает увеличить свой выпущенный акционерный капитал, просто проходит решение об одобрении размещения названных лиц новых акций. CAC должен быть уведомлен об увеличении и распределении в течение 15 дней соответствующего общего собрания, и именно в этот момент гербовый сбор и сборы за регистрацию CAC уплачиваются на сумму увеличение, и возврат надела подан.

CAMA 2020 также устанавливает механизм работы с обстоятельства, когда компания не может уведомить CAC в течение вышеупомянутый 15-дневный период, поскольку предлагаемое увеличение / выделение требует предварительного одобрения другого регулирующего органа. В таких обстоятельствах компания обязана уведомить CAC о этот факт в течение 15 дней. Раздел 127 (3) требует, чтобы уведомление в CAC должно быть подано вместе с письменным показанием под присягой директора компании об этом, и после уведомления при подаче заявки 15-дневный период считается продленным до срок истекает не позднее 10 дней после утверждения другой регулятор получается.Если, однако, соответствующие одобрение не получено от этого другого регулирующего органа в течение 48 дней даты, когда компания впервые уведомила CAC, компания должна подать еще одно уведомление и аффидевит в CAC — и должен продолжать делать это каждый последующий 48-дневный период до тех пор, пока получено соответствующее одобрение. Если соответствующее одобрение не получен в течение 9 месяцев с даты выдачи САС первое уведомление, увеличение будет считаться недействительным и пустота.

Данная статья предназначена для ознакомления с общими руководство по предмету. Следует обратиться за консультацией к специалисту. о ваших конкретных обстоятельствах.

Швейцарская реформа корпоративного права: акционерный капитал (часть II) — изменения в уставном капитале и диапазоне капитала

Введение

19 июня 2020 года парламент Швейцарии принял окончательный текст швейцарской реформы корпоративного права. Это приведет к вступлению в силу важных поправок, касающихся изменений в акционерном капитале, которые актуальны не только для швейцарских компаний с ограниченной ответственностью, но и для компаний с ограниченной ответственностью.Хотя текст швейцарской реформы корпоративного права на уровне статута (Швейцарский кодекс обязательств) пока является окончательным из-за истечения соответствующего периода референдума, который последовал за решением парламента Швейцарии, процесс консультаций в отношении Проект подробных положений об осуществлении в пересмотренном Постановлении о торговом реестре был опубликован Федеральным советом 17 февраля 2021 года. Процесс консультаций по проекту текста пересмотренного Постановления о торговом реестре продлится до 24 мая 2021 года, но не должен привести к каким-либо существенным изменения в новый закон, как указано ниже.Согласно текущим оценкам Федерального управления юстиции, вступление в силу полной редакции корпоративного законодательства, включая приведенные ниже изменения, ожидается не ранее 2023 года.

Поправки к существующим методам изменения акционерного капитала

Хотя доступный сегодня инструмент уставного капитала будет прекращен и заменен новым инструментом диапазона капитала, существующие инструменты увеличения обыкновенного и условного акционерного капитала останутся в силе, и только будут внесены выборочные изменения, чтобы отразить устоявшуюся практику в уставе, тем самым повышая правовую определенность.Что касается уменьшения акционерного капитала, изменения носят более всеобъемлющий характер. Это связано с тем, что действующий закон предоставляет только общие указания по этому вопросу, он неясен и неполон в некоторых отношениях по сравнению с положениями о процедурах увеличения уставного капитала. В соответствии с изменениями, уменьшение уставного капитала будет регулироваться в той же главе и с той же плотностью, что и увеличение капитала. Кроме того, все формы изменения акционерного капитала также подлежат определенным упрощениям.

Увеличение обычного капитала

Процедура увеличения обычного капитала в основном остается без изменений.Будут вноситься только выборочные поправки, и устоявшаяся практика станет статутным законом. Что касается взноса к оплате в размере увеличения уставного капитала квалифицированным образом (т.е. взнос натурой, конвертация долга компании с учредителем или (будущим) акционером в качестве кредитора в капитал и конвертация свободно располагаемого собственного капитала) , а также отмену правил, касающихся (ожидаемого) приобретения активов, мы ссылаемся на наше последнее обновление законодательства в серии статей о реформе корпоративного права: акционерный капитал — Часть I.Новые правила увеличения обыкновенного капитала одинаково актуальны как для компаний с ограниченной ответственностью, так и для компаний с ограниченной ответственностью.

Увеличение уставного капитала с максимальной суммой, установленной законом

Ст. 650 п. 2 шт. 1 нового Кодекса обязательств (nCO) предусматривает, что решение общего собрания должно содержать информацию «о номинальной сумме или максимальной номинальной сумме», на которую должен быть увеличен соответственно акционерный капитал или капитал компании.Соответственно, разрешенное увеличение капитала до максимальной суммы теперь установлено в законе, что уже применялось на практике в соответствии с действующим Постановлением о коммерческом регистре.

Требование объективности также применяется к цене выпуска

Защита акционеров (Aktionäre) и владельцев котировок (Gesellschafter) соответственно от разводнения будет усилена. Например, в новом законе прямо разъясняется, что ограничение или отмена прав на подписку, а также определение цены выпуска не должны приводить к каким-либо ненадлежащим преимуществам или недостаткам для вовлеченных сторон.В результате акционеры и держатели квот защищены от разводнения капитала за счет необоснованно низкой цены выпуска новых акций.

Практическое разъяснение по обмену долга на капитал

Если обязательство акционера или инвестора по взносам, возникающее в ходе увеличения уставного капитала, должно быть выполнено путем зачета, соответствующее требование компании кредитор считается достаточным покрытием, даже если баланс показывает, что требование кредитора не полностью покрывается активами компании.Это поясняет, что так называемые свопы долга в капитал также допустимы в ситуациях реструктуризации (например, если у компании чрезмерная задолженность). В будущем такое увеличение акционерного капитала путем зачета существующей задолженности потребует квалифицированного решения общего собрания и должно быть раскрыто в уставе, а также в торговом реестре. Если увеличение уставного капитала осуществляется путем конвертации свободно располагаемого собственного капитала, это обстоятельство также должно быть указано в уставе.Следовательно, существует определенная стандартизация регулирования внесения квалифицированных вкладов в капитал (см. Также юридические обновления «Акционерный капитал — Часть I» в нашей серии юридических обновлений по реформе корпоративного права).

Продление срока реализации до шести месяцев

На практике трехмесячный период, предусмотренный в настоящее время для регулярного увеличения уставного капитала, на практике оказался слишком коротким. По этой причине пересмотренный корпоративный закон предусматривает, что увеличение уставного капитала должно быть произведено и подано в коммерческий регистр для регистрации в течение шести месяцев после решения общего собрания.Для того, чтобы уложиться в срок, больше не имеет решающего значения, когда произошла запись в коммерческом регистре в будущем, решающим фактором будет дата подачи заявки на регистрацию выполненного увеличения уставного капитала в коммерческом регистре.

Условное увеличение капитала

Действующий закон об увеличении уставного капитала за счет условного капитала в компаниях с ограниченной ответственностью в основном не изменился и дополнен лишь некоторыми выборочными изменениями. Кроме того, устоявшаяся практика переносится в статутное право, что приводит к различным улучшениям и большей правовой определенности.

Расширение круга потенциальных получателей и области использования

На основании условного капитала совет директоров может выпускать конверсионные и опционные права, дающие получателям право на приобретение новых акций. Согласно редакции нового ст. 653 nCO, потенциальные получатели такой конверсии и прав опционов больше не ограничиваются служащими или кредиторами облигаций и аналогичных долговых инструментов. В соответствии с существующей практикой и в ее расширении акционеры и члены совета директоров компании-эмитента или компаний группы, а также «третьи стороны» в целом теперь также прямо упоминаются как потенциальные получатели прав на конвертацию и опционы.В пересмотренном корпоративном законодательстве прямо говорится, что не только права приобретения, но и обязательства по приобретению могут быть покрыты условным капиталом в качестве основы для последующей эмиссии акций. Таким образом, новый закон кодифицирует сложившуюся практику для обязательных конвертируемых облигаций и аналогичных инструментов.

Изменения, касающиеся прав приоритетной подписки

В случае увеличения капитала из условного капитала существующие акционеры имеют право на приоритетные права подписки, которые могут быть отменены по уважительной причине, как и в случае с правами подписки в случае увеличения обыкновенного акционерного капитала.Если акции котируются на фондовой бирже, а облигации или аналогичные долговые инструменты выпускаются на разумных условиях, уважительная причина больше не будет требоваться для отмены или ограничения права приоритетной подписки. Таким образом, при условии, что такие инструменты выпускаются на разумных (рыночных) условиях листинговой компанией, отмена права приоритетной подписки допускается без необходимости в дополнительных уважительных причинах.

Содействие осуществлению конверсионных или опционных прав

Форма, в которой должны осуществляться конверсионные или опционные права, больше не будет предписываться законом (в настоящее время: требование письменной формы).В будущем, при определенных условиях, форма может быть определена компанией в ее уставе. Если вклад капитала осуществляется в контексте увеличения капитала за счет условного капитала при конвертации путем зачета требований, банк больше не должен участвовать — в отличие от взносов наличными. Это значительно упрощает выпуск конвертируемых облигаций, конвертируемых векселей или конвертируемых займов и последующую конвертацию долга в акции.

Отмена увеличения уставного капитала

Текущее увеличение уставного капитала для компаний с ограниченной ответственностью будет отменено и заменено более гибким инструментом диапазона капитала. Следовательно, ст. 651 и след. Действующего Обязательственно-правового кодекса отменяется. С введением диапазона капитала увеличение уставного капитала дополняется возможностью уменьшения уставного капитала (см. Также: Новый инструмент: диапазон капитала ).

Уменьшение уставного капитала

Новый закон разъясняет, что для компаний с ограниченной ответственностью или компаний с ограниченной ответственностью уменьшение уставного капитала может быть осуществлено либо путем аннулирования акций или квот, соответственно, либо путем уменьшения номинальной стоимости. или комбинация вышеупомянутых элементов. Как и прежде, капитал может быть уменьшен только до минимального размера капитала, установленного законом (100 000 швейцарских франков для компаний с ограниченной ответственностью и 20 000 швейцарских франков для компаний с ограниченной ответственностью или соответствующий эквивалент в функциональной валюте — см. Также обновление законодательства. Часть I в нашей серии юридических новостей о реформе корпоративного права).Уменьшение до этой суммы возможно только в том случае, если одновременно с этим уставный капитал снова будет увеличен, по крайней мере, до этой суммы. Новое положение об уменьшении капитала одинаково актуально как для компаний с ограниченной ответственностью, так и для компаний с ограниченной ответственностью.

Уменьшение максимальной суммы и корректировки защиты кредиторов

Как и в случае увеличения уставного капитала, максимальное уменьшение обыкновенного уставного капитала также будет разрешено в соответствии с реформой корпоративного законодательства.Это может иметь значение, например, если конкретная сумма уменьшения акционерного капитала зависит от результатов программы обратного выкупа акций.
Положения о защите кредиторов, применимые в контексте уменьшения уставного капитала, остаются без изменений по существу. Однако новый закон ускоряет процесс и предоставляет варианты, которые делают процедуру более гибкой. Таким образом, публичный призыв к кредиторам, необходимый для уменьшения уставного капитала, больше не нужно будет делать трижды, а только один раз, и вместо этого у кредиторов будет 30 дней после публикации обращения кредиторов с просьбой об обеспечении своих требований. двух месяцев в соответствии с действующим законодательством.С другой стороны, наиболее важные положения о защите кредиторов будут сохранены и более четко регулируются. К ним относятся вызов кредиторов, обязательство предоставить обеспечение, аудиторский отчет эксперта-аудитора и обязательство подготовить промежуточную финансовую отчетность, как это уже требуется в текущей практике, если последняя отчетная дата старше шести месяцев.

Что касается сроков вызова кредиторов, будет большая гибкость, поскольку требование больше не обязательно должно быть сделано после решения общего собрания об уменьшении капитала.Если обстоятельства ясны, требование кредиторов может быть сделано еще до принятия решения об уменьшении уставного капитала, что сокращает процедуру. Кроме того, на основе соответствующей финансовой отчетности и результатов обращения кредиторов лицензированный эксперт по аудиту должен подтвердить, что требования кредиторов компании обеспечены, несмотря на возможное сокращение капитала. Кроме того, процесс обзора с экспертом по аудиту и выпуск аудиторского отчета может происходить до или после решения общего собрания.Однако заключение эксперта-ревизора должно основываться на результатах обращения кредиторов и, таким образом, всегда следовать последнему, что не предусмотрено действующим законодательством.

Кроме того, компания должна обеспечить требования кредиторов в той степени, в которой предыдущее покрытие уменьшено за счет уменьшения уставного капитала, если кредиторы потребуют этого в течение 30 дней после публикации требования кредиторов. В соответствии с проверенными концепциями в соответствии с Законом о слияниях, обязательство по обеспечению безопасности не применяется, если компания удовлетворяет требование или доказывает, что выполнение требования не будет поставлено под угрозу из-за уменьшения акционерного капитала.

Уменьшение уставного капитала должно быть произведено в течение шести месяцев после решения общего собрания.

Разъяснения относительно особых форм уменьшения уставного капитала

Если уменьшение уставного капитала проводится с целью устранения потери капитала ( Unterbilanz ; т.е. чистые активы падают ниже величины уставного капитала) , положения о защите кредиторов (в частности, обеспечение требований кредиторов компании, промежуточная финансовая отчетность и аудиторский отчет) не применяются, если лицензированный эксперт по аудиту подтверждает, что сумма уменьшения уставного капитала не превышает сумму потери капитала.По сути, это новое положение соответствует предыдущему положению.

В будущем уменьшение уставного капитала с одновременным увеличением уставного капитала, которое уже применяется на практике сегодня, но систематически не регулируется законом, будет регулироваться законом отдельно как особый случай уменьшения уставного капитала. . В этом случае положения о защите кредиторов не применяются при определенных условиях. Если в случае уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением уставного капитала количество и номинальная стоимость акций и сумма внесенных в них взносов не изменяются, совет директоров также не должен вносить поправки в статьи ассоциация.В отличие от текущей правовой ситуации, новый акционерный капитал, внесенный в контексте уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением капитала, не должен оплачиваться полностью; скорее, достаточно, чтобы предыдущий уровень взносов не был уменьшен.

Новый инструмент: диапазон капитала

Введение

Новый инструмент диапазона капитала заменит предыдущее увеличение уставного капитала и создает возможность сочетания увеличения уставного капитала с «уменьшением уставного капитала».

После того, как изменения вступят в силу, введение диапазона капитала позволит швейцарским компаниям с ограниченной ответственностью разрешить совету директоров в соответствии с уставом изменять уставный капитал компании в пределах диапазона (диапазона капитала) в пределах срок до пяти лет без необходимости принятия решения общим собранием.

Введение диапазона капитала имеет целью дать возможность компаниям, ограниченным акциями, своевременно корректировать свой собственный капитал по мере необходимости.Заинтересованность в быстром доступе и увеличении собственного капитала может существовать, в частности, в связи с приобретениями или планируемыми инвестициями. И наоборот, в случае избыточной капитализации диапазон капитала может служить для создания большей гибкости для сокращения капитала.

Принятие общим собранием

Требуется квалифицированное большинство

Компания, намеревающаяся использовать новый инструмент диапазона капитала после вступления в силу реформы корпоративного права, должна включать положение о разрешении в пользу совет директоров в уставе посредством решения общего собрания.Это решение требует квалифицированного большинства в две трети представленных прав голоса и большинства от номинальной стоимости представляемых акций.

Требования к положению о разрешении

Что касается содержания, то положение о разрешении в уставе должно указывать, по крайней мере, верхний и нижний предел диапазона капитала, при этом верхний предел диапазона капитала не может превышать уставный капитал, зарегистрированный в торговом реестре, более чем на 50%, а нижний предел диапазона капитала не может быть ниже 50% зарегистрированного акционерного капитала.Минимальный акционерный капитал не должен быть ниже 100 000 швейцарских франков (или соответствующей эквивалентной стоимости в функциональной валюте — см. Юридические обновления «Акционерный капитал — часть I» в нашей серии обновленных юридических данных о реформе корпоративного права). Кроме того, в уставе должна быть указана дата истечения срока полномочий совета директоров, при этом должен соблюдаться максимальный срок полномочий в пять лет.

Совет директоров может быть уполномочен производить уменьшение акционерного капитала в пределах диапазона капитала только в том случае, если акционеры компании не отказались от требования ограниченного аудита.

Свобода в разработке конкретных решений

В этих рамках общее собрание имеет значительную степень свободы в разработке положения о разрешении определенным образом. Например, срок действия разрешения может быть сокращен или совет директоров может быть уполномочен исключительно на внесение изменений в уставный капитал в одном направлении (например, только для увеличения уставного капитала). Устав может также дополнительно ограничивать полномочия совета директоров и, например, подвергать их ограничениям, требованиям или условиям.Это может включать выделение различных траншей изменений акционерного капитала в пределах диапазона капитала для конкретных целей, ограничение полномочий совета директоров определенным количеством изменений капитала или ограничение суммы каждого изменения капитала.

Защита акционеров

В случае увеличения уставного капитала в пределах диапазона капитала акционеры также имеют право подписаться на ту часть вновь выпущенных акций, которая соответствует их предыдущему участию.Если право на подписку должно быть ограничено или отменено, в уставе должно быть указано ограничение или отмена права подписки или указана веская причина, по которой совет директоров может ограничить или отменить право подписки.

Изменения в акционерном капитале советом директоров

В рамках своих полномочий совет директоров принимает решение об увеличении или уменьшении акционерного капитала и принимает или определяет необходимые положения и детали, если они еще не являются результатом разрешения общего собрания или устава.Возможные методы увеличения уставного капитала в пределах диапазона капитала — это увеличение обычного капитала и увеличение из условного капитала, при этом аналогично применяются положения об увеличении обыкновенного акционерного капитала или увеличении условного капитала. Взносы для оплаты сумм выпуска новых акций следуют соответствующим положениям об учреждении компании. Соответственно, для увеличения капитала доступны все формы возможных взносов для выплаты суммы выпуска, относящейся к подписанным акциям, в пределах диапазона капитала.Если в разрешительном решении общего собрания еще не указана форма взноса для оплаты акций, совет директоров примет решение о такой форме взноса в своем решении об увеличении капитала.

В рамках своих полномочий совет директоров может уменьшить уставный капитал в пределах диапазона капитала. Положения об уменьшении акционерного капитала (ст. 653j f. NCO) применяются аналогично. Таким образом, совет директоров может использовать инструменты (i) обычного уменьшения капитала, (ii) уменьшения капитала для устранения потерь капитала и (iii) уменьшения акционерного капитала с одновременным увеличением акционерного капитала.

В случае, если устав предусматривает диапазон капитала и общее собрание дополнительно соглашается на увеличение обыкновенного акционерного капитала в течение срока действия диапазона капитала, разрешение совета директоров прекращается, и диапазон капитала должен быть исключен из уставом, если общее собрание не повторно вводит диапазон капитала (при этом верхний и нижний пределы диапазона капитала должны определяться на основе нового увеличенного капитала). Общее собрание может создавать и принимать условный акционерный капитал в пределах или за пределами диапазона капитала.Если создание происходит за пределами диапазона капитала, это все еще оказывает влияние на диапазон капитала, поскольку верхний и нижний пределы диапазона капитала смещаются линейно в случае увеличения уставного капитала от условного капитала, но диапазон диапазона полномочия совета директоров не меняются.

Взаимодействие между выкупом собственных акций и сокращениями в пределах диапазона капитала

Уменьшение капитала в пределах диапазона капитала может быть осуществлено, в частности, путем аннулирования акций.Чтобы компания могла аннулировать свои акции, она должна сначала их приобрести. Приобретение казначейских акций ограничено законом до 10% от уставного капитала и, следовательно, может противоречить уменьшению капитала в пределах диапазона капитала. Уменьшение капитала в пределах диапазона капитала может — в зависимости от структуры и деталей диапазона капитала — составлять более 10% от уставного капитала. В пересмотренных положениях не указывается, как разрешить этот конфликт, что приводит к некоторой правовой неопределенности.Хотя существует широкое согласие с тем, что гибкое структурирование диапазона капитала должно иметь приоритет над этой 10% квотой, существуют разные мнения относительно точного момента времени, до которого приобретение ограничено 10%. Некоторые авторы правовой доктрины предполагают, что приобретение казначейских акций ограничено 10% акционерного капитала до тех пор, пока совет директоров не примет решение об уменьшении капитала, после чего диапазон капитала должен определить предел максимального выкупа казначейских акций для уменьшение капитала путем аннулирования.

Защита кредиторов

Уменьшение акционерного капитала обычно приводит к уменьшению базы ответственности компании. Следовательно, определенные положения о защите кредиторов также должны соблюдаться в случае уменьшения акционерного капитала в пределах диапазона капитала. По сути, в случае уменьшения акционерного капитала в пределах диапазона капитала будут применяться положения об уменьшении обыкновенного акционерного капитала, касающиеся обеспечения требований кредиторов, промежуточной финансовой отчетности и аудиторского подтверждения.

В итоге: большая гибкость

Полномочия совета директоров на внесение изменений в уставный капитал в пределах диапазона капиталовложений, которые должны быть оговорены в уставе, создают возможность гибкой корректировки капитала компании. Это, в частности, связано с тем, что для изменения акционерного капитала не требуется дополнительного решения общего собрания. В результате полномочия по изменению акционерного капитала передаются от общего собрания к совету директоров.Посредством соответствующей структуры диапазона капитала и положения о разрешении общее собрание может определять и контролировать структуру передачи полномочий совету директоров. Таким образом, степень фактической гибкости, достигаемой за счет введения диапазона капиталовложений, также во многом зависит от положения о разрешении в уставе. Если положения о разрешении разработаны таким образом, чтобы обеспечить гибкость и предоставить широкие полномочия совету директоров, это может привести к существенным изменениям в отношении корпоративного управления.

Введение в действие и необходимость действий

После вступления в силу нового закона, которое, согласно текущей информации, запланировано на 2023 г., у швейцарских компаний будет двухлетний переходный период для внесения поправок в свои уставы и правила. По истечении этого периода положения устава, не соответствующие новому закону, автоматически перестают применяться. Таким образом, описанные выше изменения не вызывают необходимости в обязательном изменении устава.Однако совет директоров, руководство или внутренняя юридическая группа должны тщательно рассмотреть новые положения, изменения и упрощения нового закона, чтобы оценить, может ли их организация извлечь выгоду из них, и / или рекомендовать их руководству. акционеры компании. Переходный период все еще оставляет время, но для компаний, использующих уставный или условный капитал, например, необходимо упреждающее планирование, чтобы надлежащим образом структурировать базу капитала (например,грамм. внедрение диапазона капитала, корректировки условного капитала, прекращение уставного капитала).

Авторы: Франц Шубигер (партнер), Северин Роэлли (партнер), Бит Шварц (партнер), Рафаэль Видмер (юрист), Ив Амманн (младший юрист)

Изменение уставного капитала в соответствии с Законом о компаниях, 2013 г.

В В этой статье я собираюсь обсудить Изменение акционерного капитала компании с ограниченной ответственностью. Для этого мы должны понимать, что такое уставный капитал и что такое изменение уставного капитала.

В статье

обсуждается, что такое уставный капитал компании, что такое изменение уставного капитала компании, почему изменить уставный капитал, как изменить уставный капитал, выдержка из раздела 61 Закона о компаниях, 2013 г. — Power of Limited Компания по изменению своего акционерного капитала, Процедура изменения акционерного капитала, Подача формы в Регистратор компаний для изменения уставного капитала Компании, Штраф за заполнение формы для изменения уставного капитала в соответствии с Законом о компаниях 2013 года.

Размер уставного капитала Общества

Раздел 2 (8) пункта c определяет уставный капитал: —

«Уставный капитал» или «Номинальный капитал» означает такой капитал, который разрешен меморандумом компании как максимальный размер акционерного капитала компании.

Что такое изменение уставного капитала компании

В общем, изменение означает изменение характера чего-либо, однако, когда мы говорим об изменении акционерного капитала компании с ограниченной ответственностью, имеющей акционерный капитал, мы имеем в виду следующее.

а. Увеличение уставного капитала;

г. Консолидация и разделение доли на акции большей стоимости. Однако такое объединение и разделение не повлияет на процентную долю голосующих акционеров. В этом случае потребуется одобрение NCLT;

г. Конвертация полностью оплаченных акций в акции и акций в полностью оплаченные акции;

г. Разделение акций или любого класса акций или типов акций на меньшее количество, однако такое разделение должно происходить в той же пропорции, что и существующие оплаченные акции;

Например, если какая-либо компания имеет текущую структуру из 10 акций по 10 рупий.каждая из которых 1 акция не оплачена, тогда, когда эти акции делятся на 100 акций Re. По 1 акции будет полностью оплачено 90 акций, остальные 10 акций не будут оплачены.

e. Аннулирование неподписанных акций, акций, которые не были приобретены кем-либо или согласованы для принятия кем-либо, может быть аннулировано, и акционерный капитал будет уменьшен такими аннулированными акциями, и такое уменьшение не будет считаться уменьшением акционерного капитала в соответствии с разделом 66 Закона о компаниях, 2013 г.

Зачем изменять размер уставного капитала

Поскольку мы уже обсуждали, что уставный акционерный капитал — это максимальный размер уставного капитала компании, поэтому одной из наиболее фундаментальных причин для изменения уставного капитала является увеличение уставного акционерного капитала компании, чтобы компания могла получить больше капитала для своего рост.

Другой формой изменения акционерного капитала является разделение акций, то есть 1 акция рупий. 10 каждая может быть разделена на 10 акций Re.По 1 штуке. Есть две основные причины для проведения такого рода подразделений: во-первых, такое разделение повысит ликвидность акций на рынке, а во-вторых, оно увеличит участие мелких акционеров на рынке, поскольку покупка этих акций не требует больших вложений из-за меньшая стоимость без влияния на реальную стоимость акций. Две другие формы переделки встречаются нечасто.

Как изменить размер уставного капитала

Изменение акционерного капитала включает изменение пункта о капитале в Учредительном договоре, а изменение Учредительного договора может быть выполнено в соответствии с разделом Раздел 13 Закона, однако раздел 13 предусматривает, что уставный капитал может быть изменен в соответствии с разделом 61 Закона. Закон о компаниях 2013 года.

Для облегчения понимания я привожу статью 61 Закона о компаниях 2013 года.

«Право компании с ограниченной ответственностью по изменению своего уставного капитала»

61. (1) Компания с ограниченной ответственностью, имеющая акционерный капитал, может, если это разрешено ее уставом, изменить свой меморандум на общем собрании на —

(a) увеличить разрешенный к выпуску акционерный капитал на такую ​​сумму, которую он считает целесообразной;

(b) консолидировать и разделить весь или часть своего акционерного капитала на акции большей суммы, чем существующие акции:

* При условии, что никакое объединение и разделение, которое приводит к изменению доли голосов акционеров, не вступит в силу, если оно не будет одобрено Трибуналом на основании заявления, поданного в установленном порядке;

(c) конвертировать все или любую из своих полностью оплаченных акций в акции и повторно конвертировать эти акции в полностью оплаченные акции любого наименования;

(d) разделить свои акции или любую из них на доли меньшего размера, чем установлено меморандумом, чтобы, однако, при подразделении соотношение между уплаченной суммой и суммой, если таковая имеется сумма, не выплаченная по каждой уменьшенной акции, должна быть такой же, как и в случае с акцией, из которой получена уменьшенная акция;

(e) аннулировать акции, которые на дату принятия решения от имени этого лица не были приняты или не согласованы к принятию каким-либо лицом, и уменьшить размер своего акционерного капитала на количество акций, так что отменен.

(2) Аннулирование акций согласно подразделу (1) не считается уменьшением акционерного капитала. ”

Раздел 61 предусматривает право компании с ограниченной ответственностью, имеющей акционерный капитал, изменять свой акционерный капитал.

Таким образом, две вещи совершенно ясны: Раздел 61 предназначен только для компании с ограниченной ответственностью, и это касается не только уставного капитала, но и любых изменений в уставном капитале, то есть уставного капитала, выпущенного капитала, оплаченного капитала и неоплаченного капитала. капитал и т. д.однако уместно отметить, что этот раздел предоставляет механизм изменения только для компании с ограниченной ответственностью, так что насчет компании с неограниченной ответственностью, мы ответим на этот вопрос позже, сначала разберемся, как изменить акционерный капитал компании с ограниченной ответственностью.

Для изменения уставного капитала компании, во-первых, мы должны проверить, имеет ли Устав такие полномочия, если таких полномочий нет, то мы должны сначала внести поправки в Устав компании.

Поскольку я сосредоточился здесь на изменении акционерного капитала компании, не буду подробно останавливаться на изменении статьи, однако для изменения статьи компании нам необходимо принять специальное решение на общем собрании.

Как только мы получим право в статье, мы можем изменить уставный капитал компании, приняв Обычное решение. Следует отметить, что внесение поправок в статью о капитале менее обременительно, чем изменение других статей, поскольку другая статья требует принятия Специального решения и другого одобрения, например, если компания перемещает свой зарегистрированный офис из одного штата в другой.

О компании Unlimited

Как мы обсуждали выше, Раздел 61 касается единственной компании с ограниченной ответственностью, так что насчет компании с неограниченной ответственностью, могут ли они изменить свой акционерный капитал.

Чтобы ответить на вопрос об изменении акционерного капитала компании с ограниченной ответственностью, мы должны обратиться к Разделу 65, который касается «Резервов акционерного капитала при преобразовании в компанию с ограниченной ответственностью». Чтобы неограниченная компания могла изменить свой акционерный капитал, она сначала должна преобразовать себя, а затем она может изменить акционерный капитал следующими способами;

1. Он может увеличить номинальную сумму акционерного капитала путем увеличения номинальной стоимости каждой акции при условии, что никакая часть увеличенного капитала не может быть востребована, за исключением случая ликвидации компании.

Это означает, что компания может увеличивать свой уставный капитал без увеличения количества акций. Они могут увеличить номинальную стоимость существующих акций для увеличения уставного капитала, а не количество акций, при условии, что такая сумма может быть востребована только во время ликвидации компании по обязательствам.

2. Резервирование неизрасходованного уставного капитала для ликвидации компании. Компания может предусмотреть, что любой необъявленный акционерный капитал может быть востребован только в случае ликвидации компании для выполнения обязательств компании.

Здесь есть два важных момента. Во-первых, нет концепции резервного капитала для компании с ограниченной ответственностью в соответствии с Законом о компаниях , 2013, , однако резервный капитал существует в случае компании с неограниченной ответственностью. Второе преобразование в компанию с ограниченной ответственностью согласно этому разделу ограничено только этими двумя действиями и не должно рассматриваться частично с преобразованием раздела 18.

Порядок изменения уставного капитала

1.Отправка уведомления о заседании совета директоров; Уведомление о собрании Совета директоров должно быть отправлено каждому директору не менее чем за 7 дней до собрания, возможно более короткое уведомление при соблюдении условий, при соблюдении которых оно может быть выпущено.

2. Заседание Правления: Заседание Правления созывается для созыва общего собрания. Совет директоров устанавливает дату, день, время и место проведения общего собрания. Уведомление о проведении общего собрания должно сопровождаться пояснительным заявлением в соответствии с разделом 102.

3.Уведомление об общем собрании: уведомление должно быть направлено не менее чем за 21 четкий день, однако может быть направлено более короткое уведомление при соблюдении данного условия. Уведомление должно быть направлено в соответствии с разделом 101 и должно быть направлено каждому директору, аудитору компании, членам компании. В уведомлении должны быть указаны дата, день, время и место встречи, а также указаны дела, по которым должна быть сделана сделка. Поскольку изменение капитала — это особый бизнес, уведомление должно сопровождаться пояснительным заявлением.

4.Общее собрание: На общем собрании компания примет обычное решение об изменении уставного капитала.

Подача формы в Регистратор компаний

В случае, если компания уже уполномочена Уставом компании, компании нужно только подать SH-7 в соответствии с разделом 64 в течение 30 дней с момента изменения акционерного капитала. Следующие документы должны быть приложены к SH-7;

1. Заверенная копия решения об изменении уставного капитала компании.

2. Измененный Меморандум компании

3. Если изменение акционерного капитала произошло по распоряжению центрального правительства или NCLT, то такое распоряжение необходимо приложить.

Штраф

Разделы 61 и 65 не предусматривают какого-либо конкретного штрафа, поэтому штраф будет наложен в соответствии с разделом 450. В случае несоблюдения, Компания и каждое должностное лицо, нарушившее правила, подлежат наказанию в виде штрафа в размере до десяти тысяч рупий (10 000 рупий). В случае постоянного невыполнения обязательств одна тысяча рупий в день, пока такое невыполнение не будет продолжено.

В случае невыполнения подачи SH-7 в течение 30 дней, раздел 64 предусматривает следующие штрафы. Штраф для компании и каждого неисполненного должностного лица;

одна тысяча рупий в день до тех пор, пока такое невыполнение обязательств не будет продолжено, или двадцать пять рупий (25 000 000 рупий) в зависимости от того, какая сумма меньше.

КС. Нишант Мишра | Заместитель секретаря компании | Электронная почта: [адрес электронной почты защищен]

Процедура уменьшения капитала в компаниях

Что такое уменьшение капитала?

Уменьшение капитала — это коммерческая операция, заключающаяся в уменьшении или уменьшении показателя капитала, указанного в уставе компании.Уменьшение капитала будет противоположным увеличению капитала и может быть произведено для различных целей или по экономическим причинам.

Как объясняют юристы, специализирующиеся на корпоративном праве, посредством Уменьшения капитала будет внесено изменение в Устав Компании с целью уменьшения средств компании. Для его проведения необходимо предварительное согласие Общего собрания.

Уменьшение капитала важно, чтобы оно происходило в оптимальное время, чтобы акционеры или партнеры с долей участия не пострадали от собственного капитала.

Какие существуют способы сокращения капитала?

Существует три типа уменьшения капитала:

a) Сохранение их количества в связи с уменьшением реальной стоимости акций или долей. Посредством этого метода компания уменьшает капитал, общая сумма номинальной стоимости которого будет равна уменьшенному показателю капитала.

б) путем амортизации акций или долей участия. С помощью этого метода необходимое количество исключается до тех пор, пока не будет достигнута новая уменьшенная величина капитала, с соответствующим возмещением взносов партнеру или акционеру.

c) Группированием акций или долей для их обмена (то есть несколько акций сгруппированы и будут заменены новой).

Что влечет за собой уменьшение капитала компании?

Как комментируют юристы, специализирующиеся на коммерческом праве, одним из последствий уменьшения капитала является изменение Устава Компании. Они должны быть указаны в публичном документе и зарегистрированы в торговом реестре. Важно не забывать, что требования к уменьшению капитала такие же, как и к изменению Устава, а это означает, что на Общем собрании будет больше участников, и соглашения будут одобрены квалифицированным большинством. .

Какие причины побуждают к сокращению капитала?

Одна из причин заключается в том, что когда вы хотите компенсировать убытки, и это происходит, когда сумма чистой стоимости меньше, чем размер акционерного капитала, именно в это время компания может уменьшить акционерный капитал, чтобы восстановить баланс и что чистые активы по-прежнему являются имущественной гарантией компании от третьих лиц.

В этом типе сокращения применяется принцип паритета, который заключается в том, что Закон прямо требует, чтобы уменьшение затрагивало все акции или доли участия.

Кроме того, этот тип сокращения не может быть согласован, если компания может восстановить баланс, имея доступные резервы, которые варьируются в зависимости от того, является ли это SA или SL, а также не может привести к возмещению расходов от участников или ремиссии. пассивных дивидендов (SA), поскольку эти виды сокращений являются просто номинальными или формальными и не предполагают эффективного оттока собственных средств из компании.

Во-вторых, уменьшение законного резерва может быть обеспечено и влечет за собой уменьшение основного капитала для увеличения юридического резерва, наличие которого не только обязательно, но и должно принимать значение не менее 20% капитала Социального.В случае, если мы находимся перед S.A., законный резерв не может превышать 10% от уставного капитала после уменьшения капитала.

Для применения этого второго типа сокращения важно, чтобы у компаний не было свободных резервов (которые варьируются в зависимости от типа компании).

В-третьих, сокращение может быть произведено за счет создания или увеличения добровольных резервов. Этот тип сокращения подразумевает значительное уменьшение чистой стоимости активов. Это представляет риск для кредиторов, гарантии которых могут быть представлены уменьшением уставного капитала, и в качестве компенсации им предоставляется право возражения против уменьшения.

В-четвертых, уменьшение капитала может быть произведено путем возврата стоимости вкладов, это реальное уменьшение акционерного капитала, поскольку цель операции — не что иное, как реституция партнерам или акционерам стоимости вложенных средств. взносы, которые они когда-то сделали, которые высвобождаются в результате продажи.

Для проведения такого уменьшения капитала в случае S.L необходимо согласие всех партнеров. В случае S.A. потребуется отдельное согласие большинства заинтересованных акционеров.

В-пятых, и только в случае публичной компании с ограниченной ответственностью, основной капитал может быть уменьшен путем прощения обязательства по внесению взносов или выплат, это частичное возмещение стоимости взносов, таким образом, оно погашает кредит, который Компания имела против партнера на сумму, ожидающую выплаты.

Этот тип уменьшения может сосуществовать с другими типами уменьшения капитала, и рекомендуется делать это, когда Компания выпустила акции с той же номинальной стоимостью за другую плату.

Можно ли одновременно уменьшать и увеличивать социальный капитал?

Действительно, вы можете уменьшить основной капитал и в то же время увеличить его, и на практике это известно как «аккордеонная операция» и обычно служит цели финансовой консолидации и реинтеграции капитала.

Таким образом, за счет уменьшения капитала компания восстанавливает баланс между капиталом и стоимостью чистой стоимости активов и компенсирует накопленные убытки, в то время как с увеличением она собирает новые взносы и восстанавливает с их помощью свою чистую стоимость.

И уменьшение капитала, и увеличение не объединяют две разные операции, а представляют собой единое целое, в котором два соглашения взаимосвязаны.

В случаях уменьшения капитала до нуля или ниже установленного законом минимального значения, а также в случае, если оно объединено с одновременным увеличением капитала, необходимо сохранить право предпочтения партнеров.

Свяжитесь с нами, и наши юристы, специализирующиеся на коммерческом праве , изучат ваше конкретное дело.

У Forcam Abogados есть офисы в Барселона, Таррагона, Реус и Таррега.

Накопленные убытки и риск официального роспуска в соответствии с законодательством Саудовской Аравии о компаниях — Financier Worldwide

Большинство предприятий в Королевстве Саудовская Аравия работают в соответствии с шариатом, но также должны соблюдать местные правила и понимать требования по поддержанию заявленная капитализация. Большое беспокойство вызывает законный роспуск компании, когда убытки компании достигают 50 или более процентов ее акционерного капитала.В отличие от предыдущей версии Закона Саудовской Аравии о компаниях, которая предусматривала неограниченную ответственность акционеров в случае, если капитал упал ниже определенного уровня, текущий Закон о компаниях налагает уголовную ответственность на менеджеров и потенциальную денежную ответственность для тех, кто не предпринимает определенных действий. когда убытки компании достигают более половины ее капитала.

В этой статье мы резюмируем положения, регулирующие роспуск по закону Саудовской Аравии, рассматриваем некоторые последствия этих положений и даем рекомендации по устранению этой нормативной неопределенности.

Соответствующие положения

Положениями, регулирующими роспуск в соответствии с Законом о компаниях, являются статья 181 для компаний с ограниченной ответственностью (ООО) и ее эквивалент, статья 150 для акционерных обществ (АО).

В отношении ООО, статья 181 Закона о компаниях предусматривает, что если убытки ООО достигли половины его уставного капитала, менеджеры компании должны зарегистрировать происшествие в коммерческом регистре и созвать собрание акционеров в течение период не более 90 дней с даты, когда менеджеры узнают о таких убытках, чтобы определить, продолжать ли компанию или ликвидировать.После этого менеджеры ООО должны опубликовать решение акционеров в официальной Саудовской газете. Если менеджеры не созывают собрание акционеров или акционеры не выносят решения о продолжении существования компании или ее роспуске, то компания считается распущенной в силу закона.

Аналогичным образом, для АО статья 150 предусматривает, что если убытки АО достигли половины его капитала в любое время в течение финансового года компании, руководство компании или ее аудитор, как только им станет известно о таких убытках, должны сообщить об этом. председатель правления, который должен напрямую информировать правление.В течение 15 дней правление должно созвать внеочередное общее собрание (EGA), на которое в течение 45 дней должно быть принято решение об увеличении или уменьшении капитала компании, чтобы убытки стали меньше половины уставного капитала компании. Статья 150 предусматривает, что компания будет считаться распущенной в силу закона, если: (i) EGA не соберется в течение указанного периода времени; (ii) EGA не принимает решение об увеличении или уменьшении капитала компании; или (iii) EGA принимает решение об увеличении акционерного капитала, и подписка на новые акции не происходит в течение 90 дней с даты принятия решения об увеличении акционерного капитала.

Статья 211 Закона о компаниях также налагает уголовную ответственность (лишение свободы на срок не более пяти лет) и / или денежную ответственность (штраф в размере не более 5 млн саудовских риалов) на менеджеров, которые не звонят акционерам LLC или EGA. акционерного общества для покрытия убытков в соответствии с требованиями статьи 181 или статьи 150. Наконец, закон налагает такую ​​же уголовную и денежную ответственность на менеджеров ООО, которые не опубликовали решение акционеров о продолжении или роспуске ООО в официальный саудовский вестник.

Неопределенность в толковании и применении статьи 181 и статьи 150

Существует значительная неопределенность в отношении толкования и применения положений, регулирующих роспуск в соответствии с законом. Например, нормативные акты не содержат указаний о том, что представляет собой «осведомленность» об убытках, что приведет к установлению установленных законом сроков для принятия компанией корректирующих мер. В законе также не оговаривается, какой тип убытков следует учитывать при расчете процентных убытков, что означает «роспуск компании в силу закона» и каковы последствия такого роспуска.

В последние годы дискуссия о последствиях применения положений стала еще более актуальной. В свете Стратегии Королевства на период до 2030 года Королевство поощряет малые и средние предприятия (МСП) и стартапы вносить свой вклад в экономику. Поскольку стартапы и МСП часто имеют низкую капитализацию и убыточность в течение нескольких лет в начале своего основания, их финансовые результаты потенциально могут непреднамеренно вызвать применение статьи 181 (или статьи 150). Неопределенность также влияет на аппетит венчурных капиталистов к инвестированию в стартапы с высоким уровнем риска или стартапы с долгосрочными перспективами прибыльности.

Даже крупные и дорогостоящие компании могут инициировать применение положений. Например, холдинговые компании, которые просто владеют активами и не участвуют в деятельности по генерированию денег, могут быстро инициировать применение положений. Такие компании, как правило, представляют собой малокапитализированные транспортные средства специального назначения, которые также приносят убытки. В связи с этим, законодательные положения о роспуске потребуют от акционеров продолжать вливать в них больше капитала.

Текущая практика MCI

Мы отмечаем, что Министерство торговли и инвестиций (MCI) осведомлено об отсутствии руководящих указаний по толкованию статей 181 и 150 и продолжает изучать лучшие методы устранения этого нормативного вакуума.

На практике MCI требует, чтобы ООО с убытками более 50 процентов опубликовали краткий шаблон резолюции, подписанный акционерами компании, о продолжении деятельности компании и предоставлении ей финансовой поддержки в следующем финансовом году. Закон о компаниях требует, чтобы такое решение было опубликовано в официальной газете Саудовской Аравии. В связи с этим многие владельцы бизнеса в Королевстве также выразили озабоченность по поводу публичности, которую создает статья 181. Более того, как только при регистрации ООО записывается, что оно попадает в ситуацию, предусмотренную статьей 181, неясно, в какой момент это может быть удалено.

Как описано выше, важно, чтобы руководство саудовской компании строго придерживалось процедур, запрещенных Законом о компаниях, чтобы они не подвергались уголовным санкциям или денежным штрафам.

Возможные рекомендации

Независимо от реальной практики MCI, эти положения остаются частью Закона о компаниях. В этом отношении уточнение этих чувствительных положений будет способствовать институциональной прозрачности и повышению доверия к режиму регулирования в Королевстве.Мы понимаем, что MCI рассматривает возможность создания списка часто задаваемых вопросов, разъясняющих действие статей 181 и 150. Разъяснение должно включать информацию о точном методе установления убытков, например о том, включены ли условные убытки или нет, и о том, как субординированный долг. В разъяснении также должно быть определено точное значение ликвидации в силу закона. Наконец, разъяснение может также содержать рекомендации и ответы на часто задаваемые вопросы инвесторам по методам структурирования, таким как выплата премий по акциям или использование субординированных займов.

Набиль А. Исса является партнером, а Сауд Альдусари — партнером компании King & Spalding, которая работает в сотрудничестве с адвокатским бюро Мохаммеда Аль-Аммара. С г-ном Иссой можно связаться по телефону +971 4 377 9909 или по электронной почте: nissa@kslaw.