Порядок созыва и проведения Общего собрания участников ООО

1. Главная
/ Об ООО /
2. Порядок созыва и проведения Общего собрания участников ООО

Порядок созыва и проведения описанный ниже относится как к очередному, так и внеочередному Общему собранию участников.

Созыв Общего собрания

---

Единоличный, в лице Генерального директора или коллегиальный, в лице Председателя совета директоров, исполнительные органы ООО или его участники, которыми было принято решение о созыве Общего собрания, обязаны за 30 (тридцать дней) до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества, если Уставом не определен более короткий для этого срок.

Статья 36 Закона об ООО предусматривает несколько вариантов такого уведомления. Уведомление может быть отправлено заказным письмом по адресу участника, который указан в списке участников или иным способом. К сожалению, закон не дает определение «иным» способам. Поэтому, рекомендуем, отправлять уведомление все же по почте.

Содержание уведомления о созыве Общего собрания

В уведомлении о созыве Общего собрания в обязательном порядке должны быть указаны:

• Дата и время проведения
• Место проведения
• Вопросы, выносимые на повестку дня.

Вместе с уведомление участникам Общества в случаях описанных ниже может быть отправлена информация, или материалы, которые относятся к вопросам повестки дня и дают возможность участникам ООО подготовиться к собранию.

Изменение повестки дня

Любой участник вправе предложить к рассмотрению на Общем собрании участников дополнительные вопросы. Свои предложения участник Общества должен направить в адрес Общества также заказным письмом.  Внести такие предложения необходимо за пятнадцать дней до проведения собрания. Уставом Общества может быть определен более короткий срок для такого уведомления.

Дополнительные вопросы, если они входят в компетенцию Общего собрания и не противоречат иным Федеральным законам, должны быть включены исполнительным органом в повестку дня. При этом исполнительный орган не может самостоятельно вносить изменения в формулировки вопросов предложенных участниками как в качестве дополнительных.

Если по предложению участников Общества исполнительный орган принимает решение о включение дополнительных вопросов в повестку дня, то ему необходимо еще раз отправить уведомление всем участникам Общества о внесении изменении в повестку дня. Такое уведомление должно быть отправлено за десять дней до даты проведения Общего собрания, если Уставом не обозначен иной, более короткий, для этого срок.

Информация и материалы, направляемые участникам

К материалам и информации, которая может быть направлена участникам вместе с уведомление о проведении Общего собрания, относятся:

• Годовой отчет
• Заключение ревизионной комиссии или ревизора
• Заключение аудитора
• Сведения о кандидатах на должность исполнительного органа (единоличного или коллегиального)
• Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии
• Проект изменений или дополнений в Устав ООО или весь Устав в новой редакции
• Проекты внутренних документов и положений
• Иная информация, способная повлиять на принятия решений по вопросам повестки дня

Как описывалось выше, такая информация может быть отправлена вместе с уведомление о проведении собрания. Уставом Общества может быть предусмотрен иной способ ознакомления с материалами для подготовки к Общему собранию, например, размещение указанных материалов на сайте.

Также указанная информация и материалы, в течение 30 дней до даты проведения собрания, должны быть доступны для ознакомления в офисе исполнительного органа Общества. Исполнительный орган ООО обязан по требованию участника предоставить копию таких документов. Общество вправе взять плату за предоставляемые копии, не превышающую расходы на их изготовление.

Нарушение порядка созыва Общего собрания

Если вышеописанный порядок созыва Общего собрания участников ООО нарушен, то оно признается правомочным. Но для этого необходимо участие в Общем собрании всех участников.

Поэтому небольшие ООО с несколькими участниками не соблюдают установленный статьей 36 ФЗ-14 порядок проведения Общего собрания. Но при наличии разногласий между позициями участников в вопросах повестки дня рекомендуем выполнять вышеописанный порядок.

Порядок проведения Общего собрания участников ООО

---

Порядок проведения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью определяется статьей 37 Закона об ООО, Уставом и внутренними документами организации. Если какие-то вопросы порядка проведения собрания не определены и не урегулированы, то Общее собрание вправе самостоятельно, путем принятия соответствующих решений, оформленных Протоколом, их определить.

Регистрация участников Общего собрания

Открытию Общего собрания предшествует регистрация участников прибывших для участия в нем. Регистрацию участников производит исполнительный орган Общества согласно списку участников. Для регистрации участник должен представить документ, подтверждающий личность (паспорт).

Участник вправе участвовать в Общем собрании через своего представителя. Для этого представите должен предоставить соответствующую доверенность. Желательно чтобы доверенность была удостоверена нотариально. Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе, их имена или наименования, места жительства или нахождения, а также паспортные данные.

Участники, которые не прошли регистрацию не вправе принимать участие в Общем собрании ООО.

Открытие Общего собрания

Общее собрание должно быть открыто в указанное время или ранее, если все участники уже прошли процедуру регистрации.

Собрание открывается единоличным исполнительным органом или председателем коллегиального исполнительного органа. В случае, когда Общее собрание созывается:

• советом директора – его открывает председатель совета директоров;
• ревизионной комиссией – его открывает председатель ревизионной комиссии;
• аудитором – его открывает аудитор;
• участниками Общества – его открывает один из участников, которые инициировали данное собрание.

Выбор председательствующего

Из участников Общества, принимающих участие в Общем собрании ООО, лицо производившее открытие собрание, должно выбрать председательствующего. Председательствующий Общего собрание принимает функции по его проведению.

При голосовании по вопросу выбора председательствующего, если иное не указано в Уставе, каждый участник обладает только одним голосом и решение принимается простым большинством.

Голосование

Голосование может проходить только по вопросам определенным повесткой дня, которая была сообщена участникам Общества в уведомлении о созыве и проведении собрания. В случае, когда в Общем собрании принимают все участники Общества, повестка дня может быть изменена.

Если Уставом ООО не предусмотрен иной порядок голосования, то оно производится открытым способом.

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью, а также Устав определяют необходимое количество голосов для принятия тех или иных решений. Полный список возможных вопросов повестки дня с указанием необходимо для их принятия количества голосов указаны в этой статье.

По некоторым вопросам повести дня, таким как, избрание членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа или членов ревизионной комиссии, Уставом Общества может быть предусмотрена возможность кумулятивного голосования.

Кумулятивное голосование означает, что принадлежащие число голосов участника умножается на количество лиц, которые избираются в вышеуказанные органы. При этом участник вправе разделить количество своих голосов между кандидатами или отдать все голоса одному из них. И, соответственно, избирает тот, кто получил более количество голосов.

Ведение Протокола Общего собрания

Исполнительный орган ООО должен вести Протокол Общего собрания. В Протоколе должна содержаться следующая информация:

• Наименование ООО
• ОГРН, ИНН, адрес места нахождения
• Дата, время и место проведения
• Результаты регистрации участников
• Повестка дня
• Подписи

Кстати, первым пунктом в повестке дня должен быть вопрос об избрании Председателя и секретаря Общего собрания.

Результаты голосования отражаются в Протоколе Общего собрания отдельно по каждому вопросу повестки дня.

По завершению Общего собрания Протокол должны подписать Председатель, секретарь и все участники. В противном случае, такое собрание должно происходить в присутствии нотариуса, а сам Протокол должен быть нотариально удостоверен (см. п.3 ст. 67.1 ГК РФ).

Подписанный Протокол должен быть подшит в книгу протоколов. Также, в течение 10 дней после проведения Общего собрания, исполнительный орган обязан каждому участнику ООО направить заказным письмом копию Протокола.

Срок проведения ежегодного общего собрания участников ООО

Какие документы нужны для подтверждения решения собрания?

Решение общего собрания оформляется: 

• протоколом
• или решением единственного участника. 

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

• Публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
• Непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
• Общества с ограниченной ответственностью:
  • Путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества;
  • Либо нотариально удостоверенным решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно или путём нотариального удостоверения решения единственного участника.

Решение общего собрания оформляется соответствующим протоколом (решением единственного участника). Этот документ общество обязано постоянно хранить в своих архивах и обеспечивать к нему доступ участникам и другим, предусмотренным законом лицам.

Обязательность нотариальных удостоверений решений

Обращаем внимание, что в результате «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (пункты 2 и 3) и вынесения Определения Верховного суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018 решение общего собрания, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. 

Решения общих собраний участников и решения единственного участника, принятые после 25.12.2019, должны удостоверяться нотариально

Проблемы единогласия участников на общем собрании общества с ограниченной ответственностью — Аналитика

8 августа 2008

Проблемы единогласия участников на общем собрании общества с ограниченной ответственностью

Проблемы единогласия участников на общем собрании общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это организационно-правовая форма юридического лица, представляющая достаточную свободу участникам в области самостоятельного определения правил корпоративного управления. Так, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. (далее – Закон об ООО, Закон) дает возможность учредителям самостоятельно решать вопросы, связанные с компетенцией общего собрания участников общества. Например, ст. 33 этого закона включает лишь открытый перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания, который может быть расширен уставом (можно сравнить с п. 3 ст. 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах»). Пункт 8 ст. 37 Закона об ООО содержит диспозитивную норму, которая позволяет учредителям общества предусмотреть в уставе большее количество голосов для принятия решений на общем собрании участников, чем установлено в законе. При этом не исключена возможность закрепления необходимости 100% голосов участников общества для принятия решений на общем собрании.

Противоречия в арбитражной практике

Казалось бы, вопрос о возможности предусмотреть уставом необходимость 100% голосов участников общества при принятии решений на общем собрании должен решаться однозначно (положительно), однако судебная практика по нему крайне противоречива.

Так, Федеральный арбитражный суд Московского округа (далее – ФАС МО) посчитал, что п. 8 ст. 37 Закона об ООО не предусматривает возможности закрепить уставом единогласное голосование на общем собрании участников общества, и сослался на то, что «использованное выражение “большее число голосов” не означает и не может означать единогласия, а означает только простое большинство голосов, например 3/4 или 2/3». Дело, по которому был сделан этот вывод, было отправлено на новое рассмотрение, в ходе которого суды трех инстанций подтвердили данную позицию суда.

Впоследствии ФАС МО несколько изменил свою позицию, придя к заключению, что Закон об ООО устанавливает исчерпывающий круг вопросов, по которым необходимо единогласие участников общества, в связи с чем уставом общества нельзя закрепить единогласное решение в отношении иных вопросов [1].

В Постановлении ФАС МО от 26 февраля 2008 г. по делу № А40-26096/07-132-254 было указано, что «суд апелляционной инстанции правомерно посчитал п. 14.4 Устава ООО “Тройка 3”, требующий единогласия всех участников общества при принятии решения об образовании исполнительных органов общества, противоречащим нормам Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”, который в императивном порядке устанавливает случаи необходимости принятия решения всеми участниками общества единогласно (п. 8 ст. 37). В остальных случаях решения принимаются простым или квалифицированным большинством голосов от общего числа участников общества». ВАС РФ отказал в пересмотре этого дела в порядке надзора на том основании, что принятым судебным решением участнику не были причинены убытки; при этом ВАС РФ не оценивал вопрос о возможности предусмотреть уставом единогласное решение на общем собрании участников (см. Определение ВАС РФ от 09.04.2008 N 3566/08).

В Постановлении ФАС МО от 31.01.2008 N КГ-А40/14738-07-П по делу N А40-70753/05-133-590 суд указал: «Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен перечень вопросов, решение по которым требует единогласия всех участников общества, в связи с чем судом кассационной инстанции указано на необходимость судам высказать свое суждение относительно соответствия положений пунктов 15.12.1, 15.13 устава ООО «Орбита-Север» закону, и, в зависимости от установленного, выяснить, какое количество голосов необходимо для принятия решения о продаже принадлежащего ООО «Орбита-Север» недвижимого имущества». Схожая позиция отражена также в Постановлении ФАС МО от 19.03.2007 по делу №КГ-А40/1531-07.

В Постановлении ФАС МО от 27.02.2006 N КГ-А40/492-06 по делу N А40-31611/05-113-243 судом был сделан вывод о ничтожности положений Устава, требующих единогласия участников при избрании генерального директора, как противоречащих п.8 ст.37 ФЗ «Об ООО (см. также Постановление ФАС МО от 27.04.2006, 20.04.2006 N КГ-А40/3195-06 по делу N А40-47152/05-81-287).

Практические проблемы и пути их разрешения

Анализ судебных решений ФАС МО позволяет говорить о сложившейся практике в Московском судебном округе, в рамках которой положения Уставов обществ с ограниченной ответственности, требующие единогласного решения общего собрания участников, в случаях, не предусмотренных ФЗ «Об ООО», признаются недействительными.

Однако, на наш взгляд, доводы ФАС МО в вышеуказанных решениях представляются малообоснованными. Вывод о том, что 100% голосов участников не является большим количеством голосов по отношению к простому большинству, 2/3 или 3/4 противоречит обычной логике. Вряд ли кто-либо будет отрицать, что 100% голосов больше чем, скажем, 50% голосов или 75%.

Также не обоснованным является вывод о том, что перечень вопросов по которым ФЗ «Об ООО» требует единогласного принятия решений является исчерпывающим. Императивные нормы ФЗ «Об ООО» о единогласном решении на общем собрании вопросов, определенных ФЗ, устанавливают, что по данным вопросам решение не может быть принято меньшим количеством голосов. Точно также ФЗ «Об ООО» предусматривает необходимость как минимум 2/3 голосов по вопросам определенным ФЗ. Данные правила ФЗ «Об ООО» не в коей мере не влияют на действие абзаца 3 п.8 ст.37, в котором закрепляется возможность установления Уставом общества большего количества голосов (чем простое большинство) для принятия решений по остальным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества. Следует подчеркнуть, что схожее толкование положений ФЗ «Об ООО» дается в п.23 Постановления ВС/ВАС № 90/14, в котором указывается, что по ряду решений общего собрания ФЗ «Об ООО» предусмотрено единогласное решение всех участников общества (напр. п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 1 ст. 11 ФЗ «Об ООО» и т.п.), а по ряду — 2/3 голосов участников общества (напр. в п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 ФЗ «Об ООО» и т.п.).

Как мы видим, толкование положений ФЗ «Об ООО», предложенное ФАС МО, кажется не слишком обоснованным. Почему же практика ФАС МО сформировалась именно таким образом? Скорее всего, исходя из соображений целесообразности, ведь единогласное принятие решений по всем вопросам на общем собрании общества с ограниченной ответственностью означает, что в случае несогласия любого из участников общества с решением, оно не будет принято. Соответственно деятельность общества с ограниченной ответственностью может быть затруднена. Это косвенно подтверждается и мотивировочной частью судебных решений ФАС МО. Например, в Постановлении ФАС МО от 24.02.2004 по делу № КГ-А40/566-04 суд прямо указал: «Условие об избрании генерального директора Общества единогласным голосованием может практически парализовать деятельность Общества, поскольку несогласие одного или нескольких участников Общества относительно предлагаемой кандидатуры на должность генерального директора делает невозможной деятельность Общества без единоличного исполнительного органа».

Однако вряд ли законодатель предполагал, устанавливая возможность учредителям общества самостоятельно определять структуру корпоративного управления общества с ограниченной ответственностью, что вопрос о целесообразности и эффективности такой структуры будут решать судебные органы. Кроме того, на наш взгляд, подобное толкование — не выход из сложившейся ситуации. На практике возможны другие случаи, когда общество не может принять решения по определенным вопросам (например, голоса распределены 50%-50%; у 3-х участников равные доли, и это только самые простые примеры данной ситуации, которых может быть приведен еще не один). В случае возникновения подобных случаев участники общества должны согласовывать свою позицию с позицией других участников. К тому же, положения ст.10 ФЗ «Об ООО» позволяют исключить из общества с ограниченной ответственностью участника, который «своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет» (см. подпункт «б» п.17 Постановления ВС/ВАС № 90/14).

Говоря о целесообразности, нельзя не оставить без внимания тот факт, что подобная практика серьезно искажает волю учредителей и нарушает их интересы. Так, в рассмотренной в Постановлении ФАС МО от 17.03.2005 по делу № КГ-А40/594-05-П ситуации, истцы (два участника общества) владели в совокупности 49% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Для решения вопроса об избрании генерального директора Уставом общества было предусмотрено единогласие. Суд допустил возможность избрания генерального директора общества простым большинством голосов. То есть суд фактически проигнорировал волю участников, которая была без сомнения направлена на то, чтобы участник, владеющий 51% доли не мог единолично избирать генерального директора общества.

Таким образом, данные судебные решения противоречат общему смыслу ФЗ «Об ООО», который наделяет участников обществ с ограниченной ответственностью правом на свое усмотрение решать вопросы, связанные с внутренней организацией деятельности общества. Данная судебная практика значительно повышает риски для инвесторов, которые, закрепив в Уставе общества положения, на первый взгляд гарантирующие соблюдение их прав при решении вопросов на общем собрании участников общества, могут столкнуться с тем, что их воля будет значительно искажена, в силу чего они могут полностью потерять контроль над деятельностью общества. Кроме того, такая судебная практика создает предпосылки для того, чтобы предусматривать в Уставах обществ положения, направленные на обход правил, сформированных судебной практикой.

Необходимо обратить внимание на то, что в практике ФАС Московского округа встречается ряд исключений из сформировавшейся практики по единогласным решениям общего собрания в обществах с ограниченной ответственностью. Например, в Постановлении ФАС МО от 27.02.2008 по делу №КГ-А40/14521-07 суд отказал в признании недействительными положений Устава общества, в которых закреплялось единогласие участников общества по вопросам общего собрания, по которым единогласие ФЗ «Об ООО» не требуется. В тоже время, на основании данного решения вряд ли можно говорить об изменении практики Московского судебного округа. Несмотря на окончательный вывод о возможности закрепления подобных положений в Уставе, мотивировочная часть решения сформулирована очень кратко, и вопрос о единогласии судом практически не исследован (См. также Постановление ФАС МО от 13.06.2006 N КГ-А40/4576-06 по делу N А40-52276/05-81-332).

Иной подход в арбитражной практике

Следует подчеркнуть, что судебная практика, в рамках которой признаются недействительными положения Устава о единогласном решении вопросов на общем собрании участников, сложилась только в Московском судебном округе. Так, ФАС Центрального округа в Постановлении от 08.11.2006 по делу №А09-605/06-7 указал, что «участники общества вправе сами определять количество голосов (в том числе единогласие) для принятия соответствующих решений». ФАС Северо-Западного округа в Постановлении от 14.04.2007 по делу №А42-2340/2006 указал, что «законодатель определил лишь минимальный предел, для принятия тех или иных решений, не ограничив верхний предел (за исключением тех случаев, когда законодатель сразу предусмотрел единогласное решение вопросов на общем собрании участников). Таким образом, если Уставом общества было предусмотрено, что для принятия решений по любым вопросам требуется единогласие, то такие решения должны приниматься единогласно». Аналогичные выводы содержатся, в частности, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 17.10.2007 по делу N А42-1312/2006, в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 26.05.2005 по делу N Ф04-3144/2005(11550-А03-16), в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 19.03.2008 по делу N А11-4568/2007-К1-14/238, Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.03.2007 N А33-11058/06-Ф02-378/07 по делу N А33-11058/06 и др.

Резюме

Несмотря на то, что, на наш взгляд, законодательство (абз.3 п.8 ст.37 ФЗ «Об ООО») предусматривает возможность единогласного решения по любым вопросам на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью, нам приходится констатировать, что участникам обществ при регистрации общества или при внесении изменений в Устав общества на территории Московского судебного округа необходимо ориентироваться на сложившуюся в округе судебную практику и не следует предусматривать правило о единогласии при принятии решений на общем собрании участников в Уставе. В качестве альтернативы участники могут установить правило о 99% голосов участников общества для принятия решения на общем собрании участников или ему подобное (напр. 4/5, 90%, 95%). Подобные положения Устава могут заблокировать принятие решений на общем собрании без согласия всех участников общества с ограниченной ответственностью.

***

1. Можно сказать, что на настоящий момент ФАС МО несколько изменил свою позицию по вопросу о единогласии, сравн. с. п.1.

Статья опубликована в журнале «Корпоративный юрист», август 2008 года.

Общее собрание участников (ОСУ) общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Общее собрание всех участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его главным органом управления. Каждый из участников имеет полное право участвовать в голосовании и обсуждении любых вопросов, стоящих на повестке дня. Данное право ни кем и ничем ограничено быть не может. Общее собрание участников (ОСУ) включает в себя следующие полномочия и обязательства:

1. Выбор направления деятельности (ООО), вступление в ассоциации или объединение с другими коммерческими структурами и организациями.
2. Общее собрание участников (ОСУ) вправе вносить изменения в устав общества, а также в размер его уставного капитала.
3. ОСУ может создавать исполнительные органы (ООО) или лишать их полномочий досрочно. Общее собрание участников также вправе назначать управляющего исполнительным органом. В полномочия ОСУ входит право решения при обсуждении условий договора сотрудничества с управляющим исполнительным органом.
4. За ОСУ остается право как выбирать, так и освобождать от обязанностей ревизионную комиссию (ООО), а также лишать полномочий ее управляющего.
5. Согласование и утверждение таких документов, как годовой отчет и бухгалтерские балансы.
6. ОСУ имеет право решать, как распределять прибыль (ООО) между его участниками.
7. Оценку, принятие и утверждение всех документов отражающих и контролирующих внутреннюю политику (ООО).
8. Общим собранием участников принимается решение о размещении обществом всех видов ценных бумаг.
9. Аудиторская проверка также назначается общим собранием участников, ОСУ назначает аудитора и устанавливает стоимость его услуг.
10. Только ОСУ принимает решение о ликвидации общества (ООО) или его реорганизации.
11. Ликвидационная комиссия назначается общим собранием участников, принятие ликвидационных балансов тоже входит в полномочия ОСУ.
12. Право решение многих других вопросов предусмотренных законодательством и внутренним уставом общества (ООО).

Часть этих вопросов в некоторых случаях передается исполнительным органам общества или совету директоров. Исключение составляют следующие пункты: 2). 4). 6). 10). 11). Перечисленные пункты отображают интересы участников общества и являются основополагающими принципами деятельности (ООО).

Очередное собрание участников общества проходит ежегодно (как правило, один раз в год). На нем утверждаются результаты работы за прошедший год, внеочередное проводится для решения текущих задач в работе (ООО). Внеочередное собрание проходит по требованию ревизора, аудитора, совета директоров или по требованию участников, но только в том случае, если их число не меньше 10% от количества участников ОСУ. Голосование в ООО проходит таким образом: каждый участник имеет один голос, это отличается от голосования в акционерных обществах тем, что в акционерном обществе участник голосования может иметь более одного голоса. Поэтому решение в ООО принимается большинством участников. Однако уставом общества может быть определено необходимое количество голосов для принятия решений по какому- либо вопросу. Например, для принятия решения об увеличении уставного капитала компании, необходимо 2/3 голосов от общего количества участников, для решения по ликвидации общества требуется 100% голосов.

Составленный протокол, являющийся результатом собрания участников общества, закрепляется к книге протоколов и находится в ООО, его копия выдается всем участникам и при необходимости оригинал должен быть предъявлен любому из участников по первому требованию. Процесс проведения собрания, как и подготовка к нему, требует большой ответственности и тщательного исследования всех вопросов, стоящих на повестке. Возможные конфликты, возникающие по причине нарушений процедур, переходят в судебные разбирательства.

Возможно ли подтверждение протокола общего собрания председателем и секретарем общего собрания участников ООО? Возможно ли проведение очного собрания участников ООО в режиме видеоконференции?

Е.М. Тараненко,
автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам

ВОПРОС

В п. 3 статьи 67.1 ГК РФ сказано, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством  очного  голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

1. Председатель и секретарь общего собрания, как правило, в наших случаях не являются участниками общества (как правило, это генеральный директор), поэтому подходят ли они под первую часть п. 3 статьи 67.1 ГК РФ? То есть они подойдут под определение: «Иным способом, не противоречащим закону»?
2. Кроме того, в данной статье речь о решениях, принимаемых посредством ОЧНОГО голосования, а у нас они обычно проводятся с использованием средств цифровой и электронной связи и коммуникаций – их можно приравнивать к очным?           

ОТВЕТ

1. Подтверждение протокола общего собрания председательствующим и секретарем общего собрания участников ООО возможно отнести к «иным способам, не противоречащим закону» в соответствии с подпунктом 3 пункта статьи 67. 1 ГК РФ. Это подтверждается также судебной практикой.
2. Если при проведении общего собрания с использованием средств цифровой и электронной связи (например, видеоконференции в Скайп, Zoom) обеспечивается удаленное совместное присутствие учредителей в режиме реального времени с возможностью обсуждения вопросов повестки дня и голосования по ним, то его можно считать очной формой проведения общего собрания учредителей. Если общее собрание проводится посредством средств цифровой и электронной связи без возможности совместного присутствия и голосование осуществляется путем обмена документами (в том числе электронными), то такое собрание возможно отнести только к заочным.

ОБОСНОВАНИЕ

Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. При этом протокол, подтверждающий факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала, и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). Подтвердить указанные обстоятельства другими способами нельзя.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 107 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном пп. 1 — 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ. Однако если протокол собрания ООО содержит оговорку о его юридической силе без нотариального заверения, подписан всеми участниками общества, имеющими 100% уставного капитала, то нотариальное удостоверение принятых решений не требуется (Определение Верховного Суда РФ от 29.07.2019 N 303-ЭС19-10964). Иным способом подтверждения может быть подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств (видеосъемки), позволяющих достоверно установить факт принятия решения.

Из анализа судебной практики следует, что если участниками общества единогласно принято решение об утверждении способа подтверждения принятия любых решений общим собранием участников, присутствующих при его принятии: любые решения общего собрания участников, принятые участниками общества, и состав участников, присутствующих при его принятии, подтверждаются путем составления протокола, который подписывается председательствующим и секретарем общего собрания (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03. 03.2017 N Ф03-635/2017 по делу N А51-17062/2016, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2019 N Ф05-10792/2019 по делу N А40-185660/2018, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.09.2019 N Ф10-3785/2019 по делу N А83-14509/2018).

При этом решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) (п. 1 ст. 38 Закона об ООО).

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Проведение собрания с применением видеоконференцсвязи не запрещено Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответствует уровню развития телекоммуникационных систем связи и их правовому регулированию в системе действующего законодательства Российской Федерации. Современные решения видеоконференцсвязи (ВКС), обладающие функциональностью систем высокого класса и доступностью простого телефона, существенно расширяют возможности бизнес-коммуникаций, в связи с чем для участников собраний данный способ и менее затратен в финансовом плане, а также отвечает признакам бизнес-оперативности, в случае возникновения необходимости принятия срочных корпоративных решений (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013 N 15АП-4482/2013 по делу N А32-27215/2012, е ВАС РФ от 11.03.2012 N ВАС-1972/12 по делу N А40-113202/09-62-79).

План проведения годового собрания для ООО

1.   Выбрать дату созыва очередного общего собрания. При выборе даты созыва очередного общего собрания необходимо учесть следующее: — собрание должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года; — о проведении такого собрания участники ООО должны быть уведомлены не позднее чем за 30 дней до его проведения. Статья 34. Очередное общее собрание участников общества Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.   Уведомления участников общества о проведении очередного общего собрания должно быть осуществлено согласно требованиям п.1 ст. 36 ФЗ «ОБ ООО» в тридцатидневный срок.   2.     Подготовить уведомления для каждого участника общества с приложением необходимых документов (примерное уведомление в Приложении № 1). 3.     Направить уведомления заказным письмом с уведомление о вручении.   Данные положения основываются на   п. 1 ст. 36 ФЗ «ОБ ООО»   Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества 1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.   4.     Пункт 4, предусматривающий регистрацию участников до проведения очередного общего собрания содержится в п. 2 ст. 37 ФЗ «ОБ ООО». Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества 2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.   5.     Открыть общее собрание участников общества и выбрать председателя и секретаря собрания. Открытие общее собрание участников общества и выборы председателя и секретаря собрания осуществляются в порядке предусмотренным уставом общества с учетом требований п.5, 6 ФЗ «ОБ Обществах с ограниченной ответственностью».   Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.   6.   Вести протокол очередного общего собрания. Закреплено в п. 6 Ст . 37 ФЗ «ОБ ООО»   Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества 6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.   7.   Направить заказным письмом с уведомлением о вручении копию протокола общего собрания всем участникам общества не позднее чем в течение десяти дней после его составления. Согласно П. 6 ст. 37 данного закона: Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества 6. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Протокол общего собрания участников ООО в 2021 году

Если в обществе с ограниченной ответственностью несколько учредителей, для регистрации в ФНС в 2021 году будет необходим протокол общего собрания. Этот документ составляется в свободной форме. Однако некоторые данные указывать обязательно.

Содержание:

Пример протокола общего собрания участников ООО

Правила проведения собрания

Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.

Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.

Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.

Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:

• видеофиксация
• аудиозапись
• подписание протокола всеми участниками собрания

Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.

Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:

• фирменное наименование организации
• ее местонахождение
• размер уставного капитала и доли учредителей
• утверждение устава
• избрание органа управления
• подписание договора об учреждении ООО

В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.

Что нужно указать в протоколе

Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.

Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:

• название документа
• наименование организации
• паспортные данные учредителей, ФИО, прописка, указание, кто будет председателем заседания, а кто — секретарем
• повестка дня — перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на собрании
• по каждому вопросу пишется описание принятого решения и подсчет голосов «за» и «против», в протоколе о создании ООО не должно быть отрицательных голосов
• подписи сторон. Лучше, если распишутся все участники общества, а не толкьо секретарь и председатель собрания;

На нашем сайте вы можете бесплатно сформировать верный протокол автоматически

Наш сервис подготовит все регистрационные документы быстро, без ошибок и по всем правилам ФНС. От вас требуется только вписать нужную информацию в поля формы. После чего вы сможете бесплатно скачать готовые документы и распечатать их для налоговой.

Следует ли вашей LLC проводить ежегодные собрания участников и вести протокол?

Следует ли вашей LLC проводить ежегодные собрания участников и вести протокол?

Многие предприниматели структурируют свой бизнес как компании с ограниченной ответственностью (LLC), потому что, как и корпорации, LLC предлагают защиту личной ответственности для своих владельцев. Но в отличие от корпораций, LLC юридически не обязаны соблюдать многие из тех же корпоративных формальностей, которые требуются от корпораций.

Учитывая, что LLC предлагают защиту ответственности корпорации без всех административных проблем, бизнес-субъект может показаться лучшим из обоих миров — и во многих отношениях так и может быть. Однако, когда дело доходит до соблюдения корпоративных формальностей, все не так однозначно, как может показаться.

Пробивание корпоративной вуали

Одной из наиболее важных формальностей, необходимых для корпораций, является проведение ежегодных собраний акционеров и ведение подробных отчетов об этих собраниях, известных как протоколы годовых собраний.Если корпорация не соблюдает эти требования, суд может снять завесу защиты ответственности, известную как «прорыв корпоративной завесы», в результате чего владельцы корпорации будут нести личную ответственность перед кредиторами в случае вынесения судебного решения.

Тем не менее, владельцы ООО, называемые участниками, по закону штата не обязаны проводить ежегодные собрания и вести протоколы. Но j просто потому, что встречи и протоколы не требуются по закону, не означает, что вы все равно не должны этого делать.

Несмотря на то, что законом не существует требований о проведении собраний LLC, это может потребоваться в соответствии с операционным соглашением вашей LLC. Операционное соглашение регулирует структуру и работу вашего ООО. Если соглашение содержит пункт, требующий ежегодных встреч и протоколов, важно, чтобы вы соблюдали это положение. В противном случае ваша LLC может потерять защиту от ответственности в случае оспаривания в суде.

И даже если операционное соглашение вашего LLC не требует встреч, вам следует рассмотреть их по ряду других причин. Как и в случае с корпорациями, при определенных обстоятельствах суд может отменить защиту ответственности, предлагаемую LLC.

Хотя отказ от проведения собрания сам по себе, как правило, не приводит к потере защиты от ответственности, он может представлять собой свидетельство того, что вы не рассматриваете компанию как отдельное от себя юридическое лицо. В сочетании с другими доказательствами это может привести к тому, что суд вынесет «вскрыть завесу», разрешив кредиторам заняться вашими личными активами .

Хотя мошенничество и смешение личных и деловых активов являются основными факторами, которые рассматриваются судами при принятии решения о снятии или отказе от защиты ответственности LLC, тщательное ведение документации и соблюдение корпоративных формальностей также могут иметь значение.

В случае 2010 года в Коннектикуте кредитор подал в суд на ООО, пытаясь раскрыть его корпоративную завесу и привлечь его участников к личной ответственности по долгам компании. Суд отклонил довод кредитора. По его мнению, суд отметил, что соблюдение LLC определенных формальностей — ведение отдельной финансовой отчетности и подача необходимых документов в государство — было убедительным доказательством того, что его участники рассматривали LLC как отдельную и отличную от себя организацию.

ООО и делопроизводство

Несмотря на то, что вы, как владелец LLC, по закону не обязаны соблюдать столько корпоративных формальностей, как корпорации, законы штатов – требуют от вас соблюдения некоторых текущих требований к ведению документации.Например, во всех штатах требуется, чтобы LLC представляли годовой или полугодовой отчет в государственное агентство, ответственное за регистрацию коммерческих организаций.

Такие отчеты обычно требуют, чтобы вы предоставили официальное название LLC, почтовый адрес вашего основного места работы, имя и адрес всех менеджеров и участников LLC, а также любые изменения в зарегистрированном агенте LLC и зарегистрированном офисе. Соблюдение этих требований к ведению документации важно для защиты вашей ответственности.

Хотя ни один штат по закону не требует, чтобы вы представляли протоколы собраний как часть этих отчетов, проведение таких встреч и ведение протоколов является убедительным доказательством того, что вы соблюдаете корпоративные формальности. В сочетании с тщательным ведением документации и четким разделением личных и деловых доходов и расходов такие встречи предлагают дополнительную защиту, если бизнес-кредитор когда-либо попытается проникнуть в вашу корпоративную завесу.

Одна из основных причин, по которой вы открыли свой бизнес в качестве ООО, скорее всего, воспользовались защитой личной ответственности организации, поэтому вам следует принять все возможные меры предосторожности, чтобы сохранить эту защиту. Не давайте кредитору или суду никаких оснований сомневаться в существовании вашего ООО как юридического лица, отдельного от вас.

Хороший бизнес

Помимо защиты вашей личной ответственности, проведение регулярных встреч и ведение подробных протоколов просто имеет хороший бизнес-смысл, особенно для многопользовательских LLC. Проведение ежегодных собраний способствует обсуждению и достижению консенсуса среди членов при принятии важных решений и планировании будущего вашей организации.

Кроме того, ведение протокола помогает держать участников в курсе последних действий и изменений LLC.Наличие четкой записи обсуждений, голосований и решений, принятых вашей LLC, может помочь уменьшить количество споров и конфликтов. Он также предоставляет надежную документацию о внутренних операциях LLC, если суды или IRS когда-либо запросят такие записи.

Мы можем помочь!

Как ваш поверенный, мы предлагаем ценную помощь в ведении деловой документации вашего ООО и соблюдении корпоративных формальностей, включая проведение собраний и ведение протоколов. Фактически, мы предлагаем специально разработанные пакеты обслуживания, которые помогут обеспечить соответствие вашего LLC этим требованиям и поддержание максимального уровня защиты ваших личных активов.

Помимо этих административных обязанностей, существует множество других юридических, финансовых и налоговых вопросов, связанных с правильным созданием и поддержанием LLC. Учитывая это, вам следует проконсультироваться с нами, чтобы определить, какая структура организации лучше всего подходит для вашего конкретного бизнеса и личной ситуации. Свяжитесь с нами сегодня по телефону 312-722-6596 , чтобы узнать больше.

Эта статья является услугой Jayaraman Law, LLC. Мы предлагаем широкий спектр юридических услуг для бизнеса и можем помочь вам сделать самый разумный деловой выбор на протяжении всей жизни и в случае вашей смерти.Позвоните нам сегодня по телефону 312-722-6596 , чтобы договориться.

Поделитесь этим сообщением в социальных сетях …

Обязательно ли LLC проводить ежегодные собрания?

Требуется ли от ООО проводить ежегодные собрания? Ответ на этот вопрос в некоторой степени зависит от государства, в котором зарегистрировано ООО. 3 мин чтения

1. Обязаны ли ООО проводить ежегодные собрания?
2. Каковы требования к ежегодному собранию ООО?
3. Как невыполнение ежегодных собраний может навредить ООО?
4.Преимущества обязательных годовых собраний
5. Юридические требования к протоколу собраний ООО

Требуется ли от ООО проводить ежегодные собрания? Ответ на этот вопрос в некоторой степени зависит от штата, в котором зарегистрировано ООО. Как правило, нет, LLC не обязаны проводить ежегодные собрания; однако ежегодные собрания — отличный способ поддерживать здоровый и успешный бизнес.

Обязаны ли ООО проводить ежегодные собрания?

Существуют определенные правила и требования к типам хозяйствующих субъектов, которые обеспечивают им защиту от ответственности.Раньше корпорации были самым популярным типом организаций, потому что они обеспечивали такую ​​защиту своим членам. Пока корпорация выполняет свои годовые требования к государству, она будет оставаться в хорошем состоянии. Корпорация с хорошей репутацией — это та, у которой есть защита ответственности.

По мере того как в последние несколько десятилетий на сцену вышли компании с ограниченной ответственностью (LLC), корпорации стали менее популярными для начинающих бизнесов. LLC не обязана следовать такому количеству требований, как корпорации, чтобы поддерживать защиту своей ответственности.В целом, LLC предоставляют многие из тех же преимуществ, что и корпорация, но без стольких государственных требований.

Каковы требования к ежегодному собранию LLC?

LLC не обязаны по закону проводить ежегодные собрания государством, в котором они зарегистрированы, но многие это делают. Часто члены и учредители ООО делают ежегодные собрания требованием в своих организационных документах. Это документы, которые включают устав ООО и операционное соглашение.

Устав регистрируется в государстве, когда владелец бизнеса хочет зарегистрировать свое внутреннее или иностранное ООО для ведения бизнеса в определенном штате. Операционные соглашения не регистрируются в государстве, а создаются участниками-учредителями и подписываются. Это документы, которые регулируют ООО. Если ваше рабочее соглашение требует от вас проведения ежегодных собраний, невыполнение этого может привести к потере защиты от ответственности.

В случае, если операционное соглашение LLC требует ежегодных собраний, но LLC находит слишком трудным идти в ногу с такими собраниями, они могут изменить операционное соглашение.LLC также имеет возможность создать единодушное письменное согласие на отказ от встречи. В этом документе будут изложены действия, которые участники надеются предпринять в отношении бизнеса в следующем году. После того, как все участники подпишут документ, они могут использовать это письменное согласие в качестве замены собрания.

Как не проведение ежегодных собраний может навредить ООО?

Защита ответственности для LLC или корпорации, или любого другого типа защищаемого объекта может быть потеряна, если корпоративная завеса будет пробита.Это может произойти несколькими способами. Если кредитор находит способ преследовать личные активы одного или всех владельцев бизнеса за проступок, причиненный бизнесом, он успешно пробил корпоративную завесу.

Наиболее распространенные способы, которыми судебный иск против бизнеса может преодолеть завесу защиты ответственности, включают:

• Мошенничество, совершенное одним или несколькими участниками LLC.
• Смешивание деловых и личных активов.
• Несоблюдение бизнес-требований (включая проведение собраний).

Преимущества обязательных ежегодных собраний

Ежегодные встречи для любого бизнеса — отличный способ отметиться и убедиться, что все на одной волне. Они также предоставляют отличные возможности для выборов должностных лиц, если они у вас есть, и добавления новых членов. Другие важные темы, такие как выбор или найм менеджеров и выплата дивидендов, также могут быть подробно обсуждены.

Протокол собрания может быть очень полезным для защиты вашего бизнеса, если его ошибочно обвиняют в преступлении или проступке.На самом деле могут быть записаны протоколы ежегодного собрания, которые могут доказать законную и ответственную деятельность перед лицом обвинения. Если участника обвиняют в том, что он тратит деньги компании для личной выгоды, подробные сведения о деловых операциях могут полностью сохранить защиту ответственности LLC.

Правовые требования к протоколу собрания ООО

LLC не обязаны предоставлять протоколы собраний, как и не обязаны проводить ежегодные собрания, но, опять же, это помогает.Годовые и полугодовые отчеты для LLC подаются в большинстве штатов вместе с оплатой. Эти отчеты включают такую ​​информацию, как:

• наименование ООО.
• Адрес ООО.
• Основное место деятельности ООО.
• Информация о членах ООО (имена и адреса) и любые изменения.
• Информация о зарегистрированном агенте ООО (наименование и адрес) в случае изменения.

Если вам нужна помощь в понимании того, требуется ли LLC проводить ежегодные собрания, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Как правильно вести протоколы ежегодных собраний вашей компании

Компании, которые зарегистрировались как корпорация или образовали компанию с ограниченной ответственностью (LLC), должны тщательно документировать свою деятельность по соблюдению нормативных требований.Например, когда корпорация проводит свое годовое общее собрание (также известное как годовое собрание акционеров), она должна вести учет в файле для целей соблюдения нормативных требований.

Большинство штатов требует, чтобы корпорации C (включая те, которые выбрали налоговый режим S Corporation) ежегодно проводили общее собрание своих акционеров. Обычно от них также требуется проводить по крайней мере одно собрание совета директоров в год.

Компаниям, оформленным как LLC, может потребоваться ежегодное собрание со своими владельцами (членами LLC) каждый год.Несмотря на то, что штаты не требуют от LLC проводить ежегодное собрание, LLC должна это делать, если этого требует операционное соглашение LLC. Если ООО выбрало налоговый статус S Corp, его обязательство по ежегодному собранию остается таким же, как и его основная бизнес-структура. Другими словами, если государство или операционное соглашение LLC требуют ежегодного собрания членов, LLC с избранием S Corp не обязана проводить ежегодное собрание.

Надлежащие протоколы собраний необходимы для поддержания хорошей репутации LLC или корпорации и защиты личной ответственности, которую они предоставляют владельцам бизнеса.До конца года компании должны хранить протоколы своих годовых собраний вместе с записями других организаций.

Что такое ежегодные собрания?

Вообще говоря, ежегодные собрания — это формальное обсуждение целей, стратегии, финансового положения компании, предлагаемых изменений в корпоративных документах или других ожидающих решения, которые требуют голосования или одобрения владельцев бизнеса. Должна ли компания проводить ежегодное собрание, зависит от штата и типа организации.

Протокол собраний содержит официальный отчет о том, о чем говорилось, и о решениях (решениях и действиях), принятых на официальных собраниях.Как я упоминал ранее, хорошо составленные протоколы собраний имеют решающее значение для демонстрации корпоративного соответствия и поддержания защиты личной ответственности владельцев (известной как корпоративная вуаль).

В некоторых штатах также требуется, чтобы новые корпорации и LLC проводили первое собрание вскоре после их образования и записывали протокол этого собрания.

Обычно протоколы собраний ведет секретарь корпорации (или другое лицо, назначенное на собрании). Один из лучших способов обеспечить, чтобы протоколы собраний были хорошо организованными, подробными и последовательно структурированными от одного собрания к другому, — это использовать шаблон ежегодного протокола собрания, в чем CorpNet может вам помочь.Утвержденные протоколы собраний следует хранить вместе с другими жизненно важными документами LLC или корпорациями.

Протокол собрания для корпораций

Акционеры C Corporation (или S Corporation) проводят ежегодные собрания для обсуждения потребностей компании, ее финансовых результатов за предыдущий год, избирают новых директоров в совет директоров.

Директора являются лицами, принимающими решения в корпорации, поэтому как акционеру это важная обязанность. Директора избирают должностных лиц, которые руководят повседневной деятельностью корпорации.Любые важные решения корпорации принимаются ее директорами, поэтому голоса акционеров имеют решающее значение. Директора совета директоров корпорации обычно избираются для работы в совете на один год или до следующего собрания акционеров для голосования за новых директоров.

Альтернативные названия годового собрания включают годовое собрание акционеров, годовое собрание акционеров и годовое общее собрание (или сокращенно ГОСА). Большинство корпораций проводят свои годовые собрания вскоре после окончания финансового года компании во время и в месте, указанном в корпоративном уставе.Устав также обычно устанавливает порядок уведомления о ежегодных собраниях, порядок ведения дел и кворум (минимальное количество присутствующих акционеров) для проведения голосования на собраниях.

На ежегодном собрании передается информация и проводятся различные мероприятия. Например, пункты повестки дня ежегодного собрания могут включать:

• Разделение статуса организации (обычно это делает генеральный директор или президент компании)
• Назначение членов совета директоров
• Голосование по инициативам и сделкам, требующим одобрения акционеров.
• Обзор финансовой информации
• Разрешение акционерам задавать вопросы о направлении бизнеса

Протокол собрания акционеров

Протокол корпоративного годового собрания служит официальным отчетом о годовом собрании компании.Большинство штатов, за исключением Делавэра, Канзаса, Невады, Северной Дакоты и Оклахомы, требуют, чтобы корпорации вели протоколы заседаний. Во время ежегодного собрания корпоративный секретарь компании делает подробные записи, чтобы зафиксировать все, что обсуждалось и принималось во время встречи. Протоколы собраний не обязательно должны включать каждую мелочь, но они должны документировать ключевую информацию и любые принятые решения или предпринятые действия. В общем, протоколы должны быть достаточно подробными, чтобы служить институциональной памятью корпорации.

Примеры информации, которая может фигурировать в протоколе годового собрания корпорации, включают:

• Дата, время и место встречи
• Кто присутствовал, а кто отсутствовал на собрании
• Кто вел протокол (обычно лицо, выполняющее функции корпоративного секретаря)
• Пункты повестки дня собрания с кратким описанием каждого
• Подробная информация о том, что обсуждалось во время собрания
• Результаты проведенного голосования
• Время закрытия собрания

После годового собрания протоколы были утверждены (в соответствии с уставом компании), корпорация должна хранить оригинал оформленной копии в надежном месте вместе со своими учредительными документами, поправками, подзаконными актами и другими корпоративными записями.

Иногда корпорации также проводят специальные собрания акционеров в дополнение к обычным годовым собраниям. Это происходит, если совет директоров предлагает важные действия, такие как слияния, преобразования предприятий или другие заметные изменения.

Даже если вы малый бизнес и единственный директор или владелец, неплохо было бы хотя бы час или два в кофейне и изучить эти пункты, как это сделала бы более крупная корпорация. Для корпорации, независимо от ее размера, важны одни и те же принципы целей, продаж, денег и всего остального.

Протокол заседаний совета директоров корпорации

В большинстве штатов требуется, чтобы корпорации проводили заседания совета директоров (как правило, не реже одного раза в год) для обсуждения деталей прошлого года и принятия решения о действиях и стратегии на следующий год.

Ниже приведены примеры вопросов, которые могут обсуждаться директорами:

• Должностные лица корпорации
• Заработная плата должностных лиц
• Чистая и валовая прибыль корпорации
• Выпуск или продажа акций, включая размер дивидендов на акцию Корпорация выпустит
• Решения об открытии новых кредитных линий на имя компании
• Юридические и налоговые вопросы

Как и в протоколе ежегодного собрания, протокол собрания совета директоров должен фиксировать, кто присутствовал на собрании, что обсуждалось и любые принятые действия и решения.Протокол собрания должен быть внесен в корпоративную книгу записей.

Протоколы собраний для LLC

Как правило, штаты не требуют от компаний с ограниченной ответственностью проводить ежегодные собрания участников и составлять протоколы. Однако, если операционное соглашение LLC гласит, что участники должны проводить ежегодные собрания и вести протоколы, они должны выполнить это положение, чтобы продемонстрировать свою приверженность бизнес-нормам. Проведение ежегодного собрания и запись того, что обсуждалось, помогает подтвердить, что владельцы бизнеса рассматривают компанию с ограниченной ответственностью как отдельное юридическое лицо.Эта мера усиливает корпоративную завесу, которая защищает личные активы участников LLC от юридических и финансовых обязательств компании.

Примеры того, что участники LLC могут обсуждать на своем ежегодном собрании, включают введение новых участников, уход существующих участников, предлагаемые изменения распределения собственности, финансовые показатели LLC за последний год и цели компании на год вперед.

Информация, фиксируемая в протоколе ежегодного собрания LLC, обычно включает:

• Дата, время и место встречи
• Кто написал протокол
• Имена присутствующих членов
• Краткое описание повестки дня собрания
• Подробности о том, что обсуждали участники
• Принятые решения или принятые меры по голосованию
• Время закрытия собрания

Все лица, присутствовавшие на собрании, должны иметь возможность просмотреть и изменить протокол, прежде чем сделать его официальной частью отчетов LLC .

Что делать с минутами после записи?

Протоколы не нужно подавать в штат, но их следует хранить вместе с другими корпоративными записями, такими как устав организации LLC, учредительные документы, подзаконные акты и решения.

Эксперты советуют хранить протоколы, как и другие деловые документы, не менее семи лет. В идеале они должны быть частью постоянного учета бизнеса. Члены ООО или корпорации (включая акционеров, должностных лиц и директоров) имеют право просматривать протоколы собрания по обоснованному запросу в компанию.

Хотя владельцы бизнеса не обязаны подавать протоколы заседаний государству, они все равно должны считаться важными документами и необходимы для защиты хорошей репутации LLC или корпорации и статуса с ограниченной ответственностью.

Как CorpNet может помочь

CorpNet может составить и подготовить протоколы ваших годовых собраний, чтобы помочь вам соблюдать нормативные требования. Это можно сделать сразу после вашего ежегодного собрания или, если вам не удавалось составлять протокол собрания в течение многих лет, CorpNet также может помочь вам создать многолетнюю документацию годового собрания, если вы отстали с протоколом ежегодного собрания за предыдущие годы.По завершении протоколы вашей встречи будут отправлены вам по электронной почте для ваших записей, а также будут загружены и сохранены на безопасном портале соответствия CorpNet, чтобы вы могли получить к ним доступ в любое время и из любого места.

Узнайте больше о нашем протоколе подготовки к годовому собранию ->

222-101 — Собрания участников. :: Кодекс Теннесси 2010 года :: Кодексы и законы США :: Законодательство США :: Justia

48-222-101. Собрания участников.

(a) Частота, управляемая участниками. Если LLC не избрало в своем уставе для управления советом, собрания членов могут, но не должны проводиться, если только это не требуется по уставу или операционному соглашению. Если иное не предусмотрено статьями, операционным соглашением или главами 201–248 настоящего раздела, на собрании не требуется совершать какие-либо конкретные дела, и любые дела, соответствующие действиям участников, могут быть совершены на любом собрании.

(b) Управление частотным советом. Если ООО выбрало в своем уставе для управления советом, если уставом или операционным соглашением не предусмотрено более частое проведение собраний, должно проводиться ежегодное собрание членов.На таком ежегодном собрании избираются управляющие, и могут проводиться любые другие надлежащие дела.

(c) Спрос на встречу. Если иное не предусмотрено уставом или операционным соглашением, собрание членов LLC может быть созвано одним (1) или несколькими из следующих лиц:

(1) Главный менеджер, секретарь или любой другой член; или

(2) Если LLC управляется советом директоров, помимо лиц в подразделении (c) (1), собрание членов LLC может быть созвано любым управляющим LLC.

(d) Созыв собрания. Лицо, имеющее право созывать собрание в соответствии с подразделом (c), может созвать собрание:

(1) Отправив письменное уведомление членам о требовании в соответствии с § 48-222-102; или

(2) Подача письменного уведомления о требовании секретарю LLC, который должен направить такое уведомление участникам в соответствии с § 48-222-102 за счет LLC в течение семи (7) дней после получения заявки.

Если секретарь не может вызвать и провести собрание в соответствии с требованиями настоящего подраздела, лицо, предъявляющее такое требование, может созвать собрание, направив уведомление в соответствии с требованиями § 48-222-102, и все это за счет LLC. . В любом случае уведомление о собрании участников должно быть направлено не менее чем за десять (10) дней или более чем за два (2) месяца до даты собрания.

(e) Время и место. Собрания должны проводиться в дату, время и место, установленные лицом, уполномоченным главами 201–248 настоящего заголовка или статьями или операционным соглашением для созыва собрания, за исключением собрания, созываемого или по требованию любой член в соответствии с подразделом (c) должен проживать в округе, в котором расположен главный исполнительный офис, или, если нет главного исполнительного офиса, в округе, в котором расположен зарегистрированный офис, если только в статьях или операционном соглашении не предусмотрено конкретный округ, в штате или за пределами штата, в котором должно проводиться такое собрание.Собрание в формате электронной конференции будет считаться проведенным в главном исполнительном офисе или зарегистрированном офисе, как того требуют главы 201–248 настоящего заголовка, или в месте, надлежащим образом указанном в уведомлении о созыве собрания.

(f) Business Limited. За исключением ежегодного собрания, требуемого в подразделе (b) для LLC, управляемой советом директоров, или в соответствии с другими положениями, предусмотренными в статьях или операционном соглашении, бизнес, совершаемый на собрании, ограничивается целями, указанными в уведомлении о собрании.

(ж) Срок действия исков. Неспособность по какой-либо причине провести регулярное запланированное собрание в дату, указанную в статьях или операционном соглашении, не влияет на действительность любых действий, предпринятых LLC.

[Закон 1994 г., гл. 868, § 1; 1995, гл. 403, § 31.]

Заявление об ограничении ответственности: Эти коды могут быть не самой последней версией. Теннесси может располагать более актуальной или точной информацией. Мы не даем никаких гарантий относительно точности, полноты или адекватности информации, содержащейся на этом сайте, или информации, на которую есть ссылки на государственном сайте.Пожалуйста, проверьте официальные источники.

Как провести собрание акционеров

К Джереми Рид Вторник, 7 апреля 2020 г.

Новые владельцы бизнеса, которые создают корпорацию, часто задаются вопросом, как проводить собрания акционеров.

Ответы на общие вопросы о собраниях акционеров:

Нужно ли мне проводить первое собрание акционеров?

Да.Закон штата Делавэр требует, чтобы каждая корпорация провела первое собрание акционеров. Основным делом первого собрания является избрание Совета директоров и утверждение устава.

Обязательно ли проводить ежегодные собрания акционеров?

Да. Закон штата Делавэр требует, чтобы каждая корпорация проводила годовое собрание акционеров не реже одного раза в 13 месяцев. Обычно дата ежегодного собрания указывается в уставе корпорации. Собрание должно проводиться независимо от количества акционеров в корпорации.

Что мне следует обсудить на собрании акционеров?

Во время встречи можно обсудить любое количество тем. Совершенно необходимо, чтобы, по крайней мере, состоялось избрание Совета директоров.

Для проведения юридического собрания необходимо наличие кворума акционеров. Обычно кворум определяется как представитель более половины всех акций в обращении.

Есть много других вопросов, которые можно включить в повестку дня годового собрания акционеров.Выборы должностных лиц могут быть представлены директорами на собраниях акционеров.

Назначение корпоративного юриста и / или бухгалтера также является типичным пунктом повестки дня.

Распределение дивидендов может обсуждаться, но дивиденды должны предлагаться Советом директоров, а затем утверждаться акционерами. Вы также можете обсудить капитальный ремонт и долговые обязательства.

Акционеры могут участвовать в обсуждении на ежегодных собраниях, заранее написав Совету директоров свои предложения.Акционеры должны помнить, что это их право избирать Совет директоров. Затем Совет директоров определяет направление развития компании.

Когда мне следует провести собрание акционеров?

Ежегодное собрание акционеров обычно назначается сразу после окончания финансового года. Это позволяет полностью оценить и обсудить финансовые результаты за предыдущий год.

Время также позволяет собрать информацию о вновь избранном должностном лице и директоре и сделать ее доступной для подачи годового отчета штата Делавэр, который должен быть представлен до крайнего срока 1 марта.

Что еще мне нужно сделать на собрании акционеров?

Частью внутренних формальностей корпорации в Делавэре является ведение протоколов собраний акционеров. Эти протоколы не предоставляются Отделу корпораций штата Делавэр и не являются частью публичного реестра. Обычно они хранятся внутри корпоративного комплекта. Каждый раз, когда проводится собрание, составляются письменные протоколы, в которых фиксируются действия, предпринятые на собрании.

Что включается в корпоративные протоколы?

В протоколе должно быть указано как минимум:

• Название компании
• Тип встречи
• Дата, время и место собрания
• Имело ли собрание особую или конкретную цель
• Имя и должность лиц, которые выполняли функции председателя и секретаря собрания
• Было ли собрание проведено в соответствии с уведомлением, или это уведомление было отклонено лицами, имеющими право на его получение
• Список должностных лиц или директоров, присутствующих лично или через доверенных лиц, и их право голоса
• Голосуют ли на собрании должностные лица или директора, а также определение присутствующих и голосующих, а также наличие кворума
• Личность других лиц, присутствовавших на собрании
• Был ли распространен и утвержден протокол предыдущего собрания, или утвержден как исправленный
• Описание представленных отчетов и идентификация докладчиков
• Любые резолюции или другие голоса, представленные, обсужденные, одобренные, отклоненные и т. Д.
• Кто внес предложения, кто их поддержал и результаты голосования
• Любые другие представленные дела
• Время и дата следующей встречи
• Время откладывания заседания

Как правило, секретарь составляет протокол в течение нескольких дней после собрания и раздает копии перед следующим собранием, чтобы их можно было просмотреть.

Мы готовы помочь с любыми вопросами, которые могут у вас возникнуть о корпорации Делавэра; однако мы не являемся адвокатами и не можем давать юридические консультации.Если вам нужна юридическая консультация, обратитесь к юристу, знакомому с корпоративным правом штата Делавэр.

Вам также может быть полезно «Как вести корпоративные протоколы».

* Заявление об ограничении ответственности *: Harvard Business Services, Inc. не является ни юридической, ни бухгалтерской фирмой, и даже в тех случаях, когда автор является юристом или налоговым специалистом, ничто в этой статье не является юридической или налоговой консультацией. В этой статье дается общий комментарий и анализ затронутой темы.Мы настоятельно рекомендуем вам проконсультироваться с юристом или налоговым специалистом, чтобы получить юридические или налоговые рекомендации с учетом ваших конкретных обстоятельств. Любые действия, предпринятые или не предпринятые на основании этой статьи, принимаются на ваш страх и риск. Если в статье цитируется или предоставляется ссылка на сторонние источники или веб-сайты, Harvard Business Services, Inc. не несет ответственности и не делает никаких заявлений относительно содержания или точности такого источника. Мнения, выраженные в этой статье, не обязательно отражают точку зрения Harvard Business Services, Inc.

Еще от: Джереми Рид

К Как провести собрание акционеров осталось 3 комментария

Хасан Седехи сказал: Понедельник, 13 апреля 2020 г.

Обязан ли сообщать об изменениях в составе акционеров корпорации C государству.

Ответ сотрудников ОБД: четверг, 16 апреля 2020 г.

Акционеры корпорации Делавэра не сообщаются штату.Годовой отчет корпорации должен включать директоров и одного должностного лица. Вы можете найти дополнительную информацию здесь: https://www.delawareinc.com/blog/what-is-on-public-records-delaware/

Джо сказал: среда, 20 июня 2018 г.

В случае Close Corp C-Corp, может ли секретарь сделать аудиозапись ежегодной конференции акционеров?

Ответ сотрудников ОБД: четверг, 21 июня 2018 г.

Корпоративный секретарь должен вести протокол каждого собрания акционеров, в котором должно быть указано, где и когда проводится собрание, кто присутствует на собрании, а также любые существенные действия, которые голосуются или предпринимаются на собрании.

В отношении того, как ведется запись минут, вы можете уточнить в Законе об общих корпорациях штата Делавэр здесь:

http://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc07/index.shtml

Дебора сказала: вторник, 13 февраля 2018 г.

Нужно ли рассылать протоколы годового собрания акционеров акционерам после его записи секретарем?

Ответ сотрудников ОБД: среда, 14 февраля 2018 г.

Обычно протоколы собраний рассылаются акционерам, хотя вы можете перепроверить у юриста, чтобы быть уверенным в вашей конкретной ситуации.

Требования к официальным собраниям для корпораций

Что такое корпоративные собрания?

Корпорации обычно проводят несколько обязательных официальных встреч каждый год. Точные требования различаются в зависимости от законов штата и устава вашей корпорации, но важно соблюдать эти формальности, чтобы защитить свой корпоративный статус и защитить вашу ограниченную ответственность.

Ниже мы обсудим два наиболее распространенных и значимых корпоративных собрания: годового собрания акционеров и годового собрания директоров .

Годовое собрание акционеров

Годовое собрание акционеров — это собрание акционеров корпорации для обсуждения важных вопросов, стоящих перед компанией, и голосования по ним. Годовое корпоративное собрание акционеров также называется общим собранием или собранием акционеров .

Как правило, большая часть годового собрания акционеров заключается в назначении или снятии членов Совета директоров. В повестку дня также может входить голосование по инициативам акционеров и одобрение определенных финансовых операций, таких как слияния, но обсуждаемые и голосующие вопросы варьируются от корпорации к корпорации.

Годовое собрание директоров

Ежегодное собрание корпоративных директоров — обязательное ежегодное собрание Совета директоров. Совет директоров или просто «Совет» — это группа людей, избранных для представления акционеров корпорации. Во время этой встречи Совет директоров может обсудить любое количество тем, например, проанализировать результаты деятельности компании на данный момент или обсудить будущие действия корпорации.

Часто Совет директоров собирается более одного раза в год, когда речь идет о коммерческих делах, которые могут рассматриваться как выходящие за рамки обычной деятельности.

Когда проводятся собрания акционеров и директоров?

Ежегодные собрания акционеров и директоров обычно проводятся после окончания финансового года корпорации. Более подробная информация, такая как время и место проведения, определяется уставом корпорации. Часто собрание акционеров и собрание директоров проводятся подряд.

Существуют ли необходимые процедуры для собраний акционеров и директоров?

Обычно нет особых государственных требований о том, как проводить эти собрания.Вместо этого процедуры решаются самими акционерами и директорами. Часто собрание акционеров и директоров малых и средних корпораций проходит в рамках управляемого обсуждения вопросов, голосования по применимым вопросам, анализа результатов деятельности компании или обсуждения направления деятельности компании.

Требуются ли протоколы собрания?

Да. Протоколы заседаний служат свидетельством того, что корпорация выполнила свои юридические обязанности, и содержат подробную информацию о принятых решениях.Фактически, вы обязаны записывать протоколы собраний как часть ВСЕХ корпоративных встреч.

Перед корпоративными встречами

Изучите устав вашей корпорации на предмет заранее установленной даты ежегодного собрания акционеров и директоров и периода уведомления.

Скорее всего, в вашем уставе уже указаны дата, время и место проведения вашего годового собрания акционеров и директоров, обычно вскоре после окончания финансового года вашей корпорации.

Период уведомления, в течение которого вы должны предоставить акционерам официальное уведомление или напоминание о времени и месте собрания, также должен быть указан в уставе вашей корпорации, а в противном случае должны действовать законы штата.

В некоторых штатах требуется определенное количество участников (так называемый «кворум»), в то время как в некоторых штатах либо нет ограничений, либо корпорации разрешают устанавливать лимит в своих уставах.

После корпоративных встреч

Убедитесь, что протокол собрания ведется точно.

Протокол является важной частью встречи и должен быть официально записан. Секретарь собрания должен вести протокол.

Необходимо указать основную информацию о собрании, такую ​​как время начала, время окончания, дату и место.Секретарь должен подтвердить в протоколе, что любой кворум (необходимое количество присутствующих акционеров) был соблюден, и записать имена присутствующих.

Протокол собрания должен отражать всю важную информацию, такую ​​как обсуждаемые темы повестки дня. Любые выборы или вопрос, по которому проводится голосование, должны включать описание способа голосования, количества голосов за каждый вариант и общих результатов.

Обычно протокол собрания должен быть подписан секретарем собрания акционеров.

Нанять активную подачу заявок для регистрации вашего бизнеса

Active Filings — это 3-я старейшая служба регистрации в США. У нас есть отличная команда опытных профессионалов, готовых помочь сформировать вашу корпорацию уже сегодня!

Словения: Проведение удаленного общего собрания в словенском обществе с ограниченной ответственностью

Связанные с Covid-19 меры, ограничивающие передвижение и поездки, делают общие собрания («GM») разными…

Связанные с Covid-19 меры, ограничивающие передвижение и поездки, затрудняют проведение общих собраний («GM»), особенно с участием иностранных акционеров, поскольку GM обычно проводится с физическим присутствием акционеров.

Тем не менее, словенское законодательство предусматривает уставную возможность для компаний с ограниченной ответственностью (LLC), которая позволяет акционерам принимать решения за пределами GM, передавая голоса директору удаленно.Юридическая сила такая же, но логистика проще, так как физическое присутствие у GM не требуется.

Требования для проведения удаленного GM

Необходимым условием для проведения удаленного GM (т.е. голосования по решениям заочно) является единодушное согласие всех акционеров компании, включая тех, кто в противном случае не участвовал бы в голосовании по решениям. При достижении такого согласия акционеры могут принимать решения, сообщая свои голоса директору компании посредством письменной или электронной переписки (e.грамм. по электронной почте).

Процесс требует трех основных шагов:

1. Директор звонит Генеральному директору, отправляя письмо заказным письмом всем акционерам, содержащее:

• повестку дня ГМ вместе с предлагаемыми резолюциями;
• предложение не проводить ГМ, а принимать решения акционерами дистанционным (электронным) голосованием;
• шаблон заявления о согласии удаленному GM; и
• бюллетень для голосования по предложенным решениям.

2. Акционеры подписывают заявление о согласии удаленному GM и отправляют его вместе с заполненным бюллетенем для голосования обратно директору; эти документы могут быть отправлены по электронной почте (тем не менее, рекомендуется отправлять их параллельно, также и по почте, для учета исходных бумажных копий).

3. Директор оценивает, было ли получено единодушное согласие всех акционеров на удаленный GM; После подсчета голосов и определения того, какие решения были приняты, директор составляет протокол удаленного GM и рассылает его всем акционерам.

Примечание

Выше описан установленный законом режим для удаленного GM. Устав ООО может по-разному регулировать способ удаленного принятия решений акционерами или может, что реже, даже исключать его. Это превалирует над установленным законом режимом.

Этот обзор относится к совместным предприятиям LLC с несколькими акционерами. В случае ООО с одним акционером процедура упрощается в любом случае: решения, принятые единственным акционером, применяются после внесения в книгу решений.

Следует отметить, что владение таким удаленным GM нецелесообразно в указанном выше смысле в той степени, в которой требуется участие нотариуса (применимо в случаях принятия решений о некоторых поправках к уставу или изменениях в подписном акционерном капитале).

В любом случае стоит принять к сведению будущие разработки мер по борьбе с Covid-19, поскольку законодательный орган может (в дальнейшем) способствовать упрощенному хранению ГМ.

Эта статья была впервые опубликована ЗДЕСЬ.

.