Как уменьшить уставный капитал: Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества / КонсультантПлюс

Содержание

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества / КонсультантПлюс

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

3. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Лица, имеющие право на получение денежных средств и (или) эмиссионных ценных бумаг, приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, определяются (фиксируются) на дату конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью. В случае, если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, лица, имеющие право на получение денежных средств и (или) акций другого общества, приобретаемых акционерами общества в соответствии с настоящим пунктом, определяются (фиксируются) на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(п. 3 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

4. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:

до момента полной оплаты всего его уставного капитала;

до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям, или до момента истечения срока, указанного в пункте 5 статьи 42 настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ)

в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

(п. 4 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

5. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:

если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

По прекращении указанных в абзацах втором — четвертом настоящего пункта обстоятельств общество обязано выплатить акционерам общества денежные средства и (или) передать им эмиссионные ценные бумаги.

(п. 5 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

Уменьшение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по подготовке документов и проведению государственной регистрации изменений вносимых в устав акционерного общества, в связи с уменьшение уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала в акционерном обществе может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения количества акций.

Решением об уменьшении уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

Перечень услуг по уменьшению уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций:

  1. Анализ учредительных документов акционерного общества, на соответствие требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» на предмет возможности принятия решения об уменьшении уставного капитала.
  2. Подготовка общего собрания акционеров или решения единственного акционера. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу уменьшения уставного капитала общества путем погашения акций.
  3. Получение у регистратора общества списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
  4. Подготовка решения об уменьшении уставного капитала. Подготовка протокола общего собрания акционеров и протокола об итогах голосования.
  5. Подготовка проекта изменений в устав акционерного общества или устава общества в новой редакции.
  6. Подготовка формы заявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что акционерное общество находится в процессе уменьшения уставного капитала. Подача и получение документов в регистрирующем органе в электронном виде.
  7. Размещение на сайте Федресурс информации о порядке и сроках уменьшения уставного капитала общества.
  8. Подготовка текста уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала и размещение объявления об уменьшении уставного капитала в журнале «Вестник государственной регистрации».
  9. Подготовка документов необходимых для регистрации решения о выпуске акций. Подача или получение документов в территориальное отделение ЦБ РФ.
  10. Оформление документов, связанных с размещением акций. Направление регистратору общества документов для проведения конвертации акций в системе ведения акционеров. Получение письма о гашении ценных бумаг предыдущего выпуска.
  11. Подготовка комплекта документов, необходимых для регистрации изменений или устава акционерного общества в новой редакции в связи с уменьшением уставного капитала. Подача и получение документов в регистрирующем органе в электронном виде.

Уменьшение уставного капитала: когда? | Бухгалтер 911, октябрь, 2017/№41

уставный капитал, юридический аспект, бухгалтерский учет

Очевидно, что речь идет о добровольном желании уменьшить уставный капитал. В жизни, конечно, случается гораздо чаще, что делать это приходится в принудительном порядке, но такие ситуации оставим на следующий раз.

Пошаговая инструкция

Если захотели уменьшить уставный капитал (например, учредители могут принять решение пропорционально уменьшить все вклады участников и выплатить им части имущества пропорционально долям в уставном капитале), то будьте любезны, последуйте следующей инструкции .

При этом ориентироваться будем на самую распространенную в нашей стране форму хозяйствования — общество с ограниченной ответственностью.

1. Начать нужно с того, нет ли законодательных «барьеров» для уменьшения уставного капитала. Хотя касается это далеко не всех, а только тех обществ, для которых законодательством установлен минимальный размер уставного капитала.

Минимально установленные размеры уставного капитала для обществ

Перечисленные общества должны не допустить, чтобы уставный капитал в результате уменьшения был ниже законодательно установленного размера.

Если требования по минимальному размеру уставного капитала для вашего общества нет, главное, чтобы он в принципе был (т. е. не уменьшился до нуля).

2. Примите решение об уменьшении уставного капитала на общем собрании участников. Решение об уменьшении размера уставного капитала относится к компетенции общего собрания участников (согласно п. «б» ч. 5 ст. 41 Закона № 1576*).

Решение об уменьшении уставного капитала считается принятым, если за него проголосовали участники, владеющие в совокупности более чем 50 % общего количества голосов (ст. 59 Закона № 1576).

Для того чтобы общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью считалось полномочным, на нем должны присутствовать участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 50 % голосов. Учредительными документами обществ, в уставном капитале которых отсутствует государственная доля, может быть установлен иной процент голосов участников (представителей участников). Такие требования установлены ст. 60 Закона № 1576.

В рамках принятого решения оговаривают: (а) сумму, на которую будет уменьшен уставный капитал; (б) способ его уменьшения; (в) порядок использования уменьшенной части уставного капитала (на покрытие убытков, выплаты участникам и т. п.).

Принять решение об уменьшении собственного капитала может лишь общее собрание участников.

3. Уведомите кредиторов. Решение об уменьшении уставного капитала общества согласно ч. 4 ст. 52 Закона № 1576 направляют почтовым отправлением всем кредиторам общества не позднее 3-дневного срока со дня его принятия.

Без уведомления кредиторов уменьшить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не представляется возможным , ведь на таком уведомлении настаивают ч. 5 ст. 144 ГКУ и ч. 7 ст. 52 Закона № 1576 (ср. 025069200).

Кредиторы после получения такого уведомления имеют право требовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Потому имеет смысл перед уменьшением уставного капитала свести кредиторскую задолженность если не к нулю, то по крайней мере к минимуму.

Встречаются случаи, когда неуведомление являлось основанием для иска со стороны кредитора о признании решения об уменьшении уставного капитала недействительным (к примеру, постановление Одесского апелляционного хозяйственного суда от 08.12.2009 г. по делу № 15/128-09-4185).

4. Уплатите административный сбор за проведение государственной регистрации изменений в ЕГР.

Размер админсбора составляет 0,3 прожитминимума для трудоспособных лиц. Установлен он абз. 8 ч. 1 ст. 36 Закона № 755** и согласно ч. 5 указанной статьи Закона взимается в привязке к размеру прожитминимума, установленного законом на 1 января календарного года, в котором подают соответствующие документы для проведения регистрационного действия. Затем идет округление до ближайших 10 грн.

То есть при подаче документов в 2017 году размер админсбора составляет 480 грн.

Причем если документы вы предоставите в электронной форме, то уплатите лишь 75 % административного сбора.

5. Собственно зарегистрируйте изменения в ЕГР (уменьшение уставного капитала приводит к изменению устава общества. Это, в свою очередь, влечет за собой необходимость обращения к госрегистратору для внесения соответствующих изменений в ЕГР).

Причем ч. 2 ст. 7 Закона № 1576 обязывает хозобщества уведомлять госрегистратора об изменениях в учредительных документах в течение 3 рабочих дней с даты принятия соответствующего решения.

Перечень документов, которые нужно подать, приведен в ч. 4 ст. 17 Закона № 755.

Учтите: решение общества с ограниченной ответственностью об уменьшении его уставного капитала вступает в силу не ранее чем через 3 месяца после государственной регистрации в установленном порядке (согласно ст. 56 Закона № 1576).

Что в учете и на что влияет?

Учет операций по уменьшению уставного капитала зависит от причин, по которым оно происходит. Но в любом случае уменьшают остаток на субсчете 401 «Уставный капитал» (записью по дебету этого субсчета).

Какие изменения произойдут вследствие этого в отчетности? В строке 1400 баланса (отчета о финансовом состоянии) (как по форме № 1, так и по форме № 1-м и № 1-мс) придется отразить уменьшенное значение уставного капитала.

В отчете о собственном капитале (по форме № 4) для отражения информации об уменьшении уставного капитала предназначен подраздел «Изъятие капитала».

К чему приводит уменьшение уставного капитала? Нужно понимать, что это одновременно означает и уменьшение чистых активов общества.

Чистые активы — это активы предприятия за вычетом его обязательств (п. 4 П(С)БУ 19). Собственный капитал — часть в активах предприятия, остающаяся после вычета его обязательств (п. 3 разд. І НП(С)БУ 1).

А эти показатели часто выступают «исходными данными» для расчета целого ряда тех или иных показателей деятельности предприятия.

Но обязательно в уменьшении уставного капитала кроется что-то плохое. К примеру, показатель рентабельности собственного капитала от уменьшения размера уставного капитала только возрастет.

ФЕДРЕСУРС УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ — онлайн публикация

Согласно п. 5 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов.

В целях соблюдения прав кредиторов, после принятия обществом решения об уменьшении уставного капитала оно обязано:

  • В течение 3-х рабочих дней сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц
  • Дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала
  • В течении 3-х рабочих дней уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала путем внесения сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. 

Уполномоченный федеральный орган исполнительный власти, на основании пп. «ж» п. 7 ст. 7.1. закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», вносит запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц об уменьшении уставного капитала юридического лица.

В силу п. «у» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, уполномоченный федеральный орган исполнительный власти отказывает в государственной регистрации в связи с неисполнением юридическим лицом при уменьшении уставного (складочного) капитала обязанности уведомить кредиторов в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и со статьей 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

Таким образом, закон не возлагает прямой обязанности на общество по уведомлению кредиторов, но ввиду прозрачности политики бизнеса и сложившейся правоприменительной практики, ранее рекомендуемые нормы вменяются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти обществу как обязательные.

Как уменьшить уставный капитал?

22 Ноября, 2016

6323

Наша компания хочет уменьшить свой уставной капитал. Уставной капитал в основном состоит из ОС. Как это можно сделать, и какие будут при этом проводки?

Ответ:

Уменьшение размера уставного капитала производится на основании решения учредителя в соответствии со ст. 27 Закона РК «О ТОО и ТДО».

1. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального уменьшения размера вкладов всех участников товарищества либо путем полного или частичного погашения долей отдельных…

Пожалуйста, авторизуйтесь:

Документ показан не полностью! Для продолжения просмотра Вы должны быть авторизованы с действующей подпиской по тарифам: ЭКСПЕРТ, МАСТЕР, ПРОФ, ЭКОНОМ, ДЕМО ДОСТУП. Информация о тарифах

А так же Вы можете оформить подписку (или перейти на тариф выше) сейчас или запросить Демо-доступ.

Автор:  6636
Видео материал: 

ФЕДРЕСУРС публикация сведений об уменьшении уставного капитала компании

Согласно п. 5 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов.

В целях соблюдения прав кредиторов, после принятия обществом решения об уменьшении уставного капитала оно обязано:

  • В течение 3-х рабочих дней сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц;
  • Дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
  • В течении 3-х рабочих дней уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала путем внесения сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Уполномоченный федеральный орган исполнительный власти, на основании пп. «ж» п. 7 ст. 7.1. закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», вносит запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц об уменьшении уставного капитала юридического лица.

В силу п. «у» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, уполномоченный федеральный орган исполнительный власти отказывает в государственной регистрации в связи с неисполнением юридическим лицом при уменьшении уставного (складочного) капитала обязанности уведомить кредиторов в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и со статьей 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

 Таким образом, закон не возлагает прямой обязанности на общество по уведомлению кредиторов, но ввиду прозрачности политики бизнеса и сложившейся правоприменительной практики, ранее рекомендуемые нормы вменяются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти обществу как обязательные.

Как уменьшить уставной капитал Кипрской компании?

Что делать, если Вы, по каким либо причинам захотите снизить уставной капитал своей кипрской компании?

Справка по процедуре уменьшения уставного капитала кипрской компании:

  1. Соответствующие статьи Закона – начиная с 64.
  2. Проверить, разрешают ли положения Устава такое уменьшение.
  3. Акционеры компании принимают решение об уменьшении уставного капитала путем принятия специальной резолюции.
  4. Необходимо получение определения суда, для этого директора предоставляют адвокатам необходимую документацию для получения такового.
  5. Директора предоставляют Декларацию о кредитоспособности, подтверждающую отсутствие обстоятельств, при которых компания не в состоянии выплатить свои долги и то, что компания способна выплатить существующие долги в течение следующего года.
  6. Вместе с заявлением подаются корпоративные сертификаты компании по состоянию на сегодняшнюю дату и аффидавит.
  7. Вполне возможно, что в суд потребуется предоставить управленческий отчет.
  8. Если у компании есть кредиторы, то необходимо предоставление в суд оригинального письменного согласия таких кредиторов / даже если кредиторами являются акционеры, необходимо предоставление такого согласия (не является резолюцией).
  9. В случае наличия кредиторов, может потребоваться публикация заявления об уменьшении уставного капитала. Если же кредиторы отсутствуют, то такая публикация может не потребоваться (обычно осуществляется адвокатом в процессе подачи заявления) .

Необходимые документы для того, чтобы осуществить процедуру уменьшения капитала кипрской компании:

  1. специальная письменная резолюция акционеров, одобряющая уменьшение уставного капитала
  2. управленческий отчет на сегодняшнюю дату
  3. декларация о кредитоспособности, предоставляемая директорами (подготовленная не более, чем за 15 дней до даты принятия резолюции)
  4. согласие кредиторов (если присутствуют)
  5. аффидавит
  6. корпоративные сертификаты по состоянию на сегодняшнюю дату
  7. определение суда
  8. регистрация в Регистраре компаний

Обзор уменьшения акционерного капитала

Компания может любым способом уменьшить свой акционерный капитал. В частности, компания может сделать это, отменив или уменьшив ответственность по частично оплаченным акциям, возместив любой оплаченный акционерный капитал сверх желаний компании или отменив любой оплаченный акционерный капитал, который утрачен или не представлен доступными активами.

В этой статье рассматриваются некоторые из наиболее частых причин уменьшения уставного капитала и порядок его проведения.

Причины уменьшения уставного капитала

Уменьшение уставного капитала может рассматриваться компаниями по разным причинам. Обычно это выполняется для одной из следующих целей:

  • Для создания распределяемых резервов — для использования для выплаты дивидендов акционерам или для финансирования покупки собственных акций компании, если в противном случае распределяемая прибыль недостаточна.
  • Для выплаты избыточного капитала обратно акционерам — если у компании есть излишки денежных средств или активов, она может принять решение об аннулировании акций в обмен на наличные или неденежные активы (например, собственность) с балансовой стоимостью в сумме сокращения.
  • Структурирование разделения — если компания намеревается провести разделение, уменьшение капитала может быть использовано как средство выделения соответствующего бизнеса или активов компании.

Как провести уменьшение капитала для частных компаний

Процедура уменьшения капитала немного отличается для частных и государственных компаний с ограниченной ответственностью.

Частная компания с ограниченной ответственностью может уменьшить свой акционерный капитал (при условии, что уменьшение не запрещено ее уставом и (после сокращения) у нее не останется только выпущенных выкупаемых акций) одним из следующих двух методы:

Специальное решение, подтвержденное заявлением о платежеспособности

В этом случае первое требование — это заявление о платежеспособности от директоров.Заявление о платежеспособности — это заявление, которое подтверждает, что каждый из директоров сформировал мнение, приняв во внимание все обязательства компании (включая любые условные или предполагаемые обязательства):

  1. , что нет никаких оснований, по которым компания может быть признана неспособной выплатить (или иным образом погасить) свои долги на дату выписки; и
  2. , что компания сможет выплатить (или иным образом) свои долги при наступлении срока их погашения в течение следующих 12 месяцев (или, если есть намерение ликвидировать компанию в течение года с даты заявления, тогда что компания сможет выплатить (или иным образом погасить) свои долги в течение 12 месяцев с начала ликвидации).

Копия отчета о платежеспособности должна быть (если решение об утверждении уменьшения капитала предлагается в виде письменного решения) должна быть отправлена ​​правомочным акционерам не позднее, чем когда им будет отправлено письменное решение, или (если решение предлагается на общем собрании) предоставляется акционерам для ознакомления в течение всего общего собрания.

Следующее требование состоит в том, что специальное решение об уменьшении капитала должно быть принято в течение 15 дней после даты заявления о платежеспособности.После принятия копия специального решения и отчет о платежеспособности должны быть доставлены в Регистрационную палату вместе с отчетом о капитале в течение 15 дней после принятия решения.

Приведенные выше шаги предполагают, что компания имеет только один класс выпущенных акций и что нет никаких других требований в ее уставе, соглашении акционеров или другом обязательном соглашении. Если какое-либо из этих предположений неприменимо, могут потребоваться дополнительные полномочия, согласия и процедуры.

Важно, чтобы директора были полностью проинформированы и проинформированы перед выпуском заявления о платежеспособности, поскольку это уголовное преступление, наказуемое штрафом или тюремным заключением (или и тем, и другим), если директор делает заявление (которое доставляется регистратору компаний) без имея разумные основания для выраженного в нем мнения.

Особое постановление, подтвержденное судом

В качестве альтернативы, частная компания с ограниченной ответственностью может уменьшить свой капитал, приняв специальное решение по этому поводу (либо в письменной форме, либо на общем собрании) и успешно подав заявление в суд, подтверждающее уменьшение.

В этих обстоятельствах кредиторы компании имеют право возражать против уменьшения капитала, если они могут показать, что существует реальная вероятность того, что уменьшение приведет к тому, что компания не сможет погасить долг или требование кредитора при наступлении срока их погашения, или если кредитор имеет право на получение долга или требования, которые были бы допустимы в качестве доказательства против компании на дату, установленную судом, если бы эта дата была началом ликвидации компании.

Если суд убежден, что для каждого кредитора, имеющего право возражать против уменьшения капитала, либо они дали согласие на уменьшение, либо их долг или требование были погашены, определены или обеспечены, то суд может вынести постановление, подтверждающее уменьшение капитал на тех условиях, которые сочтет нужными.

Если суд подтверждает уменьшение, он может обязать компанию опубликовать причины уменьшения капитала или другую связанную информацию с целью надлежащего информирования общественности, а также причины, которые привели к уменьшению.

Копия постановления суда, подтверждающего уменьшение, должна быть подана в Регистрационную палату вместе с заявлением о капитале, и решение об уменьшении уставного капитала вступает в силу после того, как эти документы будут доставлены в Регистрационную палату.

Должностное лицо компании совершит правонарушение, наказуемое штрафом, если оно причастно к умышленному или неосторожному сокрытию (от суда) кредитора, имеющего право возражать против уменьшения капитала, или искажения характера или суммы долга. или требование кредитора.

Как провести уменьшение капитала для публичных компаний

Возможность публичной компании с ограниченной ответственностью уменьшать свой акционерный капитал более контролируема, чем для частных компаний с ограниченной ответственностью.Единственный вариант для публичной компании, желающей осуществить сокращение, — это специальное решение, утвержденное судом.

Хотя принципы и процессы (для специального решения, подтвержденного судом), описанные ранее в этой статье, в равной степени применимы к публичным компаниям, есть определенные дополнительные соображения, которые также следует учитывать:

публичная компания не может принимать письменные решения. Соответственно, необходимо будет созвать общее собрание акционеров, чтобы предложить и рассмотреть решение; и

, если суд вынесет постановление, подтверждающее уменьшение капитала, которое приводит к тому, что номинальная стоимость выпущенного акционерного капитала компании ниже разрешенного минимума для публичных компаний (в настоящее время 50 000 фунтов стерлингов), то Регистрационная палата не будет регистрировать приказ, если иное не указано специально суд или компания сначала перерегистрируется в качестве частной компании.

Эта статья предоставлена ​​Burlingtons только для общего ознакомления. Он не предназначен и не может рассматриваться как юридический или иной совет. Если вы хотите обсудить какие-либо вопросы, затронутые в этой статье, свяжитесь с Парамджит Сехми или напишите нам, используя контактную форму ниже.

Как уменьшить уставный капитал компании?

Дом » Узнать »Compliance» Как уменьшить уставный капитал компании?

Поскольку сокращение капитала является деликатным вопросом как с управленческой, так и с юридической точек зрения, к нему следует подходить осторожно.Уменьшение капитала всегда подлежит подтверждению Трибуналом на основании заявления компании. Компания, которая намеревается подать заявку на сокращение, может быть частной компанией с ограниченной ответственностью по акциям или компанией с ограниченной ответственностью по акциям или гарантиям. Предлагаемое уменьшение капитала должно быть одобрено специальным решением, принятым компанией. Компания может уменьшить свой уставный капитал следующими способами:

  • Уменьшить или погасить обязательство по любой из акций в отношении неоплаченного акционерного капитала.
  • Снижение ответственности по любой из своих акций путем выплаты любого оплаченного уставного капитала, который является избыточным, или аннулирования любого оплаченного уставного капитала, который утрачен или не представлен доступными активами.

Если капитал компании уменьшается, это приводит к изменению ее меморандума за счет соответственно уменьшения размера ее акционерного капитала и долей. В случае, если компания имеет задолженность по выплате любых принятых ею депозитов или причитающихся процентов, то уменьшение капитала не может быть произведено.

Порядок уменьшения уставного капитала

Трибунал направляет уведомление о каждом поданном заявлении об уменьшении капитала Регистратору, SEBI, центральному правительству и кредиторам в случае листинговых компаний. Заявления могут быть сделаны Регистратору, SEBI, центральному правительству и кредиторам в течение 3 месяцев с даты получения вышеуказанного уведомления. Если в течение 3 месяцев не будет получено никаких заявлений от Регистратора, SEBI и Центрального правительства, предполагается, что они не возражают против уменьшения уставного капитала.Любое требование долга от любого кредитора должно быть определено или обеспечено компанией. В противном случае компания должна получить согласие своих кредиторов на уменьшение капитала. Приказ, подтверждающий уменьшение уставного капитала, должен быть сделан только после того, как будет установлено, что требование любого кредитора компании определено или обеспечено, и получено согласие. Заказ может содержать такие же условия.

Необходимо соблюдать стандарты бухгалтерского учета, указанные в разделе 133 или другом положении Закона о компаниях 2013 года, и порядок учета уменьшения акционерного капитала должен соответствовать им.Сертификат должен быть получен от аудиторов компании и подан в Трибунал. Трибунал не должен санкционировать это сокращение до тех пор, пока сертификат не будет подан. Приказ о подтверждении уменьшения уставного капитала должен быть опубликован компанией в соответствии с указаниями Трибунала. Компания должна доставить заверенную копию заказа Регистратору в течение 30 дней с момента получения копии вместе с протоколом, содержащим следующие данные:

  • Итого уставный капитал
  • Количество каждой акции
  • Количество акций, на которые предполагается разделить
  • Сумма, подлежащая выплате на дату регистрации по каждой акции

Регистратор регистрирует и выдает на него свидетельство.Член компании, будь то бывшие сотрудники или настоящие сотрудники, не несет ответственности за какие-либо взносы, превышающие сумму разницы между суммой, выплаченной на долю уменьшенной суммы, которая должна считаться выплаченной, и суммой доли, установленной порядок уменьшения. В случае, если компания не может оплатить сумму претензии, каждое лицо, входившее в состав совета директоров / член компании, обязано внести свой вклад в оплату претензии. Если компания ликвидируется, Трибунал может принять решение о списке лиц, которые должны внести свой вклад, а также отдать и обеспечить выполнение приказов в отношении лиц в списке.Однако вносимая сумма не может превышать сумму, которую плательщик обязан внести в день, непосредственно предшествующий дате подачи распоряжения Регистратору. В случае несоблюдения компанией положений, связанных с публикацией заказа, это будет наказано штрафом в размере не менее рупий. 5 лакхов, которые также могут быть увеличены до рупий. 25 лакхов, следовательно, необходимо соблюдать вышеупомянутые положения.

Уменьшение акционерного капитала компанией: обзор — управление капиталом

Чтобы распечатать эту статью, все, что вам нужно, — это зарегистрироваться или войти в систему на Mondaq.com.

Основополагающим принципом закона о компаниях Бермудских островов является то, что акционерный капитал компании должен быть сохранен.

Однако компания с ограниченной ответственностью может уменьшить свою долю капитала по решению его участников при условии, что уменьшение не запрещена Меморандумом об ассоциации и официальными положениями и компания соблюдает процедуры, изложенные в компаниях Закон 1981 г. с поправками ( Закон ).

Сегодня я расскажу о том, как компания может уменьшить свой акционерный капитал в соответствии с Законом, почему компания может желаете произвести сокращение и задействованную процедуру.

Компании с ограниченной ответственностью могут уменьшить свой уставный капитал в один из трех способов:

  • погасить или уменьшить ответственность по любой из своих акций в уважение к неоплаченному капиталу;
  • с тушением или без тушения или уменьшения ответственности на любая из его акций аннулирует любой оплаченный капитал (в том числе для этого целевой премиальный счет акций), который утерян или не представлен доступные активы; или
  • с тушением или без тушения или уменьшения ответственности любой из его акций и с сокращением или без уменьшения количества акции оплачивают любой оплаченный капитал, превышающий требования компании (включая для этого ее долю премиум аккаунт).

Компания может захотеть уменьшить свой акционерный капитал, чтобы создавать распределяемые резервы и / или устранять убытки, возвращать добавочный капитал для акционеров, помощь в обратном выкупе или погашении акций или распределить активы среди акционеров

По нашему опыту, создание распределяемых резервов и / или устранение убытков — основная причина, по которой компания сокращает акционерный капитал.

Убытки могут отрицательно сказаться на удержании компании прибыль и может препятствовать выплате дивидендов, поскольку компания может выплачивать дивиденды только в том случае, если соблюден тест на платежеспособность в соответствии с Законом.А резерв, возникающий в результате уменьшения капитала, может увеличиваться или создавать распределяемые резервы — и уменьшить или устранить потери.

В качестве альтернативы компания может уменьшить капитал, чтобы выпустить обязательство по выплате неоплаченного уставного капитала.

Или может пожелать уменьшить свой уставный капитал, чтобы увеличить его распределяемые резервы для осуществления обратного выкупа или погашения своих акции, у которых недостаточно распределяемых резервов для обратного выкупа или выкупить акции, и не намеревается выпускать новые акции для финансировать обратный выкуп или выкуп.

Хотя для компании относительно необычно сокращать акционерный капитал для распределения активов, принадлежащих компании, между акционеры, это случается. Например, номинальная стоимость акции могут быть уменьшены, а активы распределены между акционерами в возвращение.

Согласно Закону компании запрещено возвращать акции капитал акционерам:

  • , если он не публикует уведомление в назначенной газете не более чем за 30 дней и не менее чем за 15 дней до даты, когда уменьшение уставного капитала вступает в силу с указанием суммы акционерный капитал в соответствии с последним определением компании, размер которого должен быть уменьшен уставный капитал, и дату, когда сокращение должно иметь эффект; и
  • если на дату, когда должно быть произведено сокращение, есть разумные основания полагать, что компания или после сокращение было бы, неспособным выплатить свои обязательства по мере того, как они становятся в связи.

Закон также требует разрешения как совета директоров, так и акционеров. уменьшить уставный и выпущенный капитал.

В течение 30 дней после даты скидки эффект, компания должна подать в Регистратор компаний (заявляя, что положения статьи 46 (5) Закона были соблюдается) следующим образом:

  • Форма 8 «Меморандум об уменьшении доли участия» Столица »;
  • Форма 8b «Меморандум о сокращении выпуска Столица »;
  • Копия официального уведомления;
  • Заверенная копия решения общего собрания; и
  • Необходимая пошлина за подачу заявки.

Как и по любым сложным юридическим вопросам, всегда полезно проконсультироваться юрист-эксперт в своей области.

Статья впервые опубликована в The Royal Gazette, февраль. 2015

Содержание этой статьи предназначено для ознакомления руководство по предмету. Следует обратиться за консультацией к специалисту. о ваших конкретных обстоятельствах.

ПОПУЛЯРНЫЕ СТАТЬИ НА: Управление капиталом на Бермудских островах

Пандемия предвещает новую эру аутсорсинга

Окориан

Аутсорсинг — это часто упоминаемое слово в контексте управления благосостоянием частных клиентов.Роль, которую могут играть сторонние консультанты и административные партнеры, быстро растет, …

Примерные положения об увеличении или уменьшении уставного капитала

, относящиеся к

увеличении или уменьшении уставного капитала

Увеличение объявленных акций В такое время, когда Компания будет, если уведомление о конвертации или исполнении (как случай может быть) должен быть доставлен в такую ​​дату, исключено из (а) конвертации всей непогашенной основной суммы Облигаций (и выплаты любых начисленных, но невыплаченных процентов по ним в обыкновенных акциях), которые остаются неконвертированными на такую ​​дату, или ( б) Выполняя исполнение в полном объеме варрантов из-за отсутствия достаточного количества разрешенных к выпуску, но невыпущенных или повторно приобретенных обыкновенных акций, Совет директоров Компании должен незамедлительно (и в любом случае в течение 30 рабочих дней с такой даты) подготовить и направить акционерам компании доверенность материалы с запросом разрешения на внесение изменений в обновленное свидетельство о регистрации Компании с целью увеличения t количество обыкновенных акций, которые Компания имеет право выпустить, по крайней мере, для количества акций, равного сумме (i) всех обыкновенных акций, находящихся в обращении, (ii) количества обыкновенных акций, выпускаемых на счет всех невыполненных варрантов, опционов и конвертируемых ценных бумаг (кроме Облигаций и Варрантов) и за счет всех акций, зарезервированных в соответствии с любым опционом на акции, покупкой акций, варрантом или аналогичным планом, (iii) 200% количества Базовых акций как затем будет выпускаться после конвертации в полном объеме тогда еще непогашенных Облигаций и в качестве оплаты всех будущих процентов по ним обыкновенными акциями в соответствии с условиями настоящего Соглашения и Облигаций и (iv) такое количество Базовых акций, которое будет тогда быть выданным после исполнения в полном объеме ордеров.В связи с этим Совет директоров должен (x) принять надлежащие решения, разрешающие такое увеличение, (y) рекомендовать и иным образом приложить все усилия, чтобы быстро и должным образом получить одобрение акционеров на выполнение таких решений (и провести специальное собрание акционеры не позднее 60-го дня после предоставления доверенности материалов, относящихся к такому собранию) и (z) в течение 5 рабочих дней с момента получения такого разрешения акционера, вносят соответствующие изменения в свидетельство о регистрации Компании, чтобы подтвердить такое увеличение.

Увеличение общего обязательства (a) Компания может время от времени, путем письменного уведомления Административного агента (который должен доставить его копию каждому Кредитору), требовать увеличения Общего обязательства на сумму, не превышающую превысить Сумму дополнительной кредитной линии в это время. В таком уведомлении должна быть указана сумма запрошенного увеличения Общего обязательства (которая должна быть целым числом, кратным 10 000 000 долларов США) и дата, на которую такое увеличение запрашивается, чтобы вступить в силу (которая должна быть не менее 10 рабочих дней или более 60 дней после даты такого уведомления), и предлагает каждому Кредитору возможность увеличить свое Обязательство на свой Процентный процент от предложенной увеличенной суммы.Каждый Кредитор должен путем уведомления Компании и Административного агента, направленного не более чем через 10 дней после даты, когда Административный агент должен доставить уведомление Компании, либо соглашается увеличить свое Обязательство на всю или часть предложенной суммы ( каждый Кредитор, согласившийся быть «Увеличивающимся Кредитором») или отказывается увеличивать свое Обязательство (и любой Кредитор, не доставивший такое уведомление в течение такого 10-дневного периода, считается отказавшимся увеличить свое Обязательство) (каждый Кредитор отказывается или считается отказавшимся от статуса «Кредитора без увеличения размера кредита»).В случае, если на 10-й день после того, как Административный агент доставит уведомление Компании, Кредиторы должны согласиться в соответствии с предыдущим предложением увеличить свои Обязательства на общую сумму, меньшую, чем увеличение Общего Обязательства, запрошенное Компанией. , Компания может принять меры к тому, чтобы один или несколько банков или других финансовых учреждений (любой такой банк или другое финансовое учреждение, указанное в данном пункте (а) именовалось «Дополнительным кредитором»), который может включать любого Кредитора, продлили Обязательства или увеличили их существующие Обязательства в совокупной сумме, равной сумме отказа от подписки; при условии, что каждый Дополнительный кредитор, если он еще не является Кредитором по настоящему Соглашению, подлежит утверждению Административным агентом и Компанией, и каждый Дополнительный кредитор должен оформить всю такую ​​документацию, которую Административный агент должен указать для подтверждения своего Обязательства и / или его статуса в качестве Кредитора по настоящему Соглашению.Любое увеличение Общего обязательства может быть произведено на сумму, меньшую, чем увеличение, запрошенное Компанией, если Компания не может организовать или предпочитает не организовывать дополнительных кредиторов.

Голосование за увеличение разрешенных к выпуску обыкновенных акций Каждый Акционер соглашается проголосовать или обеспечить голосование за все Акции, принадлежащие такому Акционеру или над которыми такой Акционер имеет право голоса, время от времени и в любое время, каким бы то ни было образом время от времени необходимо увеличивать количество разрешенных к выпуску Обыкновенных акций, чтобы обеспечить наличие достаточного количества простых акций, доступных для конвертации всех акций Привилегированных акций, находящихся в обращении в любой момент времени.

Уставная капитализация Уставная капитализация Покупателя состоит из пятидесяти миллионов (50 000 000) обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,001, из которых Двенадцать миллионов восемьсот двадцать пять тысяч (12 825 000) акций будут выпущены и находятся в обращении до Закрытия и Один миллион (1 000 000) акций номинальной стоимостью 0,001 Привилегированных акций, из которых ни одна из них не находится в обращении. Акции Покупателя, когда они выпущены, будут должным образом разрешены, законно выпущены, полностью оплачены и не подлежат оценке без личной ответственности, связанной с правом собственности на них, и были предложены, выпущены, проданы и доставлены Покупателем в соответствии со всеми применимыми законами штата и федеральными законами. .При закрытии Покупатель не будет иметь каких-либо невыполненных прав, опционов, варрантов, требований, обязательств, конверсии или любых других соглашений любого характера, будь то устных или письменных, обязывающих его выпустить какие-либо акции своего акционерного капитала, независимо от того, санкционированы они или нет. Покупатель не является стороной и не связан какими-либо соглашениями, контрактами, договоренностями или договоренностями, будь то устными или письменными, что дает любому физическому или юридическому лицу любую долю или какое-либо право на долю, участие или получение какой-либо части дохода Покупателя. , прибыли или активов, или обязывание Покупателя распределить любую часть его дохода, прибыли или активов.

Увеличение возобновляемых обязательств Заемщик имеет право потребовать увеличения совокупной суммы возобновляемых обязательств, направив письменное уведомление Административному агенту, которое после направления становится безотзывным; при условии, однако, что совокупная сумма таких увеличений в соответствии с настоящим Соглашением и определенным Четвертым измененным и пересмотренным кредитным соглашением, датированным на дату настоящего Соглашения, между Заемщиком, стороной-кредиторами и Административным агентом (с поправками, внесенными в настоящее время) к времени), не превышает 400000000 долларов США.Каждое такое увеличение Возобновляемых обязательств должно составлять совокупную минимальную сумму 25 000 000 долларов США и целые кратные 5 000 000 долларов США сверх указанной суммы (или такие другие суммы, которые могут быть приемлемы для Административного агента и Заемщика). Административный агент, после консультации с Заемщиком, должен управлять всеми аспектами синдицирования такого увеличения возобновляемых обязательств, включая решения относительно выбора существующих кредиторов и / или других банков, финансовых учреждений и других институциональных кредиторов, к которым следует обратиться. в отношении такого увеличения и распределения увеличения Возобновляемых обязательств между такими существующими Кредиторами и / или другими банками, финансовыми учреждениями и другими институциональными кредиторами.Ни один Кредитор не обязан каким-либо образом увеличивать свое Возобновляемое обязательство или предоставлять новое Возобновляемое обязательство, и любой новый Кредитор, становящийся стороной настоящего Соглашения в связи с любым таким запрошенным увеличением, должен быть Правомочным Цессионарием и утвержден Административным агентом. каждый банк-эмитент и каждый кредитор Swingline. Если новый Кредитор становится стороной настоящего Соглашения или если какой-либо существующий Кредитор увеличивает свое Возобновляемое обязательство, такой Кредитор должен в день, когда он становится Кредитором по настоящему Соглашению (или, в случае существующего Кредитора, увеличивает свое Возобновляемое обязательство) (и в качестве условия для этого) выкупить у других Кредиторов процент возобновляемых обязательств (определяемый в отношении соответствующих возобновляемых обязательств Кредиторов и после увеличения числа возобновляемых обязательств) любых непогашенных возобновляемых займов путем предоставления Административному агенту для на счет таких других Кредиторов, в средствах того же дня, сумма, равная сумме (A) части непогашенной основной суммы таких Возобновляемых кредитов, которая будет приобретена таким Кредитором, плюс (B) совокупная сумма платежей, произведенных ранее сделанные другими Кредиторами в соответствии с Разделом 2.2. (j) которые не были погашены, плюс (C) проценты, начисленные и невыплаченные на указанную дату и на указанную дату на такую ​​часть непогашенной основной суммы таких Оборотных займов. Заемщик уплачивает Кредиторам суммы, подлежащие выплате таким Кредиторам, если таковые имеются, в соответствии с Разделом 5.4. в результате досрочного погашения любых таких Оборотных ссуд. Увеличение числа Возобновляемых обязательств в соответствии с настоящим Разделом осуществляется при соблюдении следующих прецедентных условий: (x) на дату вступления в силу такого увеличения не должно существовать неисполнения обязательств или случая неисполнения обязательств, (y) сделанные или предполагаемые заверения и гарантии Заемщиком или любой другой стороной-заемщиком в любом Кредитном документе, стороной которого является такая Сторона-заемщик, является достоверным и правильным на дату вступления в силу такого увеличения, за исключением случаев, когда такие заявления и гарантии прямо относятся исключительно к более ранней дате (в в этом случае такие заявления и гарантии должны быть правдивыми и правильными на такую ​​более раннюю дату) и за исключением изменений фактических обстоятельств, специально и прямо разрешенных настоящим Соглашением, и (z) Административный агент должен получить каждое из следующих документов в форме и содержание, удовлетворяющее Административного агента: (i) если ранее не были доставлены Административному агенту, копии, заверенные Секретарем или Помощником и Секретарь (А) всех партнерств или других необходимых действий, предпринимаемых Заемщиком для санкционирования такого увеличения, и (Б) всех корпоративных, партнерских, членских или других необходимых действий, предпринимаемых каждым Гарантом, санкционирующим гарантию такого увеличения; и (ii) заключение юрисконсульта Заемщика и Гарантов, адресованное Административному агенту и Кредиторам, охватывающее такие вопросы, по обоснованному запросу Административного агента; и (iii) новые возобновляемые облигации, исполняемые Заемщиком, подлежащие уплате любым новым Кредиторам, и заменяющие Возобновляемые облигации, исполняемые Заемщиком, подлежащие выплате любым существующим Кредиторам, увеличивающим свои Возобновляемые обязательства, в размере Возобновляемого обязательства такого Кредитора на момент вступления в силу применимого увеличения совокупной суммы Возобновляемых обязательств.В связи с увеличением совокупной суммы Возобновляемых обязательств в соответствии с настоящим Разделом 2.17. любой Кредитор, который становится участником настоящего Соглашения, должен (1) подписать такие документы и соглашения, которые Административный агент может обоснованно запросить, и (2) в случае любого Кредитора, учрежденного в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Соединенных Штатов Америки, предоставить Административному агенту, его имя, адрес, идентификационный номер налогоплательщика и / или другую информацию, которая необходима Административному агенту для соблюдения правил и положений «знай своего клиента» и борьбы с отмыванием денег, включая, помимо прочего, Patriot Действовать.

Корректировки займов после вступления в силу увеличения В Дату увеличения обязательств Заемщик должен (A) досрочно погасить непогашенные Займы (если таковые имеются) затронутого Класса в полном объеме, (B) одновременно заимствовать новые Займы такого Класса в соответствии с настоящим Соглашением в сумма, равная такой предоплате; при условии, что в отношении подпунктов (A) и (B), (x) предоплата и заимствование у любого существующего Кредитора должны осуществляться путем бухгалтерской записи в той степени, в которой любая часть суммы, предоплаченной такому Кредитору, будет впоследствии заимствованные у такого Кредитора, и (y) существующие Кредиторы, Увеличивающие кредиторы и Предполагающие кредиторы должны производить и получать платежи между собой способом, приемлемым для Административного агента, так что после вступления в силу Ссуды такого класса будут удерживаемые Кредиторами такого Класса согласно соответствующим Обязательствам такого Класса таких Кредиторов (после введения в действие такого Повышения Обязательства) и (C) выплачивают Кредиторам такого Класса суммы, если таковые имеются, подлежащие выплате согласно Разделу 2 .15 в результате любой такой предоплаты. Одновременно с этим считается, что Кредиторы такого Класса скорректировали свои доли участия в любых непогашенных Аккредитивах такого Класса таким образом, чтобы такие доли удерживались должным образом в соответствии с их обязательствами такого Класса, которые были увеличены таким образом.

Уставный капитал Компания имела уставный и находящийся в обращении акционерный капитал, указанный под заголовком «Капитализация» в Меморандуме о частном размещении на дату, указанную в нем.Все выпущенные и находящиеся в обращении обыкновенные акции Компании были должным образом разрешены и выпущены на законных основаниях, полностью оплачены и не подлежат оценке, были выпущены в соответствии со всеми существенными аспектами всех федеральных законов и законов штата о ценных бумагах, не были выпущены с нарушением или при условии любых преимущественных прав или других прав на подписку или покупку ценных бумаг и во всех существенных отношениях соответствовать их описанию, содержащемуся в Меморандуме о частном размещении. За исключением случаев, указанных в Меморандуме о частном размещении или предусмотренных в нем, Компания не имеет невыполненных опционов на покупку или каких-либо преимущественных прав или других прав на подписку или покупку, любые ценные бумаги или обязательства, конвертируемые в, или какие-либо контракты или обязательства по выпускать или продавать акции своего акционерного капитала.

Увеличение обязательств по возобновляемым кредитам (a) Заемщик может, время от времени направляя письменное уведомление Административному агенту, требовать увеличения Общего обязательства по возобновляемым кредитам на сумму, не превышающую Сумму дополнительных возобновляемых кредитов при таком время. После утверждения такого запроса Административным агентом (в утверждении которого не может быть необоснованно отказано) Административный агент должен доставить его копию каждому Кредитору с возобновляемым кредитом.В таком уведомлении должна быть указана сумма запрошенного увеличения Общего обязательства по возобновляемым кредитам (которое должно быть минимальным приращением в размере 5 000 000 долларов США и минимальная сумма 10 000 000 долларов США или равная оставшейся сумме дополнительной возобновляемой кредитной линии) и дата, на которую такое увеличение запрашивается вступление в силу (которое должно быть не менее 10 рабочих дней и не более 60 дней после даты такого уведомления и которое, в любом случае, должно быть не позднее Даты погашения возобновляемого кредита), и предлагает каждый возобновляемый кредит Кредитный кредитор имеет возможность увеличить свои обязательства по возобновляемым кредитам на пропорциональный процент от предложенной увеличенной суммы.Каждый Кредитор по возобновляемым кредитам должен путем уведомления Заемщика и Административного агента, направленного не более чем через 10 дней после даты уведомления Административного агента, либо согласиться увеличить свое Обязательство по возобновляемому кредиту на всю или на часть предложенной суммы (каждое возобновляемое кредитное обязательство Кредитный кредитор, согласившийся быть «ПОВЫШАЮЩИМ ОБОРОТНЫМ КРЕДИТОМ») или отказавшийся от увеличения своего Обязательства по возобновляемому кредиту (и любой Кредитор с возобновляемым кредитом, который не направит такое уведомление в течение такого 10-дневного периода, считается отказавшимся увеличить свой Оборотный кредит Обязательства) (каждый возобновляемый кредитный кредитор отказывается или считается отказавшимся от статуса «НЕ УВЕЛИЧИВАЮЩЕГО ОБОРОТНОГО КРЕДИТАРА»).В случае, если на 10-й день после того, как Административный агент направит уведомление в соответствии со вторым предложением данного параграфа, Кредиторы с возобновляемыми кредитами должны согласиться в соответствии с предыдущим предложением увеличить свои Обязательства по возобновляемым кредитам на общую сумму за вычетом чем увеличение Общего обязательства по возобновляемому кредиту, запрошенное Заемщиком, Заемщик может организовать, чтобы один или несколько банков или других организаций (любой такой банк или другое юридическое лицо, упомянутое в данном пункте (а), называлось «ДОПОЛНИТЕЛЬНЫМ ОБОРОТНЫМ КРЕДИТОМ») , которые могут включать любого Кредитора, для продления обязательств по возобновляемым кредитам или увеличения существующих обязательств по возобновляемым кредитам на общую сумму, равную сумме отказа от подписки; ПРЕДОСТАВЛЯЕТСЯ, что каждый Дополнительный возобновляемый кредитор, если он еще не является Возобновляемым кредитным кредитором в соответствии с настоящим Соглашением, подлежит утверждению Административным агентом, Кредитором Swingline и Банком-эмитентом (в которых не должно быть необоснованно отказано в одобрении), а также Заемщиком и каждым Дополнительным возобновляемым кредитом. Кредитор должен оформить всю такую ​​документацию, которую Административный агент разумно укажет для подтверждения своего Обязательства по возобновляемым кредитам и / или своего статуса в качестве Кредитора по возобновляемым кредитам в соответствии с настоящим Соглашением.Любое увеличение Общего обязательства по возобновляемым кредитам может быть произведено на сумму, меньшую, чем увеличение, запрошенное Заемщиком, если Заемщик не может организовать или предпочитает не организовывать дополнительных возобновляемых кредиторов.

Увеличение возобновляемой кредитной линии (a) Запрос на увеличение. При отсутствии дефолта после уведомления Административного агента (который должен незамедлительно уведомить Кредиторов) Заемщик может время от времени запрашивать увеличение Оборотной кредитной линии на сумму (для всех таких запросов), не превышающую 30 000 000 долларов США; при условии, что (i) любой такой запрос на увеличение должен быть в минимальной сумме 5 000 000 долларов США, и (ii) Заемщик может подать максимум два таких запроса.Во время отправки такого уведомления Заемщик (по согласованию с Административным агентом) должен указать период времени, в течение которого от каждого Кредитора требуется ответить (который ни в коем случае не должен быть менее десяти Рабочих дней с даты доставки такого уведомления). уведомление Кредиторам).

Уставный и размещенный капитал На дату настоящего документа уставный капитал Компании состоит из (A) 900 000 000 обыкновенных акций, из которых 135 237 584 выпущены и находятся в обращении, и никакие акции не зарезервированы для выпуска в соответствии с Конвертируемые ценные бумаги (как определено ниже) (кроме Облигаций и Варрантов), которые могут быть исполнены, обменены или конвертированы в обыкновенные акции и (B) 100 000 акций Привилегированных акций, ни одна из которых не выпущена и не находится в обращении.764 762 416 обыкновенных акций находятся в казначействе Компании.

Все, что вам нужно знать

Объявленные акции — это количество акций, которое компания может выпустить инвесторам или сотрудникам при регистрации или позже в соответствии с Уставом. Читать 4 мин.

1. Что такое объявленные акции?
2. Почему важно правильно определить количество объявленных акций?
3. Что следует учитывать при определении объявленных акций?
4.В чем опасность слишком малого количества разрешенных акций?
5. Часто задаваемые вопросы об объявленных акциях
6. Сравнительная таблица
7. Полезные формы

Обновлено 10 ноября 2020 г.:

Что такое объявленные акции?

Объявленные акции — это количество акций, которые компания может выпустить инвесторам или сотрудникам в момент их регистрации, и акции, которые совет директоров компании может выпустить позже, как указано в Уставе.

Почему важно правильно определить количество разрешенных акций?

Объявленные акции могут быть выпущены по запросу компании о финансировании. Они также могут выдаваться в качестве пособия для ключевых сотрудников. Обычно количество разрешенных акций намного больше, чем действительно необходимо. Это позволяет компании при необходимости выпускать акции в будущем (в качестве льгот для сотрудников или, возможно, в качестве вторичного предложения для получения дополнительных денег). Компания может воздержаться от выпуска всех разрешенных к выпуску акций, чтобы сохранить контрольный пакет акций компании и, таким образом, предотвратить враждебное поглощение.

Количество объявленных акций может быть изменено голосованием акционеров.

Что мне следует учитывать при определении объявленных акций?

При определении количества разрешенных акций необходимо учитывать множество факторов. Некоторые из них включают:

  • Количество руководителей бизнеса — сколько людей задействовано в бизнесе и какое количество акций вы могли бы им предоставить?

  • Будущие потребности в финансировании — объявленные акции могут быть конвертированы в выпущенные акции голосами совета директоров.Поэтому вам следует подумать о том, сколько акций вы хотите выпустить партнерам-кредиторам в будущем.

  • Перки для будущих ключевых сотрудников — предложение акций потенциальному сотруднику — хороший способ привлечь таланты, которые понадобятся вашему бизнесу. Это одно из соображений при определении количества акций для авторизации.

В чем опасность слишком малого количества разрешенных акций?

Недостаток в предоставлении достаточного количества разрешенных к выпуску акций очень незначителен; однако, если позже вам все же придется увеличить количество акций, вам придется пересмотреть и изменить свой учредительный договор.Помните, что количество акций, которые вы можете разрешить во время регистрации, не ограничено.

Часто задаваемые вопросы об объявленных акциях

  • Что такое объявленный уставный капитал?

Объявленный акционерный капитал — это широкое понятие. Он используется для описания каждой акции, которую может выпустить компания. Обычно это делится на три категории.

  1. Оплаченный капитал — это акции, выпущенные в обмен на выплаты, полученные от акционеров.
  2. Подписной капитал — акции, которые компания обязана приобрести в будущем.
  3. Выпущенный капитал — акции, выпущенные компанией различным акционерам, включая учредителей, сотрудников и т. Д. Сюда входят акции, продаваемые публично для создания капитала, и акции, переданные инсайдерам в качестве компенсации. Компания может выпустить акцию только один раз. (Хотя потом инвесторы могут продать кому-нибудь). Когда компании выкупают свои собственные акции, эти акции по-прежнему считаются выпущенными, поскольку компания может перепродать их позже.
  • Сколько акций я должен разрешить?

Помните, что количество акций, которые могут быть разрешены, не ограничено. В большинстве случаев рекомендуется авторизовать большую сумму, например 10 000 000. Как правило, рекомендуется ограничиться одним классом акций по сравнению с несколькими классами акций. Следует иметь в виду, что разводнение акций может происходить всякий раз, когда компания выпускает новые акции на открытых рынках. По сути, это уменьшение доли владения акциями за счет выпуска новых акций.Увеличение количества находящихся в обращении акций означает, что каждый существующий акционер владеет меньшей долей компании, что делает каждую акцию менее ценной.

Минимальная цена, по которой стартап может выпускать акции. Например, если вы выпускаете 10 000 000 акций с номинальной стоимостью один цент, учредители должны будут заплатить за эти акции 10 000 долларов.

  • Что такое выпуск акций?

Акции выпускаются, когда они предоставляются, когда компания предоставляет акции в обмен на финансирование или когда акции используются в качестве стимула для сотрудника.Выпуск акций происходит всякий раз, когда объявленные акции выдаются акционеру; акционер может быть инсайдером или представителем общественности.

  • В чем разница между выпущенными и находящимися в обращении акциями?

Объявленные акции — это максимальное количество акций, которое корпорация может выпускать по закону, выпущенные акции — это количество акций, фактически выпущенных корпорацией и принадлежащих акционерам. Количество находящихся в обращении акций устанавливается инвестиционным банком, который проводит первичное публичное размещение акций, но это количество может увеличиваться за счет вторичных предложений на фондовом рынке или оплаты опционов сотрудников на акции.Когда компания выкупает собственные акции, количество акций в обращении уменьшается. Количество размещенных акций не может превышать общее количество объявленных акций. Обратите внимание, что акции, принадлежащие самой компании, называются казначейскими акциями. У них нет права голоса.

Сравнительная таблица

Выпущенных акций

Акции в обращении

Включая казначейские запасы

Без учета казначейских акций

Помогает с установкой стоимости запаса

Используется для определения доли владения.Также определяет, как делятся прибыль компании и выплаченные дивиденды.

Отчетность по финансовым документам

Не указано в финансовых документах

Полезные формы

Образец учредительного договора

Законы, регулирующие отрасль ценных бумаг

Закон о коммерческих корпорациях

Полный текст закона

Этот закон действителен на 27 октября 2021 года
Историю законодательства этого Закона, включая любые изменения, не вступившие в силу, см. В таблицах законодательных изменений.

Закон о коммерческих корпорациях

[SBC 2002] ГЛАВА 57

Часть 3 — Финансы

Раздел 1 — Структура объявленных акций

Виды, классы и серии акций

52 (1) Объявленная структура акций компании

(a) должна состоять из

(i) одного или обоих следующих видов акций:

(A) акций без номинальной стоимости;

(B) акций с номинальной стоимостью, и

(ii) одного или нескольких классов акций, и

(b) могут, после признания компании, включать одну или несколько серий акций любого класса. акций, если особые права или ограничения, связанные с акциями этого класса, предусматривают такое включение.

(2) Каждый класс акций должен состоять из акций одного типа и, в случае класса акций, состоящего из акций с номинальной стоимостью, акций с одинаковой номинальной стоимостью.

(3) Номинальная стоимость акций с номинальной стоимостью должна быть выражена относительно валюты, и, если валюта не является канадской, необходимо указать тип валюты.

Описание структуры объявленных акций

53 В уведомлении компании о статьях должно быть указано

(a) идентифицирующее название каждого класса или серии ее акций и тип акций, из которых состоит этот класс или серия акций,

(b), для каждого класса и серии акций, максимальное количество акций этого класса или серии акций, которые компания имеет право выпустить, или указание об отсутствии максимального количества,

(c) устанавливает номинальную стоимость любых акций с номинальной стоимость и

(d) идентифицируют любые акции без номинальной стоимости как акции этого типа.

Изменение в структуре объявленных акций

54 (1) Согласно данной Части, компания может

(a) создать один или несколько классов акций,

(b) создать одну или несколько серий акций,

(c) увеличить, уменьшить или отменить максимальное количество акций, которые компания имеет право выпустить из любого класса или серии акций,

(d) устанавливает максимальное количество акций, которые компания имеет право выпустить из любого класса или серии акций, для которых не установлен максимум ,

(e) разделить все или любую из невыпущенных или полностью оплаченных выпущенных акций с номинальной стоимостью на акции меньшей номинальной стоимости,

(f) разделить все или любую из невыпущенных или полностью оплаченных выпущенных акций без номинальная стоимость,

(g) консолидировать все или некоторые из невыпущенных или полностью оплаченных выпущенных акций с номинальной стоимостью в акции большей номинальной стоимости,

(h) консолидировать все или любую из невыпущенных или полностью оплаченных выпущенных акций, акции без номинальной стоимости,

(i) если компания уполномочена выпускать акций класса акций с номинальной стоимостью,

(i) в соответствии с разделом 74, уменьшить номинальную стоимость этих акций, или

(ii) увеличить номинальную стоимость этих акций, если ни одна из акций этого класса акции распределены или выпущены,

(j) исключить любой класс или серию акций, если ни одна из акций этого класса или серии акций не распределена или выпущена,

(k) полностью или частично изменить невыпущенные или полностью оплаченные выпущенные акции с номинальной стоимостью в акции без номинальной стоимости,

(l) заменить все или любую из невыпущенных акций без номинальной стоимости на акции с номинальной стоимостью,

(m) изменить идентифицирующее название любой из своих акций, или

(n) иным образом изменить свою утвержденную структуру акций или акций, если это требуется или разрешено настоящим Законом.

(2) Компания не может подразделить или консолидировать акции с номинальной стоимостью в соответствии с подразделом (1) настоящего раздела, за исключением случаев, когда продукт, полученный путем умножения количества акций на их номинальную стоимость, является одинаковым как до, так и после подразделения или консолидации.

(3) Компания, которая желает произвести изменение, предусмотренное подразделом (1), должна,

(a), если ее уведомление о статьях отражает информацию, которая была бы неверной или неполной в случае изменения, произвести это изменение путем изменения свое уведомление о статьях, отражающих это изменение,

(b) если и его уведомление о статьях, и статьи отражают информацию, которая была бы неверной или неполной, если бы такое изменение произошло, осуществите это изменение, изменив свое уведомление о статьях и статьях, чтобы отразить это изменения, или

(c) в любом другом случае, воздерживаться от внесения изменений до тех пор, пока компания не получит разрешение на внесение этого изменения

(i) в соответствии с типом решения, указанным в статьях, или

(ii), если в статьях не указывается вид постановления, специальным постановлением.

(4) Компания может, в связи с подразделением или консолидацией акций, упомянутых в этом разделе, конвертировать дробные акции в пределах класса или серии акций, которые разделяются или консолидируются, в целые акции в соответствии с разделом 83.

Изменения можно выразить в одном разрешении

55 (1) Если компания предлагает 2 или более изменений в структуре разрешенных к выпуску акций или акций,

(a) разрешения акционеров, требуемые или разрешенные настоящим Законом или статьями, в зависимости от обстоятельств, могут быть выражены в одном резолюции и

(b) разрешения или согласия акционеров, владеющих акциями определенного класса или серии акций, могут быть выражены в одном решении.

(2) Для того, чтобы одно решение, предусмотренное подразделом (1) (a) или (b), разрешало или давало согласие на 2 или более изменений в структуре разрешенных к выпуску акций или акций компании, это единственное решение должно быть принято большинство голосов, необходимое для санкционирования или согласия на изменение, требующее наибольшего большинства санкционирующих или согласующихся голосов.

Раздел 2 — Атрибуты акций

Акции являются движимым имуществом

56 Доля в компании — это движимое имущество.

Содержание сертификата акций

57 (1) Компания должна указать на лицевой стороне каждого сертификата акций, выпущенного ею после вступления в силу настоящего Закона

(a) название компании и слова, указывающие, что это компания Британской Колумбии,

( b) имя лица, которому выдается сертификат акций,

(c) количество, класс и, если применимо, серия акций, представленных сертификатом акций, и указаны ли эти акции с номинальной стоимостью или без нее, и, если с номинальной стоимостью, эта номинальная стоимость,

(d) дата выпуска сертификата акций,

(e) если на акции, представленные сертификатом акций, распространяется ограничение на передачу, явное заявление о том, что ограничение существует и

(f) числовое или иное обозначение, по которому идентифицируется сертификат акции.

(2) На каждом сертификате акций, выпущенном 1 октября 1973 г. или после этой даты, для частично оплаченных акций, выпущенных до 1 октября 1973 г., должна быть указана сумма, уплаченная по каждой из акций, представленных сертификатом акций.

(3) В соответствии с подразделом (4) каждый сертификат акций, выпущенный 1 октября 1973 г. или после этой даты для акций, к которым прилагаются особые права или ограничения, должен содержать или прилагать к нему полный текст этих особых прав или ограничений.

(4) Вместо соблюдения подраздела (3) компания может хранить в своем архиве или зарегистрированном офисе копию полного текста специальных прав или ограничений, упомянутых в этом подразделе, и, в этом случае, компанию

(a) должен предоставить бесплатно копию этого полного текста любому лицу, которое его запрашивает, и

(b) указать на каждом сертификате акции, представляющем акцию, к которой прилагаются эти особые права или ограничения, что

(i) к акции прилагаются особые права или ограничения, и

(ii) копию полного текста этих особых прав или ограничений можно получить бесплатно в архиве или зарегистрированном офисе, поскольку случай может быть.

Особые права или ограничения

58 (1) Особые права или ограничения, связанные с акцией:

(a) для акции ранее существовавшей компании, которая не выполнила требования раздела 370 (1) (a) и (b) или 436 (1). (a) и (b), особые права или ограничения, изложенные для этой акции в меморандуме или статьях компании, или

(b) для акции любой другой компании, особые права или ограничения, установленные для этой доли в статьи компании.

(2) Компания может в соответствии с типом решения акционеров, указанным в статьях, или, если в статьях не указан тип решения, специальным решением,

(а) создать особые права или ограничения для и прикрепить эти особые права или ограничения к акциям любого класса или серии акций, независимо от того, были ли выпущены какие-либо или все эти акции, или

(b) изменить или отменить любые особые права или ограничения, связанные с акции любого класса или серии акций, независимо от того, были ли выпущены все эти акции или нет.

(3) Особые права или ограничения не создаются и не накладываются в соответствии с подразделом (2) (а) данного раздела, а особые права или ограничения, связанные с акцией, не изменяются и не удаляются в соответствии с подразделом (2) (b) до

г.

(a) в случае уже существующей компании, компания выполнила требования раздела 370 (1) (a) и (b) или 436 (1) (a) и (b), и

(b) в случае любой компании, включая компанию, указанную в пункте (а) данного подраздела, статьи были изменены, чтобы отразить создание, присоединение, изменение или удаление.

(4) Ничто в этом Законе не препятствует

(a) тем же особым правам или ограничениям, закрепленным за акциями более чем одного класса или серии акций, или

(b) компании от создания

(i) один или несколько классов акций без особых прав или ограничений, или

(ii) в соответствии с разделом 60 (4), одна или несколько серий акций без особых прав или ограничений.

Замена сертификатов акций на предъявителя

58,1 (1) В этом разделе «сертификат акции на предъявителя» означает сертификат акции, в котором указано, что предъявитель сертификата имеет право на акции, описанные в сертификате.

(2) Этот раздел применяется к

(a) сертификату акций на предъявителя, выданному компанией до 1 октября 1973 г., и

(b) сертификату акций на предъявителя, выпущенному компанией 1 октября 1973 г. или после этой даты в несоблюдение требований законодательства о выдаче сертификата на имя лица, которому он выдан.

(3) Компания должна по требованию предъявителя сертификата акций на предъявителя, выпущенного компанией, заменить сертификат акций на предъявителя сертификатом акций, который соответствует требованиям раздела 57.

(4) Если лицо, являющееся предъявителем сертификата акций на предъявителя для акций, к которым предоставлены особые права, обращается к компании, выдавшей сертификат для реализации одного или нескольких из этих прав, компания не должна осуществлять к любому из этих прав, если сертификат акции на предъявителя не заменен сертификатом акции, который соответствует требованиям раздела 57.

Классы акций

59 (1) В соответствии с разделом 256 компания может в своем уведомлении о статьях и статьях или, если компания является ранее существовавшей компанией, которая не выполнила раздел 370 (1) (а) или 436 (1) ( a) в своем меморандуме или в меморандуме и статьях предусматривают один или несколько классов акций.

(2) Если в уставе компании не содержится прямого положения об одном или нескольких классах акций в соответствии с подразделом (1) настоящей статьи, акции компании составляют класс акций для целей настоящего Закона.

(3) Каждая акция должна быть равна любой другой акции, с учетом особых прав или ограничений, связанных с любой такой акцией в соответствии с меморандумом или статьями.

(4) В соответствии с подразделом (6) каждая акция определенного класса акций должна иметь те же особые права или ограничения, что и любая другая акция этого класса акций.

(5) Это не противоречит подразделу (3) или (4), чтобы особые права или ограничения были обязательными или доступными только для некоторых акционеров, владеющих акциями определенного класса акций, если эти особые права или ограничения прилагаются. к каждой акции этого класса акций.

(6) Подраздел (4) не применяется к особым правам или ограничениям, которые применимы только к одной или нескольким сериям акций.

Акции в серии

60 (1) Особые права или ограничения, связанные с акциями класса

(a), могут предусматривать, что класс акций включает или может включать одну или несколько серий акций, а

(b) с учетом подразделов ( 3) и (4), может уполномочить директоров своим решением выполнить одно или несколько из следующих действий:

(i) определить максимальное количество акций любой из тех серий акций, которые компания имеет право выпустить; определить, что не существует максимального количества или изменить какое-либо определение, сделанное в соответствии с настоящим подпунктом или иным образом, в отношении максимального количества этих акций, и разрешить изменение уведомления об статьях соответствующим образом;

(ii) изменить статьи и разрешить изменение уведомления о статьях, чтобы создать идентифицирующее имя, по которому могут быть идентифицированы акции любой из этих серий акций, или изменить любое идентифицирующее имя, созданное для этих акций;

(iii) изменить статьи и разрешить изменение уведомления об статьях, наделить особые права или ограничения на акции любой из этих серий акций или изменить какие-либо особые права или ограничения, связанные с этими акциями.

(2) Любые права, предоставляемые директорам в соответствии с подразделом (1) (b), дополняют любые права, доступные акционерам в соответствии с настоящим Законом, разрешать или вносить изменения, определения и разрешения, упомянутые в этом подразделе в отношении акций компании. класс акций, к которому прилагаются особые права или ограничения, указанные в подпункте (1) (а).

(3) Если изменения, определения или разрешения, предусмотренные подразделом (1) (b), должны быть сделаны в отношении серии акций, из которых выпущены акции, эти изменения, определения и разрешения должны быть сделаны в зависимости от типа решения акционеров, предусмотренного статьями, или, если в статьях не указан вид решения, специальным постановлением.

(4) Каждая акция серии акций должна иметь те же особые права или ограничения, которые прилагаются к любой другой акции этой серии акций, а также особые права или ограничения, присущие акциям серии акций. должны соответствовать особым правам или ограничениям, присущим акциям того класса акций, частью которого является данная серия акций.

(5) Это не противоречит подразделу (4), что особые права или ограничения должны быть обязательными или доступными только для некоторых акционеров, владеющих акциями серии акций, если эти особые права или ограничения прилагаются к каждому из акции этой серии акций.

(6) Никакие особые права или ограничения, связанные с серией акций, не предоставляют приоритет серии над любыми другими сериями акций того же класса акций в отношении

(a) дивидендов или

(b) дохода в размере капитал

(i) при роспуске компании или

(ii) при наступлении любого другого события, дающего право акционерам, владеющим акциями всех серий акций одного и того же класса акций, на возврат капитала.

(7) Без ограничения подпункта (6),

(a), если кумулятивные дивиденды по серии акций не выплачиваются полностью, акции всех серий акций одного и того же класса акций должны выплата накопленных дивидендов, участие в доле в соответствии с суммами, которые подлежали бы выплате по этим акциям, если бы все накопленные дивиденды были выплачены в полном объеме, и

(b), если суммы, подлежащие выплате при роспуске компании, или при наступлении любое другое событие, которое дает право акционерам, владеющим акциями всех серий акций одного и того же класса акций, на возврат капитала, не оплачивается полностью, акции всех серий акций одного и того же класса акций должны возврат капитала в отношении этого класса акций, участие в нем пропорционально в соответствии с суммами, которые подлежали бы выплате при возврате капитала, если бы все суммы, подлежащие уплате, были выплачены в полном объеме.

Запрещение вмешательства в права класса или серии без согласия

61 Право или специальное право, закрепленное за выпущенными акциями, не должно ущемляться или нарушаться в соответствии с настоящим Законом или меморандумом, уведомлением о статьях или статьях, если только акционеры, владеющие акциями класса или серии акций, к которым закреплено это право или особое право, не имеют. согласие отдельным отдельным решением этих акционеров.

Раздел 3 — Размещение и выпуск акций

Выпуск акций

62 В соответствии с разделом 64, ранее существовавшими Положениями о компании, если применимо, к меморандуму или уведомлению о статьях, в зависимости от обстоятельств, и к уставу компании, акции компании могут быть выпущены в то время и для лица, которых могут определить директора.

Цена размещения акций

63 (1) Цена выпуска акции без номинальной стоимости должна быть установлена ​​

(a) в порядке, предусмотренном меморандумом или статьями компании, или

(b), если меморандум или статьи не предусматривают способ, которым цена выпуска должна быть установлена,

(i) в случае ранее существовавшей компании, которая не выполнила требования раздела 370 (1) (a) или 436 (1) (a) или имеет уведомление о статьях, которые отражает, что Существующие ранее положения о компании применяются к компании в соответствии с особым решением или

(ii) в любом другом случае по решению директоров.

(2) Цена выпуска акции с номинальной стоимостью должна составлять

(a), установленную решением директора, и

(b), равную или превышающую номинальную стоимость акции.

Выплата вознаграждения за акции

64 (1) В этом разделе «собственность» не включает

(a) деньги или

(b) запись, подтверждающую задолженность лица, которому должны быть выпущены акции.

(2) Акция не может быть выпущена до тех пор, пока она не будет полностью оплачена.

(3) Акция полностью оплачена, когда

(a) вознаграждение предоставлено компании за выпуск акции одним или несколькими из следующих элементов:

(i) прошлые услуги, выполненные для компании;

(ii) имущество;

(iii) деньги и

(b) стоимость возмещения, полученного компанией, равна цене выпуска, установленной для акции в соответствии с разделом 63, или превышает ее.

(4) Директора должны убедиться, что совокупная стоимость прошлых услуг, имущества и денег, указанных в подразделе (3) (а) настоящего раздела, равна или превышает цену выпуска, установленную для акции в соответствии с разделом 63, и при этом не должно относиться к этим прошлым услугам или этому имуществу которая превышает справедливую рыночную стоимость тех прошлых услуг или этого имущества, в зависимости от обстоятельств.

(5) При рассмотрении вопроса о том, равна ли совокупная стоимость прошлых услуг, собственности и денег, указанных в подразделе (3) (а) настоящего раздела, цене выпуска, установленной для акции в соответствии с разделом 63, директорам: принять во внимание разумные сборы и расходы, которые

(a) понесло лицо, предоставляющее прошлые услуги, имущество и деньги, и

(b), как разумно ожидается, принесет пользу компании.

Условное получение платежа

65 (1) Разделы 63 и 64 (1) и (3) — (5) не применяются к

(a) акции, выпущенной в качестве дивидендов, или

(b) конвертации или обмену акций согласно

(i) раздел 76,

(ii) соглашение об объединении в соответствии с Разделом 3 Части 9 или

(iii) соглашение в соответствии с Разделом 5 Части 9.

(2) Акции, выпущенные в качестве дивидендов, считаются полностью оплаченными.

(3) Если акции, которые конвертируются или обмениваются способом, предусмотренным подпунктом (1) (b) данного раздела, полностью оплачены, то акции, выпущенные в рамках конвертации или обмена, считаются полностью оплаченными.

признана недействительной

66 [Недействительна 2003-71-11.]

Комиссии и скидки

67 (1) Директора могут уполномочить компанию выплатить разумную комиссию или разрешить разумную скидку любому лицу в пользу этого лица

(a) закупки или согласования закупок для покупателей акций компании, или

(b) покупка или согласие на покупку акций компании у компании или у любого другого лица.

(2) В этом Законе ссылка на возмещение, полученное за акцию, означает,

(a) если в отношении акции было выплачено комиссионное вознаграждение, общая сумма полученного возмещения без учета какой-либо уплаченной суммы в качестве комиссии, и

(b), если в отношении акции была разрешена скидка, из этой суммы вычитается валовая сумма возмещения до дисконта.

Подтверждение создания, распределения или выпуска акций

68 (1) Создание, распределение или выпуск акций компанией, в том числе при осуществлении конверсионных или обменных прав, связанных с ценными бумагами, может быть подтверждено в соответствии с настоящим разделом, если

(a) создание, распределение или выпуск этих акций, или любое из условий распределения или выпуска этих акций несовместимо с

(i) положением, применимым к компании, этого или любого другого Закона, включая бывший Закон о компаниях , или любое постановление, или

(ii) меморандум, уведомление о статьях или статьях компании, или

(b) создание, распределение или выпуск этих акций является недействительным иным образом.

(2) В случае, к которому применяется подраздел (1),

(a) суд по заявлению любого лица, которого суд считает подходящим лицом для подачи заявления, включая компанию, акционера владеющий любой из акций, в отношении которых запрашивается подтверждение в соответствии с настоящим разделом, или кредитор компании, и убедившись, что при всех обстоятельствах это справедливо и беспристрастно, может сделать одно или несколько из следующих распоряжений:

(i) приказ, подтверждающий создание, распределение или выпуск этих акций;

(ii) приказ, подтверждающий условия распределения или выпуска этих акций, как если бы условия распределения или выпуска соответствовали положению, применимому к компании, этого или любого другого Закона, включая бывший Закон о компаниях или любое постановление, или с уведомлением компании об статьях или меморандуме, в зависимости от обстоятельств, и статьях, или

(b) компания может единогласным решением всех акционеров, независимо от того, в противном случае их акции имеют право голоса, переданные после создания, распределения или выпуска акций, для которых требуется подтверждение в соответствии с данным разделом, выполнить одно или несколько из следующих действий:

(i) подтвердить создание, распределение или выпуск этих акций. акции;

(ii) подтвердить условия распределения или выпуска этих акций, как если бы условия распределения или выпуска соответствовали уведомлению компании об статьях или меморандуме, в зависимости от обстоятельств, и статьях.

(3) Если суд выносит постановление в соответствии с подразделами (2) (а),

(а), компания должна, если действие приказа заключается в изменении любой информации, содержащейся в уведомлении компании об статьях или меморандум,

(i) соответствует разделу 370 или 436, в зависимости от обстоятельств, если компания не имеет уведомления о статьях, и

(ii) изменяет свое уведомление о статьях в соответствии с приказом, и

(b) создание, распределение или выпуск акций подтверждены, или условия распределения или выпуска акций подтверждены для целей данного раздела,

(i) в случае, указанном в параграфе (a) настоящего подраздела в соответствии с разделом 257 (5) или

(ii) в любом другом случае при оформлении заказа.

(4) Если единогласное решение принято в соответствии с подразделом (2) (b) данного раздела,

(a) компания должна, если результатом решения является изменение любой информации, содержащейся в уведомлении компании статей или меморандума,

(i) соответствует разделу 370 или 436, в зависимости от обстоятельств, если компания не имеет уведомления о статьях, и

(ii) изменяет свое уведомление о статьях в соответствии с резолюцией , и

(b) создание, распределение или выпуск акций подтверждено, или условия распределения или выпуска акций подтверждены для целей настоящего раздела,

(i) в случае, указанном в параграфе (a) этого подраздела в соответствии с разделом 257 (5) или

(ii) в любом другом случае, когда копия единогласного решения получена для депонирования в архиве компании.

(5) Когда в соответствии с настоящим разделом создание, распределение или выпуск акций подтверждается или подтверждаются условия распределения или выпуска акций, соответствующие акции считаются действительными созданными, распределенными или выпущенными, поскольку дело может быть на условиях выделения или выдачи их или на таких других условиях, которые предписаны судом или изложены в единогласном решении, в зависимости от обстоятельств.

Долевые акции

69 (1) Компания может выпустить дробную акцию, и применяется настоящая Часть.

(2) Если меморандум или статьи не предусматривают иное, лицо, владеющее дробной акцией, имеет в отношении дробной акции права акционера пропорционально доле удерживаемой акции.

Дивиденды

70 (1) Если в уставе или нормативном акте не предусмотрено иное, компания может объявить дивиденды и может выплачивать эти дивиденды, будь то из прибыли, капитала или иным образом,

(a) путем выпуска акций или варрантов в виде дивидендов, и

(b) согласно части (2), в собственности, в том числе в деньгах.

(1.1) Компания должна указывать на лицевой стороне каждого ордера, выданного компанией после вступления в силу настоящего подраздела, имя лица, которому он выдан.

(2) Компания может объявить или выплатить дивиденды в соответствии с подразделом (1) (b), если нет разумных оснований полагать, что

(a) компания неплатежеспособна, или

(b) выплата дивидендов сделает компанию неплатежеспособной.

(3) По заявлению директора компании суд может объявить, противоречит ли объявление или выплата компанией дивидендов подразделу (2).

(4) Дивиденд не является недействительным только потому, что он объявлен или выплачен в нарушение пункта (2).

Выписка по оплате

71 Согласование чека или подтверждение его получения акционером компании является действительным освобождением компании от выплаты дивидендов, выплаченной суммы или имущества, переданного компанией в отношении акции, зарегистрированной на имя этого лица. , и компания не обязана следить за исполнением траста, явного, подразумеваемого или конструктивного, в отношении акций компании.

Дивизион 4 — Капитал

Капитал

72 (1) Когда компания выпускает акции без номинальной стоимости, к капиталу компании для этого класса или серии акций добавляется

(a), если акции выпущены в собственность в значении статьи 64 (1). , сумму, не превышающую цену выпуска этих акций,

(b), если акции выпущены в виде дивидендов, объявленную сумму дивидендов, если таковая имеется, и

(c) в любом другом случае, цена выпуска этих акций.

(2) В дополнение к любым увеличениям капитала, произведенным в соответствии с подразделом (1), компания может увеличить свой капитал в отношении класса или серии акций без номинальной стоимости на сумму, указанную в решении директоров или обычном решении. .

(3) Когда компания выпускает акции с номинальной стоимостью, к капиталу компании для этого класса или серии акций добавляется сумма, равная совокупной номинальной стоимости этих акций.

Специальное правило

73 Если акции, которые конвертируются или обмениваются способом, предусмотренным разделом 65 (1) (b), полностью оплачены, капитал компании в отношении акций, выпущенных при конвертации или обмене, составляет на момент конвертации или обмен, сумма, которая была капиталом компании или, в случае слияния, объединенной корпорации, в отношении акций, которые были конвертированы или обменены.

Уменьшение капитала

74 (1) В соответствии с разделом 75 и подразделом (2) этого раздела компания может уменьшить свой капитал, если она уполномочена на это

(a) по решению суда или

(b) в соответствии с подразделом (1.1). ) специальным постановлением.

(1.1) Компания не должна уменьшать свой капитал в соответствии с подразделом (1) (b), если есть разумные основания полагать, что реализуемая стоимость активов компании после уменьшения будет меньше совокупности ее обязательств.

(1.2) Компания, имеющая право на уменьшение своего капитала в соответствии с данным разделом, может осуществить это сокращение любым способом.

(2) Решение компании в соответствии с подразделом (1) (b) об уменьшении капитала не вступает в силу,

(a), если компания является компанией, зарегистрированной в соответствии с Законом о венчурном капитале малого бизнеса , до тех пор, пока Компания выплатила деньги, подлежащие уплате министру в соответствии с разделом 22 этого Закона, или

(b), если компания является компанией, зарегистрированной в соответствии с частью 2 Закона об инвестициях в сотрудников , до тех пор, пока компания не получит подтверждение от министр, что все деньги, подлежащие выплате министру в соответствии со статьями 31 и 32 этого Закона, были выплачены.

Исключение из раздела 74

75 Компания может на условиях, если таковые имеются, и в порядке, если таковой имеется, предусмотренном в ее меморандуме или статьях, выполнять любое из следующих действий без получения специального решения или постановления суда. указанные в разделе 74 (1) и без изменения разрешенной к выпуску структуры акций:

(a) выкупить, купить или иным образом приобрести акции в соответствии с разделом 77 или 227 (3) (g), или в соответствии с Разделом 2 Части 8 или Разделом 5 части 9;

(b) принять отказ от акций в виде подарка или аннулирования;

(c) конвертировать дробные акции в целые акции в соответствии с разделом 83

(i) при подразделении или консолидации акций в соответствии с разделом 54 (4) или

(ii) при выкупе, покупке или передаче, упомянутом в параграфе (а) или (б) данного раздела.

Раздел 5 — Конвертация, обмен или приобретение акций компанией

Конвертация или обмен

76 Если ценные бумаги компании имеют связанные с ними права конвертации или обмена, компания может в соответствии с этими правами и несмотря на раздел 78,

(a) конвертировать или обменивать любые из этих ценных бумаг, кроме акций, которые не полностью оплачены. , в или для невыпущенных акций, и

(b) повторно выпустить акции, конвертированные или обмененные в соответствии с настоящим разделом, как если бы они никогда не выпускались.

Компания может выкупить, купить или иным образом приобрести акции

77 В соответствии с разделами 78 и 79 и Существующими ранее положениями о компании, если применимо, компания может

(a) выкупить на условиях и в порядке, указанном в ее меморандуме или статьях, любые свои акции, которые имеют право выкупа, приложенного к нему,

(b) если это разрешено и с учетом каких-либо ограничений в его меморандуме или статьях, купить любую из его акций, и

(c) с учетом любых ограничений в его меморандуме или статьях , иным образом приобрести любую из его акций.

Покупка или приобретение запрещены при неплатежеспособности

78 (1) Компания не должна производить платеж или предоставлять какое-либо иное вознаграждение за покупку или иным образом приобретение какой-либо из своих акций, если есть разумные основания полагать, что

(a) компания является неплатежеспособной, или

(b) совершает оплата или предоставление возмещения сделают компанию неплатежеспособной.

(2) По заявлению директора компании суд может объявить, противоречит ли покупка или иное приобретение компанией акций подразделу (1).

(3) Покупка или приобретение акций не являются недействительными только потому, что они противоречат подразделу (1).

Выкуп запрещен при неплатежеспособности

79 (1) Компания не должна производить платеж или предоставлять какое-либо иное вознаграждение для выкупа какой-либо из своих акций, если есть разумные основания полагать, что

(a) компания является неплатежеспособной, или

(b) производит платеж или предоставляет такое вознаграждение сделало бы компанию неплатежеспособной.

(2) По заявлению директора компании суд может объявить, противоречит ли выкуп компанией акций подразделу (1).

(3) Выкуп акций не является недействительным только потому, что он противоречит подразделу (1).

признана недействительной

80-81 [Недействительно 2003-71-11.]

Аннулирование и удержание акций

82 (1) Компания, которая выкупила, приобрела или иным образом приобрела, путем передачи или иным образом, любую из своих акций

(a), должна аннулировать акции, если это требуется ее меморандумом или статьями, или резолюцией директоров,

(b), если не требуется, может аннулировать акции, или

(c) должен, если акции не аннулированы в соответствии с параграфами (a) или (b), сохранить акции.

(2) Акция аннулируется для целей настоящего Закона, если реестры ценных бумаг компании изменены, чтобы отразить, что акция больше не является выпущенной акцией.

(3) Компания должна пометить сертификат акции, если таковой имеется, представляющий аннулированную акцию способом, указывающим на то, что акция больше не является выпущенной акцией.

(4) Компания, которая сохраняет акцию в соответствии с подразделом (1) (c), должна изменить свои реестры ценных бумаг, чтобы отразить, что компания является акционером этой акции.

(5) Компания может, если ее меморандум или статьи не предусматривают иное,

(a) перевыпустить акцию, аннулированную в соответствии с подразделом (1) (a) или (b), и

(b) продать, подарить или иным образом распорядиться акцией, удержанной в соответствии с подразделом (1) (c).

(6) Если компания сохраняет акцию в соответствии с подразделом (1) (c), компания

(a) не имеет права голосовать по акции на собрании своих акционеров,

(b) не должна платить дивиденды в отношении акции, и

(c) не должно производить никакого другого распределения в отношении акции.

Ликвидация дробных акций

83 (1) Если дробные акции должны быть конвертированы в целые акции в соответствии с разделом 54 (4) или 75 (c), каждая оставшаяся после конвертации дробная акция, которая составляет менее 1/2 доли акции, должна быть аннулирована, и каждая дробная акция, которая как минимум 1/2 доли должна быть заменена на одну целую акцию.

(2) Замена дробной доли на целую в соответствии с подразделом (1) настоящего раздела не является выпуском акции в значении Раздела 3.

Раздел 6 — Покупка акций дочерней компанией

Определения

84 В данном Разделе:

«материнская корпорация» означает корпорацию

(a), из которых покупающая дочерняя компания является дочерней компанией, и

(b) акций, которые покупающая дочерняя компания желает приобрести;

«приобретающая дочерняя компания» означает компанию, которая желает приобрести акции корпорации, дочерней компанией которой она является.

Дочерняя компания может приобретать акции материнской компании

85 В соответствии с разделом 86 и если его устав не предусматривает иное, дочерняя компания может приобретать или иным образом приобретать акции корпорации, дочерней компанией которой она является.

Покупка запрещена при неплатежеспособности

86 (1) Дочерняя компания не должна приобретать какие-либо акции своей материнской корпорации, если есть разумные основания полагать, что

(a) дочерняя компания является неплатежеспособной, или

(b) покупка сделает дочернюю компанию неплатежеспособной.

(2) По заявлению директора материнской корпорации или директора дочерней компании-покупателя суд может объявить, противоречит ли покупка акций материнской корпорации дочерней компанией-покупателем подразделу (1).

(3) Покупка дочерней компанией акций ее материнской корпорации не является недействительной только потому, что она противоречит подразделу (1).

Раздел 7 — Ответственность акционеров

Ответственность акционеров

87 (1) Ни один акционер компании не несет личной ответственности за долги, обязательства, невыполнение обязательств или действия компании, за исключением случаев, предусмотренных в Части 2.1.

(2) Акционер не несет личной ответственности в отношении акций, принадлежащих этому акционеру, более чем на меньшую из

(a) неоплаченную часть эмиссионной цены, по которой эти акции были выпущены компанией, и

(b) неоплаченная часть суммы, фактически согласованной к уплате за эти акции.

(3) Деньги, подлежащие выплате акционером компании в соответствии с меморандумом или статьями, представляют собой задолженность акционера перед компанией, как если бы это была задолженность или признана подлежащей погашению посредством документа с печатью.

Ответственность акционера за частично оплаченные акции ранее существовавшей компании

88 (1) Акции ранее существовавшей компании, которые не были полностью оплачены в день вступления настоящего Закона в силу, и акционеры, владеющие этими акциями, по-прежнему подпадают под действие этих положений Закона о компаниях , R.S.B.C. 1960, с. 67, и к тем положениям устава компании, которые относятся к следующему:

(a) оплата требований и дивидендов, а также ответственность акционера, владеющего акциями, которые не полностью оплачены;

(b) исполнение обязательства, указанного в параграфе (а).

(2) В соответствии с подразделом (3) компания может специальным решением погасить или уменьшить ответственность акционера в отношении невыплаченной суммы по любой акции, выпущенной до 1 октября 1973 года.

(3) Если суд не постановил иное, компания не должна погашать или уменьшать ответственность акционера в соответствии с подразделом (2) в отношении суммы, не выплаченной по акции, если есть разумные основания полагать, что

(a) компания является неплатежеспособным, или

(b) погашение или сокращение сделают компанию неплатежеспособной.

(4) По заявлению кредитора компании или любого другого лица, которое суд сочтет подходящим, суд может обязать акционера компании выплатить компании сумму, равную погашенному обязательству акционера, или сокращено вопреки пункту (3).

(5) Заявление в соответствии с подразделом (4) не должно подаваться более чем через 2 года после даты принятия решения, указанного в подразделе (2).

Ответственность бывших и нынешних акционеров в случае банкротства или ликвидации

89 (1) Для целей Закона о банкротстве и несостоятельности (Канада) и Закона о ликвидации и реструктуризации (Канада) ответственность любого бывшего или нынешнего акционера, который обязан внести свой вклад в активы компании есть, за исключением случаев, предусмотренных в Части 2.1 настоящего Закона, ограничиваясь наименьшей из

(a) суммы ответственности этого акционера в соответствии с разделом 87 настоящего Закона, и

(b) суммы, достаточной для

(i) выплаты долгов компании и обязательства,

(ii) издержки, сборы и расходы, связанные с банкротством или ликвидацией, в зависимости от обстоятельств, и

(iii) согласование прав акционеров между собой.

(2) Несмотря на подраздел (1) данного раздела, бывший акционер не обязан вносить вклад в активы компании

(a), если этот акционер перестал быть акционером за год или более до даты начало банкротства или ликвидации,

(b) в отношении любого долга или обязательства компании, возникшей после того, как этот акционер перестал быть акционером, или

(c) в любом другом случае, если это не будет представлено в суде что нынешние акционеры не могут внести требуемые ими взносы.

(3) Для целей данного раздела любые дивиденды, прибыль или другая сумма, причитающаяся акционеру в результате того, что это лицо является акционером, может быть принята во внимание с целью окончательной корректировки прав акционеры между собой, но эта сумма стоит за задолженностью перед лицом, которая не связана с этим лицом по причине того, что это лицо является акционером.

Раздел 8 — Соглашения о доверительном управлении

Определения

90 В этом Разделе:

«событие неисполнения обязательств» означает событие, указанное в соглашении о доверительном управлении, при наступлении которого

(a) возникает обеспечительный интерес по соглашению об доверительном управлении или в соответствии с ним, или

(b) основная сумма, проценты или другие деньги, подлежащие выплате по соглашению о доверительном управлении, становятся или могут быть объявлены подлежащими выплате до даты погашения,

, но событие не событие неисполнения обязательств, если и до тех пор, пока не будут выполнены условия, изложенные в соглашении о доверительном управлении в связи с этим событием для отправки уведомления или истечения времени или иным образом;

«доверительный управляющий» означает лицо, назначенное доверительным управляющим в соответствии с соглашением о доверительном управлении, и включает любого правопреемника;

«трастовое соглашение» означает договор, договор или другую запись, как бы она ни была обозначена, включая все дополнения или поправки к нему, сделанные корпорацией

(а), в соответствии с которыми корпорация выдает или гарантирует, или обеспечивает выпуск или гарантию of, долговые обязательства и

(b), которым лицо назначается в качестве доверительного управляющего для лиц, владеющих долговыми обязательствами, выпущенными или гарантированными по соглашению о доверительном управлении.

Заявка

91 (1) В соответствии с подразделами (2) и (3) этот раздел применяется к соглашению о доверительном управлении только в том случае, если проспект эмиссии, проспект эмитента ценных бумаг или проспект предложений о поглощении был подан в соответствии с Законом о ценных бумагах или любым его предшественником. Закон в отношении облигаций, выпущенных или гарантированных, или подлежащих выпуску или гарантированных в соответствии с соглашением о доверительном управлении.

(2) Разделы 86–97 Закона о компаниях , 1996 продолжают применяться к трастовым соглашениям, к которым эти разделы применялись до вступления в силу настоящего Закона, за исключением трастовых соглашений, к которым данный Раздел применяется в соответствии с подразделом (1 ) этого раздела.

(3) По заявлению заинтересованного лица или по собственной инициативе исполнительного директора исполнительный директор может издать приказ в соответствии с условиями, которые исполнительный директор считает целесообразными, исключая договор доверительного управления или класс договоров доверительного управления. или лицо или группа лиц, подпадающих под одно или несколько положений настоящего Подразделения, если исполнительный директор считает, что это не нанесет ущерба общественным интересам.

(4) Лицо может обжаловать в Комиссии по ценным бумагам приказ исполнительного директора в соответствии с подразделом (3).

Право доверительного управляющего

92 (1) Лицо не может быть назначено доверительным управляющим, если только это лицо не назначено, и группа лиц не может быть назначена в качестве доверительного управляющего, если хотя бы одно из этих лиц не является

(a) резидент Британской Колумбии,

(b) уполномочен вести бизнес в Британской Колумбии, или

(c) уполномочен вести трастовый бизнес в соответствии с Законом о финансовых учреждениях .

(2) Лицо не может быть назначено или действовать в качестве доверенного лица, если существует существенный конфликт интересов между ролью лица в качестве доверенного лица и ролью лица в любом другом качестве.

(3) Доверительный управляющий должен в течение 3 месяцев после того, как стало известно о наличии существенного конфликта интересов, упомянутого в подразделе (2),

(a) устранить этот конфликт интересов или

(b) отказаться от должности доверительного управляющего. .

(4) Если, несмотря на этот раздел, доверительный управляющий имеет существенный конфликт интересов, существенный конфликт интересов никоим образом не влияет на действительность и исковую силу

(a) соглашения о доверительном управлении, заключенного или в соответствии с которым был назначен доверительный управляющий,

(b) обеспечительный интерес, образованный доверительным соглашением или в соответствии с ним, и

(c) долговые обязательства, выпущенные в соответствии с доверительным соглашением.

(5) Если доверительный управляющий имеет существенный конфликт интересов, упомянутый в подразделе (2), заинтересованная сторона может обратиться в суд независимо от того, истек ли период, указанный в подразделе (3), для получения приказа, который Доверительный управляющий должен быть удален и заменен, и суд может издать любое распоряжение, которое сочтет целесообразным.

Лица, владеющие долговыми обязательствами, могут запросить информацию у доверительного управляющего.

93 (1) Лицо, владеющее долговыми обязательствами, выпущенными в соответствии с соглашением о доверительном управлении, может при уплате доверительному управляющему любого разумного вознаграждения, требуемого доверительным управляющим в соответствии с настоящим подразделом, потребовать от доверительного управляющего предоставить в течение 25 дней после того, как доверительный управляющий получит от лица письменное показание, указанное в подразделе (2), список следующей информации, как она появляется в записях доверительного собственника на дату получения аффидевита доверительным управляющим:

(a) для каждого лица, владеющего непогашенными долговыми обязательствами, выпущенными в соответствии с соглашением о доверительном управлении,

(i) имя и адрес этого лица и

(ii) совокупная основная сумма непогашенных долговых обязательств, принадлежащих этому лицу;

(b) совокупная основная сумма всех непогашенных долговых обязательств по соглашению о доверительном управлении.

(2) Заявление под присягой, требуемое согласно подразделу (1)

(a), должно быть сделано лицом, запрашивающим список,

(b) должно содержать

(i) имя и почтовый адрес лица, требующего list или

(ii) если это лицо является корпорацией, его название и почтовый адрес и, если отличается, адрес доставки его зарегистрированного офиса или аналога, и

(c) должен содержать заявление о том, что запрошенный список не будет использоваться, кроме случаев, разрешенных подразделом (4).

(3) Если без уважительной причины доверительный управляющий не может предоставить список в срок, требуемый подразделом (1), лицо, запрашивающее список, может подать в суд постановление, требующее от доверительного управляющего предоставить список и суд может сделать заказ.

(4) Лицо не должно использовать список, полученный в соответствии с данным разделом, кроме как в связи с

(a) попыткой повлиять на голосование лиц, владеющих облигациями,

(b) предложением о приобретении облигаций, или

(c) любые другие вопросы, связанные с долговыми обязательствами.

Информация для доверительного управляющего

94 Эмитент или гарант долговых обязательств должен по требованию доверительного управляющего незамедлительно предоставить доверительному управляющему информацию, необходимую для того, чтобы доверительный управляющий мог соблюдать раздел 93 (1).

Доказательства соответствия доверительному соглашению

95 По запросу доверительного управляющего эмитент или гарант долговых обязательств, выпущенных или подлежащих выпуску в соответствии с соглашением о доверительном управлении, должен перед выполнением любого из следующих действий предоставить доверительному управляющему доказательства соблюдения всех условий соглашения о доверительном управлении, относящихся к к этому акту:

(a) выпуск, удостоверение и поставка долговых обязательств по соглашению о доверительном управлении;

(b) освобождение или освобождение и замена собственности, прав или интересов, являющихся предметом обеспечительного интереса, образованного соглашением о доверительном управлении;

(c) удовлетворение и исполнение трастового соглашения;

(d) совершение любых других действий, которые должны быть предприняты доверительным управляющим по запросу или по заявлению эмитента или гаранта.

Свидетельство соответствия

96 Доказательство соответствия, требуемое разделом 95, состоит из

(a) сертификата или аффидевита, сделанного эмитентом или гарантом, подтверждающего, что условия, указанные в этом разделе, были соблюдены в соответствии с условиями соглашения о доверительном управлении,

(b) если трастовое соглашение требует соблюдения условий, которые подлежат проверке юристом, заключение приемлемого для доверительного управляющего юриста о том, что эти условия были соблюдены в соответствии с условиями трастового соглашения,

(c ) если трастовое соглашение требует соблюдения условий, которые подлежат проверке аудитором или бухгалтером, заключение или отчет аудитора или бухгалтера эмитента или поручителя, или любого другого бухгалтера, которого может выбрать доверительный управляющий, что эти условия имеют соблюдены в соответствии с условиями соглашения о доверительном управлении, и

(d) заявление каждого лица, дающее свидетельство соблюдения в соответствии с параграфами (a), (b) или (c)

(i) заявление о том, что лицо прочитало и понимает условия доверительного договора, в отношении которого представлены доказательства,

(ii) описание характера и объема проверки или расследования, на основании которых лицо основало аффидевит, сертификат , мнение или отчет и

(iii) заявление о том, что лицо провело проверку или расследование, которое лицо считает необходимым для того, чтобы дать ему возможность сделать заявления или высказать мнения, содержащиеся или выраженные в нем.

Дополнительное свидетельство соответствия

97 (1) Эмитент или гарант долговых обязательств, выпущенных или подлежащих выпуску в соответствии с соглашением о доверительном управлении, должен по требованию доверительного управляющего предоставить доверительному управляющему доказательства в форме, требуемой доверительным управляющим, в отношении соблюдения любого условия в соглашении о доверительном управлении, касающемся на любые действия, требуемые или разрешенные эмитентом или гарантом в соответствии с соглашением о доверительном управлении.

(2) Эмитент или гарант долговых обязательств, выпущенных или подлежащих выпуску по соглашению о доверительном управлении, должен по требованию доверительного управляющего предоставить доверительному управляющему сертификат

(a), подтверждающий, что эмитент или гарант выполнили все требования требования, содержащиеся в соглашении о доверительном управлении, которые, если они не будут выполнены, с отправкой уведомления, по прошествии времени или иным образом, будут представлять собой событие неисполнения обязательств, или

(b), если эмитент или гарант не выполнили один или более из этих требований, с указанием подробностей несоблюдения.

Уведомление о невыполнении обязательств

98 (1) За исключением случаев, когда доверительный управляющий добросовестно определяет, что удержание уведомления в интересах лиц, владеющих долговыми обязательствами, и таким образом не информирует эмитента или гаранта о доверительном соглашении в письменной форме, доверительный управляющий должен направить лицам, владеющим выпущенными долговыми обязательствами в соответствии с уведомлением о доверительном соглашении о каждом событии неисполнения обязательств, возникающем в соответствии с соглашением о доверительном управлении и продолжающемся на момент отправки уведомления.

(2) Доверительный управляющий должен отправить уведомление, требуемое согласно подразделу (1), в разумный срок, но не более чем через один месяц после того, как доверительный управляющий узнает о событии неисполнения обязательств.

Обязанность попечителя по уходу

99 Доверительный управляющий должен осуществлять полномочия и обязанности доверительного управляющего

(a) добросовестно и коммерчески разумным образом,

(b) с осторожностью, усердием и навыками разумно осмотрительного управляющего и

(c) с учет интересов лиц, владеющих долговыми обязательствами, выпущенными в соответствии с соглашением о доверительном управлении.

Доверие к заявлениям

100 Доверительный управляющий не нарушает раздел 99, если доверительный управляющий полагается и действует добросовестно на заявлениях, содержащихся в сертификате, аффидевите, мнении или отчете, которые соответствуют настоящему Закону или соглашению о доверительном управлении.

Доверительный управляющий не освобожден от обязанностей

101 Никакие условия доверительного соглашения и никакие условия соглашения между доверительным управляющим и любым или всеми лицами, владеющими долговыми обязательствами, выпущенными в соответствии с доверительным соглашением, или между доверительным управляющим и эмитентом или гарантом доверительного соглашения, освобождают доверительного управляющего от обязанностей наложено на этого доверительного управляющего в соответствии с разделом 99.

Раздел 9 — Облигации

Срок действия бессрочной облигации

102 Несмотря на любое противоположное правило справедливости, никакое условие, содержащееся в долговом обязательстве или в документе на обеспечение долгового обязательства, не является недействительным только потому, что долговое обязательство становится невозвратным или погашаемым только при возникновении непредвиденного обстоятельства, каким бы отдаленным оно ни было, или истечение срока, независимо от его продолжительности.

Исполнение договора об обращении с долговыми обязательствами

103 Каждый договор с компанией о приобретении и оплате долговых обязательств компании может быть приведен в исполнение по постановлению суда для конкретного исполнения.

Выпуск погашенной облигации

104 (1) Если компания выкупает облигацию, которая ранее была выпущена как одна из серии, компания имеет и считается всегда имела право перевыпустить облигацию, либо путем перевыпуска той же самой облигации, либо путем выпуска другой облигации в своей место, если

(a) прямо или косвенно не предусмотрено иное положение в долговом обязательстве, статьях или контракте, заключенном компанией, или

(b) компания имеет по решению акционеров, заявил о своем намерении аннулировать облигацию.

(2) При повторном выпуске долгового обязательства в соответствии с подразделом (1) лицо, имеющее право на долговое обязательство, имеет и считается всегда имевшим такой же приоритет, как если бы долговое обязательство никогда не было погашено, если

(a) так указано в облигации, или

(b) облигация была впервые выпущена до 1 января 1977 года.

(3) Если компания выкупает облигацию и имеет право перевыпустить эту облигацию, сведения об этой облигации должны быть включены в баланс компании.

(4) Если компания выпустила или депонировала долговое обязательство, созданное компанией для обеспечения авансов на текущий счет или иным образом, долговое обязательство не считается погашенным только потому, что какие-либо авансы погашены или счет компания перестает быть дебетовой, в то время как облигация остается выпущенной или депонированной.

(5) Повторный выпуск облигации или выпуск другой облигации вместо нее в соответствии с настоящим разделом не считается выпуском новой облигации для целей положения, ограничивающего сумму или количество выпускаемых долговых обязательств.

Подразделение 10 — Управляющие и управляющие приемными

Полномочия директоров и должностных лиц

105 Если управляющий-управляющий назначается судом или в соответствии с актом в отношении части или всего предприятия корпорации, полномочия директоров и должностных лиц корпорации прекращаются в отношении той части предприятия, для которой это назначение произведено, до тех пор, пока диспетчер ресивера разряжается.

Обязанности приемника и управляющего приемником

106 Получатель или менеджер получателя должен,

(a) в течение 7 дней после назначения, подать регистратору уведомление о назначении управляющего получателя или менеджера получателя по форме, установленной регистратором,

(b) в течение 7 дней после любого изменение любого адреса, указанного для получателя или менеджера получателя в корпоративном реестре, подать регистратору уведомление об изменении адреса получателя или менеджера получателя в форме, установленной регистратором, и

(c) в течение 7 дней после прекращения для того, чтобы действовать в качестве управляющего получателя или управляющего получателем, направить регистратору уведомление о прекращении деятельности в качестве управляющего получателя или управляющего получателем по форме, установленной регистратором.

Содержание | Часть 1 | Часть 2 | Часть 2.1 | Часть 2.2 | Часть 2.3 | Часть 3 | Часть 4 | Часть 4.1 | Часть 5 | Часть 6 | Часть 7 | Часть 8 | Часть 9 | Часть 10 | Часть 11 | Часть 12 | Часть 13 | Часть 14 | Приложение

Авторское право (c) Queen’s Printer, Виктория, Британская Колумбия, Канада

Уменьшение уставного капитала | ASIC

Вы здесь:

  1. Дом
  2. Для бизнеса
  3. Управление компанией
  4. Акции
  5. Уменьшение уставного капитала

См. Также:

Акции

Выкуп акций

Аннулирование акций: Справочник

Уменьшение акционерного капитала происходит, когда любые деньги, уплаченные компании в отношении доли участника, возвращаются участнику.

Этот информационный лист (ИНФОРМАЦИЯ 56) охватывает положения, изложенные в Разделе 1 Части 2J.1 Закона о корпорациях 2001 (Закон о корпорациях), и НЕ распространяется на уменьшение акционерного капитала, достигнутое посредством:

Что такое уменьшение капитала?

Раздел 256B (1) Закона о корпорациях предусматривает, что компания может уменьшить свой акционерный капитал способом, который иначе не разрешен Законом о корпорациях, если уменьшение:

(а) справедливо и разумно для участников компании в целом; и

(b) не наносит существенного ущерба способности компании платить своим кредиторам; и

(c) одобрено членами согласно s256C.

Аннулирование доли без вознаграждения является уменьшением акционерного капитала, но параграф (b) не применяется к такому уменьшению.

Равная или выборочная редукция

Уменьшение составляет:

  • равное сокращение, или

  • выборочное сокращение.

Равное сокращение должно соответствовать этим трем условиям:

  • Относится только к обыкновенным акциям.

  • Он применяется к каждому держателю обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций.

  • Условия уменьшения одинаковы для каждого держателя обыкновенных акций.

Если какое-либо из этих трех условий не применяется, это должно быть выборочное сокращение.

Процедура равного приведения

Шаг 1

Предоставьте нам форму 2560 Уведомление об уменьшении акционерного капитала и приложите:

  • извещение о собрании, на котором предлагается принять решение об уменьшении уставного капитала

  • любой документ, относящийся к сокращению, который будет сопровождать уведомление о собрании, направляемое членам.

Период проживания:

Публичная компания — Уведомление о собрании рассылается членам и не менее чем за 29 дней до собрания.

Любая другая компания — Уведомление о собрании рассылается членам и не менее чем за 22 дня до собрания.

Шаг 2

Отправить уведомление о собрании и любые сопроводительные документы членам.

Шаг 3

Для принятия решения провести общее собрание. Это может быть обычное решение, принятое простым большинством, если только устав компании не требует специального решения в этих обстоятельствах.

Шаг 4

Уменьшить уставный капитал.

Шаг 5

Внесите изменение в реквизиты компании в течение 28 дней после уменьшения уставного капитала, уведомив о:

  • любые изменения в таблице структуры акций компании; и

  • только для собственных компаний — любые изменения в деталях акций, принадлежащих 20 ведущим членам любого затронутого класса акций.

Процедура выборочной редукции

Шаг 1

Приложите форму 2560 Уведомление об уменьшении акционерного капитала с подробностями и приложите:

  • извещение о собрании, на котором предлагается принять решение об уменьшении уставного капитала

  • любой документ, относящийся к сокращению, который будет сопровождать уведомление о собрании, направляемое членам.

Период проживания:

Публичная компания — Уведомление о собрании рассылается членам и не менее чем за 29 дней до собрания.

Любая другая компания — Уведомление о собрании рассылается членам и не менее чем за 22 дня до собрания.

Шаг 2

Отправить уведомление о собрании и любые сопроводительные документы членам.

Шаг 3

Провести общее собрание. Сокращение должно быть одобрено:

  • специальное решение, в котором не голосовали за решение ни одно лицо, которое должно получить компенсацию в рамках сокращения или чье обязательство по выплате невыплаченных по акциям сумм должно быть уменьшено, или их ассоциированными лицами; ИЛИ

  • — решение, одобренное всеми рядовыми членами.

Если уменьшение связано с аннулированием акций, это сокращение также должно быть одобрено специальным решением, принятым на отдельном собрании участников, акции которых подлежат аннулированию.

Шаг 4

В течение 14 дней после принятия решения компания должна подать Форму 2205 Уведомление о решениях по акциям.

Шаг 5

Через 14 дней после подачи формы 2205 уменьшить уставный капитал.

Шаг 6

Внесите изменение в реквизиты компании в течение 28 дней после уменьшения уставного капитала, уведомив о:

  • любые изменения в таблице структуры акций компании; и

  • только для собственных компаний — любые изменения в деталях акций, принадлежащих 20 ведущим членам любого затронутого класса акций.

Особые условия для индивидуальных компаний

Компании с одним участником не нужно выпускать уведомление о собрании или проводить собрание для принятия решения. Компания, в которой есть только один участник, может принять решение, которое участник записывает и подписывает. В этой ситуации от компании не требуется предоставлять нам какие-либо документы, касающиеся уменьшения уставного капитала, до принятия решения.

Только для выборочного уменьшения капитала, после того как решение будет принято единственным участником, компания должна подать форму 2205. Текст принятого решения может быть изложен в форме или копии подписанного решения. одним элементом, прикрепленным в качестве приложения к форме. Принятие решения также должно быть записано в протоколе компании. Компания должна подать форму 484 в течение 28 дней после уменьшения уставного капитала, чтобы сообщить:

  • любые изменения в структуре акций компании; и

  • только для собственных компаний — любые изменения в деталях акций, принадлежащих участнику любого затронутого класса акций.

Это Информационный лист 56 (INFO 56) , переизданный в январе 2014 года. Информационные листы содержат краткое руководство по конкретному процессу или проблеме соответствия или обзор подробных указаний.

.

Похожие записи

Вам будет интересно

Медведи на бирже кто это – Чем отличаются «быки» от «медведей» на бирже? | Справка | Вопрос-Ответ

Организовать ип: Как открыть ИП? Пошаговая инструкция как стать индивидуальным предпринимателем

Добавить комментарий

Комментарий добавить легко