ВНЕСТИ ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ: НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНО, НО ВАЖНО!

23.04.2021

28 апреля 2021 года вступают в силу изменения в Закон о хозяйственных обществах. Обзор основных изменений мы уже представляли в публикации от 03.03.2021 года.

В настоящем материале речь пойдет о том, какие изменения стоит, на наш взгляд, вносить в устав хозяйственного общества в свете новой редакции Закона от 28.04.2021 года.

Законодатель не устанавливает обязательства по внесению изменений (дополнений) в устав по факту вступления в силу новой редакции Закона, однако хозяйственные общества обязаны при первом после вступления в силу Закона внесении изменений и (или) дополнений в свои уставы привести их в соответствие с действующим законодательством. До приведения уставов хозяйственных обществ в соответствие с изменившимся законодательством, они действуют в части, не противоречащей новой редакции Закона.

Несмотря на то, что обязанность незамедлительного внесения изменений в устав хозяйственного общества в связи с изменением законодательства не предусмотрена, мы все же рекомендуем внести некоторые изменения в устав для целей использования в полной мере предоставленных новым Законом возможностей.

Наши рекомендации:

1. Новая норма Закона гласит о возможности поощрения и мотивации членов Совета директоров, исполнительного органа и (или) работников ООО (ОДО) путем безвозмездной передачи либо продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО), если такая доля имеется на балансе и не распределена среди участников ООО (ОДО). Такой опцион возможен по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно, в случае если такая возможность прямо предусмотрена уставом.

Применительно к акционерным обществам осуществление эмиссии акций дополнительного выпуска в целях последующей их безвозмездной передачи либо продажи членам совета директоров, исполнительного органа и (или) работникам акционерного общества возможна при исполнении ими условий, предусмотренных локальными правовыми актами, утвержденными общим собранием акционеров, и (или) гражданско-правовыми (трудовыми) договорами, заключаемыми с такими лицами.

2. При отчуждении участником своей доли (части доли) в уставном фонде хозяйственного общества третьему лицу отныне участнику не потребуется получать согласие других участников общества на такое отчуждение, если такая необходимость не предусмотрена уставом. Если есть желание обойтись без получения согласия – вносим изменения в устав. 

3. В отношении закрытых акционерных обществ отменено ограничение по количеству акционеров (не более 50), количество акционеров может быть ограничено лишь уставом. 

4. Касательно Общего собрания участников (акционеров):

      4.1. В новой редакции Закона уточняется срок для поступления предложений в повестку дня внеочередного общего собрания: предложения должны поступить не позднее 7 дней до даты проведения внеочередного собрания, предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров, исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры), — не позднее 10 дней, при избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием — не позднее 30 дней. Норма носит диспозитивный характер, сроки могут быть уменьшены или увеличены уставом хозяйственного общества.

      4.2. В период пандемии особую важность и значимость приобретают положения нового Закона о возможности использования при организации созыва и проведении общего собрания систем дистанционного обслуживания. Важное условие: случаи и порядок использования данной возможности должны устанавливаться уставом (решение о внесении в устав соответствующих изменений должны быть приняты всеми участниками хозяйственного общества единогласно).

      4.3. Изменяется подход к подсчету голосов для определения кворума общего собрания, проводимого в заочной или смешанной форме: для учета голосов из бюллетеней в уставе обязательно необходимо предусмотреть порядок получения бюллетеней. Если данный порядок не прописан в уставе, провести общее собрание в заочной форме не получится ввиду отсутствия кворума.

5. Касательно Совета директоров:

      5.1. Перечень лиц, по требованию которых может созываться совет директоров, помимо исполнительного органа, члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудиторской организации (аудитора), может быть дополнен иными лицами, которые будут определены уставом.

      5.2. Минимальный срок для извещения членов совета директоров о проведении заседания — не менее чем за 10 дней до даты его проведения – может стать еще меньше, если это закреплено в уставе.

      5.3. Дистанционное участие в заседании совета директоров (т.е. с использованием систем дистанционного обслуживания) возможно при условии закрепления такой возможности в уставе. 

6. По сделкам хозяйственных обществ:

      6.1. По общему правилу взаимосвязанными сделками являются «однородные» сделки, совершенные с участием одних и тех же лиц, за последние 12 месяцев. Временной промежуток может быть уменьшен или увеличен в уставе.

      6.2. Право на внесение изменений в условия крупной сделки может быть передано на решение исполнительного органа общим собранием (или советом директоров) одновременно с принятием решения о совершении крупной сделки, но только в случае установления такой возможности в уставе. 

7. В новой редакции Закона ограничен круг лиц, которым может быть предоставлена информация, содержащаяся в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов), а также в протоколах заседаний совета директоров и коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества: такая информация может быть предоставлена участникам/акционерам, являющимся в совокупности владельцами десяти и более процентов долей (акций). Внимание: уставом может быть предусмотрено меньшее количество долей (акций).

Таким образом, внесение ряда изменений в устав хозяйственных обществ может благоприятно повлиять на осуществление последним своей деятельности, а также структурирование процессов его внутренней жизнедеятельности.

Мы будем рады проконсультировать Вас по вопросам, касающимся изменений в отношении правового регулирования деятельности хозяйственных обществ, а также оказать содействия по внедрению новшеств в работу ваших компаний, в том числе подготовку новых редакций уставов ваших обществ и иных документов, связанных с внесением изменений (дополнений) в устав хозяйственных обществ.

23/04/2021

ВСЕГДА ГОТОВЫ БЫТЬ ВАМ ПОЛЕЗНЫМИ!

«КОЛЛЕГИЯ» Юридическая компания

Острейко Юлия Юрьевна, Управляющий партнер, аттестованный юрист

Тел.:    +375 (29) 608-79-47

E-mail: [email protected]

Лист изменений в Устав — dogovor24.ru

Устав — это основной документ, определяющий правовой статус общества с ограниченной ответственностью как юридического лица, которым определены порядок организации и текущей финансово-хозяйственной деятельности. Требования Устава являются обязательными для исполнения всеми органами Общества и его учредителями, и при наличии коллизий всегда применяются нормы устава. В иерархии локальных актов юридического лица устав занимает самое высокое место, являясь учредительным документом. 

Изменение устава Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, либо по решению единственного участника Общества. При этом, изменение устава путем увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов учредителей, а также за счет имущества Общества избирается двумя третями голосов участников. Увеличение уставного капитала за счет принятия третьего лица в состав Общества и внесение им вклада, принимается всеми участниками  единогласно. ­ ­

Ситуация, при которой применяется Лист изменений в Устав:

Изменения в уставе ООО фиксируются в листе изменений. Этот лист содержит: сведения о наименовании Общества, данные о протоколе или решении единственного участника, формулировки отредактированных пунктов учредительного документа.

Лист может использоваться в любой ситуации, влекущей необходимость правки устава (например, при увеличении уставного капитала; или, например при изменении адреса организации)​​​​​​​. Учредительный документ обновляется по решению собрания участников Общества или по решению единственного участника.

Порядок внесения правок в устав компании урегулирован положениями Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14. В силу п. 4 ст. 12 Федерального Закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» все нововведения, требующие закрепления в уставе, утверждаются на общих собраниях участников фирмы.

Как подготовить Лист изменений в Устав:

Чтобы отредактировать учредительный документ предприятия, в регистрирующий орган необходимо предоставить новую редакцию свода правил или же список дополнений, которые требуется внести в оригинал.

Если лист изменений состоит более чем из одной страницы, он прошнуровывается, пронумеровывается и заверяется подписью руководителя Общества.

Государственная регистрация изменений осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Регистрация и внесение изменений в устав ООО в Санкт-Петербурге

Мы уверены, что ваш бизнес не стоит на месте и регулярно развивается. А это значит, что со временем он будет меняться, и многие из этих изменений необходимо будет зарегистрировать официально, как в свое время и саму фирму. Регистрация изменений порой оказывается сложнее первичной регистрации ООО, поэтому мы рекомендуем обратиться к профессионалам.

Компания «Эклекс» возьмет на себя всю работу, связанную с официальным оформлением изменений в вашей компании, будь то регистрация изменений в учредительные документы (смена адреса, наименования и т. п.) или внесение изменений в ЕГРЮЛ (смена директора, изменение видов экономической деятельности). Предварительно вы всегда можете позвонить нашим специалистам и проконсультироваться по вопросу необходимости регистрации тех или иных изменений.

Изменения в учредительные документы ООО

Изменение устава и других учредительных документов — наиболее частые случаи, которые требуют регистрации в ЕГРЮЛ. Как правило, внесение изменений в устав учреждения связано с одним из нескольких моментов:

• смена наименования;
• смена юридического адреса;
• любые изменения в уставном капитале;
• любые изменения в филиальной сети, включая ее появление или ликвидацию;
• изменение основного или дополнительных видов экономической деятельности;
• любые изменения в органах управления, в том числе смена срока полномочий руководителя компании;
• изменения в принципах распределения прибыли.

Внесение изменений в устав ООО потребует от вас предоставить минимальный комплект документов, среди которых:

• копия устава;
• копия паспорта руководителя;
• копия выписки из ЕГРЮЛ;
• свидетельства ОГРН и ИНН;
• собственно сами изменения (в свободной форме).

Весь процесс, включая подготовку документов, оплату услуг нотариуса и госпошлин и непосредственно внесение изменений в устав общества (регистрация их в ФНС) займет в районе 12-14 дней. Некоторые виды изменений (например, увеличение уставного капитала) потребуют большего времени.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ (ООО), не связанных с учредительными документами

Изменения в компании не всегда требуют внесение изменений в устав ООО, однако многие из них также требуют регистрации в ЕГРЮЛ:

• смена руководителя или его паспортных данных;
• смена состава участников ООО или их паспортных данных;
• смена схемы распределения долей между участниками ООО;
• наложение или снятие залога с части уставного капитала;

Регистрация изменений в устав и прочих «под ключ»

Компания «Эклекс» поможет вам внести изменения в устав учреждения и учредительные документы ООО, а также зарегистрировать другие изменения, не связанные с уставом. Наши специалисты подготовят все необходимые документы, получат подписи нотариуса и оплатят госпошлины, после чего самостоятельно отправятся в ФНС для подачи документов, которые затем заберут для передачи вам. Таким образом, весь процесс будет происходить под нашим строгим контролем, что исключит риск досадных ошибок.

Перейти на страницу услуги по регистрации и внесения изменений в устав ООО

Новый устав ООО

Главный документ компании – устав – содержит очень важные сведения, которые позволяют не только регламентировать работу ООО, идентифицировать общество, но и многое другое. Новые важные факты в деятельности компании требуют принять новый устав ООО. Это обязанность общества, которая регламентирована частью 1 ГК РФ и ФЗ №14 («Об ООО»). Существуют основные положения, которые дают повод поменять устав. Что понадобится сделать для того, чтобы утвердить новую редакцию главного документа, и как происходит ее оформление и регистрация в налоговой в 2017 году?

С внесением или без

Новая редакция устава ООО может понадобиться в случаях:

1. Смены юридического адреса.
2. Изменения названия компании.
3. Изменения номинальной цены долей, влияющих на уставный капитал.
4. Изменения уставного капитала.
5. Приведения главного документа в соответствие с законодательством.
6. Изменения состава участников.
7. Смены деятельности компании.
8. Изменения алгоритмов работы компании, которые регламентирует главный документ, например, порядка выхода участников, состава ликвидационной комиссии и ее действий, срока полномочий директора и др.

Принятие новой редакции главного документа компании – прерогатива общего собрания участников. Только они вправе принять решение, введя в действие новую редакцию устава. Образец протокола, который принимается на общем собрании, здесь.

Все изменения в уставе регистрируются в налоговой инспекции. При этом лишь новая редакция определенных данных регистрируется в госреестре юрлиц. Например, адрес, состав участников, размер УК и др. (пункты 1-7) нужно прописать в госреестре. А вот информация о том, как будут работать ликвидаторы и каков срок контракта гендиректора, в ЕГРЮЛ не нужна.

Поэтому для придания легитимности новой редакции устава в налоговую представляется вариант главного документа с изменениями, который был утвержден собранием, решение участников (протокол собрания) и заявление (форма Р13001). Бланк документа можно скачать здесь.

Для придания легитимности новой редакции устава в налоговую представляется вариант главного документа с изменениями, который был утвержден собранием.

Новая версия устава и протокол собрания нужны налоговикам для того, чтобы проверить соответствие текста документа требованиям закона, а на основании заявления вносятся изменения в госреестр юрлиц.

Разработка новой редакции главного документа компании – достаточно ответственная задача. Текст должен соответствовать законодательству, в него должны быть внесены все значимые факты, и в нем прописываются алгоритмы работы общества в отдельных ситуациях. Поэтому перед принятием изменений на общем собрании важно оценить текст документа с юристом, который выявит слабые места. Такой шаг поможет избежать как проблем с регистрацией, так и трудностей в дальнейшей работе.

Стоимость услуг

Регистрация ООО Услуги по регистрации ООО в Москве. Срок регистрации 7-9 дней, Готовим полный комплект документов. Доставка готовых документов курьером.	5000
Подготовка документов для регистрации ООО Подготовка полного комплекта документов для подачи в налоговую инспекцию на регистрацию ООО в Москве.	3000
Смена юридического адреса ООО Регистрация в налоговой изменения (смены) юридического адреса ООО в Москве. Подготовка, подача и получение документов. Передача готовых документов курьером.	5500
Комплект документов для смены юридического адреса ООО Полный комплект документы для самостоятельной смены адреса в любом городе России.	3000
Смена юридического адреса при изменении региона Оформление изменения юридического адреса с Москвы на область или с Московской области на Москву. Подача документов в два этапа.	12000
Документы для межрегиональной смены адреса Полный комплект документов для смены юридического адреса между регионами России	4000
Смена генерального директора (руководителя) Регистрация смены Генерального директора ООО в ЕГРЮЛ (назначение нового директора). Подготовка, подача и получение, передача документов курьером.	5500
Комплект документов: Смена генерального директора (руководителя) Полный комплект документов для самостоятельной смены Генерального директора (руководителя ООО).	3000
Изменение названия ООО Внесение изменений в учредительные документы в части наименования (названия) ООО с регистрацией в ФНС. Подготовка, подача и получение, передача документов курьером.	5500
Комплект документов для смены названия ООО Полный комплект документов для самостоятельного внесения изменений в части смены наименования (названия) ООО	3000
Ввод (вход) нового участника в состав ООО Оформление ввода нового участника в состав ООО через увеличение уставного капитала. Подготовка, подача, передача документов курьером.	5500
Комплект документов: Ввод (вход) нового участника в состав ООО Полный комплект документов для самостоятельной регистрации ввода (входа) нового участника в состав ООО через увеличение размера уставного капитала	3000
Вывод (выход) участника из состав ООО Оформление выхода участника ООО и состава учредителей с последующим распределением его доли на оставшихся участников.	5500
Документы: Вывод (выход) участника из состав ООО Подготовка полного комплекта документов для вывода участника из ООО с одновременным распределением его доли на оставшихся участников Общества.	3000
Купля-продажа ООО (альтернативный способ) Продажа ООО альтернативным способом в два этапа через вход нового участника в состав с увеличением размера уставного капитала на первом этапе и выходом старого участника на втором этапе с одновременным распределением его доли.	11000
Комплект документов: Купля-продажа ООО (альтернативный способ) Комплект документов для оформления сделки по покупке и продажи ООО через увеличение УК, т.е. через ввод и вывод участников.	5000
Изменение паспортных данных руководителя Изменение сведений о паспортных данных Генерального директора (руководителя), которые содержаться в ЕГРЮЛ. Подготовка и подача документов. Передача готовых документов курьером.	3500
Изменение паспортных данных участников Юридические услуги по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части паспортных данных участников ООО. Подготовка документов, подача, получение. Передача готовых документов курьером.	3500
Увеличение Уставного капитала Внесение изменений в Устав и ЕГРЮЛ в части увеличения размера Уставного капитала ООО. Подготовка всех необходимых документов, заверение, подача и получение в налоговой, передача готового комплекта курьером.	5500
Изменение кодов ОКВЭД в Уставе Услуги по изменению (добавление, исключение) видов деятельности (кодов ОКВЭД) в Уставе ООО и ЕГРЮЛ. Подготовка документов, подача, получение, доставка курьером.	5500
Документы: Изменение кодов ОКВЭД в Уставе Подготовка полного комплекта документов для изменения кодов ОКВЭД, добавление, исключение, полная замена.	3000
Изменение кодов ОКВЭД в ЕГРЮЛ Изменение кодов ОКВЭД (видов экономической деятельности) в ЕГРЮЛ. Полное сопровождение: подготовка документов, заверение у нотариуса, подача и получение в ФНС. Доставка документов курьером.	5500
Ликвидация (закрытие) ООО Ликвидация ООО под ключ в Москве. Добровольное закрытие ООО в 4 этапа с назначением вашего ликвидатора.	60000
Подготовка документов для ликвидации ООО Услуги по подготовке полного комплекта документов для поэтапной добровольной ликвидации ООО. Консультирование и сопровождение каждого этапа.	20000

Изменение в устав ООО. Внесение изменения в устав ООО

Внесение изменений в устав ооо стоимость

Устав – это основной документ для ООО, который регулирует процессы и отношения между участниками Общества внутри предприятия. Но самое главное, регистрация устава ООО и внесение в его положения исправлений, требуют внимательного отношения. Более того, на его основе принимаются важные решения при распределении прибылей, приобретении имущества, использовании наемного труда. Устав создается при регистрации ООО, внесение изменений в устав ооо стоимость. Точно так же, внести изменения в устав ооо

Где и как зарегистрировать устав?

Во-первых, первичная регистрация этого документа происходит при постановке на учет предприятия. Однако, со временем что-то может измениться в самом Обществе или законодательстве. Что повлечет за собой неизбежные изменения уставных документов. Во-вторых, в этом случае требуется привести в соответствие с изменившейся реальностью уста. Во-третьих, уведомить об этом налоговую инспекцию, подав туда новый экземпляр.

Документы для налоговой инспекции.

Для регистрации устава ООО подается заполненная форма 13001. Кроме того, форма заявления заранее следует заверить у нотариуса. Другими словами, заявление об изменении с приложением о тех пунктах которые меняются. Кроме того, в бланк вносятся данные согласно имеющимся новым или меняющимся пунктам. В том же духе, внести изменения в устав ооо.

В дополнение, после заполнения листы нумеруются и подшиваются. Далее, нотариус заверяет количество листов и ставит печать. Между тем, необходимо предельно точно заполнять поля, касающиеся данных ЕГРЮЛ. Сведения из ОГРН можно посмотреть на сайте https://egrul.nalog.ru/index.html.

Уставные документы (в том числе, учредительный договор если он имеется). ИНН. Протоколы или же решения, на основании которых произошло назначение исполнительного органа. Выписка из Росреестра. Ксерокопии паспортов совладельцев и директора, их ИНН, а также почтовые реквизиты места регистрации.

Внесение изменений в устав ООО стоимость, так же и регистрация устава.:

Например, потребуется новое название на русском (обязательно) и иностранных языках (если таковые предусмотрены). В этом случае зачастую изменяется логотип и прочие фирменные графические символы. Их также следует приложить. Прежде всего, Вы сначала проконсультируетесь со специалистами Правовед. Регистрация Устава ООО и внесение изменение в устав важное и ответственное дело. Доверьте его профессионалам.

2020 Изменения в законах о корпорациях, ООО и других юридических лицах

Отслеживание изменений в уставах хозяйствующих субъектов важно для менеджеров, владельцев, инвесторов и консультантов компании. Но это может быть сложно сделать, учитывая, как часто в законы вносятся поправки и сколько судебных решений, интерпретирующих эти законы, выносится каждый год. Чтобы помочь всем заинтересованным сторонам идти в ногу со временем, CT собрал некоторые важные изменения в законодательстве и прецедентном праве, которые мы отслеживали и сообщали для вас в нашем Ресурсном центре в течение 2020 года.

Аризона

Гос. Отн. Департамент доходов штата Аризона против Тунберга , № 1 CA-TX 18-0008, решение было вынесено 21 апреля 2020 г. Апелляционный суд штата Аризона постановил, что член / генеральный директор LLC может нести личную ответственность за неоплачиваемую транзакционную привилегию LLC. налог, если он взял на себя обязанность перечислить то, что LLC получила от клиентов. Суд указал, что член комиссии знал, что финансовый директор перестал платить налоги, и, хотя у него были полномочия и полномочия передать задачу кому-то другому, он не сделал этого.

JTF Aviation Holding Inc. против CliftonLarsenAllen LLP , № CV-19-0209, решение было принято 18 сентября 2020 года. Верховный суд Аризоны постановил, что покупатель активов, не являющийся стороной соглашения о помолвке между продавцом активов и его бухгалтеры не были связаны соглашением о найме, основанном на «доктрине тесно связанных сторон». Суд постановил, что важность корпоративной формы и предоставляемых ей защитных мер противодействует принятию Аризоной этой доктрины в данных обстоятельствах.

Specialty Companies Group LLC против Meritage Homes of Arizona Inc. , № 1 CA-CV 18-0708, решение принято 25 февраля 2020 года. Апелляционный суд штата Аризона постановил, что иск alter ego не является отдельным основанием для иска но средство наложения ответственности на основную причину иска и как таковое регулируется сроком давности, применимым к первопричине иска, к которой привязан иск, пробивающий корпоративную завесу.

Калифорния

Законопроект 979 о собраниях, вступающий в силу 1 января 2021 г., вносит поправки в Закон об общих корпорациях в отношении состава советов директоров.Для получения дополнительной информации об этом законопроекте см. Нашу статью Калифорния требует, чтобы в советах директоров были директора из недопредставленных сообществ.

Законопроект о собрании

3075, вступающий в силу 1 января 2021 года, вносит поправки в Закон об общих корпорациях и закон об ООО в отношении содержания Заявлений с информацией, такие изменения вступают в силу с 1 января 2022 года, если SOS не удостоверяет, что California Business Connect завершена до этого.
http://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billTextClient.xhtml? bill_id = 201920200AB3075

Законопроект Сената

522, вступающий в силу с 1 января 2021 г., вносит поправки в Корпоративный кодекс в отношении требований к именованию юридических лиц и вносит поправки в Закон об общих корпорациях и Закон о некоммерческих корпорациях, касающиеся включения номеров организаций в документы.

Wanke Industrial, Commercial, Residential, Inc. против AV Builder Corp., D074392 , решение было вынесено 19 февраля 2020 года. Апелляционный суд Калифорнии постановил, что кредитор по судебному решению может подать иск кредитора против третьей стороны, которая должна была принять решение. деньги должника, даже несмотря на то, что должником по судебному решению была приостановленная корпорация, у которой не было возможности предъявить иск третьей стороне.В законе о предъявлении иска кредитору учитывается, имеет ли должник по судебному решению задолженность перед третьей стороной, а не способность взыскать задолженность.

Granny Purps, Inc. против округа Санта-Крус , H045387, решение было принято 5 августа 2020 года. Апелляционный суд Калифорнии постановил, что основания для иска истца истекли по истечении срока давности. Истец подал заявление в течение срока исковой давности, но его корпоративный статус был приостановлен в то время, и он не был восстановлен до истечения срока исковой давности.По мнению суда, срок исковой давности является существенной защитой, и лицо, возродившее корпорацию, не подтверждает задним числом иск, поданный во время приостановки.

Мюллер против Кларка , SACV 20-01401, решение принято 28 сентября 2020 года. Окружной суд США Центрального округа Калифорнии постановил, что профессиональная корпорация Техаса не является гражданином Калифорнии в целях разнообразия, поскольку она имеет право вести бизнес в Калифорния как иностранная профессиональная корпорация.Суд отметил, что это требование к регистрации для иностранных корпораций, и «чтобы заявить об очевидном, поскольку они являются иностранцами для Калифорнии, они не являются гражданами штата».

Колорадо

Законопроект

House Bill 1013, вступающий в силу 14 сентября 2020 года, предусматривает установленную законом процедуру ратификации или подтверждения корпоративных действий, которые могли быть не санкционированы надлежащим образом, а также акций, которые могли быть выпущены неправильно.
https://leg.colorado.gov/sites/default/files/2020a_1013_signed.pdf

Законопроект Сената № 86 (законы от 2019 г.)

, вступающий в силу с 1 июля 2020 г., вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях штата Колорадо и Закон о корпорациях и ассоциациях штата Колорадо в отношении, среди прочего, определений, преобразований, слияний, имен, роспуска, положений о выборе форума, прав на оценку. , доверенные лица, корпоративные возможности и ответственность директора.
https://leg.colorado.gov/sites/default/files/2019a_086_signed.pdf

Коннектикут

Фальсиньо против Фальсиньо , AC 42047, решение принято 25 августа 2020 г.Апелляционный суд Коннектикута подтвердил решение суда первой инстанции о том, что мажоритарный акционер не нарушил свои фидуциарные обязанности, купив акции миноритарного акционера перед продажей компании, когда было известно о его желании продать компанию, не было ожидающих предложений, предполагаемое искажение фактов не было повлиять на решение миноритарного акционера о продаже, и мажоритарный акционер точно объяснил миноритарный дисконт.

Делавэр

Законопроект № 244 Сената

, вступающий в силу 1 августа 2020 г., вносит поправки в Закон о доверительном управлении, касающиеся, помимо прочего, электронных передач, транзакций и подписей; зарегистрированные агенты; конверсии; подразделения; слияния; справки от госсекретаря и судебная отмена.https://legis.delaware.gov/BillDetail?legislationId=48137

Законопроект №

№ 341, вступающий в силу 16 июля 2020 г., за исключением случаев, указанных в нем, вносит поправки в Закон об общих корпорациях в отношении имени; ограничение или устранение ответственности директора; организация встреч; подзаконные акты; форма документа, подпись и доставка; зарегистрированный агент; директор и акционер соглашаются на действия; компенсация должностным лицам, директорам, сотрудникам и агентам; доверенности акционеров; дата регистрации акционеров; сообщения акционерам; слияние и объединение; право акционерной оценки; конверсия; общественные корпорации; и отчет о плате за поиск записи.

Законопроект №

№ 342, вступающий в силу 16 июля 2020 г., вносит поправки в Закон о партнерстве в отношении имени, зарегистрированного агента, прав на оценку доли участия в партнерстве, оформления документов, ведения учета, преобразования, а также передачи или продолжения.

Законопроект №

№ 343, вступающий в силу 16 июля 2020 г., вносит поправки в закон о LP в отношении имени; зарегистрированный агент; форма документа, подпись и доставка; право оценки долей товарищества; перевод или продолжение; конверсия; разделение; зарегистрированная серия; допуск ограниченных партнеров; и ведение учета.

Законопроект №

№ 344, вступающий в силу 16 июля 2020 г., вносит поправки в закон об ООО в отношении названия; зарегистрированный агент; форма документа, подпись и доставка; Права на оценку интересов ООО, передача или продолжение; конверсия; разделение; зарегистрированная серия; прием членов; и ведение учета. https://legis.delaware.gov/json/BillDetail/GenerateHtmlDocument?legislationId=48121&legislationTypeId=1&docTypeId=2&legislationName=HB344

In re Solera Insurance Coverage Appeals , Nos.413, 2019 и 418, 2019, решение было принято 23 октября 2020 года. Верховный суд Делавэра постановил, что дело об оценке, возбужденное в соответствии с GCL Sec. 262 не являлась претензией по ценным бумагам в соответствии с политикой D&O, которая определяла претензию по ценным бумагам как нарушение любого закона, регулирующего ценные бумаги. Суд постановил, что простое значение термина «нарушение» предполагает наличие элемента правонарушения и что процедура оценки имеет нейтральную цель — определить стоимость корпорации.

Spanakos v.Pate , No. 532, 2019, решение от 31 июля 2020 года. Верховный суд штата Делавэр подтвердил отказ Канцелярии суда в удовлетворении запроса акционера в соответствии с пп. 223 и 211, чтобы корпорация проводила годовое собрание и избирала директоров, даже если акционер выполнил требования этих разделов. Назначение собрания остается на усмотрение суда, и в этом случае, когда акционер участвовал в судебном разбирательстве во Флориде, повлиявшем на это дело, Канцлерский суд, направив акционера обратно во Флориду, чтобы этот суд разъяснил свои распоряжения, сформулировал то, что он считал. был самым ясным путем к получению помощи в Делавэре.

Salzberg v. Sciabacucchi , № 346,2019, решение от 18 марта 2020 г. Верховный суд Делавэра подтвердил действительность положения в свидетельствах о регистрации нескольких корпораций Делавэра, требующих, чтобы действия, вытекающие из Федерального закона о ценных бумагах 1933 г. подано в федеральный суд. Суд постановил, что положения о выборе федерального суда подпадают под широкий разрешающий текст гл. 102 (b) (1) Закона об общих корпорациях и имеют внешнюю силу, не противоречат государственной политике и продвигают цель судов штата Делавэр по достижению судебной экономии и избежанию дублирования усилий судов.

AB Stable VIII LLC против MAPS Hotels and Resorts One LLC , CA No. 2020-0310, решение вынесено 30 ноября 2020 года. Канцлерский суд постановил, что компания, которая согласилась — до COVID 19 — купить компанию, которая владела 15 роскошных отелей были освобождены от обязательства закрыть сделку, потому что продавец, среди прочего, закрыл две гостиницы, строго ограничил работу всех остальных и уволил тысячи сотрудников из-за пандемии. Суд постановил, что продавец нарушил условие, согласно которому он должен вести свою обычную деятельность в соответствии с прошлой практикой во всех существенных отношениях.Суд также установил, что покупатель не может расторгнуть договор на основании пункта о существенных неблагоприятных последствиях, поскольку MAE было определено как исключение неблагоприятных последствий, вызванных «бедствием», а пандемия соответствует определению бедствия.

Mad Investors GRMD, LLC против GR Companies, Inc. , CA No. 2020-0589, решение принято 28 октября 2020 г. Канцлерский суд штата Делавэр в случае первого впечатления постановил, что это «рабочий день» для цели гл. 220 (c) Закона об общих корпорациях истекает в 12 часов ночи, а не в 17 часов.П. 220 (c) предусматривает, что акционер, который потребовал проверки бухгалтерских книг и записей, не может подавать иск о проведении проверки до истечения пяти пяти рабочих дней после того, как корпорация не ответит на требование (если корпорация не откажется раньше) . Суд основал свое решение отчасти на том факте, что словари указывают, что рабочий день относится к полному календарному дню, а не к подмножеству часов, а также потому, что в других разделах кодекса Делавэра «рабочий день» определяется как «день» и не ограничивается. часам.Суд также отличил рабочий день от термина «обычные часы работы», как указано в п. 220 (б).

Силебра против Перельмана , C.A. № 2019-0843, решение было вынесено 9 октября 2020 г. Канцлерский суд штата Делавэр отклонил иски, поданные акционером корпорации, которая была зарегистрирована в Делавэре, когда акционер инвестировал, но которая с тех пор была реинкорпорирована в Неваде, стремясь сохранить положения устава Делавэра. недействителен, так как подзаконные акты прекратили свое действие после реинкорпорации.Суд также постановил, что доктрина внутренних дел препятствует объявлению положений устава корпорации штата Невада недействительными в соответствии с законодательством штата Делавэр, и отклонил оставшиеся иски в соответствии с законодательством штата Невада, поскольку в уставе корпорации содержится положение о выборе суда, имеющее исковую силу.

JUUL Labs, Inc. против Grove , CA No. 2020-0005, решение было принято 13 августа 2020 года. Канцлерский суд штата Делавэр постановил, что акционер требует проверки документации корпорации Делавэра, основной офис которой находится в Калифорнии. не может полагаться на разд.1601 Кодекса корпораций Калифорнии, который предоставляет право проведения инспекций акционерам корпораций, главные исполнительные органы которых находятся в Калифорнии, независимо от штата регистрации. В соответствии с принципами, сформулированными Верховными судами США и Делавэра, закон штата Делавэр регулирует внутренние дела своих корпораций, а объем прав акционеров на инспектирование является вопросом внутренних дел. Следовательно, применяется закон штата Делавэр.

Округ Колумбия

B582, «Закон о второй чрезвычайной поправке 2019 года, касающийся уточнения бюджетной поддержки на 2020 финансовый год», принятый 22 января 2020 года, внес поправки в положения, касающиеся создания, регистрации и подачи отчетов, требуя, чтобы с 1 января нам требовалась следующая информация. , 2020: имена, места жительства и служебные адреса каждого лица, чья совокупная доля прямого или косвенного, юридического или бенефициарного владения корпоративным управлением или общая распределительная доля предприятия превышает 10 процентов; или не превышает 10 процентов при условии, что это лицо контролирует финансовые или операционные решения такой организации или имеет возможность управлять повседневными операциями такой организации.

Флорида

Законопроект Сената

№ 838, вступающий в силу 19 июня 2020 года, вносит уточняющие, соответствующие и в основном несущественные изменения в Закон о коммерческих корпорациях и восстанавливает способность Государственного департамента направлять допросы корпорации для определения ее соответствия Закону. https://www.flsenate.gov/Session/Bill/2020/838/BillText/er/PDF

UBS Financial Services, Inc. против Эфрона , №№ 3D19-1410 и 3D18-2612, решение было вынесено 5 августа 2020 года. Апелляционный суд Флориды постановил, что, опираясь на тот факт, что отечественные и иностранные дочерние корпорации были частью одна и та же расширенная корпоративная семья и общая торговая марка не отвечали бремени установления контроля и законного права внутренней корпорации на получение записей иностранного филиала.

Хок против Triad Guaranty Insurance Corp. , дело № 16-4008, решение было принято 4 марта 2020 года. Апелляционный суд Флориды постановил, что административно ликвидированная корпорация может возбудить судебный процесс, если ее ликвидировать и ликвидировать.

Грузия

LFR Investments LLC против Ван Сант , A20A0142, решение было принято 1 мая 2020 года. Апелляционный суд Джорджии постановил, что ООО, не имеющее лицензии на строительство домов, не может обеспечить исполнение контракта на строительство дома ответчика.Хотя его единственный участник имел лицензию, он не являлся агентом LLC, и поэтому его лицензия не могла быть приписана LLC.

Saks Mgmt. И доц. против Sung General Contracting, Inc. , A20A1085, решение было вынесено 21 августа 2020 года. Апелляционный суд Джорджии постановил, что владелец собственности, заключивший договор на строительство с корпоративным генеральным подрядчиком, имел право на упрощенное судебное разбирательство по встречным искам подрядчика, поскольку у подрядчика не было действующей лицензии на момент заключения договора.

Айдахо

Холлингсворт против Томпсона , № 47488, решение было принято 23 декабря 2020 года. Верховный суд Айдахо постановил, что истец в иске о врачебной халатности может полагаться на записи государственного секретаря, в которых указывалось, что больница-ответчик принадлежала и управлялась частная некоммерческая корпорация. Ответчики признали, что некоммерческая корпорация была создана для того, чтобы помочь в получении ссуды больнице, принадлежащей графству.

Однако они утверждали, что корпорация никогда не действовала активно и что больница также находилась в собственности округа, а это означало, что необходимо было подать уведомление о иске.Суд не согласился с этим, отметив, что даже если корпорация не действовала и ей было разрешено административно распустить, она все еще существовала на бумаге и в публичных отчетах. От истца не требовали дальнейшего расследования права собственности на него и подачи искового заявления.

Иллинойс

Commonwealth Edison Co. против Carlisle Utility Contractors, Inc. , 2020 IL App. 200178-U, решение было вынесено 18 сентября 2020 г. Апелляционный суд Иллинойса оставил в силе решение по умолчанию, вынесенное против корпорации Индианы, которая назначила своего президента своим зарегистрированным агентом в Иллинойсе, а адрес Иллинойса — зарегистрированным офисом.Сервер процесса истца предпринимал многочисленные попытки обслужить зарегистрированного агента по адресу в Иллинойсе, но каждый раз ему говорили, что его там нет. Затем истец получил замену на госсекретаря. Подтверждая обслуживание процесса, суд постановил, что истец выполнил условия обслуживания закона о корпорациях штата Иллинойс, отправив копию процесса по почте в зарегистрированный офис штата Иллинойс, и не был обязан также отправлять копии по адресам корпорации в Индиане, что это было в курсе.

Доэрти против Country Faire Conversion, LLC , 2020 IL App. (1) 192385, решение вынесено 2 ноября 2020 г. Апелляционный суд штата Иллинойс постановил, что покупатель доли в ООО не имел права предъявлять иски о нарушении фидуциарных обязательств, получать бухгалтерскую отчетность и оспаривать компенсацию управляющему. Покупатель не получил единодушного согласия участников, необходимого для того, чтобы стать участником, и только в качестве держателя экономического интереса, не имел права в соответствии с операционным соглашением и Законом об ООО, чтобы поддерживать производный иск или требовать бухгалтерского учета.

Айова

Законопроект №

№ 2402, вступающий в силу 1 июля 2020 г., изменяет положения, касающиеся отставки зарегистрированных агентов, обслуживающих определенные коммерческие предприятия.

Законопроект Сената

№ 569 (законы 2019 г.), вступающий в силу с 1 июля 2020 г., вводит в действие Закон о единой защищенной серии, регулирующий создание серийных компаний с ограниченной ответственностью или защищенных серий, учрежденных 1 июля 2020 года или позднее, и компаний с ограниченной ответственностью, которые является серийным обществом с ограниченной ответственностью до 1 июля 2020 года, которое выбирает, в порядке, предусмотренном в его соглашении об эксплуатации или в законе о внесении поправок в соглашение об эксплуатации, в соответствии с настоящим Законом.С 1 июля 2021 года и после этой даты этот Закон будет регулировать все серии компаний с ограниченной ответственностью и защищенные серии.

Homeland Energy Solutions, LLC против Реттерата , № 18-0950, решение было вынесено 7 февраля 2020 года. Верховный суд штата Айова постановил, что действия ООО по обеспечению выполнения соглашения о выкупе членских интересов ответчика должны рассматриваться на справедливой основе, поскольку цель соглашения заключалась в том, чтобы погасить интерес и влияние члена, и денежный ущерб не был бы адекватным средством правовой защиты.

Канзас

Законопроект №

№ 2039 (Закон от 2019 г.) вносит поправки в разделы закона об ООО, вступающие в силу с 1 июля 2020 г., по таким вопросам, как серийные ООО, аннулирование, слияния и консолидации, а также восстановление.

Луизиана

Законопроект № 33 Сената

, вступающий в силу 16 октября 2020 года, вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях, касающийся собраний акционеров, проводимых исключительно посредством удаленной связи, изменения названия корпорации и слияний материнских и дочерних компаний.

Законопроект № 54 Сената

, вступающий в силу 5 июня 2020 г., вносит поправки в закон о корпорациях, касающиеся зарегистрированных агентов, отмены учредительных документов и компенсации директорам и должностным лицам кооперативов.

Aok Property Investments, LLC против Будро , № 20-C-237, решение было принято 9 декабря 2020 года. Апелляционный суд Луизианы постановил, что положение о взимании платы в законе Луизианы об LLC, которое предусматривает, что кредитор по решению суда должен иметь к ООО с одним участником применяются только права правопреемника членской доли.

Мэриленд

Законопроект 668 Палаты представителей

и Законопроект Сената 469, вступающие в силу с 1 октября 2020 г., предусматривают, среди прочего, что некоторые учредительные документы могут содержать дату вступления в силу в будущем, и вносят изменения в отношении утверждения сделок корпораций, зарегистрированных как открытые инвестиционные компании в соответствии с Закон об инвестиционных компаниях.

Законопроект

Палаты представителей 983 и Законопроект Сената 888, вступающий в силу 1 октября 2020 года, вносят поправки в закон об ООО, предоставляя, среди прочего, возможность личного представителя или опекуна последнего члена, принятого в качестве нового члена, для ликвидации делах ООО при определенных обстоятельствах, а также для того, чтобы в заявлении на регистрацию иностранного ООО, которое является серийной компанией, должно быть указано, что это серийная компания. http://mgaleg.maryland.gov/2020RS/bills/hb/hb0983T.pdf

Доска v.Чернески , Разн. Решение № 3 от 14 июля 2020 г. Апелляционный суд Мэриленда, отвечая на сертифицированный вопрос Специального апелляционного суда, постановил, что он признает независимую причину иска за нарушение фидуциарной обязанности. Чтобы установить нарушение, истец должен продемонстрировать наличие фидуциарных отношений, нарушение обязанности фидуциара перед бенефициаром и ущерб бенефициару.

Мэр и городской совет Балтимора против Prime Realty Associates, LLC , No.53, решение было принято 12 марта 2020 г. Апелляционный суд Мэриленда оставил в силе обслуживание LLC в соответствии с Правилом 3-124 (o), которое предусматривает, что процессуальное обслуживание может быть оказано LLC, необходимой для содержания агента-резидента, обслуживая государство. Департамент оценок и налогообложения (SDAT), если у LLC нет агента-резидента или агент-резидент больше не находится по официальному адресу, поддерживаемому SDAT.

Мичиган

Sterling Heights Pain Management, PLC против Farm Bureau General Insurance Co.of Michigan , No. 350979, решение принято 22 декабря 2020 года. Апелляционный суд штата Мичиган постановил, что только генеральный прокурор имеет право оспаривать факт создания профессионального LLC. Согласно Закону штата Мичиган об ООО, подача регистрационного документа является неопровержимым доказательством того, что условия, предшествующие образованию, были выполнены. Следовательно, страховая компания, которая утверждала, что PLLC не была сформирована на законных основаниях, потому что у нее есть члены и менеджеры, не имевшие необходимой лицензии, не имела права выступить с этой проблемой.

Решение по делу

Domestic Uniform Rental против Falcon Transport Co., № 350112 , вынесено 12 ноября 2020 года. Апелляционный суд штата Мичиган постановил, что иностранная корпорация, не зарегистрированная для ведения бизнеса в Мичигане, имела право вмешиваться в судебное разбирательство. . Истец собирался вмешаться, чтобы защитить свой обеспечительный интерес и взыскать долг. Эти действия не являются ведением бизнеса в соответствии с законодательством о корпорациях штата Мичиган, и поэтому от истца не требовалось получать свидетельство о полномочиях.

Дауд против Министерства финансов штата Мичиган , № 351087, решение было принято 3 декабря 2020 года. Апелляционный суд штата Мичиган постановил, что единственный участник LLC может нести ответственность за неуплаченные налоги с продаж и налоги с продаж LLC. Суд заявил, что налоговое законодательство предусматривает освобождение от общего иммунитета, предоставленного участникам Законом об ООО, и налагает личную ответственность на ответственных должностных лиц. Участник был признан ответственным на основании того факта, что он был единственным участником, указал себя президентом в налоговой регистрации и подписал соглашение, предписывающее своему брату уплатить налоги LLC.

Миссисипи

Законопроект Сената №

№ 2510, вступающий в силу 23 июня 2020 г., пересматривает основания для административного отзыва регистрации иностранной компании с ограниченной ответственностью.

Миссури

Решение по делу Шерер против Boston Scientific Corporation , № SC97465 было принято 13 октября 2020 года. Верховный суд штата Миссури постановил, что Сек. 491.50 Статутов штата Миссури, который предусматривает, что любые обвинительные приговоры могут быть доказаны, чтобы оспаривать доверие к свидетелям в уголовном или гражданском судебном процессе, не распространяется на корпорации.

Green v. Paz , 4:16 CV 1900, решение было принято 4 февраля 2020 г. Федеральный суд штата Миссури обеспечил исполнение постановления о выборе форума корпорацией Делавэра и передал производный иск акционера, в котором утверждались иски штата и федеральные иски, в федеральный суд штата Делавэр. Иск не мог быть передан в суд штата, потому что устав требовал выбора суда для иска в целом, а не для отдельных исков, а суд штата Делавэр не обладал юрисдикцией в отношении федерального иска

.

Монтана

Законопроект Сената № 325 (законы 2019 г.), вступающий в силу 1 июня 2020 г., вводит в действие новый закон о корпорациях.Новый Закон о коммерческих корпорациях штата Монтана регулирует корпорации, зарегистрированные или зарегистрированные как иностранные корпорации 1 июня или после этой даты, а также ранее существовавшие отечественные и зарегистрированные иностранные корпорации. Старый закон о корпорациях отменяется с 1 июня 2020 г. Подробнее о новом законе см. В нашей статье Монтана принимает новый закон о корпорациях.

Невада

Исраелян против Чавеса , № 78415, решение было вынесено 2 июля 2020 года. Верховный суд Невады постановил, что устав Невады не устанавливает фидуциарных обязанностей между его членами и членами.Хотя члены могут заключить договор с фидуциарными обязанностями, в противном случае такие обязанности не обязательно существуют.

Чер против Восьмого окружного суда штата Невада , № 7801, решение было принято 27 февраля 2020 года. Верховный суд Невады постановил, что корпоративный директор или должностное лицо не может нести индивидуальную ответственность за нарушение его или ее фидуциарной обязанности проявлять заботу через грубая небрежность. По закону директор или должностное лицо не несет индивидуальной ответственности за ущерб, причиненный официальными действиями, за исключением случаев, когда директор или должностное лицо участвуют в преднамеренных проступках, мошенничестве или сознательном нарушении закона.

Нью-Джерси

Решение по делу

Innoas, Inc. против Genesis BBQ USA, LLC, № A-1039-19T, вынесено 12 ноября 2020 г. Апелляционный отдел Верховного суда Нью-Джерси подтвердил отклонение иска против двух корпораций, которые были непосредственными и косвенные участники ООО, с которым истец заключил соглашения. Истец не представил доказательств создания ООО с целью увековечения мошенничества или несправедливости. Истец был сложной компанией, которая понимала, что соглашения заключались с ООО, и если истец хотел защитить себя, он мог потребовать от материнской компании быть частью контракта или гарантировать обязательство ООО.

Нью-Мексико

Законопроект №

№ 118, вступающий в силу 20 мая 2020 года, вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях, разрешая корпорациям становиться благотворительными корпорациями с целью создания общественного блага. Благотворительная корпорация также может иметь целью создание определенного общественного блага. Корпорация, решившая стать благотворительной корпорацией, должна включить в свой учредительный документ заявление о том, что она является благотворительной корпорацией и должна готовить и предоставлять своим акционерам годовой отчет о выплатах.

Рейнольдс против Ландау , № A-1-CA-37135, решение было вынесено 21 апреля 2020 года. Апелляционный суд Нью-Мексико постановил, что корпорация, которая была административно ликвидирована за десять лет до подачи иска об обращении взыскания по ипотеке мог поддерживать костюм. В законе о корпорациях Нью-Мексико нет срока, в течение которого распущенная корпорация может подать иск по иску, существовавшему до ее роспуска, и суд не должен пересматривать законодательный орган.

Нью-Йорк

Законопроект Сената 7508, вступающий в силу 3 апреля 2020 года и который считается вступившим в силу 31 марта 2020 года и после этой даты, вносит поправки в Закон об исполнительной власти, расширяя полномочия Государственного департамента на предоставление нескольких уровней ускоренного обслуживания.См. Часть R.

Законопроект Сената

№ 7195, подписанный губернатором 3 февраля 2020 года, отложил дату вступления в силу закона, требующего, чтобы информация совета директоров о гендерном разнообразии включалась в отчеты деловых корпораций за двухгодичный период, на 180 дней, вступая в силу 27 июня 2020 года.

Законопроект о собрании 453, вступающий в силу 10 февраля 2020 г., внесены поправки в разд. 609 Закона Нью-Йорка о компаниях с ограниченной ответственностью, чтобы обеспечить, что десять крупнейших участников иностранных ООО могут нести солидарную личную ответственность по всем долгам, заработной плате или заработной плате, причитающейся и причитающейся любому из его рабочих, служащих или служащих за оказанные услуги. выполняется ими для ООО.Сотрудник (или рабочий или служащий) должен сначала попытаться оправиться от LLC. Только в случае вынесения судебного решения против LLC, а исполнение остается неудовлетворенным, сотрудник (рабочий или служащий) может попытаться оправиться от члена.

Селауро против 4C Foods Corporation, 2020 NY Slip Op 05716, решение было принято 14 октября 2020 года. Апелляционный отдел Нью-Йоркского апелляционного суда постановил, что мажоритарные акционеры закрытой корпорации с враждующими акционерами не нарушили своих фидуциарных обязательств по миноритарный акционер, отказавшись дать согласие на передачу акций, которая дала бы ему достаточно акций для иска о роспуске корпорации в судебном порядке.Большинство действовало для защиты повседневной деятельности корпорации.

Гарсия против Гарсиа , 2020 NY Slip Op 05725, решение было принято 14 октября 2020 года. Апелляционный отдел Нью-Йоркского апелляционного суда постановил, что исключение члена двумя из трех членов LLC было правильным, если Операционное соглашение LLC устанавливает, что участники могут быть исключены, и требует большинства голосов для принятия каких-либо действий от имени LLC.

Чен против Dunkin Brands Inc., 954 F.3d 492 (2-й округ 2020 г.), решение было вынесено 31 марта 2020 г. 2-й округ Апелляционного суда США постановил, что иностранная корпорация не подлежит общей персональной юрисдикции в Нью-Йорке только потому, что она зарегистрирована для ведения бизнеса. как иностранная корпорация согласно гл. 1301 Закона о коммерческих корпорациях Нью-Йорка.

Favorite Limited против Cico , 2020 NY Slip Op 01463, решение было вынесено 3 марта 2020 года. Апелляционный отдел Верховного суда Нью-Йорка постановил, что LLC штата Делавэр, чье свидетельство о создании было аннулировано, не имеет правоспособности или способности возбуждать судебный процесс.Один из участников заявил, что получил свидетельство о возрождении.

Однако операционное соглашение предусматривало, что ни один участник не имел права связывать LLC, и ни один участник, действующий единолично, не имел полномочий действовать от имени LLC. Поэтому свидетельство о возрождении было несанкционированным.

Огайо

Рейстер против Гарднера , 2020 Огайо 5484, решение было принято 3 декабря 2020 года. Верховный суд Огайо постановил, что Апелляционный суд допустил ошибку, когда признал, что судебная привилегия защищала деловые решения, принятые директорами в отношении корпоративных судебных разбирательств.Суд выделил право на ведение судебного разбирательства, которое защищает участников судебного процесса от исков по заявлениям, сделанным во время судебного разбирательства, с правилом бизнес-суждения, которое обеспечивает уважение к решениям совета директоров при управлении корпорацией, включая решения, касающиеся судебных разбирательств.

Red Foot Racing Stables против Брюера , 2020 Огайо 5201, решение вынесено 5 ноября 2020 года. Апелляционный суд Огайо оставил в силе отклонение иска, поданного конюшней ипподрома на основании закона Огайо, в котором говорится, что ни одно лицо, ведущее свою деятельность, не подчиняется Вымышленное имя должно начинать или поддерживать действие под вымышленным именем или в связи с любыми заключенными контрактами или сделками, совершенными на вымышленное имя, до тех пор, пока оно не зарегистрирует вымышленное имя у Государственного секретаря.Суд отклонил довод истца о том, что требование о регистрации не распространяется на конюшни для скачек.

810 Properties VIII LLP против Sukenik , № 108922, решение было принято 23 апреля 2020 года. Апелляционный суд Огайо постановил, что два товарищества с ограниченной ответственностью имеют право обеспечивать соблюдение соглашений о партнерстве, заключенных до подачи заявления о квалификации, чтобы стать с ограниченной ответственностью. партнерские отношения. Подача свидетельств о квалификации не создала новых партнерских отношений.Партнерства оставались теми же организациями, что и до подачи документов.

Орегон

Kinzua Resources, LLC против Департамента качества окружающей среды штата Орегон , SC S066676, решение было принято 9 июля 2020 года. Верховный суд штата Орегон постановил, что члены ООО, владеющие полигоном, могут быть наказаны в соответствии с законом, устанавливающим ответственность лиц, контролирующих неправильно закрытая свалка. Статут не противоречил положению Закона об ООО, ограничивающему ответственность участников по долгам, обязательствам и обязательствам ООО.Закон об ООО ограничивает субсидиарную ответственность.

Однако в этом случае ответственность участников была основана на их собственных действиях по контролю за полигоном.

Род-Айленд

Законопроект Палаты представителей

5646 / Законопроект Сената 719 (законы 2017 г.), вступающий в силу 1 июля 2020 г., вносит поправки в закон о коммерческих корпорациях и об обществах с ограниченной ответственностью, отменяющий требование получения свидетельства о хорошей репутации от налогового подразделения в отношении роспуска и слияния. , преобразование и снятие заявок.
Законопроект Палаты представителей 5646
Законопроект Сената 719

Южная Дакота

Законопроект №

№ 1179, вступающий в силу 15 ноября 2020 г., вносит поправки в закон об ООО, предусматривая, что операционное соглашение может устанавливать или предусматривать создание ряда участников, менеджеров или компаний с ограниченной ответственностью, имеющих отдельные права, полномочия или обязанности в отношении к указанному имуществу или обязательствам общества с ограниченной ответственностью или прибыли и убыткам, связанным с указанным имуществом или обязательствами.Если определенные требования соблюдены, то долги, обязательства и обязательства, возникшие, заключенные или существующие иным образом в отношении определенной серии, подлежат принудительному исполнению только в отношении активов такой серии, а не в отношении активов компании с ограниченной ответственностью в целом или любая другая его серия.

Законопроект №

№ 1109, вступающий в силу с 1 июля 2020 г., вносит поправки в закон об ООО в отношении обязательств участников и менеджеров.

Законопроект №

1114, вступающий в силу с 1 июля 2020 г., разрешает использование дополнительных сокращений для обозначения корпораций, компаний с ограниченной ответственностью и товариществ с ограниченной ответственностью.

Теннесси

Законопроект Сената №

№ 1754, вступающий в силу 22 июня 2020 г., разъясняет требования, касающиеся формы и подачи документов государственному секретарю. http://www.capitol.tn.gov/Bills/111/Bill/SB1754.pdf

Техас

Donica Group, LP против Thompson Excavating, Inc. , № 05-19-00235, решение было принято 6 января 2020 года. Апелляционный суд Техаса постановил, что корпорация, чей устав был конфискован и не восстановлен, не имел права подавать исковое заявление. законопроект об оспаривании решения по умолчанию.

Пайк против Texas EMC Management, LLC , № 17-0557, решение было принято 19 июня 2020 года. Верховный суд Техаса постановил, что партнер с ограниченной ответственностью имеет конституционное право предъявлять иск о предполагаемой потере стоимости своей доли в капитале. ограниченное партнерство. Проблема способности партнера с ограниченной ответственностью возместить утраченную стоимость своей доли в партнерстве с ограниченной ответственностью — это проблема способности, а не статуса.

Анемелу против Ирахеты , № 14-19-00018 — CV, решение принято 7 июля 2020 г.Апелляционный суд Техаса постановил, что LLC, чей устав был прекращен, может подавать иски, поскольку разд. 11.356 Кодекса коммерческих организаций Техаса предусматривает, что прекращенные юридические лица продолжают существовать в течение трех лет для определенных целей, включая судебное преследование или судебное разбирательство, возбужденное от имени юридического лица.

Юта

Законопроект № 171 Сената

, вступающий в силу 12 мая 2020 г., вводит в действие главу «Взаимодействие правительства с некоммерческими организациями», касающуюся регулирования деятельности некоммерческих организаций.https://le.utah.gov/~2020/bills/static/SB0171.html

Вермонт

Вермонтская национальная телефонная компания против Департамента налогов , 2020 VT 83, решение было принято 9 октября 2020 года. Верховный суд штата Вермонт постановил, что Уполномоченный по налогам не ошибся, определив, что коммерческое местонахождение корпорации находится в Вермонте, потому что именно там она вела бизнес-операции и получала наибольшую выгоду. В частности, Комиссар обнаружил, что его финансовый директор подал все налоговые декларации и уплатил налоги из своего офиса в Вермонте, его деловые записи хранились в его офисе в Вермонте, и у него было более 50 сотрудников, проживающих или работающих в Вермонте.

Вирджиния

Закон №

№55, вступающий в силу с 1 июля 2020 года, разрешает управлять корпорацией как рабочим кооперативом. Рабочий кооператив может быть создан для любых законных целей при условии, что он будет организован и будет вести свою деятельность в первую очередь для взаимной выгоды своих членов.

Законопроект

House Bill 1149 откладывает дату вступления в силу поправок к Закону об акционерных корпорациях штата Вирджиния, принятого в 2019 году, и к разделу закона об ООО, который разрешает создание серии LLC, до 1 июля 2021 года.
https://lis.virginia.gov/cgi-bin/legp604.exe?201+ful+CHAP1226

Вашингтон

Законопроект Сената

№ 6028, вступающий в силу 11 июня 2020 года, принимает Единый закон об электронных операциях с разрешением на использование электронных подписей и нотариальных заверений с соответствующими поправками к законам о коммерческих организациях и вводит некоторые дополнительные поправки в закон о коммерческих корпорациях.

Законопроект Сената №

№ 6037, вступающий в силу 11 июня 2020 года, вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях, касающиеся гендерного разнообразия в советах директоров публичных компаний; содержание учредительного договора и устава; зависимость планов или зарегистрированных записей от внешних устанавливаемых фактов; доли капитала; опционы на акции; возможности для бизнеса; конвертация, слияние и обмен акций; внутренняя поправка; голосующие акции; и действия акционеров без собрания.

Висконсин

Arrowhead Systems, Inc. против Grant Thornton LLP , № 2019AP2268, решение было принято 15 октября 2020 г. Апелляционный суд штата Висконсин постановил, что применяется правило, запрещающее акционерам подавать прямые иски о возмещении ущерба корпорации. даже если корпорация была корпорацией категории S с единственным акционером, который требовал ущерба в связи с налоговой стратегией бухгалтера корпорации.

Принц против Appleton Auto, LLC, No.20-1106 , решение было принято 21 октября 2020 года. Апелляционный суд США, седьмой округ, постановил, что он не будет пробивать завесу пяти аффилированных LLC, чтобы суммировать количество сотрудников, чтобы применять Раздел VII. Несмотря на то, что операции с LLC в значительной степени совпадали, все они принадлежали автосалонам в Висконсине, истец должен продемонстрировать более чем степень интеграции корпоративных операций для целей агрегирования, поскольку для аффилированных малых предприятий законно разделять некоторую операционную эффективность. .Более того, каждое ООО существовало отдельно, и не было никаких доказательств того, что уважение к их отдельному существованию позволило бы им достичь мошеннической цели.

Устав, акционерный капитал и органы управления

Закон Украины «Об обществах с ограниченной ответственностью и дополнительной ответственности» (далее «Закон»), очевидно, не может обойтись без рассмотрения таких важных для деятельности ООО понятий, как устав, акционерный капитал и органы управления ООО. Изменения, внесенные этим Законом, достаточно революционны и необычны для украинского бизнеса.Эти изменения более подробно описаны ниже.

1. Без ограничений. Прежде всего, отметим снятие количественного барьера для создания и деятельности ООО. Количество акционеров ООО ранее было ограничено до ста человек. Это требование было отменено, и бизнес-сообщество рассматривает это как положительное изменение, потому что до сих пор, если бы более ста человек хотели создать компанию, им пришлось бы выбрать юридическую форму, отличную от ООО, а именно акционерное общество. .В будущем это повлечет за собой множество дополнительных (и довольно тяжелых) действий со стороны регулирующих органов на рынке ценных бумаг. Закон теперь не обязывает акционерные общества к большому количеству учредителей.

2. Устав и новые правила. Для учредителей (и акционеров) ООО введены более мягкие обязательные требования к составу устава ООО. Согласно новым правилам, устав ООО должен содержать только три обязательных пункта: 1) полное и сокращенное (при наличии) наименование компании; 2) органы управления общества, их компетенция и порядок принятия решений; 3) порядок вступления и выхода из общества.Дополнительная информация вносится в Государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Украины путем заполнения и подачи соответствующих заявлений. Это значительно сокращает «бумажную работу» и упрощает внесение изменений в уставы. Первый устав должен быть подписан всеми акционерами, а подлинность их подписей должна быть нотариально удостоверена. Однако любые изменения в устав компании подписываются только акционерами, проголосовавшими за внесение таких изменений.

3. Уставный капитал. Существенные изменения внесены во все, что касается уставного капитала. Отныне (если иное не предусмотрено уставом) каждый акционер ООО должен полностью уплатить свой взнос в течение шести месяцев с даты государственной регистрации своей компании. С одной стороны, этот срок сокращен вдвое по сравнению с прежними правилами, а с другой стороны, акционеры ООО теперь имеют право устанавливать этот срок в уставе. В законе больше внимания уделяется «умышленным неплательщикам» уставного капитала и подробно описаны действия, которые ООО может предпринять в таком случае.Таким образом, если акционер не оплатит свою долю в установленный срок, выдается предупреждение и предоставляется дополнительное время для оплаты (максимум 30 дней). Предупреждения направляются директорами ООО, которые также устанавливают вышеупомянутое дополнительное время для оплаты (если это не указано в уставе). Если акция не оплачивается в течение этого периода, генеральный директор созывает общее собрание для принятия одного из следующих решений:

• Исключение акционера в связи с выплатой;
• Уменьшение уставного капитала на неоплаченную часть доли акционера;
• Ликвидация Общества;
• Перераспределение неоплаченной доли (части доли) среди других акционеров без изменения размера уставного капитала компании и выплаты суммы задолженности соответствующими акционерами.

Последний пункт является новым и значительно расширяет выбор действий акционеров ООО в случае неоплаты доли.

Что касается увеличения уставного капитала, то Закон допускает такое увеличение не только за счет дополнительных взносов (как сейчас), но и за счет нераспределенной прибыли. Закон также предусматривает, что акционеры имеют преимущественное право вносить дополнительные взносы, тогда как третьи стороны смогут вносить дополнительные взносы только после того, как акционеры ООО воспользуются своим преимущественным правом.Закон даже позволяет ООО и акционеру и / или третьему лицу заключать соглашения о дополнительных взносах.

Закон сократил период уменьшения уставного капитала, в течение которого кредиторы, уведомленные об уменьшении уставного капитала, могут обращаться в ООО. Этот период составит 30 дней с момента вступления Закона в силу, но на данный момент закон прямо не устанавливает такой срок, хотя предполагается, что решения об уменьшении уставного капитала вступают в силу ровно в течение 3 месяцев с даты их государственной регистрации, для защиты интересов кредиторов.

Важное примечание: Закон окончательно отменяет запрет на перевод (конвертацию) долга на долю в уставном капитале ООО. Как отмечалось выше, Закон предусматривает, что «вкладом акционера могут быть деньги, ценные бумаги и другие активы, если иное не предусмотрено законом». А в соответствии с главой VIII Заключительных и переходных положений Закона статья 144, предусматривающая указанное ограничение, должна быть исключена из Хозяйственного кодекса Украины.

4. Органы управления — Ревизионная комиссия vs Наблюдательный совет.Также изменены органы управления ООО — вместо ревизионных комиссий за деятельностью директоров ООО будут следить наблюдательные советы. В отличие от ревизионной комиссии, предусмотренной Законом Украины «О компаниях», создание наблюдательного совета по новому Закону не является обязательным. Устав LLC определяет, как наблюдательные советы должны осуществлять свою деятельность, их компетенцию, сколько членов они могут иметь и как они избираются, включая независимых членов, их вознаграждение, а также процедуру их избрания и увольнения.В отличие от ревизионной комиссии, члены наблюдательного совета не обязательно должны быть акционерами компании. С членами наблюдательного совета заключается гражданский или трудовой договор. Эти контракты подписываются от имени компании лицом, уполномоченным общим собранием (не обязательно директором ООО). Полномочия членов наблюдательного совета могут быть прекращены в любое время и по любым основаниям решением общего собрания акционеров.

Изменения, внесенные Законом в ключевые и основные концепции ООО, такие как устав, акционерный капитал и органы управления, в целом рассматриваются как положительные, поскольку они устраняют ряд обременительных требований как для нынешних, так и для будущих акционеров ООО.Отдельно следует отметить включение дискреционного характера правил, поскольку ранее указанные правоотношения регулировались исключительно императивно.

Данная статья является следующим выпуском серии кратких информационных статей — так называемого LLC-дайджеста — посвященных определенным изменениям и нововведениям, внесенным в соответствии с Законом. Наши юристы всегда готовы и рады проконсультировать по вопросам деятельности ООО в свете этих новых законодательных изменений

Пожалуйста, обращайтесь к нам.Мы всегда рады поделиться с вами своим опытом и рекомендациями.

Новый закон об обществах с ограниченной ответственностью — новые возможности для бизнеса

6 февраля 2018 года, можно сказать, произошло грандиозное событие — украинский парламент принял Закон об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, призванный существенно реформировать законодательную нормативно-правовая база для таких компаний. Закон был опубликован 17 марта 2018 года и вступает в силу 17 июня 2018 года.

В этой статье мы рассмотрим, какие конкретно нововведения появятся у обществ с ограниченной ответственностью (ООО), как они могут повлиять на бизнес и какие возможности откроются. открыт для корпоративного мира в связи с новым законом.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — одна из наиболее широко используемых корпоративных форм для ведения бизнеса в Украине. Для участников ООО привлекательным является то, что, во-первых, такую ​​компанию легко создать (нет минимального уставного капитала, нет специального государственного регулирования), во-вторых, собственники (участники) несут долговую ответственность исключительно в пределах своих вкладов в уставный капитал, в-третьих, Строгое государственное регулирование деятельности таких компаний (в отличие от акционерных обществ) отсутствует. Однако на этом преимущества ООО заканчиваются.Если компании, принадлежащие одному физическому лицу, могут счесть эти преимущества достаточными в ситуации, когда мы говорим о структурировании бизнеса, создании совместного предприятия, осуществлении контроля над менеджментом и т. Д. — текущее регулирование ООО вызывает множество вопросов.

К недостаткам можно отнести отсутствие должной гибкости в регулировании ООО (многие нормы действующего законодательства являются императивными и не могут быть изменены с согласия участников ООО), отсутствие возможности создать наблюдательный совет, практическую невозможность привлечь руководство к ответственности, неспособность «спасти» вполне жизнеспособные компании от малейших корпоративных конфликтов и т. д.Несомненно, все это влияет на развитие малого и среднего бизнеса, а также на инвестиционную привлекательность Украины в целом.

Именно по этим причинам был разработан и принят новый закон.

Рассмотрим основные важные новшества, которые закон внесет в правовое регулирование деятельности ООО.

Соглашения акционеров

Закон вводит институт соглашений акционеров («соглашения акционеров»), которые являются стандартной практикой в ​​других развитых странах.Акционерное соглашение — это соглашение, согласно которому участники ООО обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их использования.

Другими словами, это соглашение, позволяющее участникам договориться о том, как они будут действовать, и / или проголосовать в той или иной ситуации. Такое соглашение может также предусматривать обязательство миноритарного участника продать свою долю участия третьей стороне или контрольному участнику в определенный момент (например,г. при приглашении внешнего инвестора). Это позволяет участникам привлекать разных инвесторов, реализовывать различные проекты и структурировать бизнес таким образом, чтобы холдинговая (материнская) компания располагалась в Украине (а не за границей, как это сейчас принято).

Важно отметить, что акционерные соглашения являются конфиденциальными.

Закон предоставляет ООО возможность формировать наблюдательный совет (теперь это возможно только для акционерных обществ). Задача наблюдательного совета — контролировать деятельность директора (дирекции) ООО.Введение такого органа значительно повысит привлекательность корпоративной формы ООО для инвесторов, особенно иностранных. Способность иностранных инвесторов создавать наблюдательные советы и участвовать в их работе является частью их корпоративной культуры, а также одним из наиболее эффективных инструментов контроля над менеджментом компании.

Важно, что создание наблюдательного совета в ООО — это возможность, право, а не обязанность. Еще один существенный факт — в наблюдательный совет могут входить так называемые «независимые члены».«Регламент наблюдательного совета, компетенция, количество членов и порядок их избрания, вознаграждения и другие вопросы должны регулироваться в уставе ООО, то есть могут определяться участниками самостоятельно.

Ответственность руководства и увольнение

Для бизнеса важно, чтобы его руководство, с одной стороны, могло оперативно реагировать на повседневные вызовы, а с другой стороны, контролировалось собственниками, в том числе во избежание мошенничества или другие нарушения со стороны руководства.Найти баланс в этом аспекте — непростая задача. Один из способов контроля над менеджментом — наличие наблюдательного совета, как мы упоминали выше.

Еще один хороший способ — это эффективный механизм привлечения директора или другого члена исполнительного органа к ответственности за ущерб, причиненный его действиями компании, от имени которой он действует. Статья 40 закона предусматривает, что члены наблюдательного совета и члены исполнительного совета LLC несут ответственность перед обществом за ущерб, причиненный их ошибочными действиями или бездействием.Эту норму нельзя назвать революционной (наряду с нормами статьи 89 Хозяйственного кодекса Украины и статьи 92 Гражданского кодекса Украины), однако ее наличие в законе подчеркивает важность привлечения руководства к ответственности за свои действия. Будем надеяться, что это повлечет за собой соответствующую судебную практику, и компании смогут взыскать с менеджмента убытки в связи с их соответствующими действиями.

Кроме того, для бизнеса критически важно иметь возможность уволить руководство без причины в любое время.Новый закон предусматривает такую ​​возможность (раздел 13 статьи 39). В частности, при увольнении единоличного исполнительного органа (директора) или председателя коллегиального исполнительного органа (например, генерального директора) на эту должность должно быть назначено другое лицо (для сохранения дееспособности компании).

Статья 24 закона регулирует указанный вопрос совершенно по-новому.

Во-первых, участник с долей участия менее 50% может выйти из ООО в любое время без согласия других участников.Однако участник, владеющий 50% долей участия или большей долей участия, может выйти из компании с согласия других участников.

Наконец, устанавливается дата оценки доли участия участника, выходящего из компании. Такая дата предшествует дате подачи участником соответствующего заявления в порядке, предусмотренном Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и общественных организаций».

Дополнительно установлен срок выплаты стоимости доли участия — один год с даты, когда ООО узнает или должно узнать о выходе участника (если иной срок не установлен уставом компании на момент выхода ).

Важно, чтобы стоимость доли участия участника определялась на основе рыночной стоимости всей совокупности всех долей участия участников ООО пропорционально размеру доли такого участника (что позволяет избежать недооценки долей меньшинства).

Правила, установленные статьей 24 Закона, применяются также в случаях выплаты стоимости долей правопреемникам и законным наследникам участника.

Помимо указанных выше, закон вносит другие изменения в отношении ООО. В их числе:

• Снято ограничение на количество участников ООО (в настоящее время в ООО не может быть более 100 участников). Это важно для компаний, часть долей или акций которых распределена между огромным количеством миноритарных акционеров или участников (часто в результате процедуры приватизации).Теперь такие компании могут существовать в форме ООО без обязательного преобразования в акционерные общества (в связи с ограничением количества участников).
• Объем обязательной информации в уставе сокращен. Теперь, согласно новому закону, обязательные положения устава ООО включают в себя наименование, органы управления, их компетенцию, процедуры принятия решений, а также процедуры становления участником и выхода из ООО.
• Участники регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и общественных организаций и больше не отражаются в уставе ООО.Внесение данного изменения позволит менять участников ООО без фактического согласия всех участников ООО (чьи подписи ранее требовались в измененном уставе в связи со сменой участника). Данное изменение повысит привлекательность ООО как объекта инвестирования и упростит обращение долей в Украине.
• Нотариальное заверение «правоустанавливающих» документов на долевое участие. Закон вводит требование нотариально заверять все документы, подтверждающие переход права собственности на долю участия, с целью минимизации рейдерских рисков и усиления защиты права собственности на долю участия в ООО.
• Особенности проведения общего собрания участников в ООО с единственным участником (ст. 38 закона). Закон предусматривает, что для проведения общего собрания участников в ООО с единственным участником не требуется соблюдения процедур его созыва, уведомления и т. Д.

Таким образом, в ближайшее время (если президент подпишет закон в ближайшее время), правила Существенно изменится игра для бизнеса в форме ООО — они станут более гибкими и прогрессивными.Это поможет в структурировании бизнеса за счет использования компаний с украинской юрисдикцией, а также повысит инвестиционную привлекательность Украины.

Примечательно, что закон не требует приведения организационных документов в соответствие с ним в течение определенного срока, но в течение одного года с момента вступления в силу закона предприятия не будут обязаны платить административные пошлины за регистрацию изменений в уставе (пересмотрено устав).

Очевидно, что компании, сочтя внесенные законом нововведения актуальными, быстро и качественно приведут свои уставы в соответствие с новым законом (за исключением компаний, находящихся в состоянии корпоративных конфликтов разной степени тяжести).

Другие компании, работающие в форме ООО, могут не спешить и вносить изменения в свои уставы, когда они сочтут это удобным (наряду с другими изменениями).

Статью можно здесь (на русском языке).

Вам нужен новый EIN?

Как правило, компаниям требуется новый EIN при изменении формы собственности или структуры. Хотя для изменения названия вашей компании не требуется получение нового EIN, вы можете посетить страницу «Изменение названия компании», чтобы узнать, какие действия необходимо предпринять, если вы измените название своей компании.Приведенная ниже информация дает ответы на часто задаваемые вопросы об изменении вашего EIN. Если после прочтения информации ниже вы обнаружите, что вам нужен EIN, см. Как подать заявку на EIN.

ИП

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Вы являетесь объектом процедуры банкротства.
• Вы включаете.
• Вы принимаете партнеров и действуете как партнерство.
• Вы приобретаете или наследуете существующий бизнес, которым управляете как индивидуальное предприятие.

Вам, , не потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Вы меняете название своей компании.
• Вы меняете свое местоположение и / или добавляете другие местоположения.
• У вас несколько предприятий.

Корпорации

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Корпорация получает новый устав от государственного секретаря.
• Вы являетесь дочерней компанией корпорации, использующей EIN материнской компании, или становитесь дочерней компанией корпорации.
• Вы переходите на партнерство или индивидуальное предприятие.
• Новая корпорация создается после слияния в соответствии с законом.

Вам, , не потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Вы являетесь подразделением корпорации.
• Выжившая корпорация использует существующий EIN после корпоративного слияния.
• Корпорация объявляет о банкротстве.
• Фирменное наименование или местонахождение меняется.
• Корпорация выбирает облагаться налогом как корпорация S.
• При реорганизации корпорации изменяется только название или место.
• Конверсия на государственном уровне при неизменной структуре бизнеса.

Партнерство

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Вы включаете.
• Ваше партнерство переходит к одному из партнеров и управляется как индивидуальное предприятие.
• Вы прекращаете старое партнерство и начинаете новое.

Вам, , не потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Товарищество объявляет о банкротстве.
• Название партнерства меняется.
• Вы меняете местоположение партнерства или добавляете другие местоположения.
• Новое партнерство создается в результате прекращения партнерства в соответствии с разделом 708 (b) (1) (B) IRC.
• 50 или более процентов собственности товарищества (измеряемое долей в капитале и прибылью) переходят из рук в руки в течение двенадцатимесячного периода (расторгнутые товарищества в соответствии с Регламентом 301.6109-1).

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

ООО — это организация, созданная в соответствии с законом штата. IRS не создавало новую налоговую классификацию для LLC, когда она была создана штатами; вместо этого IRS использует классификацию налоговых единиц, которая всегда использовалась для налогоплательщиков бизнеса: корпорация, товарищество или игнорируемая организация, отдельная от своего владельца, именуемая «неучтенной организацией».«LLC всегда классифицируется IRS как один из этих типов налогооблагаемых лиц. Если «юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом», принадлежит физическому лицу, оно рассматривается как индивидуальный предприниматель. Если «фискально-юридическое лицо» принадлежит любому другому юридическому лицу, оно рассматривается как филиал или подразделение его владельца.

Изменения, затрагивающие ООО с одним членом с сотрудниками

В отношении заработной платы, выплачиваемой 1 января 2009 г. или позднее, ООО с одним участником / единственным владельцем, которые не решили рассматривать их как корпорации, могут быть обязаны изменить способ отчетности и уплаты федеральных налогов на трудоустройство и выплат по заработной плате, а также некоторых федеральных акцизных сборов.16 августа 2007 г. были внесены изменения в раздел 301.7701-2 Положения о казначействе. Новые правила гласят, что LLC, а не ее единственный владелец, будет нести ответственность за регистрацию и уплату всех налогов на трудоустройство с заработной платы, выплачиваемой 1 января 2009 г. или после этой даты. В этих правилах также говорится, что для некоторых акцизных сборов LLC, а не ее единственный владелец, будет нести ответственность за наложенные обязательства и действия, впервые требуемые или разрешенные в периоды, начинающиеся 1 января 2008 г. или после этой даты.

Если LLC с одним участником подает и платит налоги на трудоустройство от имени и EIN владельца, и EIN ранее не был назначен LLC, новый EIN потребуется для заработной платы, выплачиваемой 1 января 2009 г. или позднее. Если LLC с одним участником подает и платит акцизные налоги от имени и EIN владельца, и EIN ранее не был назначен LLC, новый EIN потребуется для определенных обязательств по акцизному налогу и действий, которые сначала требуются или разрешаются в периоды, начинающиеся 1 января 2008 г. или позднее. Следующие примеры могут помочь определить, требуется ли новый EIN:

• Если основное имя в учетной записи — John Doe, потребуется новый EIN.

• Если основное имя в учетной записи — John Doe, а вторая строка имени — Doe Plumbing (которая была организована как LLC в соответствии с законодательством штата), требуется новый EIN.

• Если основное имя в учетной записи — Doe Plumbing LLC, новый EIN не требуется.

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Новое ООО с более чем одним владельцем (многостороннее ООО) создается в соответствии с законодательством штата.

• Новое LLC с одним владельцем (Single Member LLC) создается в соответствии с законодательством штата и выбирает налогообложение как корпорация или корпорация S.

• Новое ООО с одним владельцем (ООО с одним участником) создается в соответствии с законодательством штата и требует подачи акцизного налога за налоговые периоды, начинающиеся 1 января 2008 г. или позднее, или требование о подаче налоговой декларации для заработной платы, выплачиваемой 1 января или после этой даты. , 2009.

Ваш номер не потребуется для получения нового EIN, если любое из следующих утверждений верно.

• Вы сообщаете о подоходном налоге как филиал или подразделение корпорации или другого юридического лица, и LLC не имеет обязательств по уплате служащих или акцизного налога.

• Существующее товарищество преобразуется в ООО, классифицируемое как товарищество.

• Название или местонахождение LLC изменится.

• LLC, у которой уже есть EIN, выбирает налогообложение как корпорация или как корпорация S.

• Новое ООО с одним владельцем (ООО с одним участником) создано в соответствии с законодательством штата, оно не облагается налогом как корпорация или корпорация S и не имеет обязательств по уплате служащих или акцизного налога. ПРИМЕЧАНИЕ: Вы можете запросить EIN для банковских целей или налогов штата, но EIN не требуется для целей федерального налогообложения.

Усадьба

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Доверительный фонд создается за счет средств от наследства (а не просто как продолжение наследства).
• Вы представляете поместье, которое ведет бизнес после смерти владельца.

Вам, , не потребуется для получения нового EIN, если верно любое из следующих утверждений.

• Администратор, личный представитель или исполнитель меняет свое имя или адрес.

Трастов

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Доверитель / учредитель многих трастов является одним лицом.
• Доверие переходит в поместье.
• Живой траст или траст intervivos переходит в завещательный траст.
• Живой траст прекращает свое действие путем передачи своей собственности остаточному трасту.

Вам, , не потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Попечитель меняется.
• Праводатель или бенефициар меняет свое имя или адрес.

Что нового в Законе о ликвидации ООО?

Любое научное и практическое волнение и беспокойство, связанные с управлением бизнесом, обычно сосредоточено на законе о фидуциарных обязанностях и, более конкретно, на стыке фидуциарных обязанностей с правами управления и контроля в фирме.В конце концов, эти важные аспекты права юридических лиц связаны с повседневной деятельностью бизнес-ассоциации мощным и убедительным образом. Однако в рутинной суете, связанной с взаимодействием законов о юридических лицах с жизненным циклом бизнеса, часто забываются важнейшие транзакции фундаментальных (или базовых) изменений. К ним относятся такие вещи, как поправки к уставу, слияния и роспуск — важные изменения в фирме, которые часто требуют согласия как руководства, так и неуправленческого владельца.Отсутствие аналитического внимания к этим операциям с фундаментальными изменениями, возможно, наиболее часто встречается в некорпоративных формах бизнес-ассоциаций, включая различные формы партнерства и общества с ограниченной ответственностью (LLC).

В качестве средства устранения этого недостатка, хотя и ограниченным образом, в данной статье представлены и проиллюстрированы две ключевые тенденции в законе о ликвидации ООО. Мои наблюдения здесь отражают мою недавнюю работу над главой книги для Research Handbook on Partnerships, LLC и альтернативных форм бизнес-организаций , ресурса Edward Elgar Publishing под редакцией Роберта Хиллмана и Марка Левенштейна, выпущенного в 2015 году.В этой более ранней работе нормы корпоративного права и принципы свободы договоров были определены как два фактора, влияющих на закон о ликвидации ООО. После краткого введения в статье, в свою очередь, описывается, какое влияние оказывает каждый из этих законов об ООО в контексте ликвидации.

Справочная информация о законе о роспуске ООО

Как составная часть закона об ООО, правила ликвидации изначально были закреплены в нормах федерального закона о подоходном налоге. В частности, важным катализатором и корнем первоначальных компонентов роспуска в утвержденных государством статутах об ООО была необходимость предусмотреть роспуск ООО после разъединения участника — отделения участника ООО от ООО — для того, чтобы помочь обеспечить доступность подоходного налога с товариществ для LLC до того, как Налоговое управление (IRS) приняло свои стандартные правила.(Короче говоря, установленные правила, важная в настоящее время особенность законодательства США, регулирующего деятельность LLC, позволяют неинкорпорированным бизнес-ассоциациям, состоящим из нескольких членов, выбирать между партнерством и корпоративным налогообложением.)

С 1 января 1997 года, когда вступили в силу стандартные правила, принятые IRS, законодательные органы штатов были менее ограничены правилами федерального налогового законодательства при построении режимов роспуска LLC. Как и ожидалось, последовали нововведения в униформе и прототипах актов ООО и государственных уставов ООО.Национальная конференция уполномоченных по единообразному законодательству штатов приняла Единый закон о компаниях с ограниченной ответственностью (ULLCA) в 1996 году (с учетом предстоящих изменений в федеральном подоходном налоге с LLC) и пересмотренный Закон о единой унифицированной компании с ограниченной ответственностью (RULLCA) в 2006. В 2011 году редакционная коллегия Комитета американских ассоциаций юристов по пересмотренному Закону о прототипах компаний с ограниченной ответственностью представила пересмотренный Закон о прототипах компаний с ограниченной ответственностью (RPLLCA).RPLLCA отреагировала на значительные изменения в законе об ООО, введенные в Делавэре, ведущем штате в развитии законодательства об ООО. В целом, законодательные нововведения государственных ООО как предшествовали, так и явились результатом изменений, внесенных в эти унифицированные и прототипные законы об ООО. Текущие уставы LLC штата включают в себя как положения о роспуске из этих единых и прототипных актов, так и правила о роспуске, индивидуально разработанные законодательными собраниями штата, предположительно в ответ на озабоченность государственной политикой.

Эти законодательные меры в значительной степени определяются статусом роспуска как транзакций фундаментальных изменений.Операции фундаментальных изменений изменяют сущность фундаментальным образом. Они вносят в фирму настолько фундаментальные изменения, что, согласно историческим нормам, владельцам, не являющимся менеджерами, был предоставлен полный контроль над их утверждением и принятием посредством права голоса или согласия. Этот полный контроль посредством единодушного согласия был основной ценностью того, что стало известно как «доктрина законных прав». Согласно этой доктрине, владельцы юридических лиц считались обладателями определенных основных прав в этом качестве, которые не могли быть изменены без их согласия.Доктрина закрепленных прав была, но больше не является нормой корпоративного права. Права на согласие в значительной степени эволюционировали от требования единодушного одобрения транзакций фундаментальных изменений до модели одобрения большинством.

Ликвидация — это транзакция фундаментальных изменений, потому что при отсутствии промежуточных действий или событий она запускает свертывание фирмы, что приводит к ее прекращению. Важно отметить, что, вопреки общепринятому использованию этого термина, ликвидация сама по себе не является фактическим прекращением деятельности фирмы.Однако это действительно ускоряет свертывание и прекращение деятельности фирмы.

Поскольку роспуск ООО является транзакцией фундаментальных изменений, законодательные органы, рассматривающие принятие или изменение правил ликвидации ООО, обязательно сосредотачиваются на характере полномочий на роспуск фирмы. В частности, внимание законодательства к правилам LLC, как правило, сосредоточено на правах голоса или согласия, которыми пользуются менеджеры LLC и неуправляемые владельцы в контексте роспуска, а также на том, в какой степени частный заказ — соглашения между участниками, воплощенные в операционных соглашениях (также известных в соответствии с законодательством Делавэра об LLC. и другие уставные режимы LLC в качестве соглашений об обществах с ограниченной ответственностью) — могут изменять законодательные правила, касающиеся этих прав голоса или согласия.Таким образом, краткое изложение доктрины ликвидации LLC, которое следует ниже, сосредоточено на правилах, регулирующих права утверждения членов LLC в отношении ликвидации LLC, и на той степени, в которой эти правила являются правилами по умолчанию, которые могут быть настроены посредством частного заказа в операционных соглашениях LLC.

Влияние норм корпоративного права

Правила роспуска в уставах LLC возникли в законе о партнерствах как средство обеспечения партнерского отношения к LLC в соответствии с применимыми федеральными правилами подоходного налога.Соответственно, поскольку нормы партнерства предусматривали роспуск в случае отделения партнера от фирмы, закон об ООО включил это правило. Это позволило избежать непрерывности существования, характерной для корпоративной формы, что было важно, поскольку статус сквозного подоходного налога в соответствии с федеральным законом тогда частично основывался на ограниченном (в отличие от бессрочного) существования юридического лица. Принятие правил «галочки» предоставило разработчикам унифицированных и прототипов законов и законодателям штатов возможность предлагать и принимать меры по роспуску, которые допускают бессрочное существование.И вот они переместились в эту пустоту.

Фактически уставная норма ООО теперь бессрочна. Первоначальные изменения в едином акте в этом отношении были внесены практически одновременно с принятием клеточных правил. В соответствии с разделом 801 ULLCA, в то время как разъединение члена LLC может привести к роспуску LLC, роспуск не является автоматическим следствием разъединения члена LLC. RULLCA и RPLLCA осуществляют это изменение более прямым путем. Раздел 104 (c) RULLCA и раздел 104 (b) RPLLCA предусматривает, что «[a] компания с ограниченной ответственностью имеет бессрочный срок действия.”

Подобно унифицированным и прототипным актам LLC, уставы государственных LLC предусматривают бессрочное существование, что было давней корпоративной нормой. В соответствии с разделом 18-201 Закона штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью «[a] общество с ограниченной ответственностью. . . должно быть отдельным юридическим лицом, существование которого в качестве отдельного юридического лица будет продолжаться до аннулирования свидетельства о создании компании с ограниченной ответственностью », и Раздел 18-801 (a) (1) этого закона последовательно предусматривает бессрочное существование Делавэрские ООО.Раздел 605.0108 (3) пересмотренного Закона о компаниях с ограниченной ответственностью Флориды аналогичным образом предусматривает, что «[] компания с ограниченной ответственностью имеет неопределенный срок».

Нормы корпоративного права о роспуске, закрепленные в Разделе 14.30 (a) (2) Закона о модельной бизнес-корпорации Американской ассоциации юристов (MBCA), включенные в статуты корпоративного права во многих штатах, позволяют акционерам обращаться в суд с просьбой о роспуске в определенных случаях. ситуации, изложенные в этих законах. Многие из этих судебных дел о роспуске, инициированных акционерами, были частью MBCA на протяжении более 50 лет.Текущий MBCA ограничивает подачу заявлений о роспуске по инициативе акционеров частным корпорациям.

Аналогичным образом, ULLCA и RULLCA предусматривают, что участники LLC могут обратиться в суд с заявлением о роспуске LLC при определенных обстоятельствах, включая нарушение экономической цели LLC, поведение другого участника, делающее продолжение бизнеса с этим участником практически невыполнимым. , разумная неосуществимость ведения бизнеса компании в соответствии с уставом организации и операционным соглашением, а также незаконные, репрессивные, мошеннические или несправедливо наносящие ущерб управленческие действия.Государства широко, но по-разному, приняли эти единые и прототипные положения закона, позволяющие подавать заявления о роспуске в судебном порядке.

В 1990 году MBCA был изменен, чтобы включить право обратной покупки, которое может осуществить корпорация или оставшиеся акционеры, в качестве альтернативы инициированному акционером роспуску согласно Разделу 14.30 (a) (2) MBCA, как отражение эволюционирующих судебных решений штата, связанных с роспуском. закрытых корпораций. Обязательства по выкупу также существуют в соответствии с современным законодательством об ООО.В частности, хотя разъединение участника обычно не приводит к роспуску LLC, оно обычно приводит к выкупу доли участника в соответствии со статьей 7 ULLCA. (Альтернатива выкупа также была включена в Пересмотренный Закон о едином партнерстве, принятом в 1997 году, но не учтена при разработке RULLCA.) Хотя права обратной покупки, предусмотренные в ULLCA, принятом во многих штатах, отличаются от вариантов выкупа, доступных акционерам. в частных фирмах в соответствии с корпоративным правом они отражают аналогичные опасения по поводу выхода владельца из фирмы и продолжения существования фирмы в этих обстоятельствах.

Роспуск — одно из немногих действий или сделок с участием корпорации, в отношении которых корпоративные акционеры имеют законное право одобрения. Общие нормы корпоративного права, отраженные, например, в Разделе 275 Закона об общих корпорациях штата Делавэр и Разделе 14.02 MBCA, допускают роспуск корпорации после одобрения совета директоров и акционеров, как правило, большинством голосов, если только корпоративный устав предусматривает иное. Согласно доктрине наделения правами требовалось единогласное голосование акционеров.Но, как отмечалось выше, корпоративное право штата превратилось в норму большинства голосов для роспуска и других операций по фундаментальным корпоративным изменениям.

Акты

Modern LLC также позволяют участникам давать согласие на роспуск LLC. Например, раздел 801 (a) (2) ULLCA предусматривает роспуск LLC при «согласии количества или процента участников, указанных в операционном соглашении». Раздел 701 (a) (2) RULLCA и Раздел 706 (b) RPLLCA включает согласие всех членов в качестве случая роспуска по умолчанию.

Уставы некоторых штатов LLC идут дальше, чем самые последние унифицированные и прототипные акты, прямо предусматривая, что роспуск требует менее чем единодушного одобрения членов LLC по умолчанию. Например, закон штата Делавэр предусматривает роспуск в соответствии с разделом 18-801 (a) (3) «при голосовании« за »или письменном согласии членов компании с ограниченной ответственностью. . . участниками, которые владеют более чем текущей на тот момент процентной или иной долей в прибыли компании с ограниченной ответственностью, принадлежащей всем участникам », если иное не предусмотрено соглашением с компанией с ограниченной ответственностью.В соответствии с разделом § 48-249-603 своего Пересмотренного Закона о компаниях с ограниченной ответственностью, штат Теннесси предусматривает несколько случаев несудебного роспуска по умолчанию, включая роспуск большинством голосов участников собрания, должным образом созванного для этой цели.

Эти примеры иллюстрируют эволюцию норм о роспуске ООО от более ранней модели партнерства, которая связала отделение собственника от фирмы с роспуском фирмы, до более современной корпоративной модели, которая предлагает больший контроль собственника над роспуском фирмы посредством судебных заявлений о роспуске.Некоторые положения о внесудебном роспуске штата в уставах LLC также служат примером отхода корпоративного права от требования единодушного согласия в соответствии с доктриной закрепленных прав. Однако это не означает, что LLC идентичны закрытым корпорациям. Скорее, закон об ООО, по мере его развития, очевидно, в соответствующих контекстах заимствует нормы, установленные корпоративным правом, в качестве разумных способов решения возникающих проблем в соответствии с еще относительно новым законом об ООО.

Влияние свободы договора

Как правило, свобода заключения контрактов — очень важное положение в законодательстве об ООО.В разделе 18-1101 (b) Закона о компаниях с ограниченной ответственностью штата Делавэр хорошо известно, что «политика данной главы заключается в максимальном применении принципа свободы заключения контрактов и принудительного исполнения соглашений с компаниями с ограниченной ответственностью». ” Хотя в целом закон о роспуске LLC разрешает свободу заключения контрактов, эта свобода в некоторых отношениях ограничена явным законодательным положением. В целом, однако, непрерывность существования LLC и большинство установленных законом правил о роспуске и окончании срока действия являются правилами по умолчанию, которые могут быть изменены посредством частного заказа.

В унифицированных и прототипных законах, а также в большинстве статутов государственных ООО право на участие в частных заказах подтверждается четким правилом в уставе ООО, подтверждающим верховенство положений операционного соглашения об ООО, за некоторыми исключениями, и роль заполнения пробелов выполняет большинство правил, установленных в статуте. Раздел 103 ULLCA и раздел 110 RULLCA и RPLLCA являются примерами такого рода установленной законом схемы. Хотя уставы государственных ООО в этом отношении различаются, многие из них следуют структуре унифицированных и прототипных актов.Раздел 322C.0110 пересмотренного Закона штата Миннесота о единых обществах с ограниченной ответственностью является одним из примеров.

Бессрочный срок существования LLC подлежит частному заказу в соответствии с моделью, прототипом и статутом LLC штата. При описании определения операционного соглашения в рамках RULLCA в комментариях отмечается, что «[s] ubject операционного соглашения , этот срок является бессрочным» (курсив добавлен). Комментарий к разделу 104 (c) RULLCA (цитируется здесь без встроенных нормативных перекрестных ссылок) содержит дополнительные относящиеся к делу замечания:

В этом контексте слово «бессрочный» употребляется неправильно, хотя и является обычным явлением в уставах LLC.Как и все действующие уставы LLC, этот Закон предоставляет несколько основанных на согласии способов отмены бессрочного действия: срок, указанный в операционном соглашении; событие, указанное в операционном соглашении; согласие участника. В этом контексте «бессрочный» фактически означает, что Закон не требует определенного термина и не создает никакой связи между распадом члена и роспуском юридического лица.

Закон штата Делавэр выражает ту же концепцию по-разному. В разделе 18-801 (а) Закона штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью говорится, что «[] компания с ограниченной ответственностью распускается, а ее деятельность прекращается.. . [a] t время, указанное в соглашении об обществе с ограниченной ответственностью , но если такой срок не установлен в соглашении об обществе с ограниченной ответственностью, то компания с ограниченной ответственностью будет существовать бессрочно »(курсив добавлен).

По большей части, события роспуска могут быть изложены или изменены в операционном соглашении LLC. RPLLCA допускает неограниченное частное распоряжение в своих правилах роспуска. ULLCA и RULLCA включают ограниченные ограничения на возможность согласования законодательных мероприятий по роспуску.В комментариях к положениям о роспуске ULLCA отмечается, что «[t] оные правила о роспуске этого раздела в основном являются правилами по умолчанию и могут быть изменены действующим соглашением. Однако операционное соглашение не может изменять или устранять события роспуска, указанные в подразделе (а) (3) (незаконный бизнес) или подразделе (а) (4) (заявка участника) ». RULLCA существенно не меняет эту общую схему, хотя специфика мероприятий по роспуску в соответствии с RULLCA отличается.

Государство очень широко регулирует частный заказ в контексте ликвидации ООО.Уставы многих государственных LLC следуют общей схеме, используемой в ULCA и RULLCA — большинство событий роспуска формируются как правила по умолчанию, но сохраняются неизменными несколько ключевых триггеров роспуска. Однако некоторые законы штата об LLC допускают меньшее количество изменений в правилах роспуска, чем это разрешено единообразными и прототипными законами, особенно в области судебного роспуска по инициативе участников. Разделы 605.0105 (3) (i) и (j) Пересмотренного Закона о компаниях с ограниченной ответственностью Флориды (ссылка на которые содержится в соответствующей части Разделы 605.0702 и 605.0709 (5) этого закона), например, расширяют набор неизменяемых событий до контролируемых судом заявлений о закрытии, поданных менеджерами, получателями членских интересов и кредиторами. Законы других штатов об ООО, например, Делавэр, позволяют действующему соглашению с ООО фактически быть исключительным источником событий о ликвидации ООО.

Эти положения демонстрируют спектр различных подходов к свободе заключения договоров в соответствии с правилами ликвидации ООО. Однако важно отметить, что даже в Делавэре и других юрисдикциях, которые допускают существенную свободу заключения контрактов, судебным органам обычно предоставляется на основании статутного или административного права право по своему усмотрению распустить LLC при определенных обстоятельствах — в заявлении или в некоторых случаях. случаях, sua sponte .Раздел § 18-802 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью штата Делавэр, например, гласит, что «[по] заявлению члена или управляющего или от имени члена или управляющего суд канцелярии может принять решение о роспуске компании с ограниченной ответственностью, если это практически невозможно. вести бизнес в соответствии с соглашением об обществе с ограниченной ответственностью ». Этот тип судебного усмотрения в отношении роспуска может толковаться и часто истолковывается в узком смысле и нечасто осуществляется.

Заключение

Хотя правила закона о ликвидации LLC — и положения о фундаментальных изменениях в законах LLC в целом — не получили широкого внимания в научных статьях и практических юридических комментариях, они представляют собой интересную и важную лабораторию для юридических экспериментов. Законодательство LLC продолжает обновляться и развиваться.Между различными режимами LLC есть широкие области совпадения, но конкретные правила, как правило, варьируются от штата к штату. В основе этих различий может лежать отчетливый индивидуальный опыт государства в области законодательства об ООО и связанные с ним соображения политики.

В этой среде правила корпоративного права и принципы свободы заключения договоров, по-видимому, имеют значительное влияние. В частности, общие продолжающиеся тенденции в законе о роспуске ООО, заслуживающие внимания, включают включение норм корпоративного права и поощрение (или усиление) свободы договорного учреждения в форме ООО.Возможно, правила роспуска LLC по-прежнему будут зависеть от пути, поскольку отдельные государства уточняют свою политическую ориентацию. Однако также может случиться так, что по мере того, как государственные эксперименты в законе о роспуске LLC преуспеют или не смогут достичь общих целей формы бизнес-ассоциации LLC, правила роспуска будут более узко сойтись с конкретным законом об LLC «передовой практикой». В любом случае правила роспуска LLC представляют собой увлекательный микрокосм закона об LLC и заслуживают большего внимания, чем им уделялось до сих пор в области юридических исследований и анализа.

График устава и материалы для подачи заявки

Каждый год новым и возвращающимся LLC предлагается представить устав в комитет LLC, и уставы рассматриваются их коллегами, членами комитета и Office of Residence Life до принятия решения. Эти Уставы включают заявление о целях, заявления участников и график предлагаемых услуг / участия сообщества и образовательных программ на предстоящий год.

Чартеры информируются с помощью различных форм и информационных собраний, чтобы гарантировать ясность требований поддержания ежегодного LLC.Любые представленные уставы, не соблюдающие график (начиная с обязательных информационных сессий), могут быть дисквалифицированы и не рассматриваться для принятия во время процесса предложения.

2021 Процесс отбора для 22-23 сообществ

2022-2023 Заявление на устав (ссылка будет размещена в Блоке 4)

Пример устава

Параметры сеанса обязательной информации

Информационная сессия является обязательной для тех групп, которые заинтересованы в подаче заявления на получение или продлении Хартии «Живые обучающиеся сообщества и тематическое жилье».Будет рассмотрен процесс Хартии. Будут обсуждены все изменения в Уставе по сравнению с прошлым годом. Это занятие продлится примерно 30 минут, после чего можно задавать вопросы. Для сбора информации в группах должен присутствовать хотя бы один участник. Посещаемость принимается.

• , среда, 1 декабря 2021 г., 16:00 через Zoom (ссылка будет размещена в Блоке 4).

• , среда, 19 января 2022 г., в 16:00 через Zoom (ссылка будет размещена в Блоке 4).

• , среда, 9 февраля 2022 г., в 16:00 через Zoom (ссылка будет размещена в Блоке 4).

Сессии по пересмотру устава
Предварительные уставы групп

могут быть рассмотрены на предмет завершения и соответствия. Эта возможность не является обязательной, но настоятельно рекомендуется. Свяжитесь с координатором живых обучающихся сообществ, чтобы запланировать сеанс Zoom.

Срок погашения устава

Электронная копия (например, PDF, Microsoft Word, Google Doc) Хартии должна быть отправлена ​​по электронной почте до пятницы, 18 февраля 2022 г., до 16:30 координатору живых обучающихся сообществ.

Презентация устава и интервью

Все группы должны участвовать в собеседовании и рассказывать о своей группе и основной теме. Инструкции и информация о презентации включены в приложение Устава. Доступное время интервью:

• Пятница, 25 февраля 2022 г., с 11:00 до 13:00; 15: 00-17: 00. Может быть лично или через Zoom.
• Понедельник, 28 февраля 2022 г., с 11:00 до 13:00; 15: 00-17: 00. Может быть лично или через Zoom.

Когда вы отправляете свою хартию координатору живых обучающихся сообществ, укажите 3 предпочтительных 20-минутных временных интервала для интервью.Вы должны получить подтверждение на это время, чтобы быть запланированным. Если несколько групп запрашивают одно и то же время, координатор свяжется с вами в другое время.

Уведомление о статусе

Председатель получит уведомление по электронной почте, если группа будет принята или не будет принята в понедельник, 7 марта 2022 г.

Заявление о приемке и форма о предпочтении жилья

Член группы должен доставить подписанную копию (может быть распечатана или отсканирована и отправлена ​​по электронной почте) декларации о принятии и форме предпочтения в отношении жилья в офис Residence Life до 16:30 в пятницу, 11 марта 2022 года.

Распределение жилья окончено

Все участники LLC будут уведомлены о своем назначении по месту жительства во вторник, 22 марта 2022 г., до 16:30 по электронной почте. Электронное письмо будет содержать информационный бюллетень об ООО и обновлениях программ.

Государственная комиссия поддерживает изменения устава

Во вторник комиссия по санкционированию хартии штата Арканзас одобрила поправки к уставам, выданным штатом четырьмя старшими школами, чтобы учесть школьные планы по работе академий цифрового обучения в наступающем 2021-22 учебном году.

Группа государственных служащих и других заинтересованных жителей единогласно проголосовала в поддержку планов, которые в июне будут переданы Совету по образованию штата для принятия окончательного решения.

Группа также одобрила и направит в Совет по образованию предложение о присоединении кампусов Pine Bluff и Capital City Lighthouse Academy к государственному уставу, проводимому Jacksonville Lighthouse Academy, в результате чего будет единый устав для кампусов в трех городах.

Четыре преобразованные чартерные средние школы, получившие предварительное одобрение своих планов создания цифровых учебных заведений, — это средняя школа Силоам-Спрингс, средняя школа Линкольна, средняя школа Харрисона и академии карьеры в горном доме.

Школы представляют собой начальный раунд чартерных школ, которые стремятся внести изменения в условия своих уставов, чтобы разрешить создание цифровых академий, в которых учащиеся могут выполнять некоторые или все свои академические программы онлайн из удаленных мест.

Дебора Коффман, помощник уполномоченного по подотчетности и председатель комиссии, состоящей из девяти членов, сказала, что существует еще 15 уставных систем, которые аналогичным образом требуют изменений в условиях устава, чтобы разрешить академиям цифрового обучения.Любые одобренные поправки к уставам остаются в силе до истечения срока их действия.

Около 150 из 238 традиционных школьных округов штата просят об отказе от некоторых правил и законов штата на срок до пяти лет с той же целью — открытие академий цифрового обучения, начиная с 2021-22 учебного года. Совет по образованию Арканзаса на прошлой неделе одобрил предложение о создании цифровой академии в одном школьном округе и назначил рабочее заседание на 9 часов утра в четверг, чтобы лучше понять планы цифрового обучения и запрошенные исключения, прежде чем принимать дополнительные заявки на специальном заседании 27 мая.

Возможность предложить академии цифрового обучения появилась после текущего года, когда многие школьные системы изо всех сил старались предоставлять удаленные интерактивные учебные программы для учащихся, которые предпочли учиться на дому в качестве защиты от COVID-19.

В январе Совет по образованию штата установил 1 мая крайний срок для школьных систем штата, в том числе чартерных школ, чтобы предложить любые планы, которые у них могут быть для продолжения дистанционного обучения.

Киффани Прайд, помощник уполномоченного штата по учебным услугам, сказала, что сотрудники агентства составили руководство по цифровому обучению для школьных систем, в котором подчеркиваются виды решений, которые необходимо принимать в отношении академии, например, будет ли программа включать интерактивное обучение в режиме реального времени, записанная инструкция для последующего просмотра или комбинация синхронной и асинхронной инструкции.

Отдел учебных услуг также предварительно одобрил отказ от правил и законов штата или новых условий устава, которые позволяют вносить изменения в:

• Как регистрируется посещаемость студентов.

• Минимальное количество учебных часов, необходимое для курса и учебного дня.

• Максимальное количество учеников в классе.

• Максимальное количество учеников, закрепленных за учителем.

Персонал подразделения провел обширный анализ представленных предложений, сказал Прайд, добавив, что сотрудники будут продолжать отслеживать компоненты цифровых академий с высоким уровнем риска с течением времени.

Дон Бентон, помощник комиссара по исследованиям и технологиям, сказал уполномоченной комиссии, что сотрудники агентства «очень глубоко погрузились» в предложения и что те, которые были выдвинуты в комиссию, отвечали «всем требованиям».

«В прошлом году мы извлекли много уроков», — сказал Бентон. «В этом году было много проб и ошибок, и теперь мы применяем извлеченные уроки».

Член комиссии

Фил Болдуин спросил, не слишком ли быстро государство продвигает новые правила работы цифровых школ.

Член комиссии Наккаман Уильямс поставил под сомнение процесс зачисления студентов на цифровые программы и существуют ли «препятствия» против чрезмерной нагрузки студентов и курсов на учителей при цифровом обучении.

Коффман сказал, что школьные системы устанавливают эти ограничения.

Мэри Клэр Хаятт, поверенный подразделения, заявила, что закон штата уже разрешает направлять более 150 учащихся средних школ — без дополнительной компенсации — к учителям со 100% дистанционным онлайн-обучением.По ее словам, при этом не требуется никаких изменений в условиях чартера или отказа от закона штата.

Стюарт Пратт, суперинтендант школьного округа Харрисон, сказал, что его округ состоит в том, чтобы ограничить количество учеников на одного учителя средней школы до 160, что на 10 выше государственного стандарта для классов с 5 по 12, за исключением классов, которые способствуют большему количеству учащихся. такие как физкультура и оркестр.

Уильямс, член комиссии, назвал фундаментальную работу, проделанную над цифровыми академиями, «выдающейся» и сказал, что «это больше не дикий, дикий запад», пытаясь адаптироваться во время пандемии.

Джоди Виггинс, суперинтендант школьного округа Силоам-Спрингс, сказал, что у его округа есть давний план предложить виртуальную учебную программу, и что пандемия ускорила этот план. Его округ начал этот учебный год с 700 виртуальных учеников, число которых с тех пор упало до 225. Около 175 учеников подали заявки на дистанционное обучение в следующем году.

Уиггинс также сказал, что его округ ограничил размер класса 60 для виртуального обучения в начальных классах и 180 для среднего уровня.

«Не думаю, что у нас будет так много», — сказал он.

Увеличение числа учеников на одного учителя будет компенсировано планом округа по использованию системы управления обучением Флоридской виртуальной академии, которая устраняет часть работы — например, планирование уроков и разработку тестов — для цифровых учителей Силоам-Спрингс.

В ответ на вопросы о дне цифрового класса Виггинс описал, как учитель алгебры будет проводить живые занятия два раза в неделю, используя платформу онлайн-встреч Zoom, а также готовит асинхронные уроки — записанные уроки для просмотра студентами в другое время — — в течение недели.Вдобавок ко всему, учащимся, испытывающим трудности, будет оказана поддержка индивидуально или в небольших группах с использованием Zoom, которые будут организованы учителем.

«Наш учитель будет много следить за тем, чтобы связаться с учениками, чтобы убедиться, что они получают необходимые инструкции», — сказал Виггинс.

УСТАВ МАЯКА

Также во вторник комиссия по утверждению чартеров проголосовала в поддержку просьбы разрешить Jacksonville Lighthouse Academy поглотить Pine Bluff Lighthouse Academy и Capital City Lighthouse Academy, в результате чего была получена одна чартерная лицензия с несколькими кампусами.

Уставным названием станет Академия Маяка Арканзаса.

Все университетские городки сохранят исключения Jacksonville Lighthouse Academy. Текущие уровни обучения в каждом кампусе останутся прежними.

Кроме того, чартерная школьная система стремится изменить условия устава, согласно которым 190-дневный учебный год для учащихся с восемью часами обучения в день должен быть сокращен до минимального уровня штата в 178 учебных дней с шестью часами обучения. в день.Это позволит реализовать летнюю программу обогащения, заявили во вторник операторы чартерных систем.

.

No related posts.