нужно ли их знать? Закон №165-З
Внесены изменения в Закон Республики Беларусь от 30.06.2014 №165-З «О мерах по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения».
Изменения в Закон №165-З, внесенные Законом от 13.05.2020 №14-З, вступят в силу с 20 ноября 2020 года.
В законодательство по противодействию легализации преступных доходов внесен целый ряд изменений.
Рассмотрим лишь одно – но достаточно важное для бизнеса – изменение.
Как известно, неотъемлемой частью противодействия легализации преступных доходов является проведение идентификации участников финансовых операций (как правило – в форме анкетирования; например, банки просят клиентов заполнять соответствующие вопросники).
При проведении идентификации юридических лиц лица, осуществляющие финансовые операции (например, банки, аудиторы, а с ноября 2020 года – ещё и налоговые консультанты), обязаны установить и зафиксировать данные о бенефициарных владельцах своих клиентов – юридических лиц.
Кто такие бенефицирные владельцы?Бенефициарный владелец – это физическое лицо, которое:
- либо является собственником имущества клиента
- либо владеет (напрямую или через другие организации) более чем 10% акций / долей в УФ / паев юридического лица
- либо прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для юридического лица указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия.
Бенефициарных владельцев ещё называют конечными собственниками организаций.
У различных крупных компаний и холдингов установить (скорее – выяснить) конечного бенефициарного владельца бывает далеко не просто.
Обязанность юридических лиц знать своих бенефициарных владельцевЧто нужно делать юридическому лицуБанки и другие лица, осуществляющие финансовые операции, проводят идентификацию, уточняют у клиента-организации бенефициарных владельцев…
А директор говорит: не знаю.
И что делать?
После вступления в силу изменений в Закон №165-З (с 20.11.2020) юридические лица обязаны:
- определять своих бенефициарных владельцев
- располагать актуальной и достоверной информацией о своих бенефициарных владельцах
- документально фиксировать, хранить полученную информацию
- представлять информацию о своих бенефициарах уполномоченным государственным органам и органу финансового и в ДФМ по их запросам
- представлять информацию о своих бенефициарах лицам, осуществляющим финансовые операции
Т.е. теперь нельзя будет сказать «не знаю».
Нужно будет предоставить достоверную информацию о фактических владельцах компании.
Какие сведения о бенефициарных владельцах нужно иметьСведения, которыми юридическому лицу необходимо располагать в отношении своих бенефициарных владельцев, установлены частью 4-ой статьи 8 Закона №165-З.
А именно, в отношении своих бенефициаров необходимо установить и поддерживать в актуальном состоянии:
- фамилию, собственное имя, отчество (при наличии)
- гражданство
- дату и место рождения
- место жительства и (или) место пребывания
- реквизиты документа, удостоверяющего личность, и (или) иного документа, на основании которого проводится идентификация.
Не устанавливаются данные о бенефициарных владельцах организаций, если:
- юридическое лицо раскрывает данные о своих бенефициарах в соответствии с законодательством
- организация является государственным органам (в т.ч республиканским органом государственного управления, местным исполнительным и распорядительным органом)
- имущество организации находится в собственности Республики Беларусь и (или) ее административно-территориальных единиц
- организация является хозяйственным обществом (например, ООО), в уставном фонде которого более 90% акций / долей находится в собственности Республики Беларусь и (или) ее административно-территориальных единиц
- организация является дипломатическим представительством (посольством, постоянным представительством при международных организациях, миссиях)
- организация является консульским учреждением
- это международная организация, иностранное государство или административно-территориальная единица иностранного государства
То есть указанным организациям не нужно самостоятельно устанавливать данные о своих бенефициарных владельцах.
А лицам, осуществляющим финансовые операции, не нужно получать и фиксировать от указанных клиентов-организаций сведения об их бенефициарах (в отношении тех, кто раскрывает сведения о бенефициарах самостоятельно – все же нужно).
Что если сведений о бенефициарных владельцах все же нетНеобходимо понимать следующее.
Лица, осуществляющие финансовые операции, отказывают клиенту в осуществлении финансовой операции в случае непредставления им сведений и документов, необходимых для проведения идентификации в соответствии со статьей 8 Закона №165-З (часть 2-ая ст.6 Закона №165-З).
Не «могут отказать». Не «вправе отказать». А «отказывают».
Если организация не будет знать своих бенефециаров – ей должны отказать в совершении финансовых операций.
Например, банк может не открыть банковский счет (открытие банковского счета – это тоже финансовая операция).
Между тем, статья 8 Закона №165-З предусматривает, что если в результате принятия мер по идентификации клиента-организации бенефициарный владелец достоверно не установлен (а такие случаи редко, но все же встречаются), лицо, осуществляющее финансовые операции устанавливает и фиксирует идентификационные данные в отношении:
- либо лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа клиента-организации (т.е. о директоре, управляющем и т.п.)
- либо лица, возглавляющего ее коллегиальный исполнительный орган (Председатель Правления, Генеральный директор и т.п.)
С уважением, Бухгалтерский центр «Арденна»
К церковным лавкам предлагают не применять требований «антиотмывочного» закона
Согласно законодательству о противодействии отмыванию доходов и финансированию терроризма, российские юрлица должны предоставлять в Росфинмониторинг сведения о своих бенефициарных владельцах. Кроме того, компании, торгующие ювелирными изделиями, обязаны утверждать правила внутреннего контроля и идентифицировать покупателей. Кабмин предлагает отменить эти требования для религиозных организаций и созданных ими юрлиц, которые производят и продают предметы религиозного назначения и литературу. Такой законопроект Госдума приняла в первом чтении 27 января.
На продаже крестиков деньги не отмоешь
Законопроектом вносятся изменения в закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма».
По словам замдиректора Росфинмониторинга Германа Негляда, предлагаемые нормы освобождают церковные лавки от обязанностей, предусмотренных для организаций, которые осуществляют куплю-продажу драгоценных металлов, камней и ювелирных изделий из них. Такие компании должны утверждать правила внутреннего контроля, назначать специальных должностных лиц, ответственных за это, идентифицировать покупателей украшений.
Сейчас эти требования уже сняты с самих религиозных организаций, так что логично распространить льготу на магазины при церквях. «В проекте речь идёт о реализации продукции исключительно религиозного назначения: предметов храмового пространства, изделий для богослужений и обрядов, — пояснил Герман Негляд. — Введение предлагаемого исключения не повлечёт снижения эффективности национальной антиотмывочной системы». При этом сохранится государственный контроль в сфере обращения драгоценных металлов со стороны Федеральной пробирной палаты. Также оборот ювелирных изделий отслеживают через Единую информационную систему прослеживаемости драгметаллов и камней, в которую войдут и украшения, продающиеся в церковных лавках.
Церковь не будет отчитываться о бенефициарах
Кроме того, в Правительстве считают, что религиозным организациям и созданным ими юрлицам не нужно предоставлять данные о своих бенефициарных владельцах. Согласно закону о противодействии легализации преступных доходов, все юридические лица должны раз в год обновлять эти сведения и подавать их по запросу в Росфинмониторинг и налоговые органы. Тем, кто не выполнит это требование, грозит штраф. Бенефициарные владельцы — это граждане, которые прямо или косвенно (через третьих лиц) — владеют компанией, имеют более 25% в её капитале, и могут контролировать её деятельность.
Авторы документа предлагают освободить церковь и принадлежащие ей магазины от таких отчётов. Как пояснила ТАСС 12 января руководитель Правового управления Московской патриархии игумения Ксения (Чернега), такие организации не имеют и не могут иметь бенефициарных владельцев в смысле, подразумеваемом федеральным законом. При этом законопроект не создаёт риски для финансирования терроризма и легализации преступных денег, считает Чернега.
Читайте также:
• РПЦ не планирует вводить одноразовые ложки для причастия • Монахов освободили от налога на бездетность
Она напомнила, что религиозные организации с 2013 года освобождены от исполнения требований антиотмывочного законодательства в части сообщения сведений об операциях, подлежащих обязательному контролю. Так что можно окончательно вывести их и производителей церковной продукции из-под действия указанного закона.
С точки зрения антиотмывочного законодательства религиозные объединения не относятся к группе повышенного риска, сказал, комментируя законопроект, первый зампред Комитета Госдумы по финансовому рынку Игорь Дивинский. Но при этом «есть риск использования проектируемых норм экстремистскими религиозными организациями», сказал парламентарий. Комитет поддержал концепцию документа, но предложил Правительству собрать дополнительные аналитические материалы об оценке последствий его вступления в силу.
Бенефициар — налоги, законы, информация
Коронные владения Великобритании объявили о добровольном создании реестров бенефициаров
Коронные владения Великобритании — Джерси, Гернси и остров Мэн — объявили о добровольном создании публичных реестров бенефициаров — реальных владельцев оффшорных компаний, зарегистрированных в этих юрисдикциях.
Реестры бенефициаров, которые содержат информацию о конечном собственнике компании, в настоящее время доступны только местным госорганам британских коронных владений.
Джерси, Гернси и остров Мэн сообщили в совместном заявлении о том, что внесут проект закона о публичном доступе к центральному реестру в течение 12 месяцев после проверки ЕС на предмет выполнения юрисдикциями антиотмывочного законодательства, которая запланирована на январь 2022 года.
«Мы надеемся подвигнуть другие юрисдикции повысить свои собственные стандарты, особенно в части проверки данных и регулирования сектора финансовых услуг», – сказал министр иностранных дел Джерси Ян Горст.
«Островные» реестры бенефициаров сначала будут подключены к реестрам ЕС для доступа к ним правоохранительных органов, затем откроются для компаний, предоставляющих финансовые услуги, которым требуется доступ к этой информации для целей due diligence, и, наконец, станут общедоступными в 2023 году, как и предусмотрено директивой ЕС.
Согласно правилам ЕС по борьбе с отмыванием денег, публичный реестр бенефициаров является необходимым условием противодействия неправомерному использованию компаний-пустышек для сокрытия капиталов.
Этому предшествовали месяцы давления со стороны Великобритании, политики которой утверждают, что публичный реестр поможет в решении налоговых вопросов. В марте более 40 депутатов парламента поддержали поправку, которая обязала бы Нормандские острова быть более прозрачными в том, что касается владения активами, но она так и не была вынесена на обсуждение.
В Великобритании имена всех лиц, которым принадлежит более 25% зарегистрированной компании, являются общедоступной информацией.
Главный министр Говард Куэйл заявил, что остров Мэн «всегда соответствовал международным стандартам и благодаря данному шагу продолжит соответствовать и впредь». По словам Гэвина Сент-Пьера, главного министра Гернси, он «неоднократно заявлял, что мы перейдем к публичному реестру бенефициаров, по мере того как это будет становиться международной нормой».
Наоми Херст, старший активист по борьбе с коррупцией международной неправительственной организации Global Witness, заявила: «Этот позитивный шаг показывает, что годы усилий общественности и парламентариев наконец приносят плоды. Прозрачность стала новой нормой. Эра анонимности ушла в прошлое, и теперь другие налоговые гавани должны предпринять собственные шаги, чтобы вывести реальных людей, анонимно владеющих компаниями, из тени. Любое государство, не сделавшее этого, останется не у дел».
По материалам International Investment
Бенефициарный владелец, кто ты?
Пока ученые спорят о принятии Россией идеи «расщепленной собственности» траста общего права, законодатель вводит нового субъекта «бенефициарный владелец» в российский оборот. Так, 30.06.2013 вступили в силу изменения в Федеральный закон от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», далее именуемый «Закон». Одним из наиболее важных дополнений закона стало введение термина «бенефициарный владелец», под которым понимается «физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом – юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента». В случае, если в результате принятия предусмотренных Законом мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента. Клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения указанными организациями требований Закона, включая информацию о своих выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах.
В практике арбитражных судов значение личности бенефициара уже подвергалось исследованию, в частности: в рамках определения ВАС РФ от 09.01.2013г. о добросовестности оффшорной компании как приобретателя недвижимого имущества.
Следует отметить, что определение бенефициарного владельца пересекается с контролирующим должника лицом (ст.2 Федеральный закон N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» [1].
В России вводится на законодательном уровне новый субъект права – «бенефициарный владелец», у которого в отличие от «английского коллеги» нет прав, а для лиц, которые владеют информацией о нем, предусмотрена ответственность за ее непредоставление. Если в системе общего права бенефициарий ассоциируется с положительным, с лицом, которому принадлежат различные права, то в России устойчиво проводится линия, в соответствии с которой бенефициарий это лицо, которое ведет противозаконную деятельность «чужими руками». Поскольку определение дано не конкретное, то в каждом отдельном случае суд будет определять, является то или иное лицо бенефициарным владельцем или нет, и это будут субъективные оценки судей. Возникает вопрос, если то или иное лицо будет признано бенефициарным владельцем, то сможет ли он воспользоваться все же правами английского бенефициара? Не лучше ли применительно к рассматриваемому Закону – заменить «бенефициарный владелец» на «контролирующее клиента лицо», продолжая ряд загадочных субъектов российского права?
Наталья Бреева
1. Контролирующее должника лицо — лицо, имеющее право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, руководитель должника).
Утвержденоновых обязательств по отчетности о бенефициарном владении | Публикации | Insights
В конце Закона о государственной обороне на 2021 финансовый год, принятого Конгрессом 1 января, находится новый закон, который устанавливает широкие требования к отчетности о бенефициарном праве для некоторых частных компаний. Точно, хотя и неумно озаглавленный Закон о корпоративной прозрачности обычно требует, чтобы определенные компании («отчитывающиеся компании») раскрывали Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) имя, адрес, дату рождения и уникальный идентификационный номер из «приемлемого идентификационного документа». всех значительных держателей акций («бенефициарных владельцев» в соответствии с законом).Закон все еще находится в стадии разработки, но требует, чтобы дополнительные уточняющие правила были обнародованы Министерством финансов не позднее 31 декабря 2021 года, и этот закон не вступит в силу до тех пор, пока он не будет реализован в соответствии с этими правилами.
Закон предусматривает, что «информация о бенефициарных владельцах, собранная в соответствии с [законом], является конфиденциальной информацией и будет напрямую доступна только уполномоченным государственным органам при условии соблюдения эффективных мер безопасности и контроля» и предназначена для содействия национальной безопасности и правоохранительной деятельности, а также для подтверждения информация о бенефициарной собственности, предоставляемая финансовым учреждениям в связи с различными другими режимами отчетности.Следовательно, закон , а не создает общедоступную базу данных с информацией о бенефициарных владельцах. FinCEN будет хранить всю собранную информацию до даты, которая наступит через пять лет после прекращения деятельности отчитывающейся компании. Закон разрешает FinCEN раскрывать информацию о бенефициарном праве при определенных обстоятельствах, в том числе после получения (i) запроса от федеральных агентств или агентств штата, занимающихся национальной безопасностью, разведкой или правоохранительной деятельностью, для использования в целях содействия такой деятельности или от государства или местный правоохранительный орган по решению суда соответствующей юрисдикции; (ii) определенные запросы федерального агентства от имени иностранных властей; (iii) запрос, сделанный финансовым учреждением в соответствии с требованиями надлежащей проверки клиентов с согласия отчитывающейся компании; и (iv) запрос со стороны федерального функционального регулирующего органа или другого соответствующего регулирующего органа для проверки соблюдения требований финансовыми учреждениями.
Что такое отчитывающаяся компания?
Отчитывающаяся компания — это корпорация, компания с ограниченной ответственностью или другое подобное юридическое лицо, (i) созданное путем подачи документа государственному секретарю данного штата или (ii) образованное в соответствии с законодательством иностранного государства и зарегистрированное для бизнес в США. Партнерства и трасты специально не включены в определение отчитывающейся компании. Однако закон предписывает провести исследование, чтобы определить, следует ли включать такие организации.
Следующие организации не являются отчитывающимися компаниями:
- Эмитент класса ценных бумаг, зарегистрированных в соответствии с разделом 12 Закона о фондовых биржах 1934 года.
- Организация, учрежденная в соответствии с законодательством Соединенных Штатов, индейского племени, штата или политического подразделения штата, которое осуществляет государственную власть от имени Соединенных Штатов или любого такого индейского племени, штата или политического подразделения.
- Определенные организации, подлежащие надзору или имеющие существующие требования к отчетности перед органами финансового регулирования, включая банки, кредитные союзы, банковские холдинговые компании, предприятия по переводу денег, зарегистрированные у секретаря Казначейства, брокеров или дилеров, а также биржи или клиринговые агентства.
- Юридическое лицо, которое является инвестиционной компанией или инвестиционным консультантом, зарегистрированным Комиссией по ценным бумагам и биржам в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях или Законом об инвестиционных консультантах 1940 года.
- Страховая компания.
- Коммунальное предприятие, предоставляющее услуги электросвязи, электроэнергии, природного газа, водоснабжения и канализации на территории США.
- Любая организация, которая (i) нанимает более 20 сотрудников на постоянной основе в Соединенных Штатах, (ii) подала федеральную декларацию, в которой сообщается о более чем 5 млн долларов валовой выручки или продаж (в том числе дочерних и операционных аффилированных компаний) и (iii) имеет операционное присутствие в физическом офисе в США.
- 501 (c) организации, политические организации и определенные трасты, описанные в параграфе (1) или (2) Раздела 4947 Налогового кодекса.
- Бизнес по переводу денег, зарегистрированный в FinCEN.
- Некоторые зарегистрированные инвестиционные компании и инвестиционные консультанты.
- Юридические лица, прямо или косвенно принадлежащие или контролируемые одним или несколькими другими перечисленными организациями, освобожденными от налогообложения.
Каковы требования к отчетности?
Отчитывающиеся компании должны предоставлять информацию, идентифицирующую определенных бенефициарных владельцев на момент создания компании.Кроме того, у любой существующей организации, которая квалифицируется как отчитывающаяся компания, будет два года после даты вступления в силу правил для подачи необходимой информации. После того, как отчитывающаяся компания представила свой первоначальный отчет, она должна подать обновленный отчет в течение года с момента любого изменения информации, содержащейся в таком отчете, включая любые изменения в бенефициарной собственности. Отчитывающаяся компания должна представить в FinCEN отчет, в котором указаны каждого бенефициарного собственника и каждого заявителя в отношении отчитывающейся компании по (i) полному юридическому названию, (ii) дате рождения, (iii) текущему жилому или служебному адресу и ( iv) уникальный идентификационный номер из «приемлемого идентификационного документа» (e.ж., водительские права или паспорт) или идентификатор FinCEN. Идентификатор FinCEN — это уникальный идентификационный номер, присвоенный FinCEN физическому или юридическому лицу в связи с подачей заявки. «Заявитель» — это физическое лицо, которое подает заявку на создание юридического лица в США, или физическое лицо, подавшее заявку или подающее заявку на регистрацию неамериканского юридического лица для ведения бизнеса в Соединенных Штатах.
Кто такой бенефициарный собственник?
«Бенефициарный владелец» определяется как физическое лицо, которое прямо или косвенно через любой договор, договоренность, понимание, отношения или иным образом (i) осуществляет существенный контроль над предприятием или (ii) владеет или контролирует не менее 25 процентов доли владения предприятия.Закон не определяет «существенный контроль»; однако окончательные правила могут содержать указания относительно того, что представляет собой существенный контроль. Бенефициарный владелец не включает (i) несовершеннолетнего ребенка; (ii) номинального держателя, посредника, хранителя или агента от имени другого лица; (iii) сотрудник отчитывающейся компании; (iv) физическое лицо, единственная заинтересованность которого в отчитывающейся компании связана с правом наследования; и (v) кредитор отчитывающейся компании.
Штрафы за несоблюдение
Любая сторона, которая умышленно не подает заявку или не подает заявку на создание отчитывающейся компании, которая намеренно не соблюдает закон, будет нести ответственность за штрафы в размере не более 500 долларов США за каждый день, когда имеется умышленное непредставление отчета. полная информация о бенефициарном владении, и такие стороны могут быть подвергнуты совокупному штрафу до 10 000 долларов США или тюремному заключению на срок до двух лет или и того, и другого.Однако нарушения по неосторожности не подлежат никаким гражданским или уголовным санкциям.
Учитывая широкое применение закона — который создает требования к отчетности для многих частных предприятий и малых предприятий — а также значительные гражданские и уголовные санкции, которые могут возникнуть, необходимо будет принять меры для обеспечения соблюдения после того, как закон будет принят. эффективный. Однако даже до того, как положения закона вступят в силу, есть некоторые возможности начать его планирование.Закон, скорее всего, установит немаловажное требование к дополнительной ежегодной подаче как отечественным, так и иностранным организациям. Потенциальные податели документов теперь могут подумать, какие внутренние системы и кадровые изменения могут потребоваться для выполнения этих будущих обязательств по отчетности. Частные предприятия и малые предприятия могут начать оценивать, нужно ли предприятию собирать дополнительную информацию от своих акционеров, а также проверять и пересматривать свои программы соответствия, чтобы обеспечить соблюдение этого закона. Дэй Питни продолжит следить за развитием событий, касающихся закона, и предоставлять обновленную информацию.
Что это значит для вашего бизнеса
Начиная с 11 мая 2018 г., владельцы бизнеса захотят уделить себе немного больше времени в банке при открытии нового счета.
В целях пресечения отмывания денег и борьбы с терроризмом и угрозами национальной безопасности правительство США потребует от всех банков соблюдения новых Требований должной осмотрительности клиентов в соответствии с Законом о банковской тайне. Большинство банков называют это новое положение «Правилом бенефициарной собственности».”
Вот как это повлияет на ваш бизнес —
Каждый раз при открытии или изменении счета (депозита или кредита) (включая продление) для бизнеса или юридического лица банки будут запрашивать дополнительную идентифицирующую информацию и документацию. Идентификационная информация будет включать имя, адрес, дату рождения и номер социального страхования. Кому банкам потребуется эта информация?
- Каждое физическое лицо, владеющее 25% или более в компании (также известное как бенефициарный владелец) и
- Одно физическое лицо, которое имеет значительный управленческий контроль над организацией.
На какие типы сущностей это правило влияет конкретно?
- Корпорации
- Общества с ограниченной ответственностью
- Организация, созданная путем подачи публичного документа государственному секретарю или аналогичному учреждению
- Полное товарищество
- Или любой аналогичный бизнес, созданный в США или другой стране
На какие типы юридических лиц НЕ влияет правило бенефициарного владения?
- Индивидуальные предприниматели
- Некорпоративные ассоциации
- Физические лица, открывающие счета от своего имени
Когда человек идет в банк, чтобы открыть счет для типов предприятий, включенных в правило бенефициарного владения, он должен будет предоставить всю идентифицирующую информацию, указанную выше, И подписать форму, подтверждающую, что информация верна и точна для лучшее из своих знаний.
Итак, если вы планируете открыть счет для своего бизнеса после 11 мая, убедитесь, что вы подготовили правильную информацию для бенефициарных владельцев бизнеса и лица, обладающего значительным управленческим контролем. Подготовка поможет сделать процесс открытия счета более эффективным. И если ваша компания часто открывает или изменяет новые учетные записи или ссуды, рекомендуется убедиться, что эта информация актуальна и доступна для представления каждый раз, когда вы открываете новую учетную запись.
Ищете дополнительную информацию? Ознакомьтесь со списком часто задаваемых вопросов Министерства финансов США о правилах бенефициарного владения.
Правило бенефициарного владения — Северо-Западный банк
Федеральное постановление требует, чтобы мы получали, проверяли и регистрировали информацию о бенефициарных владельцах клиентов юридических лиц.
Бенефициарное владение — это новое правило Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) в соответствии с Законом о банковской тайне, которое требует, чтобы все охваченные финансовые учреждения собирали и проверяли у определенных юридических лиц, не освобожденных от налогов, конкретную информацию о бенефициарных владельцах юридического лица. в момент открытия нового счета.Цель правила о бенефициарной собственности — помочь властям противодействовать отмыванию денег, уклонению от уплаты налогов и другим финансовым преступлениям.
- С 11 мая 2018 г. новые правила Закона о банковской тайне № помогут правительству в борьбе с преступлениями и уклонении от финансовых мер, направленных на борьбу с терроризмом и другими угрозами национальной безопасности.
- Каждый раз, когда открывается счет для юридического лица, на которое распространяется действие страховки, мы должны запрашивать у вас идентификационную информацию (имя, адрес, дату рождения, номер социального страхования) и документы, удостоверяющие личность (водительские права с истекшим сроком действия, паспорт и т. Д.))
Определения
- Бенефициарный владелец
- Каждое физическое лицо, прямо или косвенно владеющее 25% или более долей участия в капитале юридического лица.
- Контрольное лицо
- Отдельное лицо, несущее значительную ответственность за контроль, управление или руководство клиентом-юридическим лицом (например, исполнительный директор или старший менеджер).
- Естественное уполномоченное лицо (NAP)
- Физическое лицо, уполномоченное открывать счета или предоставлять информацию от имени юридического лица.
- Юридическое лицо
- • Корпорация
- • Общество с ограниченной ответственностью
- • Партнерство
- • Другое юридическое лицо, созданное путем подачи публичного документа в Государственный секретарь или аналогичный офис
- • Полное товарищество
- • Любое аналогичное юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством иностранной юрисдикции, которое открывает счет.
- Юридическое лицо не включает
- • Индивидуальные предприниматели или некорпоративные ассоциации.
- • Обратитесь к разделу об исключениях и освобождении ниже, чтобы получить более подробную информацию о том, затрагивает ли ваша компания это требование.
Форма бенефициарного собственника
При открытии счета в Северо-Западном банке NAP должен заполнить форму бенефициарного владельца. Форма требует, помимо прочей информации, имя, служебный адрес или основной адрес проживания, дату рождения, номер социального страхования (если применимо), название государства или страны выдачи и номер паспорта или водительских прав для Бенефициара. Владельцы и контролирующее лицо, если применимо.
Посмотреть наши счета
- ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ФОРМЫ
- Вы можете просмотреть форму в любое время, чтобы ознакомиться с ней.
- Чтобы заполнить форму бенефициарного владения, сохраните ее на своем компьютере. Его можно заполнить в виде PDF-формы, но затем необходимо распечатать в бумажном виде; Физическое уполномоченное лицо должно поставить подпись чернилами («мокрая» подпись). Заполненная и подписанная форма может быть отсканирована и возвращена в банк по указанию представителя Северо-Западного банка, или бумажная копия может быть принесена при открытии всех новых счетов.
- Северо-Западный банк проверит предоставленную информацию.
На кого влияет это изменение?
Следующие люди должны будут предоставить соответствующую документацию, требуемую федеральным законодательством:
- Каждое физическое лицо, которому принадлежит 25% или более Юридического лица И
- Одно физическое лицо, которое имеет значительный управленческий контроль над Юридическим лицом
К юридическим лицам не относятся индивидуальные предприниматели, некорпоративные ассоциации или физические лица, открывающие счета от их имени.
КОГДА МНЕ НУЖНО ПРЕДОСТАВЛЯТЬ ДАННУЮ ИНФОРМАЦИЮ?
Какие предприятия исключены и освобождены от налогообложения?
- Исключения
- Исключения: Следующие юридические лица исключены из Правила о бенефициарной собственности и не требуют сбора информации о бенефициарной собственности или доказательств, подтверждающих их исключение:
- • Индивидуальные предприятия
- • Некорпоративные ассоциации
- • Трасты (кроме установленных законом трастов, создаваемых путем подачи документов государственному секретарю или аналогичному офису)
- • Авторизованные пользователи кредитных карт
- • Не владельцы счетов
- Исключения
- Исключения: Юридические лица в одном из следующие категории обычно освобождены от требований Правил бенефициарного владения.
- 1. Юридические лица, торгуемые на фондовой бирже США (NYSE, American или NASDAQ)
- 2. Благотворительная или некоммерческая организация (требуется контролирующее лицо)
- 3. Трасты (не сформированные через регистрацию государственного секретаря)
- 4. Государственная бухгалтерская фирма, зарегистрированная в соответствии с разделом 102 Закона Сарбейнса-Оксли
- 5. Банк, регулируемый государственным агентством США
- 6. Страховая компания, регулируемая государством США
- 7. A Финансовое учреждение, регулируемое США
- 8.Агентство федерального правительства США)
- 9. Агентство правительства штата США
- 10. Агентство местного правительства США
- 11. Неправительственное агентство США, занимающееся государственной деятельностью
- 12. Банковская холдинговая компания
- 13. Ссудо-сберегательная холдинговая компания
- 14. Операции по финансированию / лизингу оборудования, которые являются покупкой у третьих сторон, поскольку Пятая третья не является банком-отправителем.
- 15. Коммунальное предприятие финансового рынка, назначенное Советом по надзору за финансовой стабильностью
- 16.Неамериканское юридическое лицо, открывающее частный банковский счет в соответствии с 31 CFR
- 17. Иностранное финансовое учреждение, учрежденное в юрисдикции, где регулирующий орган такого учреждения хранит информацию о бенефициарной собственности (требуется рассмотрение и утверждение Пятого третьего банка)
- 18. Эмитент класса ценных бумаг
- 19. n Инвестиционная компания, зарегистрированная в SEC, инвестиционный консультант, брокерский дилер или другая зарегистрированная фирма с текущим регистрационным номером SEC
- 20.Организация, зарегистрированная Комиссией по торговле товарными фьючерсами
- 21. Объединенный инвестиционный механизм, который управляется или консультируется финансовым учреждением, освобожденным от бенефициарного владения
- 22. Неисключенные объединенные инвестиционные механизмы — те, которые не управляются или не советуются финансовым учреждением. организация, такая как неамериканский паевой инвестиционный фонд, хеджированный фонд или фонд прямых инвестиций (требуется контролирующее лицо)
- 23. Организация, учрежденная в соответствии с законодательством США, по крайней мере, 51% обыкновенных или аналогичных акций которой доля, принадлежащая организации, акции которой торгуются на U.S. Фондовая биржа
- 24. Некорпоративные ассоциации (такие как скаутские отряды или молодежные спортивные лиги) (Некорпоративные ассоциации исключены и не обязаны предоставлять бенефициарное право собственности и подпись физического уполномоченного лица)
У.S. только что создал реестр публичной выгодной собственности для группы компаний
Первое положение, Закон о корпоративной прозрачности (CTA), требует, чтобы большинство компаний регистрировали своих бенефициарных владельцев — людей, которые действительно владеют, контролируют и получают финансовую выгоду от компании — в сети по борьбе с финансовыми преступлениями Министерства финансов. Это положение получило широкое освещение в СМИ, и это справедливо. Но второму ключевому положению о прозрачности бенефициарного владения в NDAA почти не уделялось внимания, хотя оно могло реально изменить правила игры.Это второе положение можно найти в Разделе 885 NDAA. Раздел 885 требует, чтобы все компании, получающие федеральные контракты или гранты на сумму более 500 000 долларов, сообщали о своих бенефициарных владельцах в Федеральную систему информации о производительности и добросовестности (FAPIIS), базу данных, содержащую истории неправомерных действий и результатов деятельности федеральных подрядчиков и получателей грантов.
Раздел 885 отличается от CTA несколькими способами. Совершенно очевидно, что Раздел 885 применяется только к подрядчикам и получателям грантов федерального правительства, в то время как CTA применяется более широко.Тем не менее, CTA освобождает определенные типы компаний от раскрытия их бенефициарных владельцев, но Раздел 885 не включает эти исключения. Эти два положения также несколько по-разному определяют «бенефициарного собственника». (CTA определяет бенефициарного собственника как человека, который осуществляет «существенный контроль» над компанией или владеет или контролирует не менее 25% долей участия компании, в то время как Раздел 885 принимает определение бенефициарного собственника, данное в Законе о фондовых биржах, как любое лицо, которое прямо или косвенно владеет «правом голоса» в компании или правом направлять голосование.) Но, пожалуй, самое существенное различие касается доступности информации о бенефициарной собственности. В соответствии с CTA информация о бенефициарном праве, предоставленная FinCEN, не разглашается; скорее FinCEN передает эту информацию правоохранительным органам в США и за рубежом, а также финансовым учреждениям, проводящим комплексную проверку. Напротив, информация в FAPIIS является общедоступной. (Первоначальная версия FAPIIS, созданная в 2008 году, была полностью закрыта для публики.Но в 2010 году в закон были внесены поправки, требующие от правительства публиковать информацию FAPIIS в Интернете, исключая только прошлые обзоры эффективности. С тех пор обновленные требования к отчетности подрядчиков и получателей грантов увеличили тип и количество данных, размещаемых на общедоступном сайте.) Учитывая, что Раздел 885 появляется на его лице, требуя от подрядчиков предоставлять информацию о своих бенефициарных собственниках в базу данных FAPIIS, и учитывая, что это информация не освобождена от обычного требования в соответствии с законом 2010 года о том, что FAPIIS должен быть доступен для широкой публики, из этого, по-видимому, следует прямо следует, что, хотя CTA не создавал публичный реестр бенефициарных прав для всех U.S. Companies, Раздел 885 действительно создает такой публичный реестр для подгруппы компаний, которые ведут значительный бизнес с федеральным правительством или получают значительные гранты от него.
Бенефициарный собственник
Компания ISS Securities Class Action Services (ISS SCAS), хорошо разбирающаяся в подаче претензий более пятнадцати лет, вместе с другими сторонними организациями, подающими заявки, столкнулась с новыми проблемами из-за, казалось бы, новых требований со стороны юридических фирм и администраторов претензий в отношении точности информация о бенефициарном собственнике.Ранее администраторы заявок принимали имя и номер учетной записи, чтобы начать обработку претензий, не требуя специально информацию о бенефициарном владельце. Теперь представленные претензии даже не будут обрабатываться многими администраторами претензий без точной, несокращенной идентификации бенефициарного владельца для каждой претензии. Администраторы претензий ясно дали понять, что больше не будут принимать имя учетной записи как достаточное. В этом посте исследуется влияние более пристального внимания на имя бенефициарного владельца на процесс подачи требований, как возникло такое усиление проверки, а также проблемы и преимущества требования этой информации.
Назначение информации о бенефициарном владельце
С 1978 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США под управлением C.F.R. Раздел 17, раздел 240.13d-3, требует, чтобы «все ценные бумаги одного и того же класса, бенефициарным владельцем которых является лицо, независимо от формы, которую принимает такое бенефициарное право собственности, должны быть объединены при подсчете количества акций, бенефициарным владением которых является такое лицо. ” Политика, лежащая в основе этого правила, заключалась в обеспечении прозрачности в отношении значительной части собственности компании и в понимании инвестиционных полномочий крупных акционеров и их прав голоса.В конечном итоге это правило помогает защитить интересы эмитентов и общественности посредством справедливого и упорядоченного процесса обращения с ценными бумагами. Хотя Свод федеральных правил предписывает это с 1978 года, до недавнего времени это требование практически не контролировалось.
Цель запроса информации о бенефициарных владельцах с точки зрения юридических фирм
За последние два года значительно усилился надзор за требованиями к информации о бенефициарном владении.Процесс подачи претензий разработан таким образом, чтобы уделять больше внимания информации о бенефициарном владельце для каждой претензии и о том, как эта информация представлена. Чтобы получить некоторое представление об этом резком росте, ISS SCAS поговорила с юридическими фирмами и администраторами претензий, которым теперь требуется эта информация как стандартная часть процесса подачи претензий. Даррен Роббинс, эсквайр. Роббинса Геллера, Рудмана и Дауда, дает некоторое представление о том, почему это требование теперь выполняется более строго. Он объясняет: «За два десятилетия, прошедшие с момента принятия Закона о реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам, различные аспекты практики групповых исков по ценным бумагам стали намного более усовершенствованными, включая формулирование планов распределения.Что представляет собой передовой опыт в отношении подачи исков, за эти годы значительно изменился. В то время как одни могут охарактеризовать некоторых подателей претензий как попытки оптимизировать претензии, другие могут назвать это игрой в системе ». Таким образом, по словам г-на Роббинса, возникла необходимость в тщательном пересмотре практики подачи претензий и внедрении механизмов, позволяющих избежать ненадлежащей «оптимизации претензий» и, таким образом, гарантировать, что поданные претензии действительно приносят выплаты бенефициарным владельцам, пострадавшим от лежащих в основе ценных бумаг. мошенничество.
С точки зрения администратора претензий
В обсуждениях ISS SCAS с несколькими администраторами претензий они, как и многие юридические фирмы, называют предотвращение мошенничества или дублирования платежей и повышение эффективности процесса администрирования факторами, поддерживающими необходимость более тщательной проверки бенефициарного владельца группового иска. . Они сообщают, что юридические фирмы истца потребовали эту информацию, чтобы предотвратить мошенничество, подобное практике, на которую ссылается г-н.Роббинс. Они описывают несколько сценариев, в которых личность бенефициарного владельца необходима для предотвращения переплаты, дублирования платежей и неточных требований. Согласно одному сценарию заявители объединяют претензии по всей организации, но в конечном итоге претензии не принадлежат одному и тому же бенефициарному владельцу. Такая практика привела к выплате требований при мошеннических обстоятельствах, поскольку убытки разделили несколько бенефициарных владельцев, у которых не было законных оснований для объединения их отдельных требований в одно требование.
Также происходит обратное: требования, принадлежащие одному и тому же бенефициарному владельцу, которые должны быть объединены, не объединяются. Некоторые заявители подают эти претензии отдельно. Когда претензии подаются отдельно, некоторые из них рассчитываются как огромные убытки и, таким образом, становятся крупными выплатами по претензиям, которые, если бы они были правильно объединены, в конечном итоге могли бы привести к отсутствию потерь или даже прибыли. Юридические фирмы-истцы обратили внимание на эту проблему и начали требовать, чтобы администраторы претензий собирали информацию о бенефициарных владельцах для каждой претензии.Несколько юридических фирм-истцов также требуют объединения требований на уровне бенефициарного собственника.
Третий сценарий — подача дублирующих требований. Если одно и то же требование подано двумя разными организациями, то требование может быть выплачено дважды одному и тому же основному бенефициарному владельцу. Если одна и та же претензия оплачивается дважды, хотя и подается разными заявителями, это уменьшает оставшуюся часть урегулирования, оставшуюся для выплаты другим подходящим заявителям. Возможность быстрого выявления дублирующих требований повышает эффективность и предотвращает несправедливую непредвиденную прибыль для определенных заявителей.Все больше фирм-истцов требуют эту информацию, что стимулирует администраторов претензий сделать это предварительным условием для обработки претензий.
Определение бенефициарного собственника
Поскольку акцент на идентификации бенефициарного собственника стал более поздним, многие заявители задаются вопросом — как можно определить, кто является бенефициарным владельцем, когда существует множество структур счетов? Одним из мест для руководства по определению «бенефициарного собственника» являются правила SEC по определению бенефициарного владения.Название 17 C.F.R. В § 240.13d-3 говорится:
«Бенефициарный владелец ценной бумаги включает в себя любое лицо, которое прямо или косвенно в рамках любого контракта, договоренности, взаимопонимания, отношений или иным образом владеет или разделяет
- Право голоса, которое включает право голосовать или направлять голосование такой безопасности; и / или
- Инвестирование полномочий, которое включает в себя право распоряжаться или направлять распоряжение такой ценностью ».
Правила предоставления информации о бенефициарном владельце очень точны и распространяются практически на все типы фондов, включая трасты.Для получения дополнительных указаний по определению бенефициарного владельца ISS SCAS обсудила терминологию с Грантом Ламбертом, старшим бизнес-аналитиком из Epiq Global, активным администратором претензий. Г-н Ламберт представил следующие объяснения того, что можно ожидать от каждой из нескольких различных юридических структур:
Паевой фонд —Каждый отдельный фонд является его собственным бенефициарным владельцем.
Хедж-фонд —Каждый отдельный фонд является собственным бенефициарным владельцем, но личность бенефициарных владельцев может также зависеть от структуры хедж-фонда.
Corporation — Пенсионный план является отдельным бенефициарным владельцем, отдельным от корпорации.
Траст — Трасты являются отдельными юридическими лицами и должны иметь имя, а не имя доверительного управляющего. Доверительный управляющий не является бенефициарным владельцем.
Хотя вышеперечисленные категории не охватывают каждый тип организации счетов, они служат хорошей отправной точкой для определения бенефициарного собственника для большинства требований, не связанных с розничной торговлей.
Воздействие требования бенефициарного собственника — Последствия переработки
Хотя идентификация бенефициарного собственника представляет собой проблему, существуют дополнительные последующие эффекты, неявные в требованиях идентификации и объединения требований на уровне бенефициарного собственника.Например, имя учетной записи может отличаться от имени бенефициарного владельца, и поэтому эту информацию необходимо собирать и хранить отдельно.
Более того, администраторы претензий требуют, чтобы все претензии одного и того же бенефициарного владельца были объединены в одну претензию. Такой подход может показаться логичным и простым; однако при обработке и оплате претензии возникает волновой эффект. Когда претензия является приемлемой, администратор претензии производит только один платеж для каждой претензии.
Проблема заключается в том, как разделить один платеж по нескольким счетам, которые были объединены в одно требование.На какой счет следует депонировать возмещение? Делают ли потери пропорционально? Хотя объединение счетов для подачи заявок несложно, некоторые заявители сталкиваются с проблемами при распределении требований, поскольку им сложно определить, как распределить деньги. В настоящее время нет твердых и быстрых решений этой дилеммы, и администраторы претензий продемонстрировали, что они не планируют делать какие-либо исключения из требований своего бенефициарного владельца или того, как они распределяют средства по претензиям.
Заключение
Как главный игрок на арене подачи заявок третьими сторонами, ISS SCAS на протяжении многих лет работала со многими, если не со всеми администраторами претензий. В настоящее время шести из десяти основных администраторов претензий, с которыми ISS SCAS работает и подает претензии, требуется информация о бенефициарном владельце для обработки претензии. Эти администраторы претензий отклонят все претензии, если информация о бенефициарном владельце не будет предоставлена в правильной, полной и несокращенной форме. Кроме того, если администраторы требований видят, что существует более одного требования с одним и тем же бенефициарным владельцем, они потребуют, чтобы эти требования были объединены и агрегированы, независимо от структуры базовых учетных записей, которые были объединены для создания окончательного требования.Это не зависит от того, являются ли счета рукавами одного и того же фонда или базовые счета размещены у разных хранителей. Некоторые заявители были разочарованы последующими последствиями этих требований. Стремясь помочь клиентам ISS SCAS и реагировать на описанные проблемы, ISS SCAS продолжает развивать и упрощать процесс выполнения этого требования. Для обеспечения прозрачности и предотвращения неправомерного использования процесса подачи претензий мошенниками сторонние лица, подающие претензии, и их основные заявители должны соблюдать требования к регистрации бенефициарных владельцев.Хотя это более сложный процесс, эти усилия оправдывают себя, чтобы минимизировать мошенничество, предотвратить переплату и максимизировать возмещение для тех, кто подает легитимные документы. ISS SCAS стремится к сбору соответствующей информации, чтобы гарантировать, что требования клиентов обрабатываются должным образом, а их возмещение максимизируется за счет справедливого, точного и законного процесса подачи требований.
Сноски
117 C.F.R. § 240.13d-3 (1978) (в редакции 1998 г.) (вернуться)
217 C.F.R. § 240.13d-3 (1978) (в редакции 1998 г.).(вернуться)
Выявление и проверка конечных бенефициарных владельцев
Быстрое получение полного изображения
Всестороннее выявление и проверка корпоративных иерархий и конечных бенефициарных владельцев (UBO) становится все более важным после внедрения 4MLD и MLR2017. Однако достижение этого представления требует времени, и большинству организаций сложно раскрыть полную картину. В этой статье Пол Чармац, управляющий директор encompass corporation, исследует некоторые важные вопросы, связанные с бенефициарным владением.
Растущее бремя идентификации и проверки конечных бенефициарных собственников (UBO) — это обычная тема в наших разговорах с регулируемыми фирмами. Сбор и анализ информации, необходимой для понимания структуры корпоративной собственности и обнаружения БП, занимает от нескольких часов до дней. Поскольку этот процесс выполняется вручную, он также подвержен человеческим ошибкам, в результате чего компании подвергаются неизвестным рискам и криминальной деятельности, такой как отмывание денег, коррупция и взяточничество.
Кто такие конечные бенефициарные владельцы?
Конечный бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое владеет или контролирует более 25 процентов акций или прав голоса в юридическом лице, имеет право назначать или снимать большинство членов совета директоров или имеет право оказывать значительное влияние или контроль над компанией.В соответствии с Четвертой Директивой о борьбе с отмыванием денег (4MLD) старшие управляющие также могут рассматриваться как бенефициарные владельцы, если вышеуказанные критерии не могут быть определены.
Глобальные правила, такие как Положение о борьбе с отмыванием денег 2017 года (MLR2017) в Великобритании и предстоящее окончательное правило FinCEN о требованиях должной осмотрительности клиентов (НПК) для финансовых учреждений в США, предписывают выявление этих лиц и принятие разумных мер по их устранению. проверить их личности.
Почему это так важно?
Преступники давно используют сложные корпоративные структуры, чтобы скрыть свою настоящую личность и скрыть, откуда пришли их средства или для чего они используются.В последние годы активизировалась борьба с отмыванием денег, введены более строгие правила (например, 4MLD и MLR2017) в отношении финансовой прозрачности.
Регулируемые фирмы должны проводить исчерпывающие проверки при приеме на работу новых клиентов, чтобы удостовериться, что они несут риск соблюдения правил противодействия отмыванию денег (AML) и борьбе со взяточничеством и коррупцией (ABC). Неспособность идентифицировать UBO компании может привести к непреднамеренному нарушению этих правил, что приведет к большим штрафам и серьезному репутационному ущербу, поэтому это критически важный вопрос, над которым фирмы должны иметь полный контроль.
Почему это так сложно?
К сожалению, право собственности не обязательно должно быть четким, в пределах одной юрисдикции или типа организации, и оно может быть многоуровневым, в зависимости от структуры клиента. Кроме того, в разных странах существуют разные уровни прозрачности и требований к раскрытию информации при регистрации компаний. В результате мы видели, как многие фирмы борются с открытием БП из-за трудностей с составлением полной картины структуры собственности организации.
Огромное количество источников, необходимых для всестороннего понимания структуры собственности, выявления БП и проверки всех соответствующих физических и юридических лиц на предмет нормативных и репутационных рисков, представляет собой огромную проблему. Источники данных варьируются от общедоступных источников (например, многие корпоративные реестры) до премиальных поставщиков данных компании, нормативных данных и неблагоприятных СМИ, поэтому компаниям приходится иметь доступ к нескольким веб-сайтам и подписываться на нескольких поставщиков, а также находить способ интегрировать их в существующие платформы KYC или адаптации.
Задача не заканчивается после завершения первоначальной идентификации и проверки; Затем вы должны поддерживать постоянный мониторинг ваших выявленных БП, и по мере обновления нормативных требований ваши процессы должны быть усовершенствованы, чтобы обеспечить постоянное соответствие.
Где я могу найти информацию?
Агрегаторы данныхобычно используются для извлечения данных UBO из общедоступных источников с целью создания полных иерархических структур компании или для хранения ссылок на исходный источник для отслеживания.Эти данные используются как «вторичный источник», который по-прежнему требует подтверждения с «первичным источником» (утвержденным реестром или регулирующим источником, таким как Companies House, Infogreffe или Комиссия по ценным бумагам и биржам США) или с клиентом, который это очень трудоемкий процесс.
Объединение поиска с использованием роботизированной автоматизации процессов, такой как встроенная в комплексную платформу, может сыграть здесь ключевую роль, стимулируя извлечение релевантной информации из надежных источников и анализ этих данных в соответствии с политиками KYC компании в в реальном времени.Это экономит компании значительное время и деньги, в то же время устраняя потенциальные риски человеческой ошибки.
Как я могу сбалансировать качество обслуживания клиентов с соблюдением нормативных требований?
В отрасли ведется работа над несколькими ключевыми разработками, ведущими к более автоматизированному и, следовательно, более быстрому процессу.
- Оцифровка: Разработка алгоритмов для итерации через структуру собственности между данными, доступными от агрегаторов, и, в свою очередь, для подтверждения этого по сравнению с первичным
- Реестр бенефициарного владения : 4MLD требует, чтобы все государства-члены ЕС разрабатывали и поддерживали публичные реестры бенефициарного владения, а 20 стран ЕС также являются частью Инициативы прозрачности добывающих отраслей (EITI).Цель состоит в том, чтобы повысить прозрачность в отношении того, кто владеет и контролирует компании, помочь информировать инвесторов, когда они рассматривают возможность инвестирования в компанию, и поддержать правоохранительные органы в расследованиях случаев отмывания денег. Великобритания была первой страной, которая создала Центральный публичный реестр, запустив в 2017 году реестр «Люди со значительным контролем» (PSC) — общедоступную базу данных британских компаний с ограниченной ответственностью, которые теперь, как ожидается, будут вести подробные сведения о своих БП и предоставлять эту информацию. Компаниям
Проблемы, связанные с выявлением и проверкой UBO, могут быть значительными, но риски, связанные с несоблюдением требований, еще больше.encompass автоматизирует обнаружение информации и новостей из самого широкого спектра бесплатных и премиальных источников по всему миру в соответствии с политиками вашей компании, чтобы улучшить способ выполнения KYC при адаптации, а также обновление и исправление на основе событий. Интегрируя encompass с вашими существующими решениями KYC и адаптации, вы можете значительно сократить время, затраты и риски, связанные с должной осмотрительностью клиентов, а также повысить качество обслуживания клиентов и продемонстрировать надежное соответствие регулирующим органам.
Новые требования о бенефициарном праве должны помочь с обязательствами AML KYC
Когда банки и некоторые другие финансовые учреждения открывают счета для юридических лиц, помимо других требований по идентификации клиентов по борьбе с отмыванием денег (AML), они должны получить информацию о бенефициарном праве физических лиц, владеющих 25% или больше организации и лица со значительным контролем над организацией, такого как президент или главный исполнительный директор.Мы опубликовали несколько сообщений в блоге о правиле бенефициарного владения.
Эти финансовые учреждения давно считают, что получение такой информации обременительно, и новые клиенты юридических лиц могут неохотно предоставлять ее.
Однако грядет некоторое облегчение. В Законе о корпоративной прозрачности, который является разделом LXIV Закона о полномочиях на национальную оборону, который вступил в силу 1 января 2021 года после того, как Конгресс США отменил президентское вето, непубличные компании должны будут сообщать о своих бенефициарных владельцах в Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями. (FinCEN), агентство США по ПОД.
Вот некоторые важные части положений нового закона о бенефициарной собственности:
Определения : Читателям следует принять к сведению два ключевых определения:
- « отчитывающаяся компания » — это корпорация, компания с ограниченной ответственностью или другое подобное лицо, учрежденное путем подачи документа (например, учредительного договора) государственному секретарю США, индейскому племени или в соответствии с законы другой страны, которая регистрируется для ведения бизнеса в Соединенных Штатах, подав аналогичную регистрацию в штат или индейское племя; Есть несколько исключений, например, публичные компании, регулируемые организации финансовых услуг и коммунальные предприятия.
- « бенефициарный владелец » — это физическое лицо, которое прямо или косвенно осуществляет «существенный контроль» над отчитывающейся компанией или владеет или контролирует 25% или более долей участия в предприятии (с некоторыми ограниченными исключениями) — это аналогично к определению в действующем положении.
Информация, подлежащая предоставлению : В соответствии с правилами, опубликованными FInCEN, отчитывающаяся компания во время создания или регистрации должна предоставить в FinCEN следующую информацию, идентифицирующую каждого бенефициарного владельца отчетности:
- Полное наименование
- Дата рождения
- Текущий адрес места жительства или работы
- «Уникальный идентификационный номер», например номер водительских прав или паспорта, или «идентификатор FinCEN», который представляет собой номер, который FinCEN присваивает физическому лицу или отчитывающейся компании по запросу.
Помимо идентификатора FinCEN, он аналогичен тому, что требуется сейчас.В отношении определенных компаний существуют особые требования к подаче документов.
В соответствии с крайним сроком в правилах, которые должны быть опубликованы FinCEN, отчитывающаяся компания должна подать в FinCEN отчет о любых изменениях в сообщаемой информации (но не позднее, чем через год после изменения). Законодательство требует, чтобы Министерство финансов в консультации с Генеральным прокурором и Министерством внутренней безопасности проверяло, следует ли предоставлять обновления на более частой основе.
Сообщенная информация должна храниться в FinCEN не менее пяти лет после даты прекращения деятельности отчитывающейся компании.
Раскрытие информации : Сообщенная информация является конфиденциальной по закону и не может быть раскрыта, если иное не разрешено законодательством или соответствующими нормативными актами. В соответствии с протоколами, которые должны быть установлены FinCEN, предоставленная информация может быть раскрыта: определенным федеральным правительственным учреждениям или правительственным учреждениям штата или с согласия отчитывающейся компании финансовому учреждению, которому информация необходима для выполнения требований надлежащей проверки клиентов, и регулятор финансового учреждения.Эта информация не подлежит дальнейшему разглашению получателем информации.
Разное : Другие интересующие разделы включают:
- Министр финансов должен обеспечивать защиту информации, включая шифрование, для информации о бенефициарном владельце, сообщаемой FinCEN в соответствии с новым законом
- Министр финансов должен разработать материалы для подачи к федеральным налогам или формам FinCEN с уведомлением о требованиях к отчетности.
- Корпорации, компании с ограниченной ответственностью или аналогичные организации, созданные в соответствии с законодательством штата США или индейских племен, не могут выпускать акции на предъявителя.
- Уголовное и гражданское наказание может быть наложено за (i) предоставление ложной или мошеннической информации о бенефициарном праве или документации и непредоставление необходимого уведомления об изменениях или (ii) несанкционированное раскрытие или использование предоставленной информации.
Добавить комментарий
Комментарий добавить легко