ГК РФ Статья 52. Учредительные документы юридических лиц / КонсультантПлюс
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)(см. текст в предыдущей редакции
)
1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 03.07.2016 N 236-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции
)
Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона
о такой государственной корпорации.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)(см. текст в предыдущей
)
3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом
для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
(см. текст в предыдущей редакции
)
Открыть полный текст документа
Учредительные документы юридического лица Закон от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ
Итак, какие же документы нужны для регистрации юридического лица? Об этом Вы узнаете, прочитав эту статью, состоящей из следующих разделов:
Учредительные документы юридического лица
Устав юридического лица
Учредительный договор организации
Требования к оформлению и содержанию учредительных документов юридического лица
Учредительные документы организаций в Законе № 99-ФЗ от 05.05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ»
Эта статья написана в рамках пошагового руководства по самостоятельной регистрации бизнеса:
Как зарегистрировать ИП (ПБЮЛ) и ООО в налоговой инспекции самому в 2012 году
Подготовка и оформление необходимых документов для регистрации.
Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в налоговой инспекции
Когда не надо регистировать ИП?
Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате)
Изготовление печати
Открытие расчетного счета в банке
Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных
Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ
Реорганизация юридического лица
Способы ликвидации организации
Учредительные документы юридического лица
Одним из самых трудоемких и самым ответственным этапом создания юридического лица является этап составления и оформления учредительных документов.
Под учредительными документами понимаются документы, которые обеспечивают юридическое основание для деятельности юридического лица.
Статья 52 Гражданско кодекса РФ относит к числу учредительных документов устав организации и (или) учредительный договор, а также — положение.
Набор учредительных документов зависит как от вида организации, так и от ее организационно — правовой формы:
Виды организаций (по целям их создания) можно разделить на коммерческие и некоммерческие. Коммерческие организации создаются для получения прибыли, некоммерческие (образовательные, физкультурно — оздоровительные, общественно — политические, реглигиозные и другие) — для целей, не связанных с получением прибыли (хотя порой это не так просто понять).
Законы РФ делят все юридические лица различные организационно-правовые формы, в том числе:
общество с ограниченной ответственностью;
зактрытое и открытое акционерные общества;
государственные и муниципальные унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения и оперативного управления.
Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, что на практике непосредственно означает момент регистрации его учредительных документов.
Устав юридического лица
Легального определения понятия «устав юридического лица» нет. Исходя из системного толкования законодательства можно сделать вывод о том, что устав юридического лица — это утвержденный в установленном законом порядке и зарегистрированный локальный нормативно-правовой акт, определяющий правовое положение юридического лица его структуру, устройство, виды деятельности и регулирующий отношения между участниками и самим юридическим лицом
С 09 декабря 2020 года на сайте ФНС заработал сервис по выбору типового устава для ООО
Требования о содержании любых учредительных документов сводятся к тому, что в них обязательно указывается название и адрес организации, размер уставного капитала, порядок управления организацией и полномочия каждого органа управления и некоторые другие вопросы.
Учредительные документы должны содержать название и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью и другую необходимую информацию.
Детальные требования к содержанию учредительных документов установлены законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», «О некоммерческих организациях», об общественных объединениях» и другими законами.
При оформлении учредительных документов важным является соблюдение требований действующего законодательства, предъявляемых к учредительным документам юридического лица. Это в первую очередь правильное содержание устава, которое важно для налогового органа и которое в обязательном порядке им проверяются.
В этой связи очень важен грамотный юридический подход к составлению учредительных документов.
К примеру, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование;
сведения о месте нахождения;
сведения о составе и компетенции органов управления;
сведения о размере уставного капитала;
права и обязанности участников;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
иные сведения.
Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие законам РФ.
Требования к содержани уставов организаций других организационно-правовых фомам отличаются лишь спецификой каждого вида организации и ее организационо-правовой формы.
Учредительный договор организации
Учредительный договор является одним из видов учредительных документов не для всех организаций. Так с 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов, о чем прямо указано в Законе от 30.12.2008 № 312-ФЗ. В законе «Об акционерных обществах» также имеется аналогичная оговорка.
Тем не менее, учредительный договор и сейчас может заключаться между учредителями (участниками) ООО, но, будет носить характер внутреннего документа ООО и может использоваться только для внутренних целей юридического лица.
До 01.09.2014 для ассоциаций и союзов такой документ являлся одним из обязательных учредительных документов, а автономные некоммерческие организации и партнерства могли иметь, а могут и не иметь (т.е. вправе заключать) учредительный договор.
В учредительном договоре учредители обязуются создать организацию, определяют порядок совместной деятельности по созданию юридического лица, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей (акций) каждого учредителя, условия передачи своего имущества и участия в его деятельности, условия и порядок выхода учредителей (участников) из его состава.
Требования к оформлению учредительных документов юридического лица
Титульный лист устава (учредительного договора) должен содержать свое название, т.е. само слово «УСТАВ» и полное наименование юридического лица. Также в правом верхнем углу указывается, кем и когда утвержден этот устав или заключен учредительный договор, например «Утвержден решением собственника № 1 от…». Внизу страницы указывается город и год оформления данного документа.
Учредительные документы должны иметь свою внутреннюю структуру, которая может различаться в зависимости от профиля и организационной структуры той или иной организации, но общие требования одни и те же. Они таковы:
Первым разделом обязательно являются «Общие положения«, в которых указываются полное наименование юридического лица и его организационно-правовая форма, краткое наименование и английская транслитерация наименования. Если данное юридическое лицо было создано ранее и регистрируется новая редакция учредительного документа в связи с изменением организационно-управленческой структуры либо произошел один из видов реорганизации, то в общих положениях подробно расписывается вся предыстория создания и существования данного юридического лица с указанием номеров и дат соответствующих регистрационных номеров.
В этом же разделе указывается место нахождения юридического лица.
В разделе о собственниках (учредителях, участниках) юридического лица обязательно должны быть указаны их наименования с организационно-правовой формой, ОГРН и точные юридические адреса юридических лиц — учредителей.
В разделе «Цели, задачи и виды деятельности» описываются те цели и задачи, ради которых создается юридическое лицо, и виды деятельности, которые оно будет осуществлять. Виды деятельности указываются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД).
В разделе «Органы управления организации» обязательно указывается исполнительный орган компании и наименование должности лица, исполняющего организационно-распорядительные и управленческие функции и обладающего правом действовать от имени юридического лица без доверенности, порядок его избрания или назначения и круг его полномочий. Если предусмотрено наличие таких совещательных органов, как попечительский совет, или иных, то также описываются все его полномочия и остальные подробности.
В разделе «Филиалы и представительства» важно указать все имеющиеся филиалы, представительства или дочерние предприятия с указанием их адресов, наименований, а также их управленческих органов и полномочий.
В разделе «Имущество организации» юридического лица необходимо указать форму собственности, порядок владения и пользования, а также порядок распределения доходов.
В конце учредительного документа, как правило, содержатся разделы о порядке избрания (выбора) ревизора, ликвидации и реорганизации юридического лица и об ответственности по его обязательствам.
Каждый учредительный документ подписывается учредителями, а если состоит больше чем из 1 листа, то еще в обязательном порядке и должен быть прошит, а все его страницы пронумерованы. На обороте последней страницы на наклейке, помещенной поверх скрепляющих ниток, должна быть сделана следующая запись: «Прошито, прошнуровано __ листов». Количество листов указывается как цифрами, так и прописью. Здесь же ставятся подписи уполномоченных и подписавших учредительный документ лиц. Непрошитый учредительный документ в регистрирующем органе не примут.
Учредительные документы организаций
в Законе № 99-ФЗ от 05.05.2014, от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ»
В Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ» статья 52 ГК изложена в новой редакции:
Статья 52. Учредительные документы юридических лиц
(по состоянию на 01.07.2018)
| Редакция ст. 52 ГК РФ до 01.09.2014 | Редакция ст. 52 ГК РФ
с 01.09.2014 (в редакции законов № 99-ФЗ, от 05.05.2014, от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ) |
|---|---|
Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. |
Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица. Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица. |
Комментарии к статье 52 ГК РФ
Как следует из новых редакций статей 49 и 52 ГК, законодатель предлагает оставить лишь один учредительный документ – устав. И только для хозяйственные товарищества законодатель оставляет учредительный договор, который имеет силу юридическую устава.
Впервые закон прямо предусматривает, как типовые формы уставов (которые по своему желанию учредители могут использовать для регистрации организации), так и то, что такие типовые формы уставов утверждаются уполномоченным государственным органом. Таким образом, законодатель, видимо, с одной стороны, пожелал прикрыть многочисленный регистрационный бизнес, который теперь будет заниматься только зарабатыванием денег на очередях, с другой — формализовать и ускорить процедуру регистрации организации.
Пунктом 5 стати 52 новой редакции ГК закрплены обязательные требования к содержанию устава юридических лиц. При этом из системного анализа статей 48 — 52, 65.1, 116 — 123 ГК, следует, что указанные требования теперь являются едиными как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций.
Таким образом, устав любой организации должен содержать:
Наименование и фирменное наименование
Место нахождения
Предмет и цели деятельности
Порядок управления деятельностью
Другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы и вида.
Федеральным законом от 29.06.2015 № __-ФЗ в статью 52 ГК внесены изменения, суть которых сводится к предоставлению учредителям (участникам) юридического лица (на первом этапе — только ООО) возможности действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, путем принятия общим собранием участников (учредителей) соответствующего решения. Закон исходит из того, что типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не потребует его последующего утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы. Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава). В этом случае индивидуальные сведения о конкретном ООО, использующем типовой устав (сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала юридического лица), будут отражаться не в уставе, а только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Для ООО сохраняется также возможность действовать на основании индивидуализированных уставов, то есть с указанием в уставе индивидуальных сведений об ООО и положений, не предусмотренных типовым уставом. Такой документ будет существовать в традиционной бумажной форме. При этом отказаться от использования типового устава, равно как и перейти на использование типовых уставов, ООО сможет в любой момент в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации.
Читать далее о создании организации:
Заполнение заявления Р11001, Р21001
Подача документов в налоговую инспекцию
Если по каким-то причинам Вы не может подготовить пакет необходимых учредительных документов для регистрации, то можете обратиться к нам за такой услугой и мы обязательно постараемся Вам помочь очно или в режиме дистанционного консалтинга.
Теперь эти документы необходимо подать на регистрацию для того, чтобы зарегистрировать ООО (ЗАО, ОАО)
Статья написана и размещена 15 июня 2012 года. Дополнена — 05.05.2014, 25.06.2015, 19.01.2016
ВНИМАНИЕ!
Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.
Автор: юрист и налоговый консультант Александр Шмелев © 2001 — 2020
Полезные ссылки по теме «Учредительные документы юридического лица»
Исключение из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц
Выписка из ЕГРЮЛ
Краткий обзор всех существенных изменений в ГК РФ.
Создание организации
Подготовка и оформление документов для регистрации
Регистрация организации или ИП в налоговой инспекции
Постановка на учет юридического лица или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате
Печать организации
Открытие расчетного счета в банке
Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ
Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных
Реорганизация юридического лица
Способы ликвидации организации
Тэги: регистрация, регистрарция ООО, документы для регистрации ООО, документы для регистрации ИП, открытие ООО, заявление формы Р11001, форма Р11001, форма Р21001, заявление Р21001, государственная юридического лица, налог.ру, учредительные документы
Учредительные документы юридического лица: проблемы содержания | JBI в прессе
Если зарождение любого коммерческого юридического лица начинается, наверное, с бизнес-идеи, то первым шагом к рождению, безусловно, является подготовка учредительных документов. Работа эта профессионально кропотливая и должна осуществляться соответственно компетентными юристами. Устав, Учредительный договор или Положение – главные локальные акты, соблюдение положений которых обязательно для всех как участников (акционеров, членов) юридического лица, так и всех его наемных лиц, и, первую очередь, руководителя. От того, как с учетом пожеланий учредителя(ей) будут подготовлены эти важнейшие для любого юридического лица документы, зависит вся его дальнейшая деятельность.
ФОРМА УРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ
Учредительные документы должны быть составлены в письменной форме. Являясь по сути односторонними (когда учредитель – 1 лицо) или двух- многосторонними сделками (разновидностями договоров о совместной деятельности), устав и учредительный договор уже по смыслу гл. 9 ГК РФ соответственно утверждаются и заключаются письменно. Более того, письменная форма – обязательное условие государственной регистрации этих документов. Что касается нотариального удостоверения до государственной регистрации, это право, а не обязанность учредителей.
НАИМЕНОВАНИЕ
Первое, с чего начинаются все учредительные документы, это наименование будущего юридического лица. Общее для всех юридических лиц требование закона – указание на его организационно-правовую форму ООО, ЗАО, ОАО, производственный кооператив и т.д., исчерпывающий перечень которых установлен ГК РФ. Обращаю внимание учредителей на тот факт, что к организационно-правовым формам юридического лица не относятся общепринятые аббревиатуры и наименования, указывающие на отраслевую, ведомственную или иную определенную принадлежность создаваемого юридического лица типа: нефтяная компания (НК), производственно-коммерческая предприятие (ПК) или юридическая фирма (ЮФ). Поэтому, все отраслевые (иные) наименования и их аббревиатуры, находящиеся за пределами, установленных законом организационно–правовых форм, подлежит заключению в кавычки. Второй запрет касается использования иностранных аналогов аббревиатур организационно-правовых форм в фирменных наименованиях на иностранных языках.
В отношении коммерческих юридических лиц Закон в лице ГК РФ обязывает иметь фирменное наименование, являющееся для них полным наименованием. Такое наименование – главное средство индивидуализации коммерческой организации. В отношении предпринимательской деятельности фирменное наименование с точки зрения обычаев делового оборота является, в первую очередь, коммерческим обозначением. Однако если фирменное наименование не зарегистрировано, то оно само по себе достоверно не может идентифицировать фирму.
Между тем, законодательство предусматривает право (но не обязанность) каждого учредителя на зарегистрированное фирменное наименование. Это означает, что если Вы хотите иметь исключительное право на его использование, Вам придется зарегистрировать фирменное наименование в установленном законом порядке. Поскольку такой закон не принят, это составит определенные трудности и дополнительные расходы: Вам нужно будет обратиться напрямую или через патентного поверенного с заявлением в Патентное ведомство (г. Москва) либо его филиал в Вашем регионе. По Вашему заявлению специалисты данного государственного предприятия проведут экспертизу на предмет созвучия и (или) смешения существующих зарегистрированных фирменных наименований с Вашим заявленным наименованием. Если такого наименования еще никто не зарегистрировал, Вы имеете все шансы его получить. И тогда Вы станете обладателем особого объекта гражданских прав – нематериального блага юридического лица, которое наряду с деловой репутацией, зарегистрированным товарным знаком при продаже бизнеса может иметь определенную, иногда довольно высокую, стоимость.
Сложившаяся практика регистрации фирм с незарегистрированными фирменными наименованиями привела к наличию действующих на одном рынке одинаковых или созвучных фирм и брендов. Поэтому, если Вы хотите выбрать наименование без его регистрации, Вы можете указать звучное, указывающее на будущий вид деятельности наименование, либо назвать фирму специфически (например, с указанием фамилии учредителя). Впрочем, в последнем случае, без регистрации фирменного наименования у Вас также не будет гарантии на исключительность наименования в последствии. А пока всеобщие споры о необходимости регистрации фирменных наименований еще раз доказывают необходимость скорейшего принятия специального закона о фирменных наименованиях, отвечающего требованиям международных договоров и современным тенденциям в сфере правовой охраны фирменных наименований, либо продолжить разработку положений о фирменных наименованиях в рамках части четвертой ГК РФ. В основу таких положений на наш взгляд должен быть положен принцип сочетания двух оснований предоставления правовой охраны фирменному наименованию: регистрации и факта приобретения известности на рынке в процессе использования фирменного наименования. В отечественной практике начало использования фирменного наименования совпадает с регистрацией юридического лица, поэтому факт использования фирменного наименования юридического лица имеет правоустанавливающее значение в основном для иностранных юридических лиц.
В статье 54 ГК РФ в отношении всех юридических лиц, к сожалению, не предусмотрена возможность наличия сокращенного фирменного наименования. Исходя из законов об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, выбор и указание сокращенного наименования в учредительных документах – прерогатива только учредителя(ей) общества: ОАО, ЗАО и ООО. Это может быть как аббревиатура отраслевой принадлежности, например: ОАО «Научно-производственный комплекс «Орбита» — ОАО «НПК «Орбита», так произвольное сокращение от полного фирменного наименования: ООО «Новые технологии» — ООО «НовТех» или даже ООО «НТ».
Закон также предоставляет право обществам иметь и полные и сокращенные фирменные наименования на одном или нескольких языках народов Российской Федерации либо иностранных языках. Как правило, это актуально для будущих хозяйствующих субъектов, намеривающихся устанавливать деловые контакты и вести бизнес за рубежом. Единственное требование закона – указание конкретного государственного иностранного языка.
Таким образом, юридическое лицо вправе использовать фирменное полное и сокращенное наименование, наименование на иностранном языке только при условии их регистрации (только для исключительного использования) и включения в учредительные документы.
МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ
Одной из главных проблем, которую приходится решать многим учредителям юридических лиц, является поиск так называемого «юридического адреса». В действующем законодательстве нет такого понятия, а есть место нахождения юридического лица, которое определяется местом нахождения его род, район города или конкретный почтовый адрес. постоянно действующего исполнительного органа, и указывается в учредительных документах. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Место нахождения юридического лица, как и его наименование, указывается в учредительных документах. К сожалению, ГК РФ не раскрывает понятие места нахождения. Это приводит к вольной трактовке этого понятия со стороны, в первую очередь, учредителя: ведь формально-юридически в учредительных документах достаточно указать минимальную административно-территориальную единицу (в г. Ростове-на-Дону — район города), на территории которой есть налоговая инспекция – и это не будет противоречить закону. Поэтому, в основном, выбор района города зависит от налоговой инспекции, с которой юридическому лицу предстоит взаимодействовать (сдавать отчетность, представлять документы на проверку и т.д.). Это приводит к тому, что некоторые юридические лица, не имея офиса в определенном районе, где скажем удобно работать бухгалтеру, указывают в учредительных документах фиктивные адреса.
ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Предмет и виды деятельности коммерческих организаций, по общему правилу, не относятся к числу обязательных условий учредительных документов. В отличие от некоммерческих организаций, в которых должны быть четко определены цель и задачи организации, целью деятельности любой коммерческой организации является извлечение прибыли. Поэтому специальные законы об обществах вслед за ГК РФ не содержат на этот счет императивных норм, отдавая решение вопроса о видах (направлениях) деятельности ЗАО, ООО или ОАО на откуп учредителям. При этом формулировки видов деятельности произвольны и число их неограниченно. На практике учредителями забивается максимально большое число видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ, заниматься которыми потенциально предполагает обществами. Как известно, на некоторые виды деятельности требуется специальное разрешение (лицензия), поэтому заниматься ими можно, если они внесены в учредительные документы (устав) и после регистрации юридического лица получена соответствующая лицензия. Необходимо также иметь в виду, что специальными законами некоторые виды деятельности (например, частная детективная и охранная деятельность) являются исключительными и предполагают создание юридического лица для занятия после получения лицензии только этими видами.
УСТАВНОЙ КАПИТАЛ
Размер уставного капитала и его номинальная стоимость в целом, в соответствии со специальными законами об АО и ООО подлежат указанию в учредительных документах обществ. Что же касается долей уставного капитала, то правовой режим их распределения в учредительных документах в разных обществах различен. Принципиальное отличие ООО и АО заключается в указании данных на учредителей общества в уставе и других учредительных документах.
Сведения обо всех учредителях общества с ограниченной ответственностью (участниках), включая, как правило, паспортные данные и адреса, указываются в учредительных документах общества, что соответствует требованиям Закона об ООО. Обращаю внимание учредителей ООО на необходимость указания в учредительных документах данные паспортов нового образца, поскольку старые паспорта с 01.01.2004 недействительны. Так как информация, находящаяся в учредительных документах, не является коммерческой тайной, то сведения об участниках ООО доступны довольно широкому кругу лиц: государственным (муниципальным) органам власти и их учреждениям, контрагентам по предпринимательским договорам и т.д.
В уставе производственного кооператива также указываются состав и размер (доли) паевых взносов каждого из членов кооператива.
Информация же о составе учредителей (акционеров) акционерного общества находиться в отдельном от устава документе – реестре, относится к закрытой и может предоставляться только определенному законом узкому кругу лиц:
— акционерам и иным зарегистрированным в реестре лицам;
— уполномоченным представителям государственных органов власти.
В учредительных документах обществ в обязательном порядке должно быть указано, чем и в каком размере оплачен уставной капитал: имуществом или денежными средствами, 50 % или 100 %. Внесение в качестве уставного капитала имущества представляется в практическом отношении наиболее выгодным, особенно в ООО, способом оплаты: нет необходимости изыскивать дополнительные денежные средства при регистрации. Указание в уставе наименования имущества (марка, модель и другие индивидуализирующие признаки вещей) право учредителя, однако в его интересах дать имуществу такое обозначение, которое позволит наверняка судить о стоимости, большей минимального размера уставного капитала.
УПРАВЛЕНИЕ
Как известно высшим органом управления любого общества является общее собрание участников в ООО или общее собрание акционеров в АО.
В главе «Органы управления» учредителям обществ необходимо указать наименование, процедуру создания (выборов) исполнительных органов, их функций и порядок взаимодействия. При этом порядок управления ООО по желанию его учредителей относительно АО может быть значительно упрощен. Так, устав ООО с небольшим количеством учредителей предусматривает, как правило, наличие только единоличного исполнительного органа – директора (генерального директора, исполнительного директора, президента). Такой вариант особенно оправдан в тех нередких, но не запрещенных законом случаях, когда, единственных учредителем ООО является его руководитель. Если же число учредителей – более 4 человек, то возможно целесообразнее предусмотреть в уставе избрание совета директоров количественно меньшего по сравнению с собранием участников (акционеров) и соответственно долее мобильного. Устав ЗАО по упрощенной схеме также может исполнение полномочий Совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием АО.
Кроме того, устав и АО, и ООО наряду с единоличным исполнительным органом может предусматривать создание коллегиального исполнительного органа управления: — правления, дирекции, конференции и т.д. Круг вопросов, отнесенных к компетенции такой коллегии помимо устава может подробно быть очерчен во внутренних локальных актах общества, например, положении о дирекции общества.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ СВЕДЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТАХ
Каждый учредитель должен знать об ответственности за нарушение законодательства о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – юридически значимых последствиях несоблюдения требования закона.
На стадии создания юридического лица это, в первую очередь, касается достоверности информации, содержащейся в документах, представляемых при регистрации общества, производственного кооператива или ПБОЮЛ. Такими недостоверными данными, содержащихся в учредительных документах, может быть к примеру, и умышленное указание заранее ложного адреса, по которому будут находиться исполнительные органы юр. лица, и техническая описка в паспортных данных или имени учредителя.
Кодекс РФ об административных правонарушениях, впервые предусматривает в зависимости от тяжести и состава правонарушения наказание в диапазоне от предупреждения до наложения административного штрафа на должностных лиц в размере 50 минимальных размеров оплаты труда и дисквалификацию на срок до 3 лет. Основанием возникновения такой ответственности может стать предоставление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе равно как непредставление, или несвоевременное предоставление, когда такое предоставление предусмотрено законом, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Таковым уполномоченным федеральным исполнительным органом власти согласно Постановлению Правительства РФ от 17.05.2002 № 319 является Министерство РФ по налогам и сборам. Протокол об административном правонарушении вправе составить любое должностное лицо — налоговый инспектор, обнаруживший несоответствие сведений действительности. Решение о том, наказать ли директора провинившейся фирмы материально или только предупредить, принимает руководитель (его заместитель) соответствующей районной ИМНС – должностное лицо, вправе рассматривать дела об административном правонарушении.
В случае же предоставления юридическим лицом в налоговую инспекцию, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, чиновник налоговой инспекции вправе только фиксировать факт состоявшегося по его мнению административного правонарушения путем составления протокола и направления его в суд, где представитель ИМНС должен будет доказать заведомую ложность сведений, что в большинстве случаев сделать крайне сложно. Суд, в конечном итоге рассматривает дело об административном правонарушении, выслушивает стороны, оценивает представленные доказательства и принимает решение о: наложении на виновное должностное лицо административного штрафа в размере пятидесяти минимальных размеров оплаты труда, дисквалификации на срок до трех лет либо об отказе в привлечении к административной ответственности.
Обращаю Ваше внимание на срок давности привлечения к административной ответственности, который составляет всего 2 месяца с момента совершения правонарушения, что на практике часто является препятствием для налоговых органов по привлечению так называемых правонарушителей.
Проскурин О. Е.
ООО «Юридическая фирма «Эксперт»
Статья 52. Учредительные документы юридического лица. 1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.
Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).
Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.
2. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.
В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Комментарий к статье 52
1. В учредительных документах закрепляется правовой статус юридического лица, определяющий права и обязанности его учредителей (участников) к самому юридическому лицу (внутренние отношения), а также выражающий его правоспособность по отношению к третьим лицам (внешние отношения).
В п. 2 комментируемой статьи содержится перечень обязательных требований, которые должны быть включены в учредительные документы всех видов юридических лиц. К их числу относятся: организационно-правовая форма юридического лица, наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица. В учредительных документах некоммерческих организаций, в том числе государственных органов, наделяемых правами юридического лица, и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций (банков, страховых обществ и т.д.), должны быть также определены предмет и цели деятельности юридического лица. Указание в учредительных документах предмета и цели деятельности юридического лица означает, что правоспособность такого юридического лица является специальной.
В п. 2 также допускается возможность включения в учредительные документы предмета и цели деятельности юридического лица в тех случаях, когда по закону это не является обязательным. В этом случае учредители добровольно изменяют общую правоспособность юридического лица на специальную правоспособность.
Перечень обязательных требований, включаемых в учредительные документы юридических лиц, дополняется положениями, предусматриваемыми законами для юридических лиц соответствующего вида. Так, согласно п. 3 ст. 98 ГК устав акционерного общества в число таких положений должен включать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, по которым решения принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, и иные условия, предусмотренные Законом об акционерных обществах.
В абз. 2 п. 2 комментируемой статьи предусматриваются дополнительные положения, которые должны быть включены в учредительный договор с учетом его правовой специфики. В их число входят обязанность учредителей создать юридическое лицо, определение порядка совместной деятельности по его созданию, условия передачи участниками ему своего имущества, условия и порядок распределения между участниками имущества и убытков и др.
Помимо названных выше двух видов положений, отражаемых в учредительных документах юридических лиц в силу закона, учредители (участники) вправе включать в учредительные документы юридических лиц соответствующие положения по своему усмотрению при условии их непротиворечия закону.
2. В качестве учредительных документов юридического лица п. 1 комментируемой статьи предусматривает устав, либо учредительный договор и устав, либо только учредительный договор. Некоммерческие организации в случаях, указанных в законе (например, первичные профсоюзные организации — см. ст. 3, 8 Закона о профессиональных союзах), могут действовать на основании общих положений об организациях соответствующего вида. Допускается также возможность создания и деятельности юридического лица на основании индивидуального учредительного документа, утверждаемого уполномоченным органом государственной или муниципальной власти. Наконец, в соответствии со ст. 7.1 Закона о некоммерческих организациях при создании государственной корпорации, учреждаемой в силу федерального закона, вообще не требуется учредительных документов, предусмотренных комментируемой статьей.
На основании устава действуют акционерные общества (ст. 98 ГК), общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, созданные одним лицом (ст. 89, 95 ГК), государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. 113 ГК), производственные и потребительские кооперативы (ст. 108, 116 ГК), фонды (ст. 118 ГК), а также общественные организации (объединения), некоммерческие партнерства и автономные некоммерческие организации, учреждения (ст. 14 Закона о некоммерческих организациях).
На основании учредительного договора и устава действуют общества с ограниченной и дополнительной ответственностью (ст. 89, 95 ГК), а также объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) (ст. 122 ГК). В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
На основании учредительного договора действуют полные товарищества (ст. 70 ГК) и товарищества на вере (ст. 83 ГК).
3. В п. 3 комментируемой статьи речь идет о моменте вступления в силу для третьих лиц изменений учредительных документов юридических лиц. По общему правилу они вступают в силу с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных в законе, — до государственной регистрации с момента уведомления третьих лиц органом, осуществляющим такую регистрацию, о таких изменениях. Иными словами, указанное уведомление должно быть сделано в период после получения заявления об изменении учредительных документов до момента внесения записи о них в государственный реестр. Соответственно, сделки, заключенные юридическим лицом в этот период, признаются действительными.
Учредительные документы и их содержание
<p>Согласно Гражданскому кодексу РФ любое юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, действует на основании учредительных документов, которыми могут быть устав , либо учредительный договор, либо учредительный договор и устав одновременно. В соответствии с действующим законодательством, малые предприятия относятся именно к этой категории субъектов хозяйственной деятельности.</p><p align=»justify»>Основной состав содержащихся в учредительных документах сведений определен в п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и включает: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления его деятельностью, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида, в частности – предмет и цели юридического лица. Учредительные документы могут определять предмет и цели коммерческой организации и в тех случаях, когда по закону это не является обязательным.</p><p align=»justify»>Требования к учредительным документам, основанные на иных актах (нормативных актах Президента и Правительства РФ, субъектов Российской Федерации, Федеральная налоговая служба РФ (ФНС) и иных органов) являются незаконными и могут быть обжалованы в суде.</p><p align=»justify»>Состав учредительных документов малого предприятия зависит от его организационно-правовой формы.</p><p align=»justify»>Товарищество (как полное, так и коммандитное) создается и действует на основании учредительного договора, подписываемого всеми его участниками. Особые требования к учредительному договору полного товарищества установлены п. 2 ст. 70 и п. 2 ст. 83 Гражданского кодекса РФ. Они заключаются в необходимости указания размера и состава складочного капитала; размера и порядка изменения долей участников; размера, состава, сроков внесения вкладов; ответственности участников за невнесение вкладов. Коммандитные товарищества, кроме того, должны указывать совокупные размеры вкладов коммандитистов.</p><p align=»justify»><br />Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью создаются и действуют на основании учредительного договора, подписанного его учредителями, и утвержденного ими устава. Особые требования к учредительным документам ООО и ОДО определены п. 2 ст. 89 Гражданского кодекса РФ, а также ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В учредительных документах ООО и ОДО должны быть указаны размер уставного капитала и доли каждого из участников; размер, срок, состав и порядок внесения вкладов; ответственность участников за невнесение вкладов; состав, компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством; условия и порядок распределения прибыли; порядок выхода из состава участников общества; права и обязанности участников; сведения о порядке хранения документов общества и предоставления информации участникам общества и другим лицам.</p><p align=»justify»>Если общество создается одним лицом, то его единственным учредительным документом является устав.</p><p align=»justify»>Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Кроме того, учредители заключают между собой договор о создании акционерного общества. Он не является учредительным документом, и требование о его предъявлении при государственной регистрации является незаконным и может быть обжаловано в суде. Особые требования к уставу акционерного общества определены п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса РФ и ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В уставе АО должны быть указаны, помимо сведений, перечисленных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, тип общества (открытое или закрытое), условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинале и количестве, о размере уставного капитала, о правах акционеров, о составе и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, требующим единогласия или квалифицированного большинства голосов.</p><p align=»justify»>Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утверждаемый общим собранием его членов. Особые требования к уставу производственного кооператива установлены п. 2 ст. 108 Гражданского кодекса РФ, а также п. 2 ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» и ст. 11 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». В уставе кооператива должны быть отражены условия о паевых взносах членов кооператива, о составе и порядке их внесения; определена ответственность за их невнесение; характер и порядок трудового участия членов в деятельности кооператива и их ответственность за нарушение обязательства по личному трудовому участию; порядок распределения прибыли и убытков; размер и условие дополнительной ответственности членов кооператива по его долгам; состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, требующим единогласия или квалифицированного большинства голосов; порядок выплаты стоимости пая лицу, прекратившему членство в кооперативе; порядок выхода из кооператива; порядок приема новых членов; обоснования и порядок исключения из кооператива; порядок образования имущества кооператива, реорганизации и ликвидации кооператива.</p><p align=»justify»>В уставе кооператива могут содержаться другие необходимые для его деятельности сведения.</p>
Ст. 52 ГК РФ. Учредительные документы юридических лиц
1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.
2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.
Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.
6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.
См. все связанные документы >>>
1. Юридические лица по общему правилу действуют на основании учредительных документов. В качестве учредительных документов юридического лица, как следует из п. 1 комментируемой статьи, действует лишь устав (введение единообразия в этой области предлагалось в п. 1.6 разд. III Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации). Однако хозяйственные товарищества смогут действовать на основе учредительного договора, имеющего юридическую силу устава.
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой корпорации. Соответственно для создания государственной корпорации не требуется учредительных документов, предусмотренных комментируемой статьей.
2. При создании юридического лица по желанию учредителей могут использоваться типовые уставы, утверждаемые уполномоченным государственным органом (п. 2 комментируемой статьи). В частности, учреждение в случаях, предусмотренных законом, может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений такого рода. Подобным путем достигается упрощение порядка создания юридических лиц и их государственной регистрации.
При этом типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в Едином государственном реестре юридических лиц.
Поэтому, понятие типового устава вряд ли применимо к хозяйственным товариществам и обществам. Так, п. 3 ст. 98 ГК РФ определяет, что устав акционерного общества в обязательном порядке должен содержать сведения о его фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала.
3. В п. 3 комментируемой статьи установлено, что в случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах. Упоминание об органе, уполномоченном учредителем и утверждающем формы локальных правовых актов, вызывает предположение, что речь идет в первую очередь о государственных и муниципальных учреждениях и, соответственно, об органах публично-правовых образований.
4. В соответствии с пунктом 4 комментируемой статьи в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.
5. Помимо учредительных документов учредители (участники) юридического лица вправе также утвердить регулирующие корпоративные отношения и не противоречащие учредительному документу внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица (п. 5 ст. 52 ГК РФ). Среди таких документов распространены, в частности, корпоративные договоры (см. комментарий к ст. 67.2 ГК РФ), документы, определяющие правила деловой этики юридического лица и др.
Перечень учредительных документов юридического лица
Учредительные документы – это комплект документов, предназначенных для обеспечения правовых оснований деятельности юрлица. О том, что именно входит в пакет документов для юрлиц различных организационно-правовых форм, каким образом такая документация должна быть оформлена и для чего она нужна, расскажет наша статья.
Фото: Фотобанк ЛориУчредительные документы юридического лица — перечень
В 2021 году в комплект учредительных документов по общему правилу для юрлиц всех видов (кроме хозяйственных товариществ и госкорпораций) входит только устав (п. 1 ст. 52 ч. 1 Гражданского кодекса РФ № 51-ФЗ).
Деятельность хозтовариществ по-прежнему основывается на учредительном договоре, имеющем силу устава.
Госкорпорация действует на основании специального Федерального закона о такой госкорпорации.
Согласно п. 2 ст. 2 ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства» № 161-ФЗ, создаваемый на основании данного закона федеральный фонд должен организовываться и осуществлять свою деятельность без перечисленных в ст. 52 ГК учредительных документов.
Ассоциация (союз) некоммерческих организаций может действовать при наличии устава и учредительного договора (абз. 4 п. 1 ст. 14 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ).
Также в отдельных случаях некоммерческие организации имеют право реализовывать свою деятельность, основываясь на общем положении о юрлицах данного вида или типа (абз. 5 п. 1 названной статьи).
Такие документы, как свидетельство о постановке на учет в ФНС, приказы о назначении руководителя организации и другие зачастую условно включают в перечень учредительных документов юридического лица, т. к. они наряду с уставом или учредительным договором необходимы для проведения операций, связанных с деятельностью юрлица (например, открытие счета в банке и т. д.). Но законом они не упоминаются в роли учредительной документации.
Какие сведения являются обязательными для включения в учредительные документы юридического лица
Устав юрлица (если он не относится к типовым) должен содержать названную информацию:
- наименование организации;
- указание об организационно-правовой форме;
- место нахождения;
- регламент осуществления руководства деятельностью юрлица;
- иные данные, предусмотренные законодательством для конкретной организационно-правовой формы юрлица и его вида (например, ст. 11 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ и т. д.).
В уставах некоммерческих организаций, унитарных предприятий и, когда это предписано законодательством, некоторых коммерческих организаций должны содержаться данные о предмете и цели деятельности названных юрлиц. Но даже если в тексте соответствующего закона не имеется таких требований, все равно данная информация может быть включена в учредительные документы (п. 4 ст. 52 ГК).
Регистрация учредительной документации
Учредительные документы входят в перечень документов, предоставляемых при госрегистрации организуемого юрлица (ст. 12 ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). О полном списке документов читайте в статье Какие документы нужны для регистрации юридического лица? Список требований к их содержанию и оформлению не ограничен исключительно гражданским кодексом, а может диктоваться положениями специальных законов о конкретных видах юрлиц (например, определение ВАС РФ от 11.01.2009 № 17040/08 по делу № А40-19883/08-120-158).
Органом, производящим регистрацию, является Федеральная налоговая служба России (п. 5.3.1 постановления Правительства РФ «Об утверждении положения о ФНС» от 30.09.2004 № 506).
Учредительные документы, как и вносимые в них изменения, в обязательном порядке подлежат госрегистрации и вступают в силу только после осуществления названной процедуры. В установленных законом случаях изменения в учредительных документах (например, п. 5 ст. 5 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ) получают юридическую силу с момента извещения органов ФНС о названных изменениях (п. 6 ст. 52 ГК).
Если при взаимодействии организации с иными лицами учитывались такие изменения, то названная организация и ее участники (учредители) в дальнейшем не могут ссылаться на отсутствие госрегистрации таких изменений (например, определение ВАС РФ от 21.03.2007 по делу № А05-3295/2006-17).
***
Таким образом, учредительные документы юрлиц могут состоять из устава организации, учредительного договора (для хозтовариществ) или специального федерального закона (для госкорпораций). Для ведения деятельности ассоциацией (союзом) некоммерческих организаций необходимо наличие названных видов учредительных документов одновременно. Содержание, оформление и состав учредительной документации должны отвечать требованиям ГК РФ и других законов, регулирующих деятельность отдельных видов юрлиц.
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.
Какие учредительные документы?
Совет CT: Хотя учредительный документ в большинстве штатов называется «Учредительный договор», в некоторых штатах он может иметь другое название. Например, в Делавэре этот образовательный документ представляет собой «Свидетельство о регистрации». Кроме того, в то время как во многих штатах регистрационная служба является государственным секретарем, в некоторых штатах она является другим отделом.
Что должно быть включено в учредительный договор?
В каждом штате действуют несколько разные требования относительно того, что должно быть включено в учредительный договор.Как правило, статьи должны содержать как минимум:
- наименование и юридический адрес корпорации
- количество объявленных акций и номинальная стоимость (при наличии) акций
- имя и адрес зарегистрированного агента в штате
- имена и адреса учредителей
Если будет более одного класса акций, Устав должен включать количество объявленных акций каждого класса и описание прав каждого класса.
Некоторые штаты требуют, чтобы учредительный договор включал дополнительную информацию, например:
- цель корпорации
- количество первоначальных директоров
- имена и адреса первых директоров.
- его продолжительность, если не бессрочно
Можно ли настроить учредительный договор?
В то время как учредительный договор редко требует большого количества информации, каждый штат разрешает, чтобы в устав были включены другие положения, касающиеся:
- Управление бизнесом и регулирование дел корпорации
- определение, ограничение и регулирование полномочий корпорации, ее директоров и акционеров
Хотя эти положения не могут противоречить законодательству штата, штаты позволяют Уставу изменять определенные установленные законом правила, известные как правила по умолчанию, которые в противном случае применялись бы к корпорации.
Пример: В штате А действует правило по умолчанию, согласно которому и акционеры, и директора имеют право заполнять вакансии в совете директоров. Однако государство А также предусматривает, что корпорация в Уставе может «отказаться» от этого правила по умолчанию и предусмотреть, что только акционеры будут иметь право заполнять вакансии в совете директоров.
Путем включения различных дополнительных положений Устав может использоваться для настройки корпорации в соответствии с потребностями заинтересованных сторон.
Пример: В положениях государства Б по умолчанию указано, что для отстранения директора от должности требуется голосование двух третей акционеров. Однако Устав может вместо этого предусматривать, что требуется только большинство голосов (что может удовлетворить потребности акционеров, но не обязательно директоров).
Прочие общие положения:
- Назначение первоначальных директоров (если не требуется по закону)
- Добавление преимущественного права для сохранения прав голоса существующих акционеров
- включение положений о кумулятивном голосовании расширит право голоса миноритарных акционеров.
Какова роль учредителя?
Учредители подписывают учредительные документы и доставляют их штату для подачи вместе с требуемой штатом пошлиной за регистрацию. Учредителем может быть физическое лицо или, во многих штатах, корпорация (например, компания, предоставляющая корпоративные услуги), и ему необязательно иметь постоянные отношения с компанией, например, акционера или директора. В большинстве штатов требуется только один учредитель, и лишь немногие из них конкретно предъявляют к учредителям требования по месту жительства или возрасту.
Если в Уставе указаны первоначальные директора корпорации, то полномочия учредителей прекращаются после подачи Устава. Если в статьях не указаны имена первых директоров, учредители должны выбрать директоров. После избрания первых директоров полномочия и обязанности учредителей прекращаются.
Что происходит после подачи статей?
Государственный секретарь проверяет статьи, чтобы убедиться, что они полны, а название компании является приемлемым и доступным.Существование корпорации начинается, когда государство принимает Устав, если только Устав не предусматривает отложенную дату вступления в силу. (Иногда это полезно для финансового и налогового планирования.)
В дополнение к регистрации в государственной регистрации, в некоторых штатах требуется дополнительная регистрация или запись на уровне округа. Кроме того, в некоторых штатах требуется публикация регистрации в одной или нескольких местных газетах.
После создания корпорация должна проводить первые собрания акционеров и директоров, принимать подзаконные акты, назначать должностных лиц и выпускать акции.Эти события должны быть надлежащим образом зарегистрированы в корпоративной книге записей. Корпорация также должна подать заявку на получение федерального налогового идентификационного номера (EIN), прежде чем вести бизнес или открывать банковские счета. Во многих случаях корпорации потребуется получить разрешение на ведение бизнеса — даже для ведения бизнеса в Интернете. В некоторых случаях корпорация может также пожелать зарегистрировать выборы корпорации S в IRS.
Заключение
Устав можно рассматривать как «свидетельство о рождении» корпорации.В большинстве случаев требуется только основная информация. Однако важно помнить, что законодательные требования, например, какую форму использовать, куда подавать, какие сборы платить и кому и т. Д., Сильно различаются от штата к штату. И, во многих случаях, стороны захотят настроить Статьи, чтобы переопределить установленные законом положения по умолчанию. По этим причинам важно работать со специалистами по комплаенсу, которые осведомлены о нюансах требований каждого штата и могут помочь своим клиентам выполнить эти требования.
Устав компании Определение
Каковы учредительные документы?
Учредительный договор — это набор официальных документов, поданных в государственный орган для юридического оформления создания корпорации. Учредительный договор обычно содержит соответствующую информацию, такую как название фирмы, почтовый адрес, агент по обслуживанию процесса, а также количество и тип акций, которые будут выпущены.
Учредительный договор также называется «корпоративным уставом», «уставом» или «свидетельством о регистрации».»
Ключевые выводы
- Учредительный договор — это соответствующая документация в государственный орган (обычно государство), которая означает создание корпорации.
- В США учредительные документы подаются в канцелярию государственного секретаря, где компания решает зарегистрироваться.
- В общем, учредительный документ должен включать название компании, тип корпоративной структуры, а также количество и тип объявленных акций.
- Устав работает вместе с учредительными документами и формирует юридическую основу бизнеса.
Общие сведения об учредительных документах
Многие предприятия в США и Канаде сформированы как корпорации, которые представляют собой тип бизнес-операций, создаваемых в штате, в котором компания осуществляет свою деятельность. Чтобы быть признанным юридически корпорацией, компания должна зарегистрироваться, предприняв определенные шаги и приняв определенные решения, требуемые в соответствии с корпоративным законодательством. Одним из таких шагов является подача документа, известного как учредительный договор.
Учредительный договор содержится в документе, необходимом для регистрации корпорации в государстве, и действует как устав для признания учреждения корпорации.В документе излагается основная информация, необходимая для создания корпорации, управления корпорацией и корпоративные уставы в штате, в котором зарегистрирован учредительный договор.
Особые соображения
В США учредительные документы подаются в канцелярию государственного секретаря того штата, в котором компания решила зарегистрировать свою деятельность. Некоторые штаты предлагают более благоприятные нормативные и налоговые условия и, как следствие, привлекают большее количество фирм. ищу регистрацию.
Например, Делавэр и Невада привлекают около половины государственных корпораций в США, отчасти из-за законов штата, которые защищают их корпорации. После создания статьи становятся общедоступными и содержат важную информацию о корпорации.
Требования к учредительным документам
Статьи в документе различаются в зависимости от штата, но обычно включаются следующие «статьи»:
- Название корпорации
- Имя и адрес зарегистрированного агента
- Тип корпоративной структуры (например,g., коммерческая корпорация, некоммерческая корпорация, неакционерная корпорация, профессиональная корпорация и т. д.)
- Имена и адреса первоначального совета директоров
- Количество и тип объявленных акций
- Срок действия корпорации, если она не существует бессрочно
- Имя, подпись и адрес учредителя, ответственного за создание корпорации
Большинство штатов также требует, чтобы статьи указывали цель фирмы, хотя корпорация может определять свою цель очень широко, чтобы поддерживать гибкость в своих операциях.В свидетельстве о регистрации Amazon, например, указано, что цель корпорации — «участвовать в любых законных действиях или деятельности, для которых корпорации могут быть созданы в соответствии с Общим законом о корпорациях штата Делавэр».
Другие положения, изложенные в уставе компании, могут включать ограничение ответственности директоров, действия акционеров без собрания и право созывать специальные собрания акционеров. В каждом штате есть определенные обязательные положения, которые должны содержаться в учредительном договоре, и другие дополнительные положения, которые компания может решить, включать ли их.
Многие штаты взимают сборы за регистрацию бизнеса, зарегистрированного в штате, независимо от того, работает он там или нет. Бизнес, который зарегистрирован в одном штате и физически расположен или ведет бизнес в другом штате, также должен зарегистрироваться в другом штате, что предполагает уплату регистрационных сборов и налогов этого штата.
В зависимости от штата регистрации компания может платить сборы за регистрацию в размере от 50 долларов (как в Айове, Арканзасе и Мичигане) до 275 долларов (как в Массачусетсе) с 2020 года.Сборы могут варьироваться в зависимости от того, были ли зарегистрированы учредительные документы в Интернете или по почте.
Еще один ключевой корпоративный документ — это устав, в котором описывается, как организация должна работать. Устав работает вместе с учредительными документами и формирует юридическую основу бизнеса.
3 обязательных документа для ООО
Две из самых заманчивых черт ООО — это то, что оно не позволяет владельцам бизнеса нести личную ответственность за вещи, связанные с бизнесом, и обеспечивает сквозной налоговый статус.Он также требует меньше формальностей и требует меньше юридической документации.
Если вы задумываетесь о регистрации в качестве LLC, вам следует убедиться, что все юридические документы вашей LLC заполнены и подготовлены надлежащим образом. Три основных документа для создания ООО:
1) Устав организации
Устав организации, также называемый Сертификатом организации, является эквивалентом Устава корпорации. Считайте это строительными блоками вашего ООО.
Основные элементы, требуемые в Уставе / Сертификате организации, включают:
- Название вашей компании : убедитесь, что ваше имя не создает потенциальных конфликтов с другим названием компании, уже зарегистрированным в штате, где вы регистрируете свою LLC.
- Бизнес-цель
- Основное место деятельности
- Зарегистрированный агент : Это юридическое или физическое лицо, которое будет получать официальные документы и юридические документы от вашего имени, включая документы, относящиеся к судебным искам.Зарегистрированный агент должен находиться в штате, в котором зарегистрирована ваша LLC, и иметь физический адрес.
- Структура управления : Имеется в виду, есть ли у вашей LLC один менеджер, два или более менеджеров, или все участники являются менеджерами?
- Срок действия ООО : В некоторых штатах требуется указать, как долго будет действовать ваше ООО. Некоторые штаты устанавливают установленный законом предел продолжительности (обычно несколько десятилетий). Но вы можете продлить свой LLC на более длительный срок, если он все еще работает, когда вы подойдете к концу этого периода.
2) Операционное соглашение
Операционное соглашение определяет права и обязанности участников Общества с ограниченной ответственностью. В нем также говорится о распределении доходов ООО между его участниками.
Хотя по закону вы не обязаны подавать операционное соглашение для создания вашей компании с ограниченной ответственностью, вам необходимо подготовить этот юридический документ LLC, чтобы он соответствовал корпоративным формальностям компании.
То, что вы включаете в свое операционное соглашение, будет зависеть от вашего бизнеса, но операционные соглашения обычно включают:
- Если участников несколько, необходимо описать способ принятия ключевых бизнес-решений
- Доля собственности участников
- Как будут распределяться прибыли и убытки
- Право голоса
- Что произойдет, если владелец умрет или захочет выйти из бизнеса
- Как можно ликвидировать ООО
Все участники должны подписать операционное соглашение, чтобы оно было действительным.
3) Идентификационный номер сотрудника
Всем предприятиям, независимо от структуры, необходим EIN (идентификационный номер сотрудника). Вместо номера социального страхования вы должны использовать свой EIN во всей деловой документации. Вам также понадобится ваш EIN, чтобы открыть счет в коммерческом банке. Чтобы получить EIN, вам или вашему адвокату необходимо заполнить форму IRS SS-4.
В дополнение к вышеуказанным документам вам также необходимо подать годовой / двухгодичный отчет в штат, в котором зарегистрировано ваше ООО.
Итак, каков самый эффективный способ подать заявку на регистрацию LLC? Давайте будем честными, есть миллион онлайн-сервисов, которые вы можете использовать для этого, но они используют общие описания и соглашения. и , вероятно, они не будут стоить намного дешевле, чем услуги адвоката. Так стоит ли рисковать тем, правильно ли вы формируете основу своего бизнеса?
Поскольку ваши юридические потребности столь же уникальны, как и бренд, над созданием которого вы так усердно работаете, обратитесь к юристу, который понимает ваше видение, и вы настроитесь на успех.
Официальная регистрация внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридических лиц, не относящихся к субъекту частного предпринимательства, и акционерного общества, положений об их филиалах (представительствах)
Вы не авторизованы. Чтобы получить услугу, вам необходимо войти в систему или зарегистрироваться.Уважаемые граждане Республики Казахстан!
В целях предотвращения распространения коронавирусной инфекции в Республике Казахстан возможно оказание услуг на бумажных носителях посредством онлайн-бронирования в центрах обслуживания населения на период карантина.
Государственные услуги можно получить онлайн, а также некоторые услуги доступны в мобильном приложении EgovMbile, Telegram-боте eGovKzBot2 .0 и социальных сетях Facebook и VK.
Как получить услугу онлайн:
- Авторизуйтесь и перейдите в раздел «Заказать онлайн-услугу».
- Подпишите заявку / объявление ЭЦП юридического лица.
- В личном кабинете (в поле «История предоставления услуги») настройте заявку / уведомление.
- В личном кабинете (в поле «История оказания услуги») ознакомьтесь с результатами оказания услуги.
Как получить услугу в НАК «Государственная корпорация« Правительство для граждан » (необходимые документы):
- Применение в 1 и 2.
- Определение или выписка об органе исполнительной власти юридического лица, о состоянии филиала (представительства) с проставлением печати юридического лица (о происшествии).
- Два экземпляра учредительных документов с изменениями и дополнениями или текст изменений и дополнений к учредительным документам юридического лица, не являющегося субъектом частного предпринимательства, филиала (представительства), заверенный печатью юридического лица.
- нотариально засвидетельствованный Устав (положение) с изменениями и дополнениями или текст изменений и дополнений в Устав акционерного общества, положение о филиале (представительстве).
- Оригиналы предыдущих учредительных документов юридического лица, статус филиала (представительства).
- Документ, подтверждающий фактическое место нахождения (в случае изменения местонахождения).
Документами, подтверждающими местонахождение юридического лица, являются нотариально заверенные копии договора аренды и иных документов, предусмотренных гражданским законодательством.
Если собственником помещения является само юридическое лицо, предоставление документа, подтверждающего местонахождение, не требуется.
Если собственником помещения является физическое лицо, то предоставляется нотариально заверенное согласие физического лица на предоставление помещения по месту нахождения юридического лица.
К объявлению:
- Определение или выписка исполнительного органа юридического лица о внесении изменений и дополнений в учредительные документы, а также текст изменений и дополнений для внесения в учредительные документы, скрепленный печатью юридического лица (при его появлении).
- Для юридического лица, относящегося к субъектам частного предпринимательства, за исключением акционерного общества, их филиалов и представительств, документ, подтверждающий фактическое местонахождение.
Учредительные документы, составленные на государственном и русском языках, предоставляются в пронумерованном виде, в трех экземплярах и заверяются в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан).
Результат оказания услуги
Свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица, регистрации филиала или представительства либо о мотивированном отказе.
На портале — уведомление о государственной регистрации (перерегистрации) юридических лиц для субъектов малого и среднего бизнеса, либо мотивированный ответ поставщика услуг об отказе в предоставлении государственных услуг.
Учредительные документы юридических лиц
Создание любого юридического лица — это процесс, состоящий из многих этапов. Одно из них — подготовка и подготовка учредительных документов ЗАО, ООО и так далее.Без этих ценных бумаг невозможно обойтись ни с какой организационно-правовой формой. Следует отметить, что учредительные документы ИП как таковые не требуются.
Давайте разберемся, наконец, с чем эти документы, и почему без них организация не может быть зарегистрирована.
Учредительные документы ЗАО — это документы, которые определяют, на какой деятельности будет специализироваться организация, а также какие права имеют участники, какой вклад они внесли при создании и какие права будут иметь в будущем.Юридические лица не могут безопасно и свободно переходить с одного вида деятельности на другой, потому что для этого им предварительно необходимо регистрировать все изменения в своих важнейших документах.
Статья 52 Гражданского кодекса нашей страны гласит, что учредительными документами являются учредительный договор, устав, а также договор о создании. Учтите, что последний в большинстве случаев не используется или используется только при создании юридического лица, а затем отменяется.Что в нем обычно указывается? В нем описывается, как должны действовать участники юридического лица при учреждении, какие обязанности и права они имеют.
Кстати, важно сказать, что некоторые некоммерческие организации используют определенные положения вместо учредительных документов, общих для учреждений их типа.
Любой учредительный документ обязательно должен содержать информацию, позволяющую быстро определить, какой организации он принадлежит. Дело в том, что он должен отражать информацию о местонахождении организации и так далее.К этим документам обычно предъявляются общие требования, но существуют особые требования для организаций, занимающихся конкретными видами деятельности.
В большинстве случаев учредительным документом юридического лица является его устав. Вместе с ним может действовать учредительный договор.
Требований к уставу не так уж и мало. Самым важным является то, что он содержит информацию о целях деятельности организации и о том, как эти цели будут достигнуты.Напомним еще раз, что юридическое лицо может заниматься только той деятельностью, которая предусмотрена его уставом. Без повода выходить на улицу никто не имеет права. Необходимо изменить вид предпринимательской деятельности — внести изменения в устав и перерегистрировать. Также в уставе содержится информация об уставном капитале и так далее.
Учредительный договор, по большей части, конкретно касается позиции самих участников.
Правильно составить учредительные документы, а также внести в них какие-либо изменения, помогут юристы.Не экономьте на их услугах! Ведь документы, оформленные не по правилам, могут стать источником многих трудностей!
Какие организационные документы для корпорации?
Организационные документы предприятия обычно включают документы о создании или регистрации, а также операционные документы, которые контролируют деятельность предприятия. 3 мин. Чтения
1. Обзор организационных документов корпорации2. Положения учредительного договора
Обновлено 12 октября 2020 г .:
Организационные документы корпорации включают следующее:
- Учредительный договор
- Устав компании
- Соглашение акционеров
Обзор организационных документов корпорации
Организационные документы предприятия обычно включают в себя документы о создании или регистрации, а также операционные документы, которые контролируют деятельность предприятия.Типы организационных документов, которые вы используете, зависят от типа вашей организации и юрисдикции, в которой вы находитесь.
В совокупности учредительные или организационные документы подаются в соответствующий государственный орган. Внутренние документы регулируют управление, операции и права акционеров. Корпорации используют свидетельство о регистрации, также известное как учредительный договор, и подзаконные акты.
Независимо от того, подаете ли вы общую, льготную, закрытую или некоммерческую корпорацию, вы должны подавать свидетельство о регистрации (или аналогичный документ) и устав.Вы можете или не можете подписать акционерное соглашение. Учредительный документ является основным уставом корпорации. Целью подзаконных актов является описание рабочих процедур.
Как минимум, подзаконные акты охватывают следующее:
- Название, адрес и местонахождение корпорации
- Условия использования
- Личность директоров и должностных лиц
- Порядок проведения выборов
- Акции, которые корпорация имеет право выпускать
- Порядок проведения собраний акционеров и директоров
- Бухгалтерский учет
- Действия директора, руководителя и акционеров
- Порядок внесения изменений
В акционерном соглашении владельцы или акционеры определяют положения, касающиеся их доли владения в корпорации.Соглашения заключаются по взаимному согласию и обычно служат определенной цели или решают проблемы. Как правило, акционерные соглашения не публикуются.
Цель вашей корпорации будет определять содержание вашего акционерного соглашения, но общие положения включают следующее:
- Кто может быть акционером
- Кто может входить в совет директоров
- Права и обязанности акционеров
- Процедуры в случае ухода или смерти акционеров
- Управление и деятельность компании
- Положение об акционерах
- Оценка запасов для внутренних целей
- Порядок выкупа акций
Положения учредительного договора
Ниже приведены положения учредительного договора.
Вы укажете название своей компании, на котором обычно должен быть какой-либо тип корпоративного идентификатора, например, следующий:
- Корпорация
- Компания
- Зарегистрировано
- Аббревиатуры указанных выше
Укажите бизнес-цель, в которой объясняется, что ваша компания делает или предоставляет. Вы будете использовать одно из двух предложений о бизнес-целях:
- Общее: Некоторые штаты не возражают против оговорки общего назначения, означающей, что корпорация ведет «всю законную деятельность.”
- Конкретный: другие штаты ожидают более подробного объяснения типов продуктов и / или услуг, которые предоставляет корпорация.
Почти все штаты требуют, чтобы у вашей корпорации был зарегистрированный агент, также известный как официальный агент, агент по обслуживанию или процессу, или агент-резидент. Это лицо или компания, которые принимают юридические и налоговые документы от имени корпорации. Все агенты должны иметь физический адрес в штате и быть доступными в рабочее время.
Учредители — это люди, ответственные за подачу документов о создании корпорации. Включите их имена и адреса. Учредители также должны подписать статьи.
В зависимости от штата вы назовете первых директоров вашей корпорации и перечислите их адреса. Директора — это люди, которые контролируют дела корпорации и несут ответственность за основные корпоративные решения. Акционеры выбирают директоров, а директора назначают должностных лиц.
Должностные лица включают казначея, секретаря, вице-президента и президента корпорации. Они несут ответственность за повседневную деловую деятельность. В некоторых штатах информация об офицерах не требуется, в других — требуется. То же самое касается предоставления юридического адреса корпорации. Не все штаты требуют, чтобы вы указывали эту информацию в своих статьях, но в некоторых это необходимо.
Укажите количество объявленных акций, которые ваша корпорация выпустит. Независимо от размера корпорации, у всех есть акции, потому что это то, что представляет собой собственность в компании.Если корпорация планирует разрешить выпуск как привилегированных, так и обыкновенных акций, эта информация должна быть включена в Устав вместе с информацией, касающейся права голоса.
Обычно привилегированные акции дают акционерам преимущественное право на распределение активов или выплату дивидендов в случае, если корпорация прекращает свою деятельность. Многие владельцы малого бизнеса разрешают выпускать только обыкновенные акции.
Существуют различные организационные документы, необходимые для создания корпорации.Поскольку начать этот вид бизнеса сложно, вы можете проконсультироваться с юристами и налоговыми специалистами, чтобы убедиться, что вы соблюдаете все правила и подаете все необходимые документы.
Если вам нужна помощь с организационными документами для корпорации, вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке Upcounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
Процесс регистрации — основные юридические документы
Как развивающаяся компания, после того как вы определились с формой организации, которая лучше всего подходит для вашего бизнеса (корпорация C, корпорация S или компания с ограниченной ответственностью), и выбрали штат, в котором вы будете формировать свой бизнес, пора двигаться вперед. и инкорпорируйте свою компанию.
Многие компании предпочитают обосноваться в Делавэре из-за устоявшегося корпоративного права и благоприятного делового климата.В этой статье обсуждаются основные юридические документы, необходимые для регистрации корпорации в Делавэре.
Свидетельство о регистрации
Отдел корпораций Делавэра предоставляет образец формы, которую вы можете использовать при создании свидетельства о регистрации (также известного как устав), но вы также можете использовать свой собственный шаблон. Изменения в устав могут вноситься только с согласия акционеров компании. Он содержит ключевую информацию о компании, такую как:
- Имя
- Зарегистрированный офис, который должен находиться в штате
- Цель корпорации — часто компании предпочитают использовать общий язык, чтобы обеспечить гибкость, например следующее: «Вести любой бизнес и участвовать в любых законных действиях или деятельности, для которых корпорации могут быть организованы в соответствии с Общий закон о корпорациях штата Делавэр.’
- Количество, типы и номинальная стоимость акций, которые корпорация будет уполномочена выпустить
- Имя и почтовый адрес Единственного учредителя (лица, подающего регистрационные документы) и
- Любые требуемые условия корпоративного управления, такие как положения, дающие директорам право принимать, изменять и отменять устав корпорации и / или ограничивающие ответственность директоров корпорации.
Согласие единственного учредителя
Теперь, когда корпорация была создана путем подачи устава, она может предпринимать корпоративные действия.Как правило, единственный учредитель предпринимает фундаментальные действия в области корпоративного управления, такие как определение количества директоров в совете директоров и избрание первых директоров корпорации. На данный момент единоличный учредитель является единственным лицом, имеющим полномочия действовать от имени корпорации, поэтому это согласие дает директорам полномочия, необходимые им для совершения корпоративных действий. Это согласие часто включает в себя следующие действия:
- Утверждение устава
- Определение количества директоров корпорации
- Назначение первоначальных директоров
- Принятие подзаконных актов и
- Отставка единственного учредителя.
Постановление
Устав — один из основных руководящих документов корпорации. Как правило, они принимаются и, при необходимости, позже изменяются советом директоров и регулируют порядок ведения бизнеса компанией. В уставе часто указываются подробности того, как корпорация будет управляться и функционировать, например:
- Как проводятся собрания акционеров, когда и где они проводятся, как они созываются, а также правила голосования на этих собраниях и действия акционеров
- Могут ли правление и акционеры предпринимать действия с письменного согласия без собрания
- Как организован совет директоров, включая выборы и увольнение директоров, как совет может предпринять действия и другие подробности о сроках полномочий директора, собраниях и требованиях кворума и
- Особенности, касающиеся количества и типа должностей должностных лиц корпорации, а также условий, касающихся того, как эти должностные лица избираются и смещаются, и каковы их соответствующие полномочия.
Согласие Совета директоров
Компании действуют через свой совет директоров, часто с письменного согласия. Первоначальное согласие совета директоров может содержать множество различных утверждений, но часто включает следующие пункты (как минимум):
- Утверждение свидетельства о регистрации
- Выборы должностных лиц
- Определение финансового года
- Разрешение должностным лицам на открытие банковских счетов от имени компании
- Разрешение на ведение бизнеса в любом штате, в котором работает компания, и
- Утверждение формы сертификата акций, который будет использовать компания.
Наконец, независимо от того, регистрируетесь ли вы в Делавэре или где-либо еще, вы должны убедиться, что подтвердили местные требования перед подачей заявки. Обзор некоторых ключевых вопросов, которые необходимо учитывать при подготовке этих документов, можно найти в нашем контрольном списке перед регистрацией.
Теперь, когда вы создали свою компанию и позаботились об основах, вы готовы покорить мир.
Добавить комментарий
Комментарий добавить легко