Права участников общества с ограниченной ответственностью – 8. / — SNOW DIGITAL AGENCY — агентство полного цикла в сфере интернет-маркетинга

Содержание

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

Анализ статей ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» показывает, что комплекс обязанностей не имеет такую широкую гамму, как комплекс прав. В п. 1 ст. 9 названного Закона не содержится исчерпывающего перечня обязанностей, но основные перечислены именно в ней. И тем не менее можно говорить о возможной классификации всех обязанностей, которые могут возникать у участника общества с ограниченной ответственностью.

Неисполнение участниками возложенных на них обязанностей всегда связано с негативными последствиями, которые возникают для таких участников. Поэтому, раскрывая содержание обязанностей участников общества, мы должны раскрыть последствия в случае неисполнения или недобросовестного исполнения участниками своих обязанностей. Одним из наиболее ощутимых последствий для участника, который грубо нарушает свои обязанности, является его исключение из общества (ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Все обязанности участников общества можно разделить на две группы: основные и дополнительные.

Основные обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

Участники общества имеют следующие основные обязанности:

* вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества;

* не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Обязанность участников по внесению вкладов распространяется на:

* вклады в уставный капитал общества;

* вклады в имущество общества.

Обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества, в свою очередь, может включать:

1) обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества при учреждении общества;

2) обязанность предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу участником в качестве вклада в уставный капитал, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока;

3) обязанность по внесению вкладов в уставный капитал общества при увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада (вкладов).

Правовой базой для первой обязанности является ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. В случае если участник общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, его доля переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Закона).

Правовая база для второй обязанности предусмотрена п. 3 ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этой норме денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества.

В случае если участник общества не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, его доля переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Закона).

Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Правовой базой для третьей обязанности является п. 2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При нарушении сроков внесения подобного вклада, определенных указанной статьей, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Обязанность по внесению участниками вкладов в имущество — новая и неоднозначная норма в законодательстве о хозяйственных обществах. Согласно ст. 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» такая обязанность может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений. Такие изменения вносятся в устав по решению общего собрания общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение же о конкретных вкладах участников в имущество общества может быть принято собранием участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.

Обратим внимание на два очень важных момента. Во-первых, если в уставе общества не установлена общая обязанность участников вносить вклады в имущество общества, то и не возникает вопрос о возможности внесения конкретных вкладов. Во-вторых, если для возникновения общей обязанности необходимо единогласие всех участников, то для принятия решения о конкретных вкладах достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников, при отсутствии усиления квалификации по этому вопросу в уставе.

При таком подходе нельзя исключать, что включение обязанности по внесению вкладов участников в имущество на этапе учреждения общества в дальнейшем может быть использовано для создания искусственной ситуации, когда «неимущие» участники общества, не способные конкурировать с более «богатыми» участниками, будут не способны выполнить эту обязанность, что может повлечь их исключение по основанию «грубое нарушение обязанностей» (ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Законодатель четко провел границу между обязанностью по внесению вкладов в имущество и рассмотренной ранее обязанностью по внесению вкладов в уставный капитал общества.

Первое отличие заключается в том, что обязанность по внесению вкладов в имущество общества определяется в уставе общества, в то время как обязанность по внесению вкладов в уставный капитал определена Законом.

Второе отличие: согласно п. 3 ст. 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в уставе специально не оговаривается, в каком виде вносится вклад в имущество общества, то он вносится только деньгами. Вклад в уставный капитал может быть внесен деньгами, ценными бумагами, вещами, правами на вещи и иными правами, имеющими денежную оценку, т.е. ограничений закон не устанавливает.

Третье отличие: вклады в имущество общества, в отличие от вкладов в уставный капитал, не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале.

Для дополнительной характеристики механизма исполнения обязанности участника по внесению вклада в имущество общества следует принять во внимание, что внесение этих вкладов возможно в трех вариантах:

* всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;

* всеми участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале;

* не всеми участниками общества.

Если первый вариант достаточно прост и понятен, то два последних требуют дополнительного пояснения.

1. Если во втором варианте обязанность по внесению вкладов устанавливается для всех, хотя и без стыковки с их долями в уставном капитале, то в третьем варианте возникает группа участников, для которых обязанность по внесению вкладов в имущество общества не устанавливается. Как иллюстрация этого, закон устанавливает, что уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества. Причем это только один из способов, поскольку согласно п. 2 ст. 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в уставе могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества.

Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.

2. Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

3. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех его участников, осуществляются по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно.

4. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества при условии, что участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

5. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

6. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

Обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Конфиденциальная информация — документированная информация, доступ к которой ограничен в соответствии с законодательством. Правила обращения с конфиденциальной информацией определяются ФЗ «Об информации, информатизации и защите информации» от 20 февраля 1995 г. N 24-ФЗ.

Дополнительные обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

Все обязанности участников общества, определенные уставом общества, помимо обязанностей, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются дополнительными обязанностями.

Характеристикой дополнительных обязанностей являются следующие положения:

1. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.

2. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, при условии если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие этого решения или дал письменное согласие.

При этом напомним, что дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

3. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.

studfile.net

10 самых важных прав участников ООО

22 Фев 10 самых важных прав участников ООО

Дата публикации: 2017-02-22
Рубрика: Корпоративное право Автор: Владимир Чикин Объединим капиталы, организаторские и предпринимательские способности, деловые качества и связи. Что получится?
Чаще всего из этого компота выйдет ООО – общество с ограниченной ответственностью. Это самая распространенная организационно-правовая форма в России. Легко создать, легко управлять, легко закрыть.
Представление о том, что ООО – это просто, рождает легкомысленное отношение участников к своей роли в компании. Часто она видится лишь в том, чтобы учредить общество, выбрать директора и потом периодически интересоваться у него, как идут дела. Но с таким подходом счастливое будущее участника оказывается под угрозой. Как и в любой другой сфере жизни, человек должен знать свои права и уметь ими пользоваться.
Говоря о десяти самых важных правах, мы вынесем за скобки два основополагающих – право на получение части прибыли и право на часть ликвидационной стоимости. Все гарантии, установленные Законом об ООО, обеспечивают реализацию этих прав. Если в обществе нечего делить, ему незачем существовать.
Итак, представляем вам топ-лист важнейших прав участников ООО, которые обеспечат им сохранение и преумножение вложенного.
1. Право на информацию
Это право заслуживает того, чтобы называться «номер один». Как говаривал Бернард Шоу, чем меньше мы знаем, тем больше подозреваем. Чтобы развеять пелену управленческого заговора, надо просто ознакомиться с документами общества.
Закон предоставляет несколько возможностей для того, чтобы быть в курсе дел компании.
Во-первых, любой участник имеет право ознакомиться с документами, которые подлежат хранению в обществе. А это вся корпоративная документация, документы на имущество, внутренние документы и так далее.
У директора есть три дня, чтобы предоставить все запрашиваемые документы. Не дает – жалуемся в суд.
Еще раз подчеркнем – право знакомиться с документацией есть у каждого участника, как бы ни была мала его доля.
Во-вторых, ряд документов в обязательном порядке должен предоставляться участникам перед проведением общих собраний. Перечень – в статье 36 Закона об ООО:
годовой отчет общества,
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов,
сведения о выдвигаемых перед собранием кандидатурах,
проекты изменений в устав и во внутренние документы общества,
иная информация, предусмотренная уставом.
Все эти документы направляются участникам вместе с уведомлением о созыве собрания. Но плюс к этому в течение тридцати дней до собрания все документы должны быть доступны для ознакомления каждому участнику в помещении исполнительного органа общества.
Наконец, в-третьих, если у вас есть хотя бы один процент голосов (лично или в сумме с дружественными участниками), то есть возможность запросить у общества информацию о любой сделке с заинтересованностью. Срок исполнения для директора – двадцать дней.
2. Инициировать аудит
Для оценки достоверности годовых отчетов и бухгалтерских балансов личного ознакомления с документами общества может оказаться недостаточно. Потребуются профессиональные знания аудитора.
Обычно аудит проводится по инициативе общего собрания. Тогда он оплачивается за счет общества. Но если получить такое решение проблематично, то любой участник может сам выбрать аудитора, заключить с ним договор и оплатить его услуги из своего кармана. Если директор откажется давать такому аудитору документы – в суд.
3. Созвать собрание
Каждый участник может принимать участие в собрании, но не каждому дано требовать его созыва. Это могут сделать участники, у которых в совокупности наберется не менее одной десятой голосов. Объединившиеся миноритарии – это сила.
Если директор не назначит собрание, то его организуют сами участники-инициаторы. При чем за счет общества.
На повестку внеочередного собрания можно заявить любые вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания.
4. Внести дополнительные вопросы в повестку
Даже если сам созвать участников не смог – есть право внести в повестку следующего собрания допвопросы. Неважно, какая у участника доля в уставном капитале, ему под силу делать свои коррективы.
Внимание к срокам: дополнительные вопросы можно вносить не позднее чем за пятнадцать дней до проведения собрания.
5. Снять плохих и назначить хороших
Узнали, что в обществе всё плохо? Применяем радикальные меры: производим смену действующих лиц.
Поменять директора, совет директоров, ревизора – задача непростая. Тут малым числом голосов не обойтись. По умолчанию требуется большинство от общего числа. Но уставом может быть предусмотрено и большее количество.
Если доля меньше, чем пятьдесят процентов, значит надо искать компромиссы и договариваться. Даже имея ровно половину, в одиночку ничего не решить: невозможно, например, избрать директора, когда у каждого участника по пятьдесят процентов и каждый голосует за своего (подробнее этот казус мы рассматривали здесь).
С избранием совета директоров складывается другая картина, если уставом предусмотрено кумулятивное голосование. Тогда даже с малым числом голосов можно «протащить» в новый состав хотя бы одного своего человека.
6. Внести изменения в устав
Еще один важный инструмент. Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено множество диспозитивных норм, предоставляющих возможность самому общему собранию решать, как должно работать общество.
Можно отчуждать доли или нет. Простое требуется большинство для принятия решения или квалифицированное. Единоличный исполнительный орган или коллегиальный. Всё это и многое другое закрепляется в уставе каждого конкретного ООО. Не работает существующая схема – пробуйте другую. Только не забудьте заручиться поддержкой не менее двух третей голосов.
7. Обжаловать решения органов управления
Жалуйтесь на здоровье! Но сначала разберитесь в нюансах.
Что можно обжаловать?
Решения общего собрания, совета директоров, исполнительного органа, принятые с нарушением законодательства или устава и нарушающие права и интересы участника.
Кто может обжаловать?
Решение общего собрания может оспорить только тот участник, который голосовал против или не голосовал вообще. Решения других органов оспаривает участник, чьи права нарушены.
Какие сроки?
В течение двух месяцев со дня, когда участник узнал о принятом решении или об обстоятельствах, служащих основанием для признания его недействительным.
Могут ли решение оставить в силе?
Конечно. Даже если формально оно будет противоречить закону или быть в ущерб интересам участника-истца. Условия для этого следующие:
если голос участника не мог повлиять на принятие обжалуемого решения, нарушения несущественны и решение не повлекло убытков данному участнику;
если решение исполнительного органа или совета директоров не является существенным и не повлекло убытки (иные негативные последствия) ни для общества, ни для участника.
8. Обжаловать сделки
Участник ООО имеет право оспорить сделки с заинтересованностью и крупные сделки. Что для этого нужно? Быть обладателем хотя бы одного процента голосов.
Само по себе отсутствие предварительного согласия еще не означает, что сделка будет признана недействительной. Надо еще обнаружить необходимый набор фактов, руководствуясь статьями 45 или 46 Закона об ООО, а в довесок к ним – статьями 174 или 173.1 ГК РФ.
9. «Резать к чертовой матери…»
Ничего не помогает? Ликвидируйтесь или придумайте что-нибудь с помощью реорганизации. Правда, для принятия такого решения потребуются все сто процентов голосов.
Кроме того, не лишним будет напомнить, что ликвидация возможна только в том случае, если компания может рассчитаться с кредиторами. Если же есть сложности с долгами – надо идти в банкротство.
10. И напоследок…
Каждый участник может обратиться к адвокату по корпоративным вопросам. Не стоит ждать момента, когда корпоративный конфликт спрутом сомкнет в своих объятиях ваш бизнес. Решайте проблемы заблаговременно и с помощью профессионалов.
www.vvcl.ru
Статья 8. Закон об ООО N 14-ФЗ от 08.02.1998
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.
www.zakonrf.info
Основные права участника ООО в зависимости от доли
Такое хозяйственное общество как ООО из всех иных форм юридических лиц выделяет уставной капитал, разделенный на доли определенной величины, каждая из которых принадлежит определенному участнику. Все положения касаемо членов ООО, их долей, прав и обязанностей подробно прописаны в ФЗ №14. Однако данный законодательный акт после прочтения все же оставляет некоторые неясности. Разберемся с ними в этой статье.
Об участниках ООО
Участником общества с ограниченной ответственностью может быть любое частное или юридическое лицо, даже далекое от предпринимательской деятельности. В ограниченном порядке становиться членом или учредителем ООО можно:
Казенным учреждениям — при согласии на то собственника используемого ими имущества.
Представительным органам местной власти — в исключительных случаях.
Организациям, если их учредительные документы позволяют на прибыль, полученную вне сметы, приобретать долю в ООО.
Однозначно не могут получить права участника ООО, в зависимости от доли распределенные, муниципальные органы управления, государственные структуры.
На количество участников законодательство также устанавливает запреты — их не должно быть более 50. При превышении состава хотя бы на одного человека ООО необходимо преобразовать в ПАО или производственный кооператив. В ином случае ему грозит ликвидация по решению суда.
Учредитель и участник
В ряде случаев у ООО может один учредитель, который становится и единственным его членом. Здесь права участника ООО, в зависимости от доли определенные, не имеют смысла. Отличие учредителя от участника устанавливается просто: первый — это создатель ООО, второй — член, активно участвующий в жизнедеятельности общества. Поэтому последнее понятие будет несколько шире и объемнее.
Различия действуют также и в следующем:
Учредители вполне естественно становятся участниками ООО с правами и обязанностями, принадлежащими вторым. А вот чтобы участнику стать учредителем, необходимо провести перерегистрацию общества.
Состав учредителей остается неизменным на протяжении всей истории ООО, а набор участников имеет свойство периодически изменяться.
Учредителем ООО в РФ может выступить как российский гражданин, так и иностранец, как физическое лицо, так и фирма. Не имеют права выступить в этой роли только следующие категории граждан:
военные;
состоящие на государственной службе;
депутаты Госдумы;
лица, трудящиеся в законодательных или исполнительных органах власти;
члены Совета Федерации.
Роль учредителя более важна для общества, нежели участника:
Прием Устава ООО.
Подготовка учредительной документации.
Внесение своей лепты в уставной капитал.
Назначение управляющих органов, ревизионной группы.
Как влияет доля учредителей на управление ООО? Они несут ответственность за деятельность общества, как участники, пропорционально ее размерам.
Все права участников общества с ограниченной ответственностью
Отметим, что права участников несколько шире, чем учредителей. При этом перечисленный ниже список устав ООО не управомочен сократить, а лишь дополнить новыми, иными пунктами. Итак, перечислим основные права участника:
Управление делами ООО.
Владение полной достоверной информацией о деятельности организации.
Свободный доступ к бухгалтерской и прочей документации.
Участие в распределении дохода, полученного ООО.
Право на ликвидационную квоту — долю части имущества (или ее эквивалент в деньгах), которое останется после всех расчетов с кредиторами.
Право выйти из состава участников в любое время, невзирая на мнения других членов, получив при этом собственную долю обратно.
Возможность переуступить или продать свою долю.
Участие в общих собраниях, право избирать и быть избранным в структуры управления и контроля, а также свободно выносить свои насущные вопросы на повестку дня.
Обязанности участников общества
Разумеется, кроме прав в зависимости от доли, участник ООО обременяется еще и обязанностями:
Внесение своей лепты в уставной капитал — размер, порядок, сроки внесения взносов определяются как законодательством, так и уставом ООО.
Соблюдение коммерческой тайны ООО, неразглашение определенных данных об обществе.
Устав может предписать участникам нести и дополнительные обязанности, если они будут приняты единогласно на общем голосовании. Может такое бремя настичь только определенного члена общества — с письменного его согласия и с одобрения 2/3 остальных членов. При отчуждении им своей доли эти обязанности не переходят к ее новому владельцу.
Надо также отметить, что наличие дополнительных обязанностей не ведет к появлению исключительных прав. Избавиться от дополнительного бремени возможно также на общем голосовании.
Изменение количества участников
При отчуждении своего вложения одним членом другие обладают приоритетным правом участника ООО (зависимости от доли тут нет) на ее приобретение. Но все же возможно еще два варианта изменения числа членов ООО:
При отчуждении доли третьему лицу заключается договор ее купли-продажи. На сделке должны присутствовать обе стороны — становящийся бывшим участник и новоиспеченный, а также нотариус. Кроме того, для удачного протекания процедуры необходимо согласие супругов сторон — при наличии таковых.
На общем собрании одобряется включение в состав нового члена. Он вносит условный вклад в уставной капитал, затем ему передается доля старого участника, который подает документы в регистрирующий орган на выход из состава ООО.
Расскажем вам также об еще одной процедуре — как оформить выход участника из ООО принудительно. К таким мерам обращаются при следующих случаях: член общества не выполняет свои обязанности в систематическом порядке, мешает деятельности ООО. Исключение возможно провести только через суд. Подать заявление имеют право другие участники при условии, что все вместе они владеют не менее чем 10 % голосов общества.
Перейдем теперь плотнее к понятию «доля».
О доле в уставном капитале
Уставной капитал ООО — это некая совокупность номинальных сумм долей, т.е. вкладов каждого из его участников. Величина доли обычно выражается в процентах или дроби — все зависит от соотношения номинальной ее стоимости и размера всего уставного капитала. В какой-то мере ее можно сравнить с ценной бумагой в ПАО, поэтому иное название доли — «бездокументарная акция», т. к. она тоже определяет право быть членом общества. Каждый из участников ООО может владеть только одной долей, чей размер зависит от его вклада в уставной фонд.
Как изменяются права участника в зависимости от доли? Любой ее размер приносит своему владельцу те права, что мы перечислили тремя пунктами ранее. От размера доли зависит прибыль ее собственника — она распределяется среди участников пропорционально размерам их лепты в уставной капитал. Также размер доли влияет и на вес голоса на общем собрании — пропорционально размеру вложений и распределяются голоса.
Грамотное распределение долей в ООО — это такой порядок, при котором каждый участник получает такой объем прибыли, который соответствует его вкладу в общую деятельность общества. При этом важно следить и за тем, чтобы не было большого разбега в доходах разных членов ООО.
Номинальная и действительная стоимость доли
Доля в уставном капитале ООО — это имущественный вид права, аналог доли в общей собственности. Она призвана наделить своего собственника неким объемом имущественных и неимущественных прав в отношении данного общества.
Давайте разграничим два вида стоимости доли:
Номинальная. Абстрактная денежная величина, выражающая стоимость вклада члена ООО в уставной капитал непосредственно при создании организации; первоначальная оценка вложения участника.
Действительная. Стоимость на сегодня той части чистых активов ООО, что пропорциональна доли определенного участника. В этой величине также оценивается размер обязательств общества перед своим членом. Именно данная стоимость выплачивается участнику при его выходе из ООО.
Правовая природа доли
Права и обязанности членов общества, степень контроля ООО в зависимости от доли участия отражены в ст. 48 ГК РФ. Наличие вклада в уставном фонде наделяет участника следующими безоговорочными правами:
Получение чистой прибыли общества согласно размеру своей доли.
При случае добровольного выхода или же принудительного исключения из числа участников — выделение ему действительной стоимости его вложения.
Получение части собственности ООО при его ликвидации — доли той, что останется после всех расчетов с кредиторами.
Управление делами ООО, свободное получение информации о его деятельности.
Добровольный выход из общества.
Продажа и уступка доли
Напоследок поговорим о продаже и уступке своей доли:
Участник может продать, обменять, подарить свою долю другому члену ООО или нескольким таким лицам. Согласие последних на это не требуется.
Продажа или уступка третьему лицу может быть запрещена уставом. Иногда для такого шага требуется его одобрение на общем собрании.
При продаже доли участники ООО имеют приоритетное право на ее покупку.
Как лучше распределить роли в ООО? В соответствии с долями, возможностями и желаниями самих участников. При приобретении доли они приобретают неотчуждаемые права и ряд обязанностей, последние из которых можно расширить. Сама доля влияет на размер прибыли участника, а также на вес его голоса на собрании. Остальные же права у владельцев разных долей одинаковые.
businessman.ru
кто ходит в их число и к чему это обязывает

Оглавление:
Состав участников
Сколько участников может иметь ООО?
Права и обязанности участников
Как изменить состав участников ООО?
Организовать общество с ограниченной ответственностью имеют право один или несколько учредителей. Основы взаимоотношений между участниками ООО, их обязанности и права регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ.
Состав участников
Согласно российскому законодательству зарегистрировать фирму в форме ООО и принимать участие в её работе могут физические и юридические лица, не исключая и иностранные. Занимаются эти лица предпринимательством или нет, значения не имеет. Однако род деятельности гражданина или организации может накладывать ограничения на возможность стать участником ООО.
Физические лица
В частности, запрет на вступление в хозяйственные общества распространяется на граждан, статус которых не совместим с предпринимательством, а именно:
состоящих на воинской службе;

госслужащих;

представителей законодательных, исполнительных и судебных органов власти;

депутатов Госдумы и членов Совета Федерации.
Круг лиц, которые попадают под такой запрет, определяется нормами Федеральных законов, регулирующих их служебную деятельность. Все остальные дееспособные граждане старше 18 лет (или эмансипированные несовершеннолетние) по Гражданскому Кодексу могут являться учредителями или участниками ООО.
Юридические лица
Ограничения на участие касаются и юридических лиц:
Организация, состоящая только из одного учредителя, не может быть единственным участником другого общества.

Органам центральной и местной власти запрещено вступать в состав дольщиков коммерческих фирм.

Муниципальные учреждения могут организовывать хозяйственные предприятия в форме ООО, участвовать в работе фирм и приобретать доли в их уставном капитале с разрешения муниципалитета, если такое право зафиксировано в Уставе казённого учреждения.
Сколько участников может иметь ООО?

Итак, мы выяснили, кто вправе входить в состав членов общества. Ещё один важный вопрос: сколько их может быть?
Число участников общества ограничивается диапазоном от 1 до 50. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице. Ему никто не запрещает привлечь в организацию других граждан.
Превышение верхней планки списка дольщиков может грозить ликвидацией организации. Из такой ситуации есть два законных выхода:
Вывести из общества «лишних» участников.

Когда количество членов дорастёт до 51, реорганизовать ООО в акционерное общество или производственный кооператив.
На решение этого вопроса обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания закрыть компанию по суду.
Права и обязанности участников
Поставив свои подписи на заявлении о регистрации юрлица, его учредители тут же становятся обладателями обязанностей и полномочий по отношению к своему «детищу». Регулируется это положение законом №14-ФЗ и Уставом организации.
Прежде чем фирма сможет начать свою деятельность, её создание нужно завершить, выполнив до конца все формальности. На этом основная работа учредителей заканчивается, и вступают в силу обязанности участников.
В чем разница между участниками и учредителями?
Здесь стоит определиться с терминами. Обычно «участник» и «учредитель» понимаются как идентичные понятия, однако между ними есть разница. Первые – это лица, которые являются создателями фирмы и, как правило, их состав остаётся постоянным на срок всего функционирования общества. Понятие «участников» несколько шире: под ними имеются в виду граждане и организации, которые непосредственно участвуют в хозяйственной деятельности общества. Круг этих лиц может свободно меняться любое количество раз.
С момента госрегистрации учредители становятся участниками. Лица, которые вошли в их состав уже после учреждения организации, не попадают в список учредителей, если только для этого не произведена перерегистрация ООО. Соответственно, функции учредителей будут несколько отличаться от обязанностей рядовых членов компании.
К прерогативе учредителя относится:
решение о создании общества;

составление Устава;

назначение руководителей фирмы;

формирование ревизионной комиссии;

право голоса в общем собрании, пропорциональное его вкладу в уставный фонд.
Учредитель также должен внести в установленные сроки свою долю в уставный капитал и в ее пределах отвечать по обязательствам организации перед кредиторами.
Какие права имеют участники общества?
Полномочия участников общества достаточно широки и распространяются практические на все направления его деятельности. Они вправе:
управлять делами фирмы, голосовать в общем собрании, инициировать рассмотрение различных вопросов;

иметь доступ ко всей документации и отчётности, получать полную информацию о финансовом состоянии и работе общества;

распределять совместно с другими дольщиками прибыль;

свободно покинуть общество по своему желанию с изъятием своего вклада из уставного фонда;

передать или продать свою часть в уставном капитале другому сообщнику или третьему лицу;

при ликвидации компании получить часть имущества, оставшегося после оплаты её задолженностей.
Данные права являются базовыми, законодательно гарантированными для всех членов ООО и не подлежат ограничению. Устав может разрешать введение дополнительных прав для всех участников или для отдельных лиц. Предоставление последних, как правило, решается единогласным решением общего собрания. Такие привилегии являются персональными и не привязаны к доле в уставном капитале конкретного лица.
Уже «выданные» дополнительные права общество вправе отозвать обратно или существенно урезать. Когда дело касается всех дольщиков, требуется единодушное голосование собрания, а по отдельным привилегированным членам достаточно положительного решения 2/3 голосующих и согласия самого заинтересованного лица. Аналогичным образом накладываются на участников и дополнительные обязательства.
Основные и дополнительные обязанности
Как действующие, так и вновь вступающие в общество дольщики имеют равные обязанности, закрепленные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
оплатить в полном объёме свои доли в уставном капитале, как того требуют учредительные документы и законодательство;

соблюдать коммерческую тайну: все участники ООО несут ответственность за разглашение конфиденциальной информации, касающейся деятельности фирмы.
Этими двумя пунктами и ограничиваются общие для всех обязанности. Как видно, они никак не регламентируют непосредственное участие в работе фирмы. Руководство организацией и ведение предпринимательской деятельности обеспечивают те ее члены, которые получили такую ответственность по решению собрания. Если в список наделенных дополнительными функциями входят все участники без исключения, своё согласие они должны выразить 100% голосов.
Если обязанности возлагаются на определенный круг лиц, то с них необходимо получить разрешение и проголосовать за это большинством в 2/3. Избавиться от обязательств сверх базовых участник по своему желанию не может, только с единогласного одобрения общим собранием.
Особенности дополнительных обязанностей в персональном назначении, то есть передать их другим лицам нельзя, даже если совершена продажа или передача вклада в уставном капитале. Исполнение дополнительных функций определенным участником не означает автоматическое получение привилегий и прав.
Как изменить состав участников ООО?
В процессе деятельности фирмы состав её участников может меняться неограниченное число раз. Возможно, кто-то из участников со временем захочет «поделиться» своей долей в уставном капитале, продав или переуступив её часть другому лицу, принимать меньше участия в работе общества, выведя часть своего вклада из учредительного фонда, или вообще покинуть общество.
Не исключаются случаи, когда одного из членов «просят» выйти из ООО в принудительном порядке. Иногда, наоборот, требуется привлечение дополнительных участников, что возможно только внесением изменений в список участников с их последующей регистрацией в ИФНС. Каким образом такие изменения оформляются?
Приём нового участника
В случае, если в фирму приходит новый участник, который своим взносом увеличивает размер уставного капитала, его приём фиксируется общим решением членов общества. Регистрация изменений списка участников ООО проводится в территориальном органе ФНС в установленном порядке. С момента регистрации пришедший наделяется аналогичными правомочиями и обязанностями, как и остальные участники.
Выход участника
Если один из участников принял решение выйти из общества, приоритетное право выкупить его долю в уставном капитале имеют другие учредители. На выход из фирмы согласия общества не требуется, если вклад вышедшего участника не передается постороннему лицу. Достаточно внести правки в список участников и подать заявление на их регистрацию. Право участников на выход должно быть задекларировано в Уставе фирмы.
Выход единственного члена из ООО невозможен, а в случае такой необходимости оформляется ликвидация общества.
Замена участника
Замена одного из участников общества на третье лицо происходит на основании сделки купли-продажи долей в уставном фонде. Договор регистрируется в нотариате при обязательном присутствии обеих сторон и соблюдении необходимых формальностей. Если у сторон сделки имеются законные супруги, от них требуется получить разрешение на покупку или продажу доли. Затем осуществляется регистрация изменений списка участников.
Второй способ замены участника происходит без нотариального участия. Договор купли-продажи долей от старого участника новому не оформляется. Сначала происходит вступление в общество нового участника, а затем желающий уйти передает свою часть в уставном фонде пришедшему и выводится из состава ООО.
Исключение участника

Принудительное исключение участника – крайняя мера, которая предпринимается по инициативе других участников общества. Такое возможно только в судебном порядке, а истцом выступает ООО в лице всех остальных его членов или их части, обладающих в общем собрании влиянием более чем в 10 % всех голосов.
Основаниями для судебного вывода участника может быть его злостное уклонение от исполнения обязанностей по отношению к фирме. Например, если данное лицо не оплачивает свою долю в учредительный фонд, игнорирует участие в работе фирмы, отказывается от своих обязательств, своими действиями или бездействием нарушает функционирование организации.
После рассмотрения вопроса судом и вынесения положительного решения процесс исключения провинившегося участника завершается государственной регистрацией изменений в составе юридического лица.
С момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются данные каждого члена общества, информация о размере его доли в учредительном фонде и их оплате, а также все происходящие изменения.
dezhur.com
Современное общество с ограниченной ответственностью: права и обязанности участников

В статье рассматривается понятие общества с ограниченной ответственностью, определенны права и обязанности участников таких предприятий, а также даны рекомендации по усовершенствованию законодательства в этой сфере.
Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, предпринимательство, участники общества с ограниченной ответственностью, субъекты хозяйствования.
Изменения в политическом строе и переход к рыночной экономике в начале 1990-х годов не прошли бесследно для Российской Федерации: в частности, реалии того времени поставили за необходимость принципиально изменить нормативно-правовую базу по регулированию деятельности новых субъектов хозяйствования (которыми так же стали и общества с ограниченной ответственностью).
В нашей стране существуют разнообразные юридические лица, которые осуществляют деятельность в самых различных отраслях, таких, как: производство, строительство, торговля, посреднические предприятия, страховые и кредитные организации, аграрные предприятия и т. д. Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) — это наиболее популярный вид хозяйствования в Российской Федерации. Являя собой одну из форм организации предпринимательской деятельности, ООО как обеспечивают гражданам реализацию своего конституционного права на осуществление такой деятельности, так и дают возможность получения дохода и создания дополнительных рабочих мест.
Исследование и рассмотрение отдельных аспектов, связанных с регулированием и функционированием правовой деятельности ООО имеет как теоретический, так и большой практический интерес, ведь не смотря на принятие ряда законов и подзаконных нормативных актов для регуляции деятельности этих обществ, все еще существуют недочеты и проблемы в этой сфере.
Продолжительный период развития и становления ООО, начиная со времен Древней Греции и Египта, отражении в римском праве, и заканчивая современным этапом, закрепления в нормативных актах, как нашей страны, так и большинства стран мира, дало возможность этой форме осуществления предпринимательства существовать стабильно, на протяжении длительного периода, а также существенно снизать риски и вывести на принципиально новый уровень осуществление такой деятельности.
Иногда, в процессе осуществления своей деятельности, участники общества с ограниченной ответственностью встречаются с вопросами, которые не имеют прямого ответа как в действующем законодательстве, так и в судебной практике, в связи с отсутствием единообразия в толковании норм и применении в судебной практике.
По общему правилу общество с ограниченной ответственностью — это созданное единолично, или в сообществе с другими лицами хозяйственное общество, который имеет разделенный на доли уставной капитал. Участники такого общества несут ответственность (риск убытков) исключительно в размере доли, которая принадлежит им в уставном капитале.
Исходя из определения общества с ограниченной ответственностью, как коммерческой организации, получение прибыли — является основной его целью.
Если не существует противоречий в уставе общества с ограниченной ответственностью, тогда оно может осуществлять любой вид деятельности, нести гражданские права и ответственность, в соответствии с действующими федеральными законами, в отличии от некоммерческих организаций, которые осуществляют такую деятельность без получения прибыли. Возможно предположить, что в таком случае действует принцип — «разрешено все, что не запрещено законом», или, если мы говорим об ООО, тогда «уставом». Однако, существуют некоторые виды предпринимательства, на осуществление которых, необходимо получить специальное разрешение — лицензию.
В практике ведения хозяйственной деятельности в России общества с ограниченной ответственностью очень распространены, это наиболее популярная организационно-правовая форма предпринимательства, которая создается участниками с целью получения прибыли и дальнейшим разделением ее среди участников (коммерческая деятельность) [1].
Если вести речь о малом предпринимательстве, то в форме обществ с ограниченной ответственностью создается и действует очень большое количество малых предприятий, значение которых для рыночной экономики нельзя недооценивать — ведь во многих странах на их долю приходится значительная часть валового национального продукта.
Если углубиться в саму суть дефиниции «общество с ограниченной ответственностью», то необходимо отметить, что оно является не совсем точным, ведь такое общество несет полную ответственность всем своим имуществом по своим обязательствам, а участники — не несут ответственности, связанной с обязательствами общества, кроме случаев, установленных законом [2].Поэтому, «ограниченная ответственность» в названии такого понятия следовало бы заменить на «риск потери вкладов», которые участники вносят в уставной капитал.
Виды деятельности, которые подлежат лицензированию указаны в Федеральном Законе «О лицензировании отдельных видов деятельности» [3].
Общество с ограниченной ответственностью, которое получило разрешение (лицензию) на занятие определенным (исключительным) видом деятельности, вправе осуществлять только такую деятельность, в течении срока действия лицензии (разрешения).
Устав определяет предмет и цели деятельности общества с ограниченной ответственностью, а также устанавливает определенные ограничения, которые устанавливаются как по решению учредителей, так и в процессе общего собрания участников, путем изменений и дополнений в уставе сообщества. Эти ограничения на занятие определенными видами деятельности должны быть четко перечислены (указан исчерпывающий перечень) или внесены оговорки, которые запрещают заниматься определенными видами деятельности.
Субъектами общества с ограниченной ответственностью являются его члены.
Не более пятидесяти человек могут быть участниками общества с ограниченной ответственностью, иначе оно должно быть реорганизовано в акционерное общество. Если по истечении одного года такое преобразование не произошло, а число участников не уменьшилось — происходит судебная процедура по ликвидации такого сообщества.
Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью возникают с момента государственной регистрации. После такой регистрации, общество с ограниченной ответственностью включается в Единый государственный реестр [4, ст. 17].
Если во время создания общества, учредителями (или учредителем) было допущено нарушение действующего законодательства, суд может признать такую регистрацию недействительной [1, ст.61].
После того, как участником будет внесено вклад, ему выдается свидетельство, которое подтверждает факт полного внесения размера его доли. Это юридический документ, который, однако, не является ценной бумагой.
Корпоративные права и обязанности составляют правосубъектность членов общества с ограниченной ответственность. Выделяют такие имущественные права участника общества с ограниченной ответственностью:
– право получать прибыль или часть прибыли от деятельности общества;
– право на выделение доли;
– право распоряжаться своей долей.
И неимущественные права, в частности:
– право управления обществом;
– право получать информацию о деятельности общества;
– право выйти из состава общества.
Уставом, а также иными внутренними документами (правилами внутреннего трудового распорядка), могут быть предусмотрены так же и другие права, и обязанности участников.
Законом предусмотрено возможность в судебном порядке исключить участника из общества, в случае грубого нарушения им своих обязанностей.
Однако, в законе отсутствует норма, которая бы точно определяла, какие действия участника являются такими, которые приводят к невозможности обществом осуществлять свою деятельность, или которые затрудняют ее. Поэтому, мы считаем необходимым внести такого рода уточнение в действующее законодательство.
Правовой режим субъекта общества с ограниченной ответственностью устанавливается в уставе, и наступает после внесения им доли в статутный капитал.
Следует провести разграничение между понятием вклада участника, и взноса, так как в юридической литературе их часто используют в качестве синонимов. Так, вклад является имуществом, которое передает участник для формирования уставного фонда предприятия. Совершенно иную цель преследуют имущественные взносы — их осуществляют для покрытия убытков хозяйственной деятельности, и погашения непредвиденных расходов. Такие взносы имеют исключительно диспозитивный (необязательный) характер, в отличии от императивности (обязанности) внесения вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью.
Отметим, что общество с ограниченной ответственностью не несет ответственность по обязательствам своих участников, а исключительно по своим обязательствам всем имуществом, которое ему принадлежит.
Подводя итог, отметим, что несмотря на значительное расширение законодательства в сфере регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью за последние десятилетия, существуют моменты, которые не полностью отображают текущее положение дел. Следует обратить внимание не только на юридическое заполнение этих пробелов в действующем законодательстве, а и создать практическую платформу для их реализации.
Литература:
Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 10.12.2018 № 354-Ф3) // Собрание законодательства Российской Федерации. -1994. — № 32. — Ст. 3301.
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федеральных законов от 08.06.2018 № 360-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. -1998. — № 7. — Ст. 785.
«О лицензировании отдельных видов деятельности» Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ (ред. от 27.12.2018) // Собрание законодательства РФ. 2011. № 19. ст. 2716.
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019) // Собрание законодательства РФ. — 13.08.2001 — № 33 (часть I). — ст. 3431.
Основные термины (генерируются автоматически): ограниченная ответственность, вид деятельности, общество, участник общества, действующее законодательство, деятельность общества, участник, Российская Федерация, рыночная экономика, судебная практика.
moluch.ru
кто это такой по отношению к фирмы, какую имеет ответственность?

При создании и регистрации хозяйственного общества, организуемого как ООО, регламентируются полномочия его учредителей. Законом об ООО, хорошо известным как 14-ФЗ от 08.02.1998, четко устанавливаются права (статья 8) и обязанности (статья 9) субъектов, выступающих участниками (дольщиками) общества.
Этим же нормативно-правовым актом определяется, кто такие участники фирмы (статья 7). На практике, однако, участников ООО нередко называют учредителями.

Кто такой участник фирмы?
Учредитель – субъект (физлицо/юрлицо), принимающий непосредственное участие в организации фирмы, являющийся инициатором его образования.
Все начинается с того, что собственники формируют единый уставный капитал (УК) компании путем внесения денежных/неденежных вкладов, обеспечивая тем самым необходимые организационные основы для её будущей деятельности и своего долевого участия.
ООО может создаваться как одним владельцем, так и определенной группой лиц. Как следствие, у дольщиков возникают конкретные обязанности и права, обусловленные участием в ООО.
Говоря о полномочиях и ответственности учредителя ООО, нужно сначала уточнить, как этот вопрос регулируется действующим законодательством. В законе об ООО (14-ФЗ), определяющем порядок образования и функционирования этой разновидности хозяйственного общества, понятия «учредитель» и «участник» четко разграничиваются.
Так, учредителем называют субъекта, реализующего мероприятия по созданию (учреждению, регистрации) хозяйственного общества. Понятие «участник» имеет более широкое толкование – оно применяется для обозначения дольщика в уже действующем ООО.
По сути, один и тот же субъект может являться учредителем и участником ООО одновременно.
Законодательством предусматривается, что такое лицо имеет конкретные права, выполняет определенные обязанности, несет предусмотренную ответственность (имущественную, уголовную). Все эти аспекты обычно отражаются в учредительной документации хозяйственного общества.
Его основные права
Права субъектов (лиц), выступающих учредителями фирмы, организованной как ООО, регламентируются нормами 14-ФЗ и сводятся к следующему:
Если хозяйственное общество ликвидируется (закрывается) или банкротится, его активы могут передаваться совладельцам (дольщикам) пропорционально актуальным долям — что делать с уставным капиталом при ликвидации.
Участник (дольщик) вправе покинуть состав учредителей ООО по собственному желанию в любое время — как выйти. При этом доля выбывающего совладельца передается фирме. Действительная стоимость ранее внесенного вклада компенсируется вышедшему дольщику. Процедура передачи/возмещения доли в этой ситуации может регламентироваться уставом ООО.
Продажа собственной доли стороннему субъекту или другим совладельцам компании — процедура продажи. При этом важно руководствоваться нормами устава общества, которыми подобные действия могут воспрещаться.
Учредитель вправе участвовать в процедурах вынесения решений, относящихся к исключительной компетенции всеобщего собрания дольщиков общества. Единственный собственник (владелец) может выносить такие решения самостоятельно.
Своевременное получение полной и достоверной информации обо всех аспектах деятельности хозяйственного общества.
Участие в распределении прибыли, заработанной обществом по итогам определенного периода — распределение дивидендов. Если в ООО имеются два и более дольщика, подобные решения всегда выносятся коллегиально.
Доступ к любой документации, связанной с деятельностью компании. Речь идет об учредительских, регистрационных, распорядительных, бухгалтерских и иных бумагах.
Дополнительные
Существует законная возможность наделения учредителей (совладельцев) ООО расширенными (дополнительными) правами. Они должны отражаться в учредительной документации компании (уставе, учредительском соглашении).
Действующие участники хозяйственного общества принимают коллегиальное решение об их предоставлении. При этом может возникнуть одна из двух ситуаций:
Дополнительные права предоставляются дольщикам ООО при единогласном одобрении соответствующего решения на всеобщем собрании участников.
Расширенные права ограничиваются собранием дольщиков, если такое решение принимается минимум 2/3 голосов, в числе которых должен быть одобрительный голос участника, чьи дополнительные права лимитируются.
Полномочия контролирующих структур
Отдельный аспект – полномочия контролирующих структур, обусловленные наличием у держателей определенной части УК.
Если, например, у одного из участников имеется доля, превышающая 50%, он сможет совершить сделку кабального характера или, как вариант, привлечь заем на крупную сумму.
Подобные действия могут привести хозяйственное общество к финансовым затруднениям, а обладатель меньшей доли будет просто поставлен перед фактом.
Что обязан делать?
Образование компании и участие в её дальнейшей деятельности обуславливают возникновение у дольщиков определенных обязанностей:
Учредитель обязан вовремя внести заявленный вклад в УК хозяйственного общества — оплата взноса. Такая обязанность четко предусматривается законодательством РФ и учредительными регламентами самого юрлица. Речь идет о минимальной сумме УК, установлении его фактической величины, размерах учредительских долей, сроках и порядке внесения средств, иных аспектах формирования и изменения уставного капитала.
Совладелец ООО обязан хранить (не разглашать) сведения, относящиеся к конфиденциальной информации или коммерческой тайне. Речь идет о данных, связанных с работой компании.
Две обязанности, перечисленные выше, считаются основными для учредителей юрлица. Однако законодательство разрешает расширять их перечень. Дополнительные обязанности участников фиксируются в уставе компании.
Примечательно, что дополнительные обязательства, связанные с деятельностью ООО, могут возлагаться на одного или, как вариант, нескольких дольщиков, если надлежащее решение принимается всеобщим собранием совладельцев.
Чтобы возложить дополнительные обязанности на одного конкретного дольщика, нужно одобрить это решение 2/3 всех голосов. Чтобы расширить круг обязанностей для нескольких участников, необходимо единогласное решение.
Какую имеет ответственность?
Часто возникает вопрос о том, какую ответственность несут дольщики (учредители) хозяйственного общества.
Законом предусматривается, что ответственность участника четко ограничивается тем вкладом, который он внес (передал) в УК общества. Иными словами, на личные активы учредителя такая ответственность не должна распространяться.
Если хозяйственное общество обанкротится, совокупные потери его дольщиков не превысят величину стартовых вложений.
Однако бывает и так, что совладельцы компании привлекаются к субсидиарной (дополнительной) ответственности, предусматривающей мобилизацию личных средств учредителя для погашения долгов хозяйственного общества, если имеющихся активов ООО не хватает для покрытия задолженности.
Такой вариант возможен, если судом будет установлен факт влияния конкретного учредителя (физлица) на возникновение у компании финансовых проблем.
Выводы
Таким образом, учредитель (дольщик) ООО имеет определенные обязанности и конкретные права, обусловленные долевым участием в деятельности компании.
Полномочия и ответственность совладельца хозяйственного общества четко регламентируются законодательством РФ.
Помимо этого, они обязательно прописываются в учредительной документации компании.
Соблюдение нормативных требований имеет особое значение для субъекта, являющегося дольщиком ООО.
praktibuh.ru
No related posts.