Перерегистрация юридического лица: Перерегистрация юридического лица

Содержание

Перерегистрация юридического лица

Требования по обязательной перерегистрации юридического лица

Юридические лица, в частности, общества с ограниченной ответственностью в определенных ситуациях подлежат обязательной перерегистрации. Еще в 2009 году законодательной властью был принят закон №312 ФЗ, согласно которому все общества должны внести определенные изменения в учредительные документы, после чего пройти перерегистрацию.

С момента принятия указанного выше закона коренным образом был изменен порядок, в соответствии с которым оформляются учредительные документы. Так, теперь вместо учредительного договора участники этой коммерческой организации должны составлять договор об учреждении общества. Однако это нововведение не повлияло на представление людей об учредительных документах, они до сих пор продолжают называть этот документ учредительным договором. Вместе с тем договор об учреждении ООО должен составляться по совершенно новым правилам.

Так, законодательные инициативы коснулись таких моментов деятельности обществ, как порядок реализации деятельности ООО, количество и состав его участников, размер доли каждого из этих участников, а также общий размер уставного капитала.

Для новых обществ, которые указали в своих учредительных документах все необходимые положения, перерегистрация организации не требуется. Однако существует немало обществ, которые осуществляют свою деятельность уже на протяжении десятка или более лет. Естественно, что в их учредительных документах отсутствует необходимая и актуальная информация, соответствующая новому законодательству. Чтобы внести ее, требуется составить документ, вносящий изменения и дополнения в устав. Соответственно, после внесения изменений потребуется пройти перерегистрацию юридического лица.

Одним из нововведений считается обязанность общества по составлению реестра его участников с дальнейшим его ведением, то есть если в период функционирования ООО будут прибывать новые участники или, наоборот, убывать, то соответствующие изменения должны быть отражены в документации общества. Список, содержащий информацию об участниках, должен иметь сведения об адресах, паспортных и контактных данных, информацию о долях, а также об оплате этих долей.

Согласно новому закону, в уставе ООО не требуется указывать эту информацию, а, следовательно, при каком-либо изменении отпадает необходимость в прохождении перерегистрации. С одной стороны, ведение такого списка – это дополнительная бумажная работа, с другой стороны, — отсутствие необходимости каждый раз проводить регистрацию при изменении долей или участников такую работу оправдывает. Особенно это актуально для обществ, в которых большое число участников.

Федеральный закон №312 определяет, что в связи с отсутствием необходимости вносить информацию об участниках и их долях в устав, к нему нужно подготовить соответствующие изменения, так как ранее эта информация включалась в устав.

Как бы там ни было, обязательная перерегистрация, хотя и на первый взгляд кажущаяся лишней бюрократической процедурой, несет в себе больше положительных моментов.Так, устав ООО с этих пор будет считаться единственным учредительным документом. Отсутствие необходимости вносить изменения в устав в связи с постоянными изменениями учредителей, долей, паспортных данных участников упростят хозяйственную деятельность ООО, сэкономив время и расходы его учредителей.

Похожие услуги по теме

Вопрос-ответ: перерегистрация юридического лица

Вопрос:

Из ИФНС получили письмо о том, что наша организация зарегистрирована по «Массовой регистрации» юридических лиц. С чего нам начать  и куда следует обратиться для перерегистрации, и еще у нас есть Лицензия на наш вид деятельности действующая, надо ли ее переоформлять, т.к. в ней указан адрес, по которому мы ведем лицензированную деятельность.

Ответ:  

Если компании не повезло и ее адрес (место нахождения) считается налоговиками массовым адресом, то в ЕГРЮЛ нужно вносить изменения. Есть два решения этой проблемы. Первое: сменить адрес и отправить ревизорам соответствующее уведомление. Второе — детализация текущего адреса. Другими словами, фирме необходимо уточнить свой юридический адрес, то есть добавить данные, из которых следовало бы, что компания ведет свою деятельность по адресу, который не является массовым.

Детализация как процедура по сути является той же сменой адреса, единственное отличие состоит в том, что фактически адрес не меняется, а дополняется путем присвоения не массового адреса.

Собственники адресов нашли выход из сложившегося положения, который, по сути, продиктован самой налоговой инспекцией, а именно: владельцы помещений, чаще всего это крупные (и не очень) офисные центры, предоставляют детализированные адреса с присвоенными номерами офисов, так компания получает возможность остаться в той же территориальной ИФНС.

Отмечу, что каждая налоговая инспекция выставляет свои правила работы и критерии к адресам. Есть ревизоры, которые относятся лояльно к детализации адреса, но есть и такие чиновники, которые категорично вносят запись о недостоверности адреса и возражают против детализации, считая такую процедуру недостаточно эффективной в борьбе с однодневками. В такой ситуации у компании есть только один выход — поменять юридический адрес и перейти в другую территориальную ИФНС.

{Статья: Конец массовым адресам? (Макарова М.) («Расчет», 2018, N 2) {КонсультантПлюс}}

Если организация продолжит находиться в пределах одного муниципального образования или населенного пункта, оно обязано в течение трех рабочих дней представить в регистрирующий орган по месту своего нахождения заявление по форме N Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25. 01.2012 N ММВ-7-6/[email protected], в листе Б которого указывается новый адрес юридического лица (п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ). Госпошлина в данном случае не уплачивается.

Регистрацию осуществляет налоговая инспекция по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ). В крупных городах есть специальные инспекции, занимающиеся госрегистрацией юрлиц и ИП (п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/[email protected]).

Вопрос: Каков порядок действий при изменении адреса юридического лица? (Консультация эксперта, ФНС России, 2019) {КонсультантПлюс}

Статья 18. Порядок переоформления лицензии

1. Лицензия подлежит переоформлению в случаях … изменения его … адреса места нахождения…

ст. 18, Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 27.12.2018) «О лицензировании отдельных видов деятельности» {КонсультантПлюс}

Обзор подготовлен специалистами Линии Консультирования ГК «Земля-СЕРВИС»

Перерегистрация юридического лица \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Перерегистрация юридического лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Перерегистрация юридического лица Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 55.7 «Прекращение членства в саморегулируемой организации» Градостроительного кодекса РФ
(Р.Б. Касенов)Суд отказал в удовлетворении требований общества к саморегулируемой организации (ответчик) об обязании перечислить другой саморегулируемой организации (третье лицо) средства компенсационного фонда. Как указал суд, в соответствии с п. 5 ст. 55.7 Градостроительного кодекса РФ лицу, прекратившему членство в СРО, не возвращаются уплаченные вступительный взнос, членские взносы и взнос (взносы) в компенсационный фонд (компенсационные фонды) СРО, если иное не предусмотрено федеральным законом. При этом в силу ч. 13 ст. 3.3 Федерального закона от 29.12.2004 N 191-ФЗ юридическое лицо, добровольно прекратившее членство в СРО в целях перехода в другую СРО по месту своей регистрации, вправе подать заявление в СРО, членство в которой было прекращено, о перечислении внесенного взноса в компенсационный фонд указанной СРО, в СРО, в которую переходит такое юридическое лицо.
В рассматриваемом случае истец прекратил членство в СРО — третьем лице в связи с добровольным переходом в члены ответчика по месту регистрации общества; средства компенсационного фонда были перечислены от третьего лица к ответчику, вместе с тем решением заседания правления ответчика членство общества в СРО было прекращено принудительно по причине перерегистрации ответчика в ином регионе. Таким образом, принимая во внимание, что право на переход в СРО по месту регистрации истец реализовал ранее, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для перечисления денежных средств компенсационного фонда в СРО по новому месту регистрации общества, поскольку общество вновь вступило в члены СРО, но уже в общем порядке.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:

Подборка судебных решений за 2018 год: Статья 218 «Дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение» АПК РФ
(ООО юридическая фирма «ЮРИНФОРМ ВМ»)Руководствуясь статьей 218 АПК РФ и отказывая в удовлетворении заявления об установлении факта государственной регистрации юридического лица, арбитражные суды обоснованно исходили из того, что у заявителя имелась возможность, и в настоящее время она не исключена, обращения в ИФНС с соответствующей формой для государственной регистрации и перерегистрации ТОО в ООО, установив, что в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой сведения об организации как фактически прекратившей свою деятельность, исключены из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, учитывая, что доказательств того, что заявителем приняты меры для регистрации юридического лица в соответствии с действующим законодательством, не представлено.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Перерегистрация юридического лица Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Путеводитель по налогам. Энциклопедия спорных ситуаций по НДССуд указал, что налогоплательщик проявил должную осмотрительность, поскольку получил от контрагента копии документов, подтверждающих факты его регистрации в качестве юридического лица и перерегистрации.

Нормативные акты: Перерегистрация юридического лица

исторический аспект и современная действительность – тема научной статьи по праву читайте бесплатно текст научно-исследовательской работы в электронной библиотеке КиберЛенинка

© 2009 г.

А. Н. Баранова

«ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ» ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ: ИСТОРИЧЕСКИЙ АСПЕКТ И СОВРЕМЕННАЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ

Баранова Анна Николаевна — ведущий специалист-эксперт юридического отдела Инспекции ФНС России по Советскому району г.

Орла (Е-таП: [email protected])

Аннотация. 2009 год явился годом массовой «перерегистрации» обществ с ограниченной ответственностью. Подобная акция не является новой для отечественного законодательства. В настоящей статье проанализирован имеющийся опыт применения механизма «перерегистрации» юридических лиц в нашей стране и оценено его влияние на современное регулирование данного вопроса.

Ключевые слова: «перерегистрация» юридического лица, учредительные документы, Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регистрирующий орган, ликвидация.

Начиная рассмотрение вопроса о «перерегистрации» юридических лиц, необходимо сразу оговориться. Термин «перерегистрация», прочно вошедший в обиход, не является правовым и не содержится ни в Законе о государственной регистрации, ни в иных нормативных актах, регулирующих регистрационную деятельность. Гражданская правоспособность возникает у юридического лица в момент его государственной регистрации и процедур подтверждения ее наличия законодательством не предусмотрено. Однако данный термин широко используется в литературе, когда речь идет о таких схожих по своей сути правовых основаниях для ликвидации коммерческих организаций, как невыполнение требований закона о приведении учредительных документов в соответствие с нормами законодательства и непредставление в регистрирующий орган определенных законом сведений о юридическом лице.

В истории нашей страны известно несколько полномасштабных акций по «перерегистрации» юридических лиц. Вызваны они были различными обстоятельствами.

Первая волна «перерегистраций» связана с введением в действие главы 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (с 8 декабря 1994 г.). С указанной даты организационно-правовые формы юридических лиц приобрели современное законодательное закрепление и вступил в силу прямой запрет на создание коммерческих организаций в организационно-правовых формах, не предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. В пункте 4 статьи 6 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» устанавливалось, что учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и производственных кооперативов, созданных до официального опубликования части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации в порядке и в сроки, которые будут определены в соответствующих специальных федеральных законах, посвященных каждой организационно-правовой форме.

Для акционерных обществ, срок приведения учредительных документов в соответствие с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» был ограничен 1 июля 1996 г. (пункт 3 статьи 94 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а впоследствии продлен до 1 июля 1997 г. . Не приведенные в соответствие с установленными требованиями в установленный срок учредительные документы считались недействительными.

При этом в пункте 1 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 5 февраля 1998 г. № 4/2 «О применении пункта 3 статьи 94 Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснялось, что акционерное общество, созданное до введения названного Федерального закона в действие, в случае неприведения до 1 июля 1997 г. своих учредительных документов в соответствие с установленными требованиями, может быть ликвидировано по решению суда на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию государственного органа или органа местного самоуправления, которому предоставлено право на предъявление такого требования (пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 66 статьи 1 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ положения, предписывающие привести учредительные документы акционерных обществ в соответствие с установленными требованиями в срок до 1 июля 1 997 г. , из пункта 3 статьи 94 Федерального закона «Об акционерных обществах» исключены. Одновременно статьей 2 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 1 20-ФЗ установлено, что учредительные документы обществ, созданных до вступления его в силу (т.е. до 1 января 2002 г.), подлежат приведению в соответствие с указанным Федеральным законом не позднее 1 июля 2002 г.

Правовые последствия неисполнения данного требования разъяснены в пункте 4 приложения к Информационному письму Президиума ВАС России от 13 января 2000 г. № 50 , согласно которому неприведение в установленный срок акционерным обществом учредительных документов в соответствие с законом, регулирующим порядок создания и деятельности таких обществ, может являться основанием для их ликвидации. При этом арбитражным судам предписано руководствоваться указаниями, содержащимися в Постановлении Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 5 февраля 1998 г. № 4/2.

Для обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) пунктом 3 статьи 59 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок приведения документов в соответствие с его требованиями первоначально установлен до1 января 1999 г. , а затем продлен до 1 июля 1999 г .

Там же указывалось, что общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с установленными требованиями либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Порядок применения данных положений разъяснялся в пункте 26 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» . Также при рассмотрении арбитражными судами исков о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью на основании пункта 3 статьи 59 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны учитываться приведенные выше разъяснения, данные в Постановлении Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 5 февраля 1998 г. № 4/2, на что обращено внимание арбитражных судов в упоминавшемся выше пункте 4 приложения к Информационному письму Президиума ВАС России от 13 января 2000 г. № 50.

Принудительной ликвидации подвергались производственные кооперативы, не приведенные в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом о производственных кооперативах до 1 января 1997 г. (статья 29 Федерального закона «О производственных кооперативах»).

Учредительные документы полных товариществ и смешанных товариществ, созданных до 8 декабря 1994 г., подлежали приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации не позднее 1 июля 1995 г. (пункт 3 статьи 6 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 13 приложения к Информационному письму Президиума ВАС России от 13 января 2000 г. № 50 применительно к полным товариществам разъяснено, что невыполнение требований о приведении учреди-

тельных документов в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации является нарушением законодательства, дающим основание для обращения в суд с иском о ликвидации юридического лица в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 61 Кодекса.

Для государственных и муниципальных предприятий, основанных на праве полного хозяйственного ведения, а также федеральных казенных предприятий срок приведения учредительных документов в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации ограничен 1 июля 2003 г. (пункт 2 статьи 37 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»). До указанного срока в письме МНС России от 25 декабря 2002 г. № ММ-6-09/1990 налоговым органам рекомендовалось выявить с помощью Федеральной базы данных «Единый государственный реестр налогоплательщиков» государственные и муниципальные унитарные предприятия и направить им письменные уведомления о необходимости приведения учредительных документов в соответствие с установленными законом требованиями.

Для индивидуальных (семейных) частных предприятий, а также предприятий, созданных хозяйственными товариществами и обществами, общественными и религиозными организациями, объединениями, благотворительными фондами, и других не находящихся в государственной или муниципальной собственности предприятий, основанных на праве полного хозяйственного ведения, предписано в срок до 1 июля 1999 г. преобразоваться в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы или подвергнуться ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию соответствующих юридических лиц, налогового органа или прокурора (пункт 5 статьи 6 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Проводимая в связи с вступлением в действие главы 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации «перерегистрация» юридических лиц имела перед собой серьезную правовую задачу: формирование в нашей стране правовой системы, соответствующей изменившимся экономическим отношениям. В Гражданском кодексе Российской Федерации определен исчерпывающий перечень организационноправовых форм коммерческих организаций, отвечающих современным потребностям гражданского оборота, и принят запрет на функционирование коммерческих организаций в иных организационно-правовых формах, отличных от установленных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Осознавая важность преследуемой государством цели и неизбежность негативных последствий для юридических лиц, ее проигнорировавших, к окончанию определенного законом переходного периода основная масса коммерческих организаций исполнила возложенные на них обязанности и привела свои учредительные документы в соответствие с законодательством. В отношении оставшейся части налоговыми органами инициировались судебные дела о принудительной ликвидации.

Несмотря на то, что в целом в установленные сроки были решены поставленные задачи, в ЕГРЮЛ все же продолжали числиться единичные коммерческие организации с не соответствующими закону «устаревшими» организационно-правовыми формами. Данные организации, наряду со всеми остальными, попали под вторую волну «перерегистраций», связанную с введением в действие Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Статья 26 названного закона обязала уполномоченных лиц юридического лица представить в регистрирующий орган определенные сведения о юридическом лице в течение шести месяцев со дня вступления в силу данного закона, т.е. с 1 июля 2002 г. по 3 января 2003 г. В качестве санкции за непредставление сведений предусмотрена принудительная ликвидация по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. Законодатель, разрабатывая указанную норму, ставил перед собой цель, прежде всего, дать налоговым органам возможность актуализировать ЕГРЮЛ и избавиться от «балласта» — огромного количества фирм, не осуществляющих деятельность и не представляющих отчетность. Действительно, к тому времени в стране накопилось достаточное количество «брошенных» фирм, которые не функционировали, а также так называемых фирм-«однодневок», зарегистрированных по подложным документам или на подставных лиц.

К сожалению, пессимистические прогнозы многих специалистов сбылись: статья 26 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не оправдала возлагавшихся на нее надежд.

Значительное количество действующих коммерческих организаций уложились в установленные сроки и сообщили регистрирующему органу необходимые сведения. Те, которые нарушили срок не более, чем на два месяца, были оштрафованы по статье 14.25 Кодекса об административных правонарушениях Рос-

сийской Федерации, однако также получили возможность легализовать свое существование. Ограничились штрафом и те организации, которые подали о себе сведения в ЕГРЮЛ в рамках рассмотрения судебного дела об их принудительной ликвидации по искам налоговых органов. Возможность пройти «перерегистрацию» при наличии возбужденного судебного дела подтверждалась разъяснениями Президиума ВАС РФ, данными в пункте 3 Информационного письма от 13 августа 2004 г. № 84.

Среди подавших о себе сведения в ЕГРЮЛ оказалось и значительное количество фирм-«однодневок», ведь закон не содержал обязанности руководителя (учредителя) организации явиться в налоговый орган лично или нотариально удостоверить его подпись на представляемых сведениях. Обязанность по представлению сведений возложена на «уполномоченное лицо», статус которого законом не определен. Более того, пункт 3 статьи 26 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не устанавливает форму представления требуемых сведений, что не исключает их представление в устной форме.

Вместе с тем, на начало 2003 г. примерно 1,6 млн. ранее зарегистрированных юридических лиц не выполнили указанное требование Федерального закона, что явилось основанием для их ликвидации. Как правило, это «мертвые» юридические лица, не осуществляющие какой-либо деятельности, не имеющие имущества, органов управления и работников, или те организации, которые преследовали цель ликвидироваться «в упрощенном порядке», ошибочно полагая, что не подавшую о себе сведений фирму автоматически ликвидируют без участия руководителя и участников предприятия. По оценке налоговых органов и с учетом реальных возможностей судебной системы, ликвидация таких юридических лиц в судебном порядке должна была занять не менее 15 лет и потребовать значительных бюджетных средств, в том числе в связи с необходимостью увеличения численности судей.

Тем не менее, налоговыми органами все же проводилась значительная работа по направлению в суд исков о принудительной ликвидации юридических лиц — нарушителей закона. Суды принимали положительные решения. Однако решение арбитражного суда о ликвидации юридического лица не означало его автоматического исключения из ЕГРЮЛ, оно являлось лишь основанием для начала ликвидационных процедур, которые зачастую не доводились до конца.

Как признается самой Налоговой службой в письме МНС России от 17 сентября 2004 г. № 09-103/3716, направление регистрирующими (налоговыми) органами исковых заявлений о ликвидации юридических лиц в порядке статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации не достигает целей ликвидации — удовлетворения требований кредиторов, исключения юридических лиц из государственного реестра, вследствие чего является неэффективным

Причины этого сводятся к следующему.

Согласно пункту 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Однако на практике учредительные документы юридических лиц не содержат положений о специальном органе, уполномоченном на их ликвидацию. Учредители юридических лиц-нарушители закона зачастую пренебрегают возложенной на них обязанностью по ликвидации, установить место нахождения юридических лиц попросту оказывается невозможным. Данная категория организаций нередко на практике подпадает под определение отсутствующих должников, содержащееся в законодательстве о несостоятельности (банкротстве).

Согласно правовой позиции ВАС РФ, в случае фактического прекращения юридическим лицом деятельности вопрос о его ликвидации должен решаться в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве) (см. пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 января 2000 г № 50, пункт 4 Информационного письма ВАС РФ от 13 августа 2004 г № 84).

Однако при инициировании процедуры банкротства отсутствующего должника заявитель обязан доказать наличие у него средств, достаточных для ее финансирования (пункт 2 статьи 227 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Порядок и условия финансирования процедур банкротства в отношении отсутствующих должников, в том числе вознаграждения конкурсного управляющего, определяются Правительством Российской Федерации.

Постановление «О порядке и условиях финансирования процедур банкротства отсутствующих должников» № 573 принято Правительством лишь 21 октября 2004 г., а денежные средства на указанные цели

выделены из федерального бюджета только в конце 2005 г. Таким образом, с 2002 г. по конец 2005 г. процедуры банкротства отсутствующих должников в нашей стране налоговыми органами не инициировались в связи с отсутствием финансирования.

В отношении действующих организаций применяли пункт 24 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» , в котором указано, что, если решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо уполномоченные его учредительными документами органы возложены обязанности по осуществлению ликвидации (пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако в установленный срок ликвидация юридического лица не произведена, суд назначает ликвидатора и поручает ему осуществить ликвидацию юридического лица. При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона).

Однако в связи с введением в действие в 2002 г. нового Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и иных принятых в соответствии с ним законодательных актов, данные разъяснения потеряли свою актуальность, и их применение оказалось невозможным. Проблема фактического неисполнения решений судов о принудительной ликвидации юридических лиц по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, является острой и в наши дни. Отмечена она и в Концепции развития законодательства о юридических лицах, которая гласит: «В связи с реформой законодательства о банкротстве и, в частности, правового регулирования порядка назначения арбитражных управляющих, данный механизм не может применяться должным образом. В связи с этим, следует признать, что действующее законодательство не содержит эффективного механизма осуществления ликвидации юридического лица, решение о которой принято судом» (пункт 1.5 подраздела 5 раздела 1).

Полученный негативный опыт, связанный с проводимыми акциями по «перерегистрации» юридических лиц прошлых лет, был учтен разработчиками объявленной пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «перерегистрации» обществ с ограниченной ответственностью. В первоначальной редакции данного закона срок для приведения учредительных документов в соответствие с требованиями названного закона был ограничен 1 января 2010 г. При этом Минэкономразвития Российской Федерации в письме от 11 сентября 2009 г. № Д06-2627 разъяснило, что «неприведение устава ООО в соответствие с Законом не влечет недействительности устава после 1 января 2010 года и не может быть основанием для ликвидации по решению суда (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации) такого общества, если не допущены иные грубые или неоднократные нарушения нормативных правовых актов». Давая данные разъяснения, Минэкономразвития Российской Федерации сослалось на пункт 3 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ, согласно которому с момента вступления закона в силу уставы и учредительные документы обществ, созданных до вступления его в силу, применяются в части, не противоречащей действующему законодательству. Впоследствии вышеуказанный срок был отменен статьей 1 Федерального закона от 17 декабря 2009 года № 310-ФЗ .

Государственная перерегистрация юридических лиц — это… Что такое Государственная перерегистрация юридических лиц?

Государственная перерегистрация юридических лиц

 Оставить

Государственная перерегистрация юридического лица.

Государственная перерегистрация юридического лица — это процесс, направленный на изменение сведений о юридическом лице в базах данных органов государственной власти.

Перерегистрация осуществляется по решению органов власти, в соответствии с принятыми законодательными актами.

На проведение процедуры перерегистрации выделяется определенный промежуток времени. В этот временной промежуток часть юридических лиц уже изменило информацию, а часть еще нет. Не зависимо от этого, юридическое лицо свободно осуществляет свою деятельность в полном объеме. По окончании установленного времени на юридическое лицо может быть наложено взыскание или оно может прекратить свою деятельность по решению органов власти. Мера воздействия выбирается в соответствии с законом.

Для примера разберем две перерегистрации юридического лица с организационно-правовой формой Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

1. Перерегистрация 2002 года.

Предназначение — создание государственного реестра юридических лиц. В результате перерегистрации юридическому лицу присваивается индивидуальный номер ОГРН (основной государственный регистрационный номер).

Процесс перерегистрации осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 08.08.2001.

В ходе перерегистрации юридическое лицо предоставляет в налоговую инспекцию (ИМНС) по месту регистрации заявление, установленного образца и квитанцию об оплате государственной пошлины. В заявлении указываются необходимые сведения юридического лица. На основании предоставленной информации формируется государственный реестр. Юридическое лицо получает свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц.

2. Перерегистрация 2009 года.

В народе получила название Перерегистрация ООО 2009.

Предназначение — приведение документов общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 30 декабря 2008.

Действие 2009 года несколько сложнее, чем 2002 года, так как юридическому лицу требуется изменять некоторые документы или составлять новые (устав, решение учредителей и другие).

В ходе перерегистрации юридическое лицо предоставляет в налоговую инспекцию (ИФНС) по месту регистрации заявление, установленного образца, квитанцию об оплате и пакет дополнительных документов (устав новой редакции, решение). При желании можно дополнить или изменить другие сведения общества с ограниченной ответственностью (ОКВЭД, адрес, данные руководителя и т. п.), указав их в заявлении. В результате юридическое лицо получает свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, копию устава в новой редакции и выписку из единого государственного реестра юридических лиц.

Ссылки:

1. ФЗ № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 года

2. О федеральном законе от 30.12.2008 № 312-ФЗ

3. Перерегистрации ООО 2009

4. Интервью заместителя руководителя ФНС России Н. Е. Мельникова. (Российская газета, 14 октября 2009 г)

Перерегистрация ТОО | Смена наименования

Перерегистрация юридических лиц (в частности перерегистрация ТОО) — это регистрация внесения изменений в регистрационные документы после проведения определенных действий.

Когда перерегистрация нобходима?

Согласно статье 42 Гражданского Кодекса юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:

  • уменьшения размера уставного капитала;
  • изменения наименования;
  • изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).

Филиалы и представительства подлежат перерегистрации в случае изменения наименования.

Изменения, внесенные в учредительные документы по указанным основаниям без перерегистрации юридического лица, являются недействительными.

Перерегистрация юридических лиц осуществляется органами юстиции. Для перерегистрации юридического лица вы можете обратиться в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан» по месту регистрации самостоятельно.

 

Однако, чтобы не получить отказ в перерегистрации мы советуем, при принятии решения о перерегистрации, обратиться к квалифицированному юристу. Юрист-профессионал проведет все необходимые операции в совокупности. К примеру, поможет при сопровождении заключения сделок с приемом новых участников и размером их долей или при других изменениях учредителей, поможет грамотно внести изменения в учредительные документы и устав составлением соответствующих решений, протоколов и прочее.

 

Перечень документов для перерегистрации юридического лица в НАО «Государственная корпорация «Правительство для граждан»:

  • Заявление по форме.
  • Решение либо выписка из решения о государственной перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале или представительстве, скрепленные печатью юридического лица.
  • 3 экземпляра учредительных документов/положений, с внесенными изменениями и дополнениями для юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, их филиалов/представительств.
  • Подлинники прежних учредительных документов юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положений об их филиалах/представительствах.
  • Квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица или учетную перерегистрацию филиала/представительства.
  • При изменении состава учредителей представляется документ, подтверждающий отчуждение права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе/уставном капитале товарищества или ее части.

Размер регистрационного взноса при проведении операций

  • за государственную регистрацию (перерегистрацию), государственную регистрацию прекращения деятельности юридических лиц (в том числе при реорганизации), учетную регистрацию (перерегистрацию), снятие с учетной регистрации их филиалов и представительств юридических лиц, их филиалов и представительств – 6,5 МРП.
  • за государственную перерегистрацию учреждений, финансируемых из средств бюджета, казенных предприятий и кооперативов собственников помещений (квартир), учетную регистрацию (перерегистрацию), снятие с учетной регистрации их филиалов и представительств – 0,5 МРП.
  • за государственную регистрацию (в том числе при реорганизации) детских и молодежных общественных объединений, а также общественных объединений инвалидов, учетную регистрацию (перерегистрацию), снятие с учетной регистрации их филиалов и представительств, филиалов республиканских и региональных национально-культурных общественных объединений – 2 МРП.
  • за государственную перерегистрацию детских и молодежных общественных объединений, а также общественных объединений инвалидов, учетную регистрацию (перерегистрацию), снятие с учетной регистрации их филиалов и представительств, филиалов республиканских и региональных национально-культурных общественных объединений – 1 МРП.
  • юридических лиц, являющихся субъектами малого предпринимательства, их филиалов и представительств – 2 МРП.
  • политических партий, их филиалов и представительств – 14 МРП.

Подпись выбывающего учредителя в договоре уступки необходимо заверить нотариально в самом договоре уступки на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества.

При перерегистрации хозяйственного товарищества денежная оценка вклада его участника может подтверждаться бухгалтерскими документами товарищества либо аудиторским отчетом.

Вы всегда можете получить информацию и консультацию в Юридической компании «Аллегория»

смена адреса, директора, устава фирмы

Перерегистрация ООО — 7500 ₽. Смена юр. адреса, учредителей, увеличение уставного капитала, исправление недостоверности в ЕГРЮЛ — срок 5 дней. Закажите прямо сейчас: +7 (495) 507-49-56

​Необходимо перерегистрировать ООО, АО или ИП в кратчайший срок и не получить отказ?

Мы подготовим все заявления, а также представим полный пакет документов для регистрации изменений в налоговую инспекцию.

Уже через 5 дней актуальные данные в ЕГРЮЛ (срок по законодательству РФ).

Хотите, чтобы процесс регистрации изменений в ЕГРЮЛ был удобным — предлагаем заказать перерегистрацию ООО у нас!

Заказать 1 клик Наши цены:

​Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ

(об адресе юридического лица, руководителе, участнике)

7 500

Переход на типовой устав, изменение его номера (вида), переход с типового устава на нетиповой

7 500

Перерегистрация ООО

(смена наименования ООО, изменение уставного капитала, смена видов деятельности)

7 500

Смена учредителей: выход учредителя из общества, ввод в состав учредителей, покупка и передача доли в уставном капитале ООО

7 500

Смена юридического адреса

7 500

Юридический адрес для перехода по Москве

40 000

Перерегистрация ИП (смена паспортных данных ИП, смена видов экономической деятельности)

4 500

Cмена генерального директора ООО

4 500

Перерегистрация АО

7 500

​Переименование ЗАО в АО (акционерное общество)

Переименование ОАО в ПАО (публичное акционерное общество)

7 500

Перерегистрация ЗАО в ООО — реорганизация (преобразование ЗАО в ООО)

45 000

Дополнительные изменения в ЕГРЮЛ

+ 1 500

Важно:

Сведения в ЕГРЮЛ должны быть актуальными!

Несвоевременное или неточное внесение записей в ЕГРЮЛ, непредставление или несвоевременное представление сведений наказывается штрафами, а также вносится запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. Это может привести к запрету регистрации новой фирмы и руководству в течение 3 лет, а также к ликвидации компании!

Обязательно исправьте недостоверные данные о юридическом лице!

Какой устав выбрать? Узнай сейчас!


Назад


Question x of y

Описание услуги по перерегистрации фирмы

Процедура представляет собой регистрацию изменений (связанных, либо не связанных) с внесением изменений в учредительный документ. Срок регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ — 5 дней (по законодательству РФ). Некоторые виды услуг требуют обязательное нотариальное заверение.

Когда нужно вносить изменения в ЕГРЮЛ:
  1. Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ;
  2. Переход на типовой устав, изменение его номера (вида), либо переход на нетиповой учредительный документ;
  3. Смена юридического адреса;
  4. Смена учредителей, либо изменение долей в уставном капитале;
  5. Смена руководителя юридического лица;
  6. Увеличение (уменьшение) уставного капитала;
  7. Смена видов деятельности;
  8. Смена наименования юридического лица;
  9. Обязательная перерегистрация ООО;
  10. Переименование ЗАО в АО;
  11. Переименование ОАО в ПАО;
  12. Прочие изменения, включая изменение положений устава.

Свидетельством о перерегистрации является лист записи ЕГРЮЛ (форма Р50007). Также, вы получите новую редакцию устава, если вносились изменения в учредительный документ (или приложение к уставу). С 25 ноября 2020 года можно перейти на типовой устав. В таком случае на бумаге или в электронной форме устава у компании не будет. Достаточно посмотреть в выписку из ЕГРЮЛ и увидеть какой из типовых уставов выбрали участники фирмы.

Налоговые инспекции осуществляют прием документов на государственную регистрацию изменений непосредственно от заявителя, по нотариальной доверенности, либо электронным способом. Наша компания поможет зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ любым удобным способом. Мы рекомендуем подать электронные документы.

Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ

В настоящее время участилось внесение записей в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях. Чаще всего недостоверные сведения в ЕГРЮЛ относятся к юридическому адресу, учредителям и руководителю. Исправить недостоверные сведения в ЕГРЮЛ необходимо обязательно, иначе компания может быть ликвидирована, а ее участники и руководитель лишены права создания новых фирм и руководства в течение 3 лет! Если в выписке из ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности сведений — обращайтесь к нам! Наши юристы исправят все ошибки в ЕГРЮЛ, а также внесут достоверные данные о юридическом лице.

Смена генерального директора

В случае смены генерального директора, компания обязана уведомить об этом инспекцию в течение 3-х дней. Решение о смене руководителя подписывают участники (акционеры) компании. Зарегистрировать смену руководителя может только новый генеральный директор. Смена генерального директора занимает 5 дней (по законодательству РФ). В случае несвоевременного сообщения о новом руководителе — штрафные санкции.

Информация об обязательной перерегистрации ООО, ЗАО, ОАО в 2021 году

Уважаемые клиенты! Юридическая компания «Ольмакс» информирует вас о том, что в связи с вступлением в силу Федерального закона от 30. 12.2008 г. № 312-ФЗ, а также № 99-ФЗ от 05.05.2014 всем юридическим лицам (ООО), которые не прошли перерегистрацию в 2009 году и в 2014 году, а так же ЗАО и ОАО, которые не переоформились в АО с 1 сентября 2014 года, необходимо внести изменения в учредительные документы при первом внесении изменений в Устав. В 2021 году для ООО возможен переход на типовой устав.

Всегда рады помочь!

Перерегистрация компании | nibusinessinfo.co.uk

Вы можете перерегистрировать вашу компанию, чтобы изменить ее юридический статус с:

  • от частной компании к публичной
  • от публичной компании к частной компании с ограниченной ответственностью
  • от частной компании с ограниченной ответственностью до компании с неограниченной ответственностью
  • от неограниченной частной компании до компании с ограниченной ответственностью
  • публичная компания в неограниченную частную компанию

При перерегистрации Регистрационная палата выдаст вам свидетельство о регистрации с внесенными в него поправками . В сертификате будет указано измененное название и статус компании, а также дата перерегистрации.

Перерегистрация из частной компании в публичную

Частная компания с акционерным капиталом может перерегистрироваться в публичную компанию , приняв для этого специальное решение.

Вы должны доставить в Регистрационную палату заявление на перерегистрацию в качестве публичной компании по форме RR01, приложив:

  • копия особого разрешения
  • печатная копия измененного Устава
  • копия соответствующего баланса
  • копия письменного заключения аудитора
  • копия аудиторского заключения без оговорок
  • заявление предполагаемого секретаря (если в компании его в настоящее время нет)

Перерегистрация из публичной компании в частную

Существует четыре способа перерегистрации публичной компании в частную компанию :

  • Приняв специальное решение — вы должны доставить заявление на перерегистрацию в Регистрационную палату по форме RR02. К нему должны быть приложены копия специального решения и печатная копия измененного Устава.
  • В соответствии с постановлением суда об уменьшении капитала — вы должны доставить в Регистрационную палату заявление на перерегистрацию по форме RR08, приложив копию постановления суда и распечатанную копию Устава с внесенными в него поправками.
  • После аннулирования акций — когда аннулирование акций приводит к падению стоимости акционерного капитала ниже минимума для публичной компании, компания должна перерегистрироваться в качестве частной компании.Вы должны доставить заявление на перерегистрацию в Регистрационную палату по форме RR09, приложив копию решения директора и распечатанную копию измененного Устава.
  • После уменьшения капитала из-за деноминации акций — путем доставки формы RR05 в Регистрационную палату с согласия всех участников и печатной копии измененного Устава.

Перерегистрация из безлимитной компании в частную

Компания с неограниченной ответственностью может перерегистрироваться в частную компанию с ограниченной ответственностью посредством акций или гарантии путем принятия специального решения. Вы должны доставить заявление на перерегистрацию в Регистрационную палату по форме RR06, приложив копию специального решения и печатную копию измененного Устава.

Перерегистрация из публичной компании в частную компанию с неограниченной ответственностью

Публичная компания может перерегистрировать как компанию с неограниченной ответственностью , доставив форму RR07 в Регистрационную палату с согласия всех участников и распечатав копию измененного Устава.

Перерегистрация юридических лиц | MG Partners

В некоторых регистрационных действиях (смена имени, смена юридического адреса, размера уставного капитала, членства и т. Д.), предприниматели задаются вопросом, есть ли необходимость в изменении регистрационных документов и (или) как произвести такую ​​регистрацию, меняет ли это правовую ситуацию?

Часто, в зависимости от характера вносимых изменений, от компании требуется только перерегистрировать юридическое лицо, в частности, в случаях перерегистрации ТОО.

Уполномоченный орган проводит процедуру перерегистрации. При этом рекомендуем консультироваться только с юристами, имеющими практический опыт при принятии решений, влекущих за собой изменение учредительных документов.

Перерегистрация компании требует тщательной подготовки документов, перечень которых определяется законом. Тем не менее, во время первичной консультации наши специалисты собирают необходимую предварительную информацию, анализируют конкретный запрос и дают рекомендации не только в отношении краткосрочных целей Клиента, но и оценивают изменения, внесенные как этап конкретной транзакции или процесс.

Основное направление нашей деятельности — корпоративная практика, юридическое сопровождение бизнеса.

Мы оказываем полный комплекс услуг «под ключ» вне зависимости от выбранной организационно-правовой формы, без необходимости обязательного присутствия руководителя.

Мы сопровождаем наших Клиентов на всех этапах приобретения / отчуждения доли в уставном капитале юридического лица в случае смены его участников.

Осуществляем обязательный контроль процесса перерегистрации юридического лица, при необходимости ведем переговоры с сотрудниками регистрирующего органа и получаем подтверждение об успешной перерегистрации.

В случае смены имени при перерегистрации, мы также делаем печать для наших Клиентов. Разумеется, мы предоставляем в обслуживающий банк информацию о внесенных изменениях, а также необходимые документы.

Благодаря собственной методике организации работы, в том числе удаленной, наши Клиенты получают:

Высокий уровень сервиса и оперативный ответ

Установлены контакты на территории Казахстана.

Индивидуальный подход к каждому клиенту

Опыт работы

  • Содействие в перерегистрации в связи со сменой члена юридического лица в Казахстане (TI-Kaz), Франция.
  • Содействие в перерегистрации дочерней компании крупной российской компании в связи с изменением наименования.
  • Содействие в перерегистрации совместного предприятия казахстанской компании (Sigma).
  • Содействие в учетной перерегистрации филиала иностранного юридического лица в Республике Казахстан для чешской компании в связи с изменением наименования материнской компании.
  • Содействие в учетной перерегистрации филиала в Республике Казахстан для Российской Компании в связи с изменением наименования.

Свяжитесь с нами по вышеуказанным телефонным номерам или другим способом, чтобы получить юридическую консультацию относительно условий предоставления услуги. Мы готовы ответить на ваши вопросы и предложить решения именно для вашей ситуации.

CRO — Изменение типа компании


Перерегистрация — это когда компания переходит с одного типа на другой.В соответствии с Законом о компаниях 2014 года можно изменить любой тип на другой, например. Ограничено до неограниченного, от частного к общедоступному или от ограниченного акциями до ограниченного гарантией или наоборот.

При перерегистрации в компанию другого типа необходимо подать форму D20 в соответствии с разделом 1285 Закона о компаниях 2014 года. Существуют дополнительные требования в зависимости от типа инициируемой перерегистрации.

Изменения, например, с ограниченной на неограниченную или с компании без акций на компанию с акциями, могут потребовать согласия участников на изменение и раскрытие информации о праве собственности.Форма D20 заполняется независимо от запрашиваемого типа перерегистрации, и новый устав компании подается вместе с постановлением / постановлением суда, в зависимости от обстоятельств. Пожалуйста, смотрите буклет 35 для получения дополнительной информации.

Ссылка на формы Ссылка на Сборы Страница Ссылка на листовки Страница

Специальное постановление должно изменить устав компании таким образом, чтобы оно гласило, что компания должна быть компанией того типа, в качестве которого она желает быть перерегистрирована. ; вносить такие другие изменения в устав компании, которые необходимы для приведения его по содержанию и форме в соответствие с требованиями настоящего Закона в отношении создания результирующего типа компании; и внести другие изменения в устав компании, которые необходимы в сложившихся обстоятельствах.

Перерегистрация компании в качестве другого типа компании в соответствии с настоящей Частью не повлияет на какие-либо права или обязанности компании и не приведет к нарушению каких-либо судебных разбирательств со стороны компании или против нее, а также любых судебных разбирательств, которые могли быть продолжены или начатое против него в его прежнем статусе может быть продолжено или начато против него в его новом статусе.

Переход с упрощенной модели компании LTD на другую модель

Обратите внимание, что если компания перерегистрируется из компании LTD (частная компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в соответствии с Законом о компаниях 2014 г.), она должна иметь не менее двух Директора . Все остальные типы компаний имеют как минимум двух директоров . Компания LTD — это единственный тип компании, в которой может быть только один директор. В результате может потребоваться подача формы B10 вместе с заявлением на перерегистрацию, чтобы минимальное количество директоров увеличилось до двух. Компания LTD не имеет объектов , но при перерегистрации в качестве компании любого другого типа ей необходимо будет указать объекты, для которых компания зарегистрирована.

Ссылка на формы Ссылка на Сборы Страница

Цифровые сертификаты
Сертификаты об изменении названия компании и перерегистрации компании выдаются как «сертифицированные в цифровой форме» документы . Цифровые сертификаты отправляются по электронной почте в виде документа в формате PDF на адрес электронной почты, указанный в разделе «Адрес электронной почты компании» формы G1Q и формы D20 после регистрации. При необходимости докладчики могут предоставить эти цифровые сертификаты напрямую третьим сторонам, например банкам и другим финансовым учреждениям.

Что такое администратор баз данных и когда следует подавать один для вашего бизнеса

Хизер Хьюстон, помощник менеджера по обслуживанию, BizFilings

Администраторы баз данных — что, почему и как они

Есть много причин, по которым ведение бизнеса с помощью администратора баз данных (Doing Название Business As) может быть хорошим решением для компании. В этой статье мы определим, что такое имя администратора базы данных (или вымышленное имя), а что нет, рассмотрим основные причины, по которым вы, возможно, захотите его использовать, и дадим ключевые советы по регистрации имени администратора базы данных, которые вам понадобятся. делать в штатах, где вы его используете.


Что такое DBA

У каждой компании есть «законное» или «настоящее имя». В случае индивидуального предпринимательства или партнерства это юридическое название является именем владельца или владельцев бизнеса. В случае корпорации, компании с ограниченной ответственностью (LLC) или другого юридического лица юридическое название — это то, что указано в ее учредительном документе (например,g., его учредительный договор или учредительный договор).


Если человек или компания ведет бизнес под другим именем, это имя DBA. Администраторы баз данных также называются «вымышленным именем», «вымышленным фирменным наименованием» или «торговым наименованием». Нет никаких ограничений на количество администраторов баз данных или предполагаемых имен, которые вы можете использовать. Но закон в большинстве штатов гласит, что если имя DBA не зарегистрировано, что делается путем подачи заявки в штате, человек может вести бизнес только под своим именем, а корпорации и LLC могут вести бизнес только под этим именем. об их образовательном документе.

Цель регистрации имени администратора баз данных состоит в том, чтобы уведомить общественность о том, что конкретное физическое или юридическое лицо ведет бизнес под именем, отличным от его юридического имени. Законы о предполагаемых именах (DBA) — это законы о защите прав потребителей. Регистрация необходима для того, чтобы общественность знала фактического владельца предприятий, у которых они покупают или с которыми работают.



Чем не является администратор базы данных

Регистрация и ведение бизнеса под именем администратора базы данных — это не то же самое, что создание бизнеса или юридического лица.

Если вы регистрируете администратора баз данных без предварительного образования в качестве LLC, корпорации или другого юридического лица, штат, в котором вы ведете бизнес, признает ваш бизнес в качестве индивидуального предпринимателя. Как индивидуальный предприниматель, вы можете на законных основаниях вести бизнес в этом штате под своим вымышленным фирменным наименованием, но при этом у вас не будет какой-либо защиты с ограниченной ответственностью. Это означает, что вы несете ответственность по долгам и обязательствам компании.

Создание LLC, товарищества с ограниченной ответственностью (LP), товарищества с ограниченной ответственностью (LLP) или корпорации (будь то корпорация C или корпорация S для целей налогообложения прибыли) предоставляет владельцу или владельцам этого предприятия защиту с ограниченной ответственностью.Корпорация, LLC, LP или LLP владеют бизнесом и несут ответственность по долгам бизнеса. Акционеры, участники или партнеры — нет. Это одно из основных преимуществ создания компании. После того, как вы создали свою корпорацию, LLC или другое юридическое лицо, если вы хотите вести бизнес под именем, отличным от того, которое указано в учредительном документе вашей компании, вам необходимо будет подать соответствующие документы для регистрации имени администратора базы данных.

Примечание. Если вы планируете развивать бизнес в дополнительных штатах, вам также потребуется пройти квалификацию за рубежом в каждом соответствующем штате.Каждой корпорации, LLC или другому юридическому лицу запрещено вести бизнес в штате без квалификации. За несоблюдение предусмотрены штрафы. Ваше официальное имя в штатах, в которых вы соответствуете, будет указано в свидетельстве о доверенности вашей компании. Если вы хотите использовать другое имя, вам необходимо зарегистрировать свое имя администратора базы данных в этом состоянии, заполнив соответствующие документы.

Зачем нужно использовать вымышленное имя? Это может быть необходимым или стратегически важным

Ниже приведены некоторые из наиболее популярных причин, по которым компании используют имя администратора базы данных. Обратите внимание, что эти причины часто различаются в зависимости от типа бизнеса. Например, то, что мотивирует индивидуального предпринимателя выбрать вымышленное имя, отличается от того, что мотивирует корпорацию или LLC.

  • Вы не хотите вести бизнес под своим личным именем. Это особенно важное решение для индивидуальных предпринимателей и полных товариществ. Если вы не подадите DBA, название вашей компании и ваше личное имя будут автоматически совпадать всякий раз, когда вам нужно указать название своей компании в общедоступных записях.Поэтому из соображений конфиденциальности вы можете дать своей компании другое имя.

  • Вам нужно более выразительное имя. Индивидуальный предприниматель или партнер может также захотеть, чтобы имя было более отличительным или определяло вид бизнеса. Если вы Джон Смит и занимаетесь садоводством, имя вашего бизнеса — Джон Смит. Но, возможно, вы хотите вести бизнес как John’s Flowers and Gardens. То же верно и для полных товариществ; название компании совпадает с именами партнеров. Регистрация на DBA позволяет вам вести бизнес под вымышленным именем вместо вашего личного имени.

  • Вашему банку требуется, чтобы администратор баз данных открыл банковский счет для бизнеса. Банки часто требуют, чтобы индивидуальные предприниматели и партнеры в общих товариществах имели администратора баз данных, прежде чем они смогут открыть счет в коммерческом банке. Банки часто требуют, чтобы вы показали им регистрацию DBA или сертификат вымышленного имени в качестве доказательства, что вы зарегистрировали имя.

  • Ваша компания открывает новое направление деятельности, не отраженное в вашем текущем названии.Часто название Doing Business As используется, когда корпорация или LLC желают войти в новое направление бизнеса или вывести на рынок новые продукты или услуги, которые ваше текущее название компании не представляет. Было бы полезно иметь более информативное имя. Например, предположим, что у вас есть предприятие по установке и ремонту спринклерных систем, Summer Sprinkler Systems Inc. , и вы планируете предлагать услуги снегоочистителя зимой. Вы можете подать DBA на специалистов по вспашке для этой части вашего бизнеса.

  • Для использования доменного имени в качестве администратора баз данных, что позволяет выполнять операции в качестве другого предприятия или веб-сайта.Администратор базы данных может быть подан для того, чтобы компания могла вести бизнес под своим доменным именем. Это особенно полезно, когда название вашей компании недоступно в качестве доменного имени. Например, вы можете захотеть управлять другим бизнесом или веб-сайтом в дополнение к существующему. Представьте, что ваше ООО производит и продает женские сумочки. Вы также производите сумки для подростков и подростков. Зная, что они никогда не будут покупать у той же компании или веб-сайта, что и их мамы, вы регистрируете вымышленное название компании и создаете отдельный веб-сайт, специально предназначенный для этой аудитории.

  • Для укрепления доверия к бизнесу. Наличие имени администратора базы данных может обеспечить дополнительное доверие для индивидуальных предпринимателей и полных товариществ.

  • Чтобы уведомить общественность о вашем имени и бренде администратора базы данных. Регистрация имени DBA — это публичное уведомление для других предприятий о том, что это имя используется, поскольку имя DBA становится частью публичной записи. Но помните, что в некоторых штатах регистрация DBA не обеспечивает никакой защиты от регистрации того же имени кем-то другим.

  • Чтобы использовать более запоминающееся имя. Официальное название может быть длинным, его трудно произносить или произносить по буквам, трудно запомнить или не использовать для поисковых систем.

Опять же, эти причины будут различаться в зависимости от вашей компании в зависимости от типа юридического лица, вашего бизнеса и ваших стратегий роста. Мы настоятельно рекомендуем поговорить с вашим бухгалтером или юристом, чтобы определить, является ли регистрация администратора баз данных правильным выбором для вашего бизнеса.

Подача заявки на DBA: ключевые моменты для успешной подачи заявок

Чтобы вести бизнес под управлением DBA, вы должны заполнить и подать соответствующие формы DBA и оплатить регистрационный сбор, после чего вы получите сертификат DBA.В зависимости от штата вы можете подать заявление в местную канцелярию или канцелярию округа, в агентство штата или в оба. Таким образом, не забудьте проверить все соответствующие местные органы власти для регистрации DBA в штатах, в которых вы ведете или будете вести бизнес. Затем подтвердите все требования к регистрации DBA для вашего бизнеса или типа организации.

В некоторых штатах регистрация для индивидуальных предпринимателей и полных товариществ осуществляется в разных офисах, чем для корпораций, LLC и других юридических лиц.Формы тоже могут быть разными. После успешного завершения регистрации и получения сертификата вымышленного имени вы можете начать использовать свое имя администратора базы данных.

  • Для подачи документов в DBA для корпорации или LLC часто требуется доказательство того, что корпорация или LLC имеет хорошую репутацию. Обычно это свидетельство о хорошей репутации, которое вы можете запросить у государственного секретаря.

  • Вы не можете сделать своего администратора баз данных корпоративным именем, например Jane Smith, Inc. или Corp., если ваш существующий бизнес не является корпорацией. Точно так же вы не можете использовать название, которое указывает на то, что ваш бизнес принадлежит LLC, если это не так.

  • Некоторые требования штата / округа требуют, чтобы вы объявили об этом в местной газете или публикации, чтобы предоставить публичное уведомление о регистрации DBA.

  • Найдите приемлемые формы оплаты и способы регистрации. В некоторых штатах и ​​округах разрешается оплачивать регистрационный сбор дебетовой или кредитной картой; другим требуется денежный перевод или кассовый чек.Некоторые агентства разрешают регистрацию онлайн, некоторые требуют нотариально заверенные документы, отправленные по почте.

  • По закону вы должны идентифицировать свой бизнес с помощью номера социального страхования или EIN (идентификационный номер работодателя или федеральный налоговый идентификационный номер), но консультанты малого бизнеса Владельцы, как правило, рекомендуют подать заявку на получение EIN и использовать его вместо вашего SSN.

  • Ведение бизнеса под вымышленным именем, которое не было зарегистрировано, является нарушением закона штата. Государства вводят суровые наказания.Они могут включать как гражданские, так и уголовные наказания.

  • Время, затрачиваемое офисом клерка округа или государственным офисом на обработку заявки DBA, может варьироваться, поэтому планируйте заранее!

  • Во многих штатах регистрация фиктивного имени длится ограниченное время и должна быть продлена, иначе срок ее действия истечет. Пять лет — это обычный срок. Если имя администратора базы данных важно для вашего бизнеса, не забудьте подать заявку на продление до истечения срока действия.

  • В большинстве штатов также требуется новая подача, если есть изменение в информации, изложенной в исходной заявке на вымышленное имя, например, служебный адрес или юридическое название, или смена должностных лиц (для корпораций), партнеров (для полное товарищество) или участников (для ООО).В некоторых штатах вносятся поправки. В других случаях требуется совершенно новая регистрация. Будьте активны в этом отношении.

Название вашей компании — ценный актив, который вы хотите защитить. Использование имени администратора базы данных может быть важной частью вашей бизнес-стратегии. И если это так, то важнейшими шагами являются заполнение соответствующей документации для регистрации имени администратора базы данных и обеспечение того, чтобы срок регистрации не истек. Теперь, когда у вас есть некоторые основные факты об именах администраторов баз данных и документах администраторов баз данных, поработайте со своим бизнес-консультантом и партнером по соблюдению нормативных требований, чтобы убедиться, что все сделано правильно.

Подайте заявку DBA в режиме онлайн

Что такое регистрация иностранного юридического лица и что мне нужно о нем знать?

Регистрация в качестве иностранного юридического лица состоит из множества этапов, которые могут варьироваться в зависимости от штата, с которым вы работаете; однако многие из них похожи и будут следовать общей процедуре. Первая часть процесса, чтобы убедиться, что ваш бизнес соответствует требованиям, — это провести поиск доступности имени в этом состоянии. Во время этого процесса вы убедитесь, что название вашего бизнеса в настоящее время не используется в этом штате другой компанией.

Кроме того, во время этого поиска вы можете проверить любые имена, похожие на название вашей компании. Вы захотите сделать это, чтобы избежать путаницы со стороны людей, которые в настоящее время живут в этом штате, которые, вероятно, уже знакомы с компаниями, уже существующими там. Поскольку другие компании уже созданы там, вы будете иметь большой недостаток, пытаясь провести различие с публикой. Кроме того, это может защитить вас от любых проблем с этими компаниями в будущем, потому что вы выполнили должную осмотрительность, чтобы убедиться в отсутствии нарушений имени.Если вы обнаружите, что название вашей компании или имя, которое вы хотели использовать, недоступно, вам потребуется использовать вымышленное или вымышленное имя в этом состоянии, чтобы продолжить процесс.

Вторая часть процесса — это выбор зарегистрированного агента, который будет представлять бизнес в этом состоянии. Это важно, потому что этот человек будет связующим звеном для вашего бизнеса, находящегося за пределами этого штата. Это лицо будет нести ответственность за принятие всех служебных документов и любых официальных государственных сообщений.К ним относятся надбавки к заработной плате ваших сотрудников, налоговые документы и многое другое. Хотя вы определенно можете попросить кого-то переехать в штат из вашей компании, в этом нет необходимости; во многих штатах предоставляются профессиональные услуги, которые могут помочь вам выбрать зарегистрированного агента. Поскольку они, по сути, являются получателями почты от вашего имени, вам действительно нужен только тот, кто будет надежно справляться с этой задачей и будет быстро пересылать вам любую почту, чтобы вы могли своевременно ее обработать.

После того, как вы выполнили эти два шага, вы можете зарегистрироваться в состоянии. Для этого вам нужно будет подать заявление на получение свидетельства о доверенности в штате. Вы должны следовать инструкциям для приложения, которые предоставляются в этом конкретном состоянии, потому что они могут отличаться от штата к штату. В целом, процесс очень похож на процедуру подачи учредительных документов. Для этого вам нужно будет предоставить документы, требуемые этим государством, а также любые государственные пошлины.

Когда мне нужно зарегистрировать свой бизнес в другом штате

Компании, расширяющие свою деятельность за пределами штата, могут подпадать под действие требований новой государственной регистрации или требований «иностранной квалификации».Владельцам бизнеса, менеджерам и консультантам важно понимать это требование, поскольку в случае несоблюдения компанией предусмотрены штрафные санкции.

Отечественные компании и иностранные компании

Компания, ведущая свою деятельность как корпорация, ООО (общество с ограниченной ответственностью) или другое юридическое лицо, является «внутренней» компанией в одном государстве — государстве своего образования. Во всех остальных штатах считается «иностранной» компанией. Государства имеют право запрещать иностранным компаниям вести бизнес в пределах своих границ, если они не соблюдают определенные условия, которые государства считают необходимыми.И каждое государство воспользовалось этой властью, введя в действие иностранные квалификационные положения в своих государственных законах о коммерческих организациях.

Что такое иностранная квалификация?

Иностранная квалификация — это процедура, с помощью которой корпорация, ООО или другое юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с законодательством, получает право вести бизнес в государстве, отличном от государства его образования. (Иногда это также называют «регистрацией»). Компания уплачивает пошлину и подает документ в кассу государственного предприятия.Документ широко известен как заявление о предоставлении полномочий. Обычно это краткая форма, в которой запрашивается определенная основная информация о компании. После прохождения квалификации компания будет подчиняться нескольким другим требованиям, например, иметь зарегистрированного агента и подавать годовой отчет.

Конституционность иностранных квалификационных положений

Конституционное право штатов принимать иностранные квалификационные законы было установлено много лет назад в деле Paul v.Вирджиния , 75 США 168, 8 Wall. 168 (1869 г.), где Верховный суд США заявил, что корпорация была «просто созданием закона штата» и что она «не имела юридического существования за пределами суверенитета страны, в которой она была создана». Это означало, что государство могло отказаться признавать существование корпораций другого государства, когда они вели бизнес в пределах его границ, или могло обусловить свое признание соблюдением корпорациями определенных требований. Федеральное правительство сохраняет некоторую конституционную власть над этими созданными государством образованиями.

Оговорка о торговле оставляет за Конгрессом право регулировать торговлю между штатами. Штаты не могут принимать законы, которые ложатся чрезмерным бременем на торговлю между штатами. Тем не менее, законы штата, которые беспристрастно регулируют законные интересы местной общественности и чье влияние на торговлю между штатами носит случайный характер, обычно соблюдаются.

Три основных государственных интереса, продвигаемых квалификационным требованием

  • Прозрачность. Важная функция, выполняемая иностранными квалификационными требованиями, состоит в том, чтобы требовать от иностранных компаний раскрытия информации о себе государственным чиновникам и гражданам, которые могут с ними взаимодействовать.В большинстве штатов эта информация публично передается через заявку на получение полномочий и годовой отчет. Иностранные компании обязаны обновлять информацию в этих документах и ​​могут быть наказаны, если они этого не сделают.
  • Облегчение обслуживания процесса. Еще одним важным государственным интересом, поддерживаемым иностранными квалификационными положениями, является облегчение обслуживания процесса. Квалифицированные иностранные компании должны назначать и постоянно поддерживать зарегистрированного агента и зарегистрированный офис в штате.Без этого требования зарегистрированного агента граждане штата в процессе обслуживания должны были бы найти должностного лица, менеджера или другого агента или сотрудника, уполномоченного компанией и законом для получения процессуальных услуг. В случае с иностранными коммерческими структурами найти подходящего человека для обслуживания может быть чрезвычайно сложно. Требование квалификации гарантирует, что можно легко найти агента в штате и место для обслуживания процесса.
  • Защитим отечественные компании. Иностранные квалификационные статуты также позволяют штатам следить за тем, чтобы иностранные компании, ведущие бизнес в штате, не получали несправедливого преимущества перед местными государственными компаниями.Например, если отечественные корпорации обязаны платить налог на франшизу, подавать годовые отчеты и иметь зарегистрированного агента, в то время как иностранные корпорации, ведущие бизнес в штате, этого не делают, это дало бы иностранным корпорациям несправедливое преимущество.

Как узнать, что вы «ведете бизнес» в другом штате?

Существуют последствия, когда корпорация или ООО ведет бизнес за пределами своего (внутреннего) государства. Он может оказаться: 1) подлежащим налогообложению государством, 2) подчиненным процессуального и судебного разбирательства в государстве, или 3) необходимым для (иностранного) права на ведение бизнеса в государстве.

Уровень деловой активности, который будет составлять ведение бизнеса, различен для каждой категории и зависит от штата.

Хотя может быть трудно определить, занимается ли компания «ведением бизнеса» в целях квалификации, есть несколько подсказок, в том числе наличие у нее физического местонахождения, сотрудников или регулярных обязывающих контрактов в этом штате. Для получения дополнительной информации о том, что подразумевается под иностранной квалификацией, прочтите «Что представляет собой ведение бизнеса в другом государстве».

Каковы штрафы за незарегистрированный бизнес?

Если компания ведет бизнес в штате, не получив квалификацию, это может быть наказано государством.Часто налагается штраф. Согласно законам некоторых штатов, люди, ведущие бизнес от имени компании, не соблюдающей правила, также могут быть оштрафованы.

Кроме того, государство может запретить компании подавать иск или возбуждать дело в судах штата до тех пор, пока она не будет удовлетворена. Это называется положением о «закрытии дверей», и штаты закрывают двери здания суда, потому что не считают, что иностранная компания должна извлекать выгоду из помощи судов штата в обеспечении соблюдения своих прав, когда она (а) нарушает законы штата и (б) невыплата справедливой доли.

Заключение

Преимущества ведения бизнеса в разных штатах для многих предприятий многочисленны. Но обязательства по соблюдению возрастают, когда компании расширяют свой кругозор. Не забывайте соблюдать эти обязательства, в частности требования к иностранной квалификации.

Закон о компаниях 2006 г. — Пояснительные примечания

194. Эта часть Закона касается перерегистрации компаний. Он заменяет аналогичные положения в части 2 Закона 1985 года.Есть некоторые существенные изменения, а также поправки, отражающие новые положения Закона о регистрации, которые перенесены в положения о перерегистрации.

195. Этот раздел предусматривает различные способы в соответствии с Законом, с помощью которых компания может изменить свой статус. В соответствии с рекомендациями CLR (Заключительный отчет, параграф 11.6) он сохраняет текущие возможности для перерегистрации, но есть одно существенное изменение в режиме Закона 1985 года: в соответствии с рекомендациями CLR (Заключительный отчет, параграф 11.11), в будущем публичная компания сможет перерегистрироваться в качестве частной компании с неограниченной ответственностью без предварительной перерегистрации в качестве частной компании с ограниченной ответственностью — см. Раздел 109.

196. Этот раздел повторяет статьи 43 (1) и (2). ) и раздел 48 Закона 1985 г. Это позволяет частной компании (как ограниченной, так и неограниченной) перерегистрироваться в качестве публичной компании при соблюдении определенных условий. Эти условия изложены в подпунктах (2) — (4) . Они включают требование к компании внести такие изменения в свое название и устав («статьи»), которые необходимы для отражения того факта, что компания будет публичной компанией.Это будет особенно важно для частных компаний, созданных в соответствии с Законом, которые используют типовые статьи: в частности, новые типовые статьи для частных компаний с ограниченной ответственностью, сформированных в соответствии с Законом, будут написаны с учетом таких компаний и вряд ли будут подходящими. для использования недавно перерегистрированной публичной компанией — см. примечания к разделам 19 и 20.

197. На данный момент (см. раздел 48 Закона 1985 г.) неограниченная частная компания с акционерным капиталом сможет перерегистрироваться в качестве публичной компании, и это отражено в части (4) настоящей статьи.

198. Подраздел (2) (e) сохраняет требование о том, что частная компания не может перерегистрироваться в качестве публичной компании, если она ранее была перерегистрирована в качестве компании с неограниченной ответственностью. Смысл этого положения заключается в том, что компания не должна иметь возможность пользоваться преимуществами ограниченной ответственности или избегать связанных с этим обязательств, например, повышенных требований к отчетности, путем постоянного перехода с ограниченного на неограниченный статус.

199. В этом разделе повторяются статьи 45, 47 (3) и 48 (5) — (7) Закона 1985 года.Он устанавливает требования к уставному капиталу компании, которую она предлагает перерегистрировать в качестве публичной компании. Эти требования переносят положения действующего законодательства о компаниях, например, акционерный капитал компании не должен быть меньше разрешенного минимума (определенного в разделе 763), и каждая из размещенных акций компании должна быть оплачена не менее чем на четверть. номинальная стоимость этой акции и вся премия по дюймам.

200. Подраздел (5) этого раздела заменяет раздел 47 (3) Закона 1985 года.Он предусматривает, что регистратор не должен выдавать новое свидетельство о регистрации при перерегистрации, если суд вынес постановление, подтверждающее уменьшение капитала, в результате которого распределенный акционерный капитал компании ниже разрешенного минимума (который остается на уровне 50 000 фунтов стерлингов). но может быть удовлетворено в фунтах стерлингов или евро — см. раздел 763), или если компания уменьшила свой капитал с помощью новой процедуры заявления о платежеспособности для уменьшения капитала (см. раздел 642) или в связи с деноминацией акционерного капитала (см. раздел 626).

201. Этот раздел повторяет раздел 43 (3) (b), (c), (e) и (4), а также раздел 46 Закона 1985 года. Требования к чистым активам публичной компании остаются неизменными (как и сейчас, они определяются со ссылкой на последний баланс компании).

202. Этот раздел повторяет статью 44 Закона 1985 года. Как и сейчас, в случае распределения акций за неденежное вознаграждение между датой составления баланса, требуемого согласно разделу 92, и датой принятия компанией решения о перерегистрации в качестве публичной компании, регистратор не будет принимать во внимание заявление на перерегистрацию, если только вознаграждение за выделение не было оценено в соответствии с разделом 596.

203. Этот раздел повторяет статьи 43 (3) (a) — (e) и 47 (2) Закона 1985 года. Он определяет содержание заявки на перерегистрацию, если частная компания предлагает перерегистрироваться в качестве публичной. Есть одно важное изменение, которое требуется в результате отмены текущего требования для частных компаний иметь секретаря компании — см. Раздел 270. В будущем, если частная компания предлагает перерегистрировать в качестве публичной компании, заявление на перерегистрацию должно включать заявление о предполагаемом секретаре компании, если у компании еще нет секретаря.Содержание этого заявления предписано в разделе 95.

204. Заявление на перерегистрацию должно сопровождаться заявлением о соответствии — см. Раздел 90 (1) (c) (ii) — которое заменяет текущее требование о обязательное заявление (или его электронный эквивалент), содержащееся в подразделах 43 (3) (e) и (3A) Закона 1985 г., с требованием сделать это заявление (см. примечание к разделу 13).

205. Этот раздел является новым положением, которое требуется в результате отмены требования для частных компаний иметь секретаря компании — см. Раздел 270.Если частная компания предлагает перерегистрироваться в качестве публичной компании, а у компании еще нет секретаря компании, в заявлении на перерегистрацию должны быть указаны сведения о человеке или лицах, которые будут выступать в качестве секретаря компании или совместных секретарей при повторной регистрации. -постановка на учет. Заявление предлагаемого секретаря также должно содержать согласие, данное лицом или каждым из лиц, указанных в заявлении, действовать в качестве секретаря компании или совместных секретарей. Если все партнеры в фирме должны быть совместными секретарями, один партнер в фирме может дать согласие действовать от имени всех партнеров.

206. Этот раздел заменяет статью 47 Закона 1985 года. Как и сейчас, когда регистратор удовлетворен тем, что компания имеет право на перерегистрацию в качестве публичной компании, он выдает новое свидетельство о регистрации (в котором должно быть указано, что оно выдается при перерегистрации компании). По вопросу о выдаче нового свидетельства о регистрации по этому разделу: компания становится публичной компанией; изменение названия и любые поправки, внесенные в устав компании, вступают в силу; и лицо (или лица), указанное в качестве секретаря (или совместных секретарей) в заявлении предлагаемого секретаря (см. раздел 95), считается назначенным в качестве такового.

207. В настоящее время свидетельство о регистрации на перерегистрацию является неопровержимым доказательством того, что компания теперь является публичной компанией и что требования Закона в отношении перерегистрации были выполнены.

208. Этот раздел заменяет статью 53 Закона 1985 года. Он позволяет публичной компании перерегистрироваться в качестве частной компании с ограниченной ответственностью, если соблюдены условия, указанные в части (2) . Условия такие же, как те, которые в настоящее время изложены в разделе 53, но есть два важных изменения:

  • В соответствии с подходом, принятым в других частях Закона, например, разделы о перерегистрации частной компании в качестве public, , подраздел (1) (c) (ii) этого раздела вводит новое требование для заявления о соответствии (см. примечание к разделу 13).

  • Подраздел (2) вводит новые положения, которые позволяют регистратору обрабатывать заявление о перерегистрации компании с государственной на частную с ограниченной ответственностью в течение 28-дневного периода, в течение которого несогласные участники могут подать заявление в суд, в соответствии с разделом 98 для приказа об отмене решения о перерегистрации, при условии, что она убеждена, что такое заявление не может быть подано. Это изменение отражает текущую практику регистратора.

209.На данный момент компания должна внести такие изменения в свое название и статьи, которые необходимы в связи с тем, что она станет частной компанией с ограниченной ответственностью или, в зависимости от обстоятельств, частной компанией с ограниченной ответственностью.

210. Этот раздел повторяет статьи 54 (1) — (3) и (5) — (6) Закона 1985 года. Как и сейчас, когда публичная компания приняла специальное решение о перерегистрации в качестве частной компании с ограниченной ответственностью, необходимое большинство участников компании (см. подраздел (1) ) может обратиться в суд с просьбой об отмене этого решения.Такое заявление в суд должно быть подано в течение 28 дней с момента принятия решения о перерегистрации, и после рассмотрения заявления суд может подтвердить или отменить решение или вынести такое другое постановление, которое он сочтет целесообразным.

211. Этот раздел заменяет статьи 54 (4) (7) и (10) Закона 1985 года. Он поясняет, что, как и сейчас, когда в суд подается заявление в соответствии с разделом 98 (то есть об отмене решения о перерегистрации в качестве частной компании с ограниченной ответственностью), компания должна немедленно уведомить регистратора.Точно так же, если суд вынес постановление в связи с таким заявлением, компания должна доставить копию этого приказа регистратору в течение 15 дней с момента вынесения приказа (или в течение более длительного периода времени, указанного судом).

212. Подраздел (1) этого раздела — это новое положение, которое требует от несогласных членов при подаче заявления в суд об отмене решения о перерегистрации с государственной на частную, направлять уведомление непосредственно регистратору. .Это гарантирует, что регистратор будет осведомлен о любых заявках, которые были поданы в соответствии с разделом 98, и, следовательно, позволит регистратору обработать заявку на перерегистрацию без дальнейших задержек, если он убедится, что никакое заявление в суд не может быть подано — см. Примечание к раздел 97.

213. Подраздел (4) переносит состав преступления в раздел 54 (10) Закона 1985 года. Если компания не направляет уведомление регистратору или не предоставляет копию постановления, вынесенного судом в соответствии с разделом 98 в установленные сроки (см. Пункты (2) и (3) ), компания и каждое должностное лицо дефолтной компании совершает правонарушение.Наказание за это преступление изложено в части (5) .

214. Этот раздел заменяет раздел 53 (1) (b) Закона 1985 года и содержит новые положения. Он предписывает документы / информацию, которые должны сопровождать заявку на перерегистрацию, если компания предлагает перерегистрацию с государственной на частную с ограниченной ответственностью. В соответствии с подходом, принятым в Законе с другими формами перерегистрации, в будущем заявление на перерегистрацию в качестве частной компании с ограниченной ответственностью должно сопровождаться заявлением о соответствии — см. Примечание к разделу 13. (В настоящее время не требуется официальной декларации (или электронного эквивалента) в случае перерегистрации публичной компании в качестве частной компании с ограниченной ответственностью).

215. Этот раздел повторяет статью 55 Закона 1985 года. Как и сейчас, когда регистратор удовлетворен тем, что компания имеет право на перерегистрацию в качестве частной компании с ограниченной ответственностью, он выдает новое свидетельство о регистрации (в котором должно быть указано, что оно выдается при перерегистрации компании). . При выдаче нового свидетельства о регистрации в соответствии с данным разделом компания становится частной компанией с ограниченной ответственностью, и изменение ее названия и любые поправки, которые требовалось внести в устав, вступают в силу.

216. В настоящее время свидетельство о регистрации на перерегистрацию, выданное в соответствии с данным разделом, является неопровержимым доказательством того, что компания теперь является частной компанией с ограниченной ответственностью и что требования Закона в отношении перерегистрации были выполнены.

217. Этот раздел заменяет статью 49 Закона 1985 года. На данный момент этот раздел разрешает частной компании, которая ограничена акциями или, в зависимости от обстоятельств, по гарантии, перерегистрироваться в качестве неограниченной частной компании при соблюдении определенных условий (см. подраздел (2) ) и все участники дали свое согласие на перерегистрацию компании.В случае умершего члена согласие может быть дано личным представителем имущества умершего члена. В случае банкротства члена его управляющий может дать согласие на банкротство (за исключением данного члена).

218. «Компания с неограниченной ответственностью» — это компания, не имеющая каких-либо ограничений ответственности ее участников.

219. В настоящее время компания не может перерегистрироваться в качестве компании с неограниченным числом участников, если она ранее была перерегистрирована как компания с ограниченной ответственностью (ранее была неограниченной) или как неограниченная (ранее была ограничена).

220. Заявление на перерегистрацию в качестве компании с неограниченной ответственностью должно сопровождаться заявлением о соответствии (см. Примечание к разделу 13).

221. Этот раздел заменяет статьи 49 (8) и (8A) Закона 1985 года. В нем прописано содержание заявки на перерегистрацию, если компания предлагает перерегистрацию с частной на неограниченную, а также документы / информацию, которые должны сопровождать это заявление. Текущее требование о законодательном заявлении, сделанном директорами при подаче заявления на перерегистрацию в качестве компании с неограниченной ответственностью, заменено требованием о заявлении о соответствии.В отличие от других заявлений о соответствии, сделанных в соответствии с Законом (см., Например, раздел 13), заявление о соответствии, сделанное при подаче заявления на перерегистрацию в качестве компании с неограниченной ответственностью, должно содержать заявление, сделанное директорами, подтверждающее, что:

  • лица кем или от имени которого подтверждена форма согласия, составляют все членство компании; и

  • , если кто-либо из участников не подтвердил подлинность этой формы, что директора приняли все разумные меры, чтобы убедиться, что каждое лицо, подтвердившее ее от имени участника, имеет законные полномочия на это.

222. Содержание заявления директоров продолжает положения статьи 49 (8) Закона 1985 года.

223. Этот раздел повторяет статью 50 Закона 1985 года. Как и сейчас, когда регистратор удовлетворен тем, что компания имеет право на перерегистрацию в качестве компании с неограниченным доступом, он выдает новое свидетельство о регистрации (в котором должно быть указано, что оно выдается при перерегистрации компании). При выдаче нового свидетельства о регистрации в соответствии с данным разделом компания становится компанией с неограниченным правом собственности, и изменение ее названия и любые поправки, которые требовалось внести в устав, вступают в силу.

224. В настоящее время свидетельство о регистрации на перерегистрацию является неопровержимым доказательством того, что компания теперь является компанией с неограниченной ответственностью и что требования Закона в отношении перерегистрации были выполнены.

225. Этот раздел заменяет статьи 51 (1) — (3) Закона 1985 года. Как и сейчас, этот раздел разрешает компании с неограниченной ответственностью перерегистрироваться в частную компанию с ограниченной ответственностью, если выполняются определенные условия (см. подраздел (2) ). Как и сейчас, для перерегистрации с неограниченной на ограниченную требуется специальное решение участников компании (в котором должно быть указано, должна ли компания быть ограничена акциями или ограничена гарантией).Компания также должна внести такие изменения в свое название и статьи, которые необходимы для отражения изменения статуса компании. Как и в случае с разделом 51 (6) Закона 1985 г., этот раздел не разрешает перерегистрацию компании с неограниченной ответственностью в качестве публичной компании (этот раздел предусматривает перерегистрацию компании с неограниченной ответственностью в качестве частной общество с ограниченной ответственностью). Появилось новое требование к заявлению о соответствии (см. Примечание к разделу 13).

226. Этот раздел заменяет раздел 51 (5) Закона 1985 года и содержит новые положения. В нем прописано содержание заявки на перерегистрацию, когда неограниченная частная компания предлагает перерегистрацию как частную с ограниченной ответственностью, а также документы / информацию, которые должны сопровождать это заявление. Если компания должна быть ограничена гарантией, подпункт (2) (b) требует, чтобы к заявлению на перерегистрацию прилагалось «заявление о гарантии» (см. Примечание к разделу 11). Следует отметить, что отсутствуют требования для отчета о капитале и первоначальном владении акциями, если компания должна быть ограничена акциями.В этом нет необходимости, потому что компания должна будет вернуть доли регистратору в соответствии с разделом 555, как только она распределяет акции после своей регистрации, и к возврату должен прилагаться отчет о капитале.

227. Этот раздел повторяет статью 52 Закона 1985 года. На данный момент он предусматривает, что, если регистратор удовлетворен тем, что компания имеет право на перерегистрацию в качестве частной компании, он выдает новое свидетельство о регистрации (в котором должно быть указано, что оно выдается при перерегистрации компании). компания).При выдаче нового свидетельства о регистрации в соответствии с данным разделом компания становится частной компанией с ограниченной ответственностью, и изменение ее названия и любые поправки, которые требовалось внести в устав, вступают в силу.

228. В настоящее время свидетельство о регистрации на перерегистрацию, выданное в соответствии с данным разделом, является неопровержимым доказательством того, что компания теперь является частной компанией с ограниченной ответственностью и что требования Закона в отношении перерегистрации были выполнены.

229. Этот раздел представляет собой новое положение, согласно которому компания, перерегистрировавшаяся с неограниченного акционерного капитала на частный, ограниченный акциями, при определенных обстоятельствах должна подавать отчет о капитале регистратору.Заявление должно быть доставлено регистратору в течение 15 дней с момента перерегистрации компании, и, если компания не соблюдает это требование, компания и каждое должностное лицо компании, которое не выполняет обязательства, совершают правонарушение (см. подраздел (4 ) ).

230. Положение необходимо, поскольку компании с неограниченным числом участников обязаны предоставлять отчет о капитале регистратору только в ограниченном числе обстоятельств: в частности, если компания имеет акционерный капитал при формировании (см. Раздел 10) или Компания с неограниченным капиталом, имеющая акционерный капитал, ежегодно возвращает регистратору в соответствии с разделом 854.Следовательно, если компания с неограниченным участием, имеющая акционерный капитал, перерегистрируется как частная с ограниченной ответственностью в соответствии с разделом 107, в отличие от других компаний, ограниченных акциями, информация в публичном реестре, относящаяся к подписному капиталу компании, может быть устаревшей. (в частности, если компания разместила дополнительные акции после своего создания или, в зависимости от обстоятельств, своего последнего годового дохода).

231. Требование к отчету о капитале в этом разделе ставит компании, перерегистрированные как частные с ограниченной ответственностью в соответствии с разделом 107, наравне с другими компаниями с ограниченной ответственностью в реестре, и гарантирует, что регистрация актуальна. Однако компания будет освобождена от требования предоставить отчет о капитале при перерегистрации, если не было изменений в общем подписном капитале компании с момента ее первоначального формирования и регистрации или, в зависимости от обстоятельств, с тех пор, как Компания подала последний годовой отчет (см. подраздел (2) ).

232. Этот раздел представляет собой новое положение, которое, как рекомендовано CLR (Заключительный отчет, параграф 11.11), позволяет публичной компании перерегистрироваться в качестве частной компании с неограниченным капиталом с уставным капиталом без предварительной перерегистрации. как частная компания с ограниченной ответственностью.Условия, указанные в подпункте (2) , должны быть выполнены, и все участники должны дать свое согласие на перерегистрацию компании. В случае умершего члена согласие может быть дано личным представителем имущества умершего члена. В случае банкротства члена его управляющий может дать согласие на банкротство (за исключением данного члена).

233. Публичная компания не может перерегистрироваться в качестве частной компании с неограниченной ответственностью в соответствии с настоящим разделом, если она ранее была перерегистрирована как с ограниченной или с неограниченной ответственностью (см. подраздел (2) ).Цель этого подраздела (который основан на положении подраздела (2) (e) раздела 90) заключается в том, что компания не должна иметь возможность пользоваться преимуществами ограниченной ответственности или избегать обязательств, которые прилагаются к этому например, повышенные требования к отчетности за счет постоянного перехода с ограниченного на неограниченный статус.

234. Этот раздел является новым положением. Он предписывает содержание заявки на перерегистрацию, если компания предлагает перерегистрацию с публичной на неограниченную частную, а также документы / информацию, которые должны сопровождать это заявление.Существует требование о заявлении о соответствии (см. Примечание к разделу 13), и, в отличие от заявлений о соответствии, которые требуются в других частях Закона, заявление о соответствии, которое требуется здесь, должно содержать заявление, сделанное директорами, подтверждающее что:

  • лица, которыми или от имени которых подтверждена форма согласия, составляют всех членов компании; и

  • , если кто-либо из участников не подтвердил подлинность этой формы, что директора приняли все разумные меры, чтобы убедиться, что каждое лицо, подтвердившее ее от имени участника, имеет законные полномочия на это.

Похожие записи

Вам будет интересно

Затраты подлежащие возмещению из чистой прибыли это – ЗАТРАТЫ ПОДЛЕЖАЩИЕ ВОЗМЕЩЕНИЮ ИЗ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ ЭТО — ОТВЕТЫ НА ВОПРОСЫ ОТ ЮРИСТА

Что такое ичп – это… Регистрация, налоги, преимущества и недостатки

Добавить комментарий

Комментарий добавить легко