как оформить в соответствии с законом?

Основными нормативными актами, регулирующими процедуру ведения и оформления протокола на общем собрании участников ООО, являются:

1. Гражданский кодекс РФ (с 2013 года он дополнен главой 9.1).
2. ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общие положения о документе

Законодательно установлена обязательность ведения протокола в ходе проведения общего собрания ООО. Согласно статье 181.2 Гражданского кодекса России (ГК РФ) именно он является подтверждением факта принятия решения участниками общества.

ФЗ №14 устанавливает, что организовать фиксацию процедуры заседания высшего органа управления общества с ограниченной ответственностью является обязан исполнительного органа предприятия.

Также закон определяет обязательность хранения и учета всех ранее оформленных протоколов общего собрания – они обязательно подшиваются по порядку в специальную книгу.

Такая книга предоставляется участникам для ознакомления по их требованию.

Содержание документа

Содержание протокола устанавливается ГК РФ и зависит от способа проведения голосования.

При очном голосовании в нем обязательно указываютcя следующие сведения:

1. О дате, времени и месте проведения собрания.
2. О лицах, принимающих участие в мероприятии.
3. О результатах голосования по каждому вопросу, вынесенному на повестку дня.
4. О лицах, подсчитывающих голоса при голосовании.
5. О тех лицах, которые проголосовали против принятия того или иного решения и при этом потребовал внести запись об этом факте в протокол.

В том случае, если голосование было заочным, то при фиксации результатов его проведения нужно отразить:

• Дату, до которой принимались документы, содержащие результаты голосования каждого участника.
• Сведения об участниках, которые приняли участие в голосовании.
• Результаты голосования по каждому вопросу.
• Информацию о лицах, подсчитавших голоса и подписавших протокол.

Протокол подписывается председательствующим и секретарем собрания.

Интересно, что правило о выборах или назначении секретаря заседания высшего органа управления ООО законом не регламентируются. Однако, для соблюдения правил подписания протокола рекомендуется выбирать на нем не только председательствующего, но и секретаря.

Нотариальное удостоверение

Нововведением для российского законодательства стала норма Гражданского кодекса, которая установила нотариальное удостоверение

факта принятия решения высшим органом управления предприятия (статья 67.1 ГК РФ, она введена в действие ФЗ №99 от 5 мая 2014 года).

Для соблюдения процедуры удостоверения, исполнительный орган общества привлекает нотариуса к участию в заседании (статья 103. 10 Основ законодательства о нотариате, утвержденных законом №4462-1 от 11 февраля 1993 года).

Нотариус для удостоверения факта принятия решения и состава участников собрания:

1. Присутствует на заседании.
2. Проверяет компетенцию органа управления ООО.
3. Устанавливает наличие кворума, необходимого для принятия решения и наличие необходимого количества голосов, проголосовавших за его принятие.

По результатам проведения заседания нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления ООО и состава участников этого органа.

Правда, проводить эту процедуру нужно далеко не всегда. Этот вариант применяется, если уставом или общим собранием предприятия не определен другой способ фиксации данных обстоятельств. Можно предусмотреть в уставе (или прям на конкретном собрании), что нотариальное заверение будет заменено фиксацией хода заседания с помощью видеозаписи или подписанием протокола всеми участниками.

Правильность ведения и оформления протокола общего собрания участников ООО – фактор, от которого зависит законность принятых владельцами компании решений, и поэтому важно соблюдать все требования, предъявляемые законом к данному документу.

Сервис eRegistrator.ru предлагает вашему вниманию пример протокола общего собрания:

Наш пример составлен и оформлен в точном соответствии с ГК РФ и ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года.

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Образец протокола общего собрания участников ООО

Все вопросы участники ООО, согласно законодательству РФ, решают в рамках собраний, называемых общими. Соглашения по задачам и трудностям, достигнутые на этих мероприятиях, заносятся в особые документы – протоколы. Далее рассмотрим образец протокола общего собрания участников ООО.

Очередное и внеочередное собрание

Существует ФЗ № 14, в народе называемый законом об ООО. Цель законодательного акта – регулирование в рамках правового поля РФ данных типов организаций.

Согласно статье 33 этого закона, исполнительную власть в организации представляет общее собрание. С его созыва начинается деятельность фирмы. Оно бывает очередное и внеочередное.

В положении статьи 34 указано, что такое мероприятие должно проводиться минимум раз в финансовый год (не раньше 2 месяцев и не позднее 4 месяцев с момента окончания срока) для обсуждения итогов этого промежутка времени. Сроки проведения обязательного собрания конкретизируется в Уставе фирмы.

Второй тип мероприятий – внеочередные, организуемые, если нужно выставить на обсуждение вопросы, связанные с деятельностью организации.

Порядок проведения собрания участников ООО

Инициировать проведение этого мероприятия могут:

• совет директоров
• участники фирмы с долей от 10%
• аудиторы или проверяющие госорганы

Согласно порядку проведения собрания участников ООО, допускается корректировка рассматриваемых на собрании проблем и вынесение новых вопросов на обсуждение не позже, чем за 15 дней до мероприятия.

Отличия участников от учредителей

Участник собрания и учредитель компании – это иногда не одно и то же лицо. Отличия участников от учредителей можно понять, ознакомившись с этими терминами:

1. Под термином «частник» понимается физлицо или юрлицо, которое обладает долей в фирме и вправе решать проблемы и ставить задачи управления организацией.
2. Под термином «учредитель» понимается физлицо или юрлицо, участвовавшее в правовом оформлении фирмы, чьи сведения занесены в единый госреестр юрлиц.

Учредитель – лицо, создавшее компанию с нуля, а участник – тот, кто на данный момент участвует в формировании уставного капитала организации. Все они являются владельцами.

Состав участников

На подобном мероприятии могут присутствовать владельцы фирмы, а также директора компании. Зачастую все эти статусы представлены в одном лице. Так выглядит состав участников мероприятия.

Протокол собрания – что это такое

Это бумага, которая оформляется с целью фиксации всех важных сведений проводимого мероприятия, включая мнение владельцев по значимым задачам и проблемам и даже записи, поясняющие доклады выступающих, объясняющих, что это такое.

Как проходит собрание, смотрите на видео:

Зачем нужен протокол

Он помогает вести учет принимаемых участниками решений, что упрощает управление организацией. Ведение таких документов позволяет контролирующим госорганам соотносить действия организации с принимаемыми ее руководителями решениями. Эти примеры наглядно демонстрируют, зачем нужен протокол.

Нормативные акты

Законодательные акты, которые регулируют ведение и регистрацию протоколов:

• ФЗ № 14
• Статья под номером 181.2
• Статья под номером 67.1

Обе статьи относятся к ГК РФ.

Содержание протокола

Обязательные сведения, которые содержатся в документе:

• обозначение фирмы
• дата, время и место проведения (далее ДВМ)
• участники и занимаемые ими должности
• обсуждаемые задачи
• мнения владельцев фирмы
• данные об итогах голосования

Также в содержании протокола нужно указать избранных председателя и секретаря.

Обязательные реквизиты

В этой бумаге указываются обязательные реквизиты, по которым можно идентифицировать проводимое собрание. К ним относятся ДВМ.

Уведомление о собрании

Особенности и сам процесс уведомления участников о созыве мероприятия описан в статье 36 закона за номером 14. Для этого придется:

1. Уведомить всех участников мероприятия за 30 дней до проведения мероприятия.
2. За 10 дней до мероприятия уведомить его участников о внесении корректировок и дополнений в выносимые на мероприятии проблемы и задачи.

Лица, отвечающие за уведомление о собрании, должны предоставить участникам все материалы о рассматриваемых на мероприятии проблемах и задачах.

Оформление таких оповещений должно производиться с учетом следующих порядков:

1. Должны содержать ДВМ, а также данные о выносимых вопросах.
2. Вручение уведомлений производится способом, указанным в Уставе компании, или заказным письмом по адресу участника.
3. Если протокол заверяется у юриста (об этом написано ниже), нужно подготовить уведомление для него.

Шаблон о вносимых изменениях можно скачать ниже:

Требования к его составлению

Положения по составлению протокола можно изучить в статье за номером 181.2 ГК РФ. В данном документе подробно отображены требования к его составлению.

Форма протокола

Шаблон документа выглядит таким образом:

• Заголовок
• Вводная часть
• Повестка
• Основная часть
• Заключительная часть

Заголовок документа

Вначале протокола указывается его номер, далее – название организации, ДВМ.

Вводная часть

В разделе протокола указывается информация об учредителях компании, а также о председателе и секретаре мероприятия.

Повестка

В разделе указываются проблемы, которые планируется рассмотреть участникам. Они оформляются в форме списка, где на первом месте стоит самый важный вопрос, на последнем – наименее важный.

Пример внеочередного собрания на видео:

Основная часть

По всем выносимым задачам и проблемам составляется блок, в котором указываются ФИО и занимаемые должности выступающих, а также суть их докладов.

Заключительная часть

Раздел содержит подписи участников, подтверждающие успешное завершение мероприятия. Иногда достаточно поставить подписи лишь секретарю и председателю, а иногда – всем участвующим лицам.

Образец документа

Образец документа давно составлен. Его можно заполнить в электронном виде во время или после мероприятия, распечатать и отдать на подпись необходимым лицам.

Шаблон документа находится ниже:

В законе № 14 не предъявляется никаких требований не только к форме, но и к порядку оформления, и к лицам, которые должны подписывать эти бумаги.

Подпись и заверение

Относительно заверения документа произвола не допускается. Есть общепринятые правила, которые обязательно учитываются при заверении. Если отданный на заверение протокол окажется составленным с неточностями и ошибками, то его результаты могут признать недействительными.

Удостоверение протокола

В ГК в 2014 году законом за номером 99 были внесены изменения, согласно которым удостоверением протокола отныне обязан заниматься нотариус. Он удостоверяет:

• состав собрания
• факты принятых решений

П. 3 статьи за номером 67.1 ГК РФ позволяет подтверждать протокол без участия нотариуса. Это можно осуществить, если иные формы удостоверения предусмотрены в Уставе фирмы.

Например:

• подпись протокола участниками собрания
• приложение к протоколу видеозаписи проведения мероприятия

Чтобы перейти к форме удостоверения без участия нотариуса, учредители компании должны:

1. Вынести вопрос о ненотариальной форме удостоверения.
2. Единогласно проголосовать за это предложение.

Только тогда можно удостоверять протоколы общих собраний без участия нотариуса одним из вышеописанных способов.

Книга протоколов

Задача собрания – организовать фиксацию событий мероприятий с помощью документов, а также вести их учет, подшивать в книгу.

Образец создания книги протоколов можно скачать ниже:

Тонкости при подготовке протокола

Нужно учесть следующие тонкости при подготовке протокола и его регистрации:

1. Документ печатается на листе формата А4 с одной стороны.
2. Протоколы имеют сквозную нумерацию в течение финансового года.
3. Листы протокола также имеют сквозную нумерацию, прошиваются, а на обороте последней страницы ставится подпись председательствующего лица, протокольного секретаря и круглая печать компании.

Эти нюансы отмечены в ГОСТе о документации фирм.

Протокол – документ, на котором основывается деятельность компании любой крупной фирмы. Для него в правовом поле России предусмотрены строгие требования к содержанию, но нет требований составления. По факту каждый бизнесмен может оформлять этот документ по-своему. Хотя это будет не совсем оптимально.

Все бумаги, которые касаются проведения собраний любых видов, уже оформлены в качестве шаблонов и находятся в свободном доступе для скачивания, поэтому заниматься их составлением самостоятельно – пустая трата времени.

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Протокол общего собрания участников Общества

Протокол общего собрания участников ООО – это обязательный документ, который подтверждает факт того, что общее собрание участников Общества фактически состоялось. Именно в протоколе отражаются все решения по деятельности Общества. Требования к составлению протокола общего собрания участников Общества на законодательном уровне не закреплены и по большей степени носят общепринятый характер, основанный на обычаях делового оборота и делопроизводства, которые и диктуют какие то определенные правила по его составлению.

За организацию и ведение протокола общего собрания участников Общества отвечает директор.

Протокол общего собрания участников ООО ведет секретарь общего собрания участников. Также протокол может вести председатель общего собрания участников при отсутствии секретаря, это законом не запрещено. Протокол общего собрания участников Общества должен содержать следующую информацию:

• дата и время начала собрания;
• тип собрания;
• кворум и легитимность;
• повестка дня;
• выступления участников, вопросы, обсуждения или дополнения;
• результаты голосования по всем рассматриваемым вопросам;
• решения, принятые общим собранием участников.

В протоколе общего собрания участников Общества должны стоять подписи всех участников Общества, а также подпись председателя общего собрания участников и секретаря. После подписания протокола всеми участвующими на общем собрании лицами, протокол должен быть прошит и пронумерован на каждой странице и скрепляется печатью Общества.

Отметим, что протокол общего собрания Общества не должен содержать перечисление всех участников по фамилиям, к протоколу обязательно должен быть приложен лист регистрации участников Общества, в котором указываются фамилия, имя, отчество, паспортные данные всех участников Общества с обязательным наличием личной подписи каждого участника. Протокол общего собрания ООО всегда хранится в уставных документах Общества и в любое время должен быть предоставлен любому из участников Общества по его требованию для ознакомления. Все протоколы общего собрания участников необходимо хранить вплоть до ликвидации Общества, а потом уже передаваться на хранение в архив. Ответственным за хранение протоколов общего собрания участников всегда назначается директор Общества, данная обязанность также зафиксирована в его должной инструкции.  

Читать далее

Похожее

Протокол организационного собрания ООО

Протокол организационного собрания ООО обычно отражает любые существенные изменения и / или действия внутри ООО и часто содержит указания по новым бизнес-планам. 3 мин чтения

1. Порядок ведения протокола собрания
2. Об обществах с ограниченной ответственностью
3. Единоличные ООО и протокол
4. О процессе организационного собрания

Порядок ведения протокола заседаний

При ведении протокола организационного собрания необходимо соблюдать несколько процессов.К ним относятся:

• Знакомство с встречей с указанием даты и времени. Это будет отмечено в разделе «Уведомления». Укажите, что присутствовало достаточное количество членов, чтобы создать кворум и разрешить собрание и голосование по решениям.
• В следующем разделе должны быть перечислены любые действия ООО в ближайшие месяцы.
• Протокол подписывается и датируется секретарем. Для ООО с одним участником вы будете одновременно и секретарем, и президентом.
• Сохраните копию протокола и храните в папке вместе с регистрационной информацией LLC и своим сертификатом участника.

Об обществах с ограниченной ответственностью

Компания с ограниченной ответственностью организована в соответствии с законодательством штата, в котором она зарегистрирована, что означает, что необходимые формальности для создания LLC будут варьироваться от штата к штату. В большинстве случаев к ООО не предъявляются те же требования, что и к корпорации, которые являются бизнес-структурами, которые обычно ведут и записывают протоколы собраний.

LLC обычно управляется в соответствии с тем, что было указано в его операционном соглашении, которое служит своего рода контрактом для владельцев.Владельцы, также известные как участники, имеют доступ к свободе договорного права, которую можно использовать при структурировании деловых отношений. Таким образом отпадает необходимость в строгих формальностях.

ООО

не обязаны проводить регулярные собрания акционеров или совета директоров, поэтому протоколы для записи не ведутся. Менеджеры ООО подчиняются членам. но это не требует официальных встреч между участниками, поскольку операционное соглашение отражает условия, изложенные участниками в отношении бизнеса.

При отсутствии рабочего соглашения от членов не требуется вести протокол любых собраний. Причина в том, что участники подотчетны только друг другу.

ООО и протокол

Ведение организационного протокола, когда вы единственный член компании с ограниченной ответственностью, не является необходимостью, поскольку нет никаких обсуждений, решений или разногласий, о которых следует помнить. В то время как ежегодные собрания обычно проводятся для целей голосования, для ООО с одним участником в этом также нет необходимости, но есть ситуации, когда ведение протокола годового собрания может быть полезным.В этом случае протокол ведется так же, как и при записи собрания LLC с несколькими участниками.

Дело в том, что в настоящее время у вас может быть ООО с одним участником, но это может измениться в любое время по мере роста вашего бизнеса. Четко и кратко фиксируя действия LLC, отдельный участник занимает позицию, отличную от LLC и личных финансов. Это особенно важно, если инвестору, кредитору или суду необходимо определить роль собственника по сравнению с ООО. LLC обеспечивает защиту ответственности владельца, но границы стираются, когда личные активы смешиваются с активами LLC.

Владельцы ООО, состоящего из одного человека, обычно проводят ежегодное собрание с профессиональным консультантом, например бухгалтером или юристом, для обсуждения направления бизнеса и способов его защиты. Хотя нанимать профессионалов — это дополнительные расходы, в конечном итоге они окупаются, если вы убедитесь, что вы двигаете LLC в правильном направлении.

Во время встречи темы, которые могут быть рассмотрены, включают бюджет на исследования, маркетинг, командировочные расходы и разработки.Протоколы обычно представляют собой обзор изменений и направлений бизнеса по сравнению с повседневной деятельностью LLC.

О процессе организационной встречи

Когда организационная встреча запланирована для ООО, выполняется несколько шагов:

1. Рассмотреть и согласиться с первоначальным взносом в капитал ООО его участниками.
2. Запоминать интересы членства, такие как выдача сертификатов или членство.
3. Принять решение об открытии коммерческого банковского счета.
4. Принятие решения начать коммерческую деятельность.
5. Согласен с тем, что доходы и расходы, генерируемые ООО на ежегодной основе, будут сообщаться в Департамент доходов.
6. Определите дату проведения следующего годового собрания или решите, не будет ли ежегодного собрания не проводиться.
7. Задокументировать любые другие деловые вопросы, касающиеся LLC.
8. Перенести годовое собрание.

Если вам нужна помощь с протоколом организационного собрания LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

ООО Протокол Требования | legalzoom.com

Протокол — это письменное изложение того, что произошло на встрече. В отличие от корпораций, компании с ограниченной ответственностью (LLC) не обязаны по закону штата проводить собрания или записывать протоколы собраний, которые они проводят.Хотя они не требуются по закону, LLC полезно вести протоколы, чтобы защитить свой бизнес.

Таким образом, многие LLC самостоятельно предъявляют требования к соблюдению и соблюдению правил. Если они это сделают, такие добровольные требования LLC находятся в операционном соглашении LLC.

Разница между протоколами и годовыми отчетами

Распространенная путаница — это разница между протоколами и отчетами. Протокол — это заметка, в которой записано, что произошло на встрече. LLC не обязаны записывать протоколы собраний или подавать их в штат.Однако LLC должны создавать и подавать отчеты в штат, в котором они были созданы, а иногда и в государства, в которых они ведут бизнес. Эти отчеты обычно называются «годовыми отчетами», и они обновляют состояние с учетом последней основной информации о владельце и контактной информации LLC.

Причин вести протокол

Даже если не требуется вести протоколы, LLC однозначно должны вести письменные протоколы собраний. Протоколы LLC служат нескольким целям. Они помогают напомнить собравшимся о том, что обсуждалось и о чем договаривались.Это важно для бесперебойного управления и работы ООО.

Ведение протокола также может обеспечить юридическую защиту ООО и его участников. Регулярное ведение протоколов LLC может помочь продемонстрировать, что LLC отделена от своих индивидуальных владельцев, гарантируя, что владельцы сохраняют защиту своей ответственности. Протоколы также могут использоваться в качестве доказательства того, какие решения были приняты LLC в судебном деле, поскольку они считаются точными записями того, что произошло во время собрания.

ООО Форма протокола

Как выглядят протоколы LLC? Для протоколов LLC не существует единой формы или формата.LLC могут создавать собственные шаблоны на несколько минут, которые лучше всего подходят для их бизнеса. Однако хорошо составленные протоколы содержат следующую информацию:

• Дата, время и место . Протокол должен включать эту основную информацию о том, когда и где проводилось собрание и как долго оно длилось.
• Создатель . В протоколе должно быть указано, кто их составлял, на случай, если в будущем возникнут вопросы по протоколу.
• Список присутствующих. В протоколе указывается, кто присутствовал на собрании. Некоторые решения требуют присутствия минимального количества людей, чтобы голосование по вопросу считалось действительным. Список присутствовавших свидетельствует о том, что на собрании присутствовало необходимое количество человек.
• Список тем. Краткое изложение поднятых и обсужденных тем должно быть включено в протокол.
• Запись для голосования. Одной из наиболее важных целей протокола является отслеживание результатов всех голосований, проведенных во время собрания. Если решение не было единодушным, в протоколе обычно указываются имена тех, кто голосовал за каждую сторону вопроса.
• Проверка и согласование. Должен существовать какой-то механизм, позволяющий присутствующим на собрании проверять точность протоколов и утверждать их. Утверждение часто заносится в протокол следующего собрания.

Опять же, собрания и протоколы LLC не требуются по закону, но их очень полезно проводить и хранить.Полезно указать, когда будут проводиться собрания, и что протоколы необходимо вести в соответствии с операционным соглашением LLC.

Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.

Нужны ли вам протоколы ежегодных собраний для корпораций и LLC?

Поскольку некоторые корпорации должны проводить ежегодные собрания и составлять протоколы ежегодных собраний для выполнения своих деловых обязательств, важно знать, применимо ли это требование к вашей компании.

Что о них нужно знать? Что они включают? Должны ли ООО проводить годовое собрание и также составлять протоколы?

Это лишь некоторые из вопросов, которые могут вас заинтересовать. Давайте углубимся в эту тему, чтобы у вас было базовое представление о том, что вам, возможно, нужно учитывать, чтобы поддерживать хорошую репутацию вашего бизнеса в вашем штате. Чтобы убедиться, что вы полностью понимаете правила, которым вы должны следовать, я рекомендую проконсультироваться с юристом. То, что я собираюсь здесь рассказать, не является юридической консультацией и не должно рассматриваться как таковая.

Что такое годовое собрание?

Все корпорации (включая корпорации, которые выбирают налоговый режим S Corp) в США должны проводить ежегодные собрания. Альтернативные названия для этого собрания включают «годовое собрание акционеров», «годовое собрание акционеров» и «годовое общее собрание» (или для краткости «Общее собрание акционеров»). Большинство корпораций проводят свои годовые собрания вскоре после окончания финансового года компании во время и в месте, указанном в корпоративном уставе. Устав также обычно устанавливает порядок уведомления о ежегодных собраниях, порядок ведения дел и кворум (минимальное количество присутствующих акционеров) для проведения голосования на собраниях.

На ежегодном собрании передается информация и проводятся различные мероприятия. Например:

• Разделение статуса организации (обычно это делает генеральный директор или президент компании)
• Назначение членов совета директоров
• Голосование по инициативам и сделкам, требующим одобрения акционеров
• Проверка финансовой информации
• Разрешение акционерам задавать вопросы о направлении бизнеса

Что такое протоколы годового собрания?

Протоколы годового корпоративного собрания служат в качестве записи годового собрания предприятия.Большинство штатов — за исключением Делавэра, Канзаса, Невады, Северной Дакоты и Оклахомы — требуют, чтобы корпорации вели протоколы заседаний (это относится и к заседаниям Совета директоров). Во время ежегодного собрания корпоративный секретарь компании делает подробные записи, чтобы зафиксировать все, что обсуждалось и принималось во время встречи.

Примеры информации, которая может фигурировать в протоколе годового собрания корпорации, включают:

• Дата, время и место собрания
• Кто присутствовал и отсутствовал на собрании
• Пункты повестки дня собрания с кратким описанием каждое
• Подробная информация о том, что обсуждалось во время собрания
• Результаты проведенного голосования
• Время закрытия собрания

Государства не требуют от LLC проводить ежегодные собрания и составлять протоколы.Однако операционное соглашение LLC может содержать формулировку, делающую их обязательными для компании. Если участники LLC включили требование о ежегодном собрании в свое операционное соглашение LLC, но позже решат, что они не нужны или обременительны, они могут изменить этот документ, чтобы исключить это положение.

Чтобы упростить процесс составления протокола, подумайте о том, чтобы иметь базовый формат, которому вы можете следовать, чтобы установить и поддерживать согласованность каждый год. Чем менее кропотливо вы создадите протокол, тем больше у вас будет шансов выполнить свое обязательство.Вы можете найти множество образцов протоколов ежегодных собраний акционеров и шаблонов корпоративных собраний в Интернете.

После утверждения протокола годового собрания (в соответствии с уставом компании) компания должна хранить оригинал оформленной копии в надежном месте вместе с другими корпоративными записями, такими как устав, учредительный договор и решения. Бизнес должен хранить свои протоколы не менее семи лет и предоставлять их членам корпорации (например, акционерам, директорам и должностным лицам), которые обращаются с «разумным запросом» на их просмотр.Не требуется подавать протоколы годового собрания акционеров в государственный или другой правительственный орган.

Что делать, если вы не составляете протокол?

Ежегодные протоколы собраний для корпораций являются одним из важных бизнес-требований, обеспечивающих соблюдение корпоративных правил компании (юридическое и финансовое разделение бизнеса и его владельцев). Хотя объединение личных и деловых активов и участие в мошенничестве — это то, что суды обычно принимают во внимание при решении вопроса о том, была ли пробита корпоративная завеса, несоблюдение формальностей компании (таких как проведение ежегодных собраний и протоколирование) также может быть решающим фактором.

Есть две основные (и очень БОЛЬШИЕ) причины соблюдать правила для сохранения корпоративной завесы:

1. Обеспечение защиты личной ответственности акционеров — Если корпорация не составляет протокол своего собрания, как требуется, это может поставить под угрозу свой статус отдельного юридического лица. Это означает, что суд, налоговые органы и другие лица могут привлечь владельцев бизнеса и директоров к персональной ответственности за действия и финансовую задолженность компании.Так, например, если кто-то подаст иск против организации, владельцы корпорации могут быть указаны в иске и обнаружат, что их сберегательный счет, пенсионные сбережения, дом, автомобили и другие личные активы могут быть приняты в качестве возмещения ущерба. если решение в пользу истца (истцов).
2. Поддержание благоприятной налоговой ставки — Другой способ «пробить корпоративную завесу», если не вести протоколы ежегодных собраний в корпоративных записях бизнеса, может повредить его владельцам, заключается в том, что IRS может рассматривать акционеров как партнерство или как физических лиц. а не корпорация.Таким образом, он может облагать владельцев индивидуальной налоговой ставкой, которая может быть выше, чем ставка корпоративного налога.

Имейте в виду, что устав корпорации может регулировать другие собрания, для которых также может потребоваться протокол собрания. Примеры включают собрания совета директоров, собрания комитетов и специальные собрания для обсуждения важных дел или решений, которые сильно повлияют на корпорацию.

Где найти шаблон протокола собрания?

Существует множество онлайн-ресурсов, где вы можете найти образцы и шаблоны протоколов годового общего собрания.CorpNet имеет простой в использовании шаблон протоколов ежегодных собраний для корпораций, который можно использовать для определения времени и места проведения ежегодных собраний корпорации. LLC может даже использовать базовый шаблон для своего ежегодного протокола собрания, внеся некоторые изменения в содержимое шаблона после того, как он будет в форме Word, чтобы он отражал формулировку, относящуюся к LLC, а не к корпорации.

В дополнение к нашему шаблону Ежегодного протокола собраний ознакомьтесь с другими шаблонами протоколов собраний, которые мы создали, чтобы помочь вашей компании подготовить и вести надлежащие корпоративные записи.Мы здесь, чтобы помочь вам сэкономить время и соответствовать требованиям независимо от того, на каком этапе бизнеса вы работаете!

Как правильно вести протоколы ежегодных собраний вашей компании

Компании, которые зарегистрировались как корпорация или создали компанию с ограниченной ответственностью (LLC), должны тщательно документировать свою деятельность по соблюдению нормативных требований. Например, когда корпорация проводит свое годовое общее собрание (также известное как годовое собрание акционеров), она должна вести учет для соблюдения нормативных требований.

В большинстве штатов требуется, чтобы корпорации C (включая те, которые выбрали налоговый режим S Corporation) ежегодно проводили общее собрание своих акционеров.Обычно от них также требуется проводить как минимум одно собрание совета директоров в год.

Компаниям, оформленным как LLC, возможно, потребуется ежегодно проводить ежегодные собрания со своими владельцами (членами LLC). Несмотря на то, что штаты не требуют от LLC проводить ежегодное собрание, LLC должна это делать, если этого требует операционное соглашение LLC. Если ООО выбрало налоговый статус S Corp, его обязательство по ежегодному собранию остается таким же, как и его основная бизнес-структура. Другими словами, если государство или операционное соглашение LLC требуют ежегодного собрания членов, LLC с избранием S Corp не обязана проводить ежегодное собрание.

Надлежащие протоколы собраний необходимы для поддержания хорошей репутации LLC или корпорации и защиты личной ответственности, которую они предоставляют владельцам бизнеса. До конца года компании должны хранить протоколы своих годовых собраний вместе с записями других организаций.

Что такое ежегодные собрания?

Вообще говоря, ежегодные собрания — это формальное обсуждение целей, стратегии, финансового положения компании, предлагаемых изменений в корпоративных документах или других ожидающих решения, которые требуют голосования или одобрения владельцев бизнеса.Должна ли компания проводить ежегодное собрание, зависит от штата и типа организации.

Протокол собраний содержит официальный отчет о том, о чем говорилось, и о решениях (решениях и действиях), принятых на официальных собраниях. Как я упоминал ранее, хорошо составленные протоколы собраний имеют решающее значение для демонстрации корпоративного соответствия и поддержания защиты личной ответственности владельцев (известной как корпоративная вуаль).

В некоторых штатах также требуется, чтобы новые корпорации и LLC проводили первое собрание вскоре после их образования и записывали протокол этого собрания.

Обычно протокол собрания ведет секретарь корпорации (или другое лицо, назначенное на собрании). Один из лучших способов обеспечить, чтобы протоколы собраний были хорошо организованными, подробными и последовательно структурированными от одного собрания к другому, — это использовать шаблон ежегодного протокола собрания, в чем CorpNet может вам помочь. Утвержденные протоколы собраний следует хранить вместе с другими важными документами LLC или корпорациями.

Протокол собрания для корпораций

Акционеры C Corporation (или S Corporation) проводят годовые собрания для обсуждения потребностей компании, ее финансовых результатов за предыдущий год, избирают новых директоров в совет директоров.

Директора являются лицами, принимающими решения в корпорации, поэтому как акционеру это важная обязанность. Директора избирают должностных лиц, которые руководят повседневной деятельностью корпорации. Любые важные решения корпорации принимаются ее директорами, поэтому голоса акционеров имеют решающее значение. Директора совета директоров корпорации обычно избираются для работы в совете на один год или до следующего собрания акционеров для голосования за новых директоров.

Альтернативные названия годового собрания включают годовое собрание акционеров, годовое собрание акционеров и годовое общее собрание (или сокращенно ГОСА).Большинство корпораций проводят свои годовые собрания вскоре после окончания финансового года компании во время и в месте, указанном в корпоративном уставе. Устав также обычно устанавливает порядок уведомления о ежегодных собраниях, порядок ведения дел и кворум (минимальное количество присутствующих акционеров) для проведения голосования на собраниях.

На ежегодном собрании передается информация и проводятся различные мероприятия. Например, пункты повестки дня ежегодного собрания могут включать:

• Разделение статуса организации (обычно это делает генеральный директор или президент компании)
• Назначение членов совета директоров
• Голосование по инициативам и сделкам, требующим одобрения акционеров
• Обзор финансовой информации
• Разрешение акционерам задавать вопросы о направлении бизнеса

Протокол собрания акционеров

Протоколы годового корпоративного собрания служат официальным протоколом годового собрания компании. Большинство штатов, за исключением Делавэра, Канзаса, Невады, Северной Дакоты и Оклахомы, требуют, чтобы корпорации вели протоколы заседаний. Во время ежегодного собрания корпоративный секретарь компании делает подробные записи, чтобы зафиксировать все, что обсуждалось и принималось во время встречи. Протоколы собраний не обязательно должны включать каждую мелочь, но они должны документировать ключевую информацию и любые принятые решения или предпринятые действия. В общем, протоколы должны быть достаточно подробными, чтобы служить институциональной памятью корпорации.

Примеры информации, которая может фигурировать в протоколе годового собрания корпорации, включают:

• Дата, время и место собрания
• Кто присутствовал, а кто отсутствовал на собрании
• Кто вел протокол (обычно лицо, выполняющее функции корпоративного секретаря)
• Пункты повестки дня собрания с кратким описанием каждого
• Подробная информация о том, что обсуждалось во время собрания
• Результаты проведенного голосования
• Время, когда собрание было закрыто

После годового собрания протоколы были утверждены (согласно уставу компании), корпорация должна хранить оригинал оформленной копии в надежном месте вместе со своими учредительными документами, поправками, подзаконными актами и другими корпоративными записями.

Иногда корпорации также проводят специальные собрания акционеров в дополнение к обычным годовым собраниям. Это происходит, если совет директоров предлагает важные действия, такие как слияния, преобразования предприятий или другие заметные изменения.

Даже если вы представляете малый бизнес и являетесь единственным директором или владельцем, неплохо было бы хотя бы час или два в кофейне и изучить эти пункты, как это сделала бы более крупная корпорация. Для корпорации, независимо от ее размера, важны одни и те же принципы целей, продаж, денег и всего остального.

Протокол заседания совета директоров корпорации

В большинстве штатов требуется, чтобы корпорации проводили заседания совета директоров (как правило, не реже одного раза в год) для обсуждения деталей прошлого года и принятия решения о действиях и стратегии на следующий год.

Ниже приведены примеры вопросов, которые могут обсуждаться директорами:

• Должностные лица корпорации
• Заработная плата должностных лиц
• Чистая и валовая прибыль корпорации
• Выпуск или продажа акций, включая размер дивидендов на акцию
• Решения об открытии новых кредитных линий на имя компании
• Юридические и налоговые вопросы

Как и в протоколе годового собрания, протокол собрания совета директоров должен фиксировать, кто присутствовал на собрании, что обсуждалось и любые принятые действия и решения. Протокол собрания должен быть внесен в корпоративную книгу записей.

Протоколы собраний для LLC

Как правило, штаты не требуют от компаний с ограниченной ответственностью проводить ежегодные собрания членов и составлять протоколы. Однако, если операционное соглашение LLC гласит, что участники должны проводить ежегодные собрания и вести протоколы, они должны выполнить это положение, чтобы продемонстрировать свою приверженность бизнес-нормам. Проведение ежегодного собрания и запись того, что обсуждалось, помогает подтвердить, что владельцы бизнеса рассматривают компанию с ограниченной ответственностью как отдельное юридическое лицо.Эта мера усиливает корпоративную завесу, которая защищает личные активы участников LLC от юридических и финансовых обязательств компании.

Примеры того, что участники LLC могут обсуждать на своем ежегодном собрании, включают введение новых участников, уход существующих участников, предлагаемые изменения распределения собственности, финансовые результаты LLC за последний год и цели компании на год вперед.

Информация, содержащаяся в протоколе ежегодного собрания LLC, обычно включает:

• Дата, время и место собрания
• Кто написал протокол
• Имена присутствующих членов
• Краткое описание повестки дня собрания
• Подробности о том, что обсуждали участники
• Принятые решения или принятые меры по голосованию
• Время закрытия собрания

Все лица, присутствовавшие на собрании, должны иметь возможность просмотреть и изменить протокол, прежде чем сделать его официальной частью отчетов LLC .

Что делать с минутами после записи?

Протоколы не нужно подавать в штат, но их следует хранить вместе с другими корпоративными записями, такими как устав организации LLC, учредительный договор, подзаконные акты и решения.

Эксперты советуют хранить протоколы, как и другие деловые документы, не менее семи лет. В идеале они должны быть частью постоянного учета бизнеса. Члены ООО или корпорации (включая акционеров, должностных лиц и директоров) имеют право просматривать протоколы собрания по обоснованному запросу в компанию.

Хотя владельцы бизнеса не обязаны подавать протоколы встреч в штат, они все равно должны считаться важными документами и необходимы для защиты хорошей репутации LLC или корпорации и статуса с ограниченной ответственностью.

Как CorpNet может помочь

CorpNet может составить и подготовить протоколы ваших годовых собраний, чтобы помочь вам соблюдать нормативные требования. Это можно сделать сразу после вашего годового собрания или, если вам не удавалось составить протокол собрания в течение многих лет, CorpNet также может помочь вам создать документацию годового собрания за несколько лет, если вы отстаете от протокола ежегодного собрания за предыдущие годы.По завершении протоколы вашей встречи будут отправлены вам по электронной почте для ваших записей, а также будут загружены и сохранены на безопасном портале соответствия CorpNet, чтобы вы могли получить к ним доступ в любое время и из любого места.

Узнайте больше о нашей подготовке протокола к годовому собранию ->

Как вести протокол для индивидуального LLC | Малый бизнес

Кимберли Леонард Обновлено 1 марта 2019 г.

Ведение протокола в единственной компании с ограниченной ответственностью не всегда необходимо.В конце концов, здесь нет никаких дискуссий или разногласий. Ежегодные собрания предназначены для голосования по решениям; наличие одного избирателя делает процесс спорным. При этом ведение протокола ежегодного собрания может быть важным в некоторых случаях, и эти протоколы записываются не иначе, чем для многопользовательской LLC.

Составные части протокола заседания Документ

В Интернете есть множество шаблонов; многие из них бесплатны, а другие имеют номинальную плату. Независимо от того, используете ли вы шаблон или нет, включение определенных ключевых компонентов гарантирует, что документ соответствует требованиям к протоколам LLC.Представьте встречу с датой и временем ее начала в разделе «Уведомления». Укажите, что кворум соблюдается, то есть у вас присутствует достаточное количество членов для проведения собрания и голосования по решениям. Как единственный оператор, ответ всегда положительный.

В следующем разделе должны быть перечислены «Действия», определенные в отношении деятельности ООО в предстоящие месяцы. Затем протокол подписывается и датируется секретарем; в качестве единственного члена вы одновременно являетесь президентом и секретарем. Храните копию протокола вместе с действующей папкой, в которой хранится регистрационная информация LLC и ваш членский сертификат.

Причины для подготовки годовых протоколов

Сегодня вы можете быть ООО с одним участником, но это может измениться по мере роста или изменения вашего бизнеса. Четко излагая и записывая направление и действия LLC, единственный участник сохраняет отделение от LLC и своего личного финансового бизнеса. Это важно, если кредиторы, инвесторы или суды стремятся определить роль собственника по сравнению с ООО. ООО существует, чтобы защитить владельца от ответственности за его личные активы.Но если ООО и владелец объединяют активы, защиты мало.

Многие владельцы ООО с одним участником фактически проводят ежегодные встречи с бизнес-консультантами, такими как поверенные или бухгалтеры, для обсуждения направления и защиты бизнеса. Хотя вы должны платить этим консультантам за их время, это помогает убедиться, что вы движетесь в правильном направлении с юридической точки зрения.

Что в минутах?

Протоколы обычно отражают основные изменения и действия в вашей компании и часто отражают новые директивы бизнес-плана.Пункты часто являются административными, такими как изменение банковских счетов, подача заявки на кредитную линию, обновление адресов или сдача в аренду определенного оборудования. Они также рассматривают любые новые статьи бюджета, включая маркетинг, исследования и разработки, а также командировочные расходы для расширения бизнеса. Протоколы обычно не обсуждают мелочи ведения бизнеса, а скорее дают обзор изменений и направлений.

Например, если ООО занимается инвестициями в недвижимость, пункт действий может включать поиск финансирования для трех новых объектов недвижимости в новом году с бюджетом в 500 000 долларов. Это также может отражать сокращение штата. Например, ликвидация 20 процентов холдингов в следующем году может стать основной целью LLC. Это должно быть отмечено в протоколе, а также в материалах советников и голосовании единственного члена.

Часто задаваемые вопросы об ограниченной ответственности и корпорации | Мэгги Тулуза Оливер

Где находится офис?

Офис государственного секретаря по адресу: 325 Don Gaspar, Santa Fe, New Mexico 87501. Это здание находится рядом с Капитолием штата Нью-Мексико.Наши номера телефонов: 505-827-3600 или бесплатный 800-477-3632.

В чем разница между отечественным и иностранным бизнесом?

Внутренний бизнес — это компания, зарегистрированная как бизнес с указанием своего штата Нью-Мексико. Иностранный бизнес регистрируется как бизнес с указанием своего штата или страны за пределами Нью-Мексико или США.

Что такое корпорация?

A Корпорация является отдельным юридическим лицом. Он формируется путем регистрации учредительных документов в штате, где расположена корпорация, и путем назначения акционеров, каждый из которых имеет определенное количество акций.Корпорация также создает совет директоров для надзора за корпоративным бизнесом.

Что такое профессиональная корпорация?

Профессиональная корпорация — это корпорация, которая организована в соответствии с Законом о профессиональных корпорациях с единственной и конкретной целью оказания профессиональных услуг и в которой в качестве акционеров входят только лица, имеющие лицензию или иные юридические полномочия в пределах данного штата для оказания таких же профессиональных услуг, как и корпорация. Сюда входят, помимо прочего, поверенные, врачи, хирурги, архитекторы, бухгалтеры, инженеры и представители других лицензированных профессий.

Что такое некоммерческая корпорация?

Некоммерческая корпорация — это корпорация, которая определяется Законом о некоммерческих корпорациях, которая организована для любых законных целей или целей, включая, помимо прочего, благотворительную, благотворительную, благотворительную, образовательную, гражданскую, патриотическую, политическую, религиозную, социальную, братскую, литературную , культурная, спортивная, научная, сельскохозяйственная, садоводческая, животноводческая и профессиональная, коммерческая, промышленная или торговая ассоциация. Некоммерческая корпорация — это корпорация, в которой никакая часть дохода или прибыли не распределяется между ее членами, директорами или должностными лицами.

Что такое общество с ограниченной ответственностью?

Компания с ограниченной ответственностью — это тип бизнес-структуры, которая создается в соответствии с Законом о компаниях с ограниченной ответственностью организатором или организаторами, которые подали статьи или организацию в Государственный секретарь. Владельцы ООО называются участниками. Компания с ограниченной ответственностью — это бизнес, в котором никакая часть дохода или прибыли не распределяется между его членами, директорами или должностными лицами.

Что такое траст иностранного бизнеса?

Иностранный деловой траст — это организация, созданная в соответствии с Законом о регистрации трастов иностранного бизнеса, которая занимается торговлей или бизнесом в соответствии с законодательством штата, отличного от Нью-Мексико, и создается на основе трастовой декларации, которая передает собственность попечителям, должны храниться и управляться ими в интересах лиц, владеющих сертификатами, представляющими бенефициарный интерес в доверительной собственности и активах.

Что такое зарегистрированный агент?

Физическое или юридическое лицо, которое может быть местной корпорацией или иностранной корпорацией, уполномоченной вести дела в Нью-Мексико, которая уполномочена принимать процессуальные услуги от имени организации.

Кто такой директор?

Физическое лицо или группа лиц, которым поручено общее руководство корпоративным предприятием.

Что мне вводить в качестве налогооблагаемого конца года?

Конец налогооблагаемого года — это дата закрытия бухгалтерских книг предприятия каждый год.Это может быть конец календарного года или конец финансового года.

Как мне получить разрешение на роспуск / выход?

Запрос на разрешение должен быть представлен в письменной форме с указанием последнего дня работы. Перед выдачей разрешения корпорация должна иметь хорошую репутацию.

Может ли офицер быть директором?

Да, каждый человек должен иметь оба титула.

Какой последний рабочий день?

Дата, когда корпорация / ООО прекратила свою деятельность, и компания завершила ликвидацию всех дел.

Как мне получить Сертификат хорошей репутации и соответствия?

Сертификат можно запросить, оплатить и распечатать через Онлайн-сервисы или отправив письмо с запросом Сертификата о хорошей репутации вместе с требуемой регистрационной пошлиной. Корпорации должны иметь хорошую репутацию, чтобы получить сертификат хорошей репутации. Пожалуйста, обратитесь к нашему графику оплаты для получения соответствующей платы. Вы также можете лично прийти к нам в офис с 8:00 до 17:00. С понедельника по пятницу (выходной — в праздничные дни).

Сколько времени нужно, чтобы получить Сертификат хорошей репутации и соответствия?

Сертификат можно немедленно запросить, оплатить и распечатать через Интернет-службы. Письменные запросы будут выполнены в течение 10 рабочих дней для выдачи Сертификата о хорошей репутации и соответствии. Для обслуживания в тот же день вы можете лично прийти к нам в офис.

Что значит быть «не в хорошей репутации и соблюдении правил»?

Неспособность подать отчеты, иметь зарегистрированного агента в Нью-Мексико с физическим адресом или уплатить причитающиеся сборы, предусмотренные законом, как это определено статутом штата.

Я больше не занимаюсь бизнесом; мне все равно нужно будет подать отчет в ваше бюро?

Все корпорации обязаны подавать отчеты, даже если бизнес не ведется; однако корпорация может подать заявление о приостановке. Это переместит корпорацию в неактивный статус, и отчеты не нужно будет подавать. Подвеска годна пять лет.

Как я могу получить документы на замену, если они утеряны?

Свяжитесь с нашим отделом копий по телефону 505-827-4513 или по бесплатному телефону 800-477-3632.

Кому я могу оплатить денежный перевод или чек?

Государственный секретарь штата Нью-Мексико.

California LLC против S Corp: полное руководство

Большой вопрос при создании нового предприятия в Калифорнии заключается в том, какой тип предприятия следует создать. Решение часто принимается между калифорнийской LLC и S Corp. Это связано с тем, что компании с ограниченной ответственностью (LLC) и корпорации подраздела S (S Corps) неизменно входят в число двух основных вариантов, которые следует рассматривать.

Хотя LLC и S Corps являются «сквозными» организациями и обеспечивают защиту ответственности, у них также есть несколько важных различий. При выборе владельцам необходимо учитывать участие в прибыли, административные требования, сборы LLC, государственные налоги на франшизу, последствия налога на трудоустройство, правомочность владельцев и удобство эксплуатации.

Владельцы бизнеса должны проконсультироваться с опытным налоговым специалистом, чтобы взвесить различия между калифорнийской LLC и S Corp. Тип выбранной организации должен соответствовать потребностям владельца бизнеса, а также иметь возможность решать любые потенциальные операционные проблемы, с которыми может столкнуться их организация. .

Что в этой статье?

Определено ООО

LLC имеют стандартную бизнес-структуру, аналогичную партнерству или индивидуальному предпринимательству. IRS заявляет, что LLC созданы, чтобы предоставлять своим владельцам такую ​​же защиту с ограниченной ответственностью, как и корпорации, но LLC также предлагают операционную гибкость и налоговую эффективность партнерств. Поскольку LLC являются сквозными организациями, доходы и убытки переходят к владельцам и отражаются непосредственно в налоговых декларациях владельцев.

Важным отличием ООО от товариществ является уровень защиты ответственности, предоставляемой их владельцам. Обычно риск участника LLC ограничивается суммой, инвестированной в LLC, плюс любые обязательства по регрессу, взятые на себя участником. И наоборот, члены полного товарищества или индивидуальные предприниматели несут ответственность по всем долгам компании — они не защищают себя от деликтных действий, таких как несчастные случаи. По этим причинам настоятельно рекомендуется проконсультироваться с опытным юристом.

S Corps Defined Корпус

S — это корпорации, получившие обозначение IRS в подразделе S. Компании должны иметь устав, в котором указано, что они являются корпорацией в штате, в котором находится их штаб-квартира. Затем они должны зарегистрировать действительные выборы S, чтобы их считали S Corp.

.

IRS определяет S Corps как уникальные организации, которые отделены от своих владельцев. Таким образом, владельцы имеют ограниченные финансовые обязательства. Чтобы сохранить правовую защиту корпорации, важно не смешивать личные и корпоративные финансы.

S Corps отличается от C Corps (традиционных корпораций) тем, что доходы и убытки S Corps переходят к акционерам и отражаются в налоговых декларациях акционеров. Это означает, что S Corps не платит федеральный подоходный налог на уровне организации, если не применяются определенные налоги.

В отличие от коммерческого дохода, полученного участниками-владельцами LLC, коммерческий доход, полученный акционерами S Corp, не облагается налогом на самозанятость. Однако акционеры, которые активно работают в корпорации, обязаны выплачивать себе разумную компенсацию в виде заработной платы W-2.Важно иметь соответствующий баланс между требуемой компенсацией акционерам и распределением акционерами прибыли компании, поскольку несоблюдение требований может иметь неблагоприятные налоговые последствия. S Corps менее гибок, чем LLC, поскольку все статьи доходов, убытков и распределения должны производиться на пропорциональной основе в соответствии с долей владения. Невыполнение этого требования может поставить под угрозу статус S Corp. [Вернуться к началу]

Преимущества ООО

Ключевой особенностью, отличающей LLC от S Corps, является то, что компаниям требуется меньше форм для регистрации, что может снизить начальные затраты.Кроме того, нет необходимости проводить официальные собрания акционеров и вести годовые протоколы для ООО.

ООО

обеспечивают большую гибкость, чем корпус S. Для S Corps существуют пропорциональные требования в отношении статей дохода, убытков или распределения. И наоборот, владельцы ООО могут специально распределять доходы, убытки и распределения в рамках параметров налогового законодательства. Метод такого распределения должен быть конкретно описан в операционном соглашении, которое обычно составляется квалифицированным юристом.

Еще одно преимущество LLC перед S Corps связано с концепцией, называемой налоговой базой. Налоговая база — это то, что позволяет налогоплательщикам вычитать коммерческие убытки и получать необлагаемые налогом распределения прибыли. Владельцы ООО-участников получают увеличение своей налоговой базы на свою долю квалифицируемого долга в дополнение к собственному капиталу. [Вернуться к началу]

Недостатки ООО

Хотя LLC предлагают определенные преимущества, они не подходят для каждого бизнеса.

Во-первых, у ООО ограниченная продолжительность жизни.Обычно участникам необходимо заранее определить срок действия LLC при подаче заявления в государство. Если есть планы выпустить акции для сотрудников или сделать компанию публичной, от LLC может потребоваться преобразовать ее в корпоративную бизнес-структуру, прежде чем это сделать.

Во-вторых, если участники LLC ведут активный бизнес, они могут облагаться налогом на самозанятость. Это означает, что участники LLC должны будут заплатить 15,3% налог на самозанятость, который включает налог на социальное обеспечение и медицинскую помощь на их распределяемую долю в чистом налогооблагаемом доходе LLC. [Вернуться к началу]

Преимущества S Corps

Основное различие между California S Corp и LLC — это 1,5% налог S Corp и комиссия LLC. Налог S Corp в размере 1,5% основан на чистой налогооблагаемой прибыли Калифорнии, а комиссия LLC основана на годовой валовой выручке Калифорнии. В качестве примера возьмем бизнес с чистой облагаемой налогом прибылью в размере 150 000 долларов и валовой выручкой в ​​3 миллиона долларов. Как LLC, он должен будет платить минимальный годовой налог в размере 800 долларов США с комиссией LLC в размере 6000 долларов США на общую сумму 6800 долларов США.Между тем, S Corp будет платить только 2250 долларов США налога на S Corp, исходя из ставки налога 1,5%.

Если вы выберете компанию S Corp. , то владельцы смогут сэкономить на налогах на самозанятость. Как объяснялось ранее, активный участник LLC может облагаться налогом на самозанятость на распределяемую долю дохода LLC. И наоборот, акционеры S Corp уплачивают налог на заработную плату только с заработной платы, полученной от S Corp как ее акционера / сотрудника.

Как указано выше, акционеры должны получить разумную компенсацию от S Corp.Если акционер получает большую сумму денежных выплат при очень низкой заработной плате, IRS может оспорить компенсацию акционера и реклассифицировать выплаты в качестве заработной платы во время проверки.

S Corps существует независимо от своих акционеров. Если один из акционеров продаст свои акции или умрет, S Corp продолжит вести бизнес. Поскольку бизнес является отдельным юридическим лицом, границы между бизнесом и его акционерами более четкие. Это улучшает защиту акционеров. [Вернуться к началу]

Недостатки S Corps

Надежность и экономия налогов S Corps также сопровождаются некоторыми оговорками. Поскольку S Corps — это отдельные структуры, для них требуются запланированные собрания акционеров и директоров. Помимо протоколов этих собраний, к другим требованиям относятся обновления устава, принятие, ведение документации и перемещение запасов.

Другая проблема заключается в том, что не все государства одинаково относятся к корпусу S. Большинство штатов признают их аналогичным образом без двойного налогообложения с IRS.Однако в Калифорнии, например, S Corp облагается налогом либо в размере 1,5% от его чистой прибыли, либо в размере 800 долларов США (в зависимости от того, что больше), что является дополнением к подоходному налогу, который акционеры обязаны платить со своей доли в доходе S Corp. .

Еще одним недостатком S Corps является то, что сотрудники / акционеры не могут претендовать на налоговые льготы на понесенные ими коммерческие расходы. Поскольку сотрудники / акционеры считаются сотрудниками компании, любые невозмещенные деловые расходы должны рассматриваться как невозмещенные расходы сотрудников, которые подлежат вычету только для целей налога на прибыль в Калифорнии с учетом 2% скорректированного валового дохода (AGI). [Вернуться к началу]

Можете ли вы объединить льготы для S Corps и LLC?

После создания LLC ее можно преобразовать в S Corp, выбрав классификацию организаций. Для своевременного поданного выбора форма 2553 должна быть подана в течение двух месяцев и 15 дней с даты вступления в силу. С юридической точки зрения ООО останется обществом с ограниченной ответственностью. Однако IRS будет рассматривать его как S Corp для целей налогообложения.

An S Corp, однако, не может быть напрямую преобразована в LLC.Чтобы преобразовать S Corp в LLC, вы должны сначала ликвидировать S Corp, распределить все активы S Corp среди акционеров, а затем акционеры должны передать активы новому LLC. Как правило, этот процесс может быть дорогостоящим как с юридической, так и с бухгалтерской и налоговой точек зрения. [Вернуться к началу]

Подача в Калифорнию для LLC

Чтобы создать LLC в Калифорнии, вам необходимо зарегистрироваться у государственного секретаря. Канцелярия государственного секретаря определяет размер гонораров и правила.Ниже приведены семь шагов, которые необходимо выполнить для завершения процесса.

1. Выберите название компании

Название любой компании не может быть настолько похоже на название другой компании, чтобы сбивать с толку или вводить клиентов в заблуждение. На сайте www.sos.ca.gov можно выполнить поиск по названиям компаний, которые в настоящее время хранятся у государственного секретаря. Каждое ООО в штате должно иметь название, оканчивающееся на ООО или Общество с Ограниченной Ответственностью. Сокращенное название компании может быть сокращено до «Ltd.».»Компания» также может быть сокращена до «Со». Кроме того, в названии не должно быть слов «Банк», «Инкорпорейтед», «Доверительный управляющий», «Инк.», «Корпорация», «Корпорация», «Страховая компания» или «Страховщик».

2. Выберите зарегистрированного агента в Калифорнии

Закон требует, чтобы у каждой LLC в Калифорнии был собственный зарегистрированный агент. Зарегистрированные агенты — это компании или физические лица, которые принимают официальные и юридические документы от имени бизнеса. Если вы подаете заявление в Калифорнии, этот агент должен быть резидентом Калифорнии.Агент также должен иметь физический адрес в штате.

3. Получение государственных разрешений на ведение бизнеса

Всем предприятиям Калифорнии требуется бизнес-лицензия. Самая основная форма лицензии — это свидетельство об уплате налогов или генеральная лицензия на ведение бизнеса. Округа и города несут ответственность за выдачу этих лицензий. Поэтому, если ваш бизнес работает в нескольких местах, ему потребуется несколько лицензий.

Компаниям, которые сдают в аренду или продают товары, также необходимо получить разрешение продавца в Департаменте налогов и сборов Калифорнии.Если компания работает под другим названием, чем ее юридическое, она также должна подать заявку на «ведение бизнеса как» / фиктивное название компании.

4. Файл Статьи организации

Калифорния также требует, чтобы LLC подала Устав организации Государственному секретарю. Устав LLC в Калифорнии должен включать следующее:

• Наименование ООО
• Адрес калифорнийского офиса LLC
• Информация о зарегистрированном агенте ООО
• Структура управления ООО (независимо от того, находится ли она под управлением менеджеров или участников)
• Подпись и личность организатора, заполняющего форму.Обычно, но не всегда, это один из участников или менеджеров ООО.
• Отечественные LLC, базирующиеся в Калифорнии и учрежденные в соответствии с законодательством штата, должны заполнить форму LLC-1. Иностранным ООО, созданным в соответствии с законодательством другого штата, но желающим вести деятельность в Калифорнии, необходимо заполнить форму LLC-5.

5. Проект договора операционной деятельности ООО

Операционные договоры ООО не могут быть официальным государственным требованием; однако государство их настоятельно рекомендует. Эти соглашения должны содержать следующую информацию:

• Цель ООО, включая услуги или продукты, которые оно предлагает
• Адреса и имена всех участников ООО
• Вклад в капитал каждого члена
• Доля собственности каждого участника и распределение прибылей или убытков от бизнеса между участниками
• Порядок приема новых членов
• Порядок избрания руководителей для управляемых ООО
• Порядок и расписание заседаний
• Процедура растворения

6. Файл с описанием информации

Компания должна подать Информационное сообщение в течение 90 дней с момента создания ООО.Компания также должна подавать один раз в два года после первоначальной подачи. Это заявление гарантирует, что вся информация о компании, хранящаяся в файле, является точной и актуальной. Штраф за опоздание в размере 250 долларов будет применен, если заявление с информацией не будет подано вовремя.

7. Соблюдать налоговые обязательства

Следующие четыре основных типа налогов могут применяться к LLC и ее участникам, ведущим бизнес в Калифорнии:

• 800 долларов США годовой налог на франшизу
• Комиссия LLC на основе валовой выручки LLC в Калифорнии
• Доля работодателя в налогах на заработную плату, если в ООО есть сотрудники
• Индивидуальный подоходный налог в Калифорнии на распределительную долю каждого участника в налогооблагаемом доходе LLC [Наверх]

Подача заявки на регистрацию S Corp в Калифорнии

Чтобы зарегистрировать бизнес в качестве S Corp в штате Калифорния, нужно пройти 10 шагов.

1. Выберите фирменное наименование для бизнеса

Никакая корпорация не может иметь название, аналогичное или совпадающее с существующим названием, хранящимся в файле. Хотя государство не требует этого, оно может включать в свое название слова «Limited», «Incorporated» или «Corporation», и это название не может вводить общественность в заблуждение.

2. Документ о регистрации компании

S Corps несет юридическую ответственность за подачу учредительного договора — общего акционерного капитала (или формы ARTS-GS).Компании должны подать это государственному секретарю Калифорнии. В Уставе компания должна включать:

• наименование корпорации;
• адрес корпорации;
• адрес и имя зарегистрированного агента S Corp; и
• количество акций, которые может выпустить корпорация.

3. Назначить регистрационного агента

All S Corps необходимо выбрать зарегистрированного агента. Этот агент примет все юридические документы от имени корпорации.Штат требует, чтобы агент проживал в штате и имел физический адрес в Калифорнии. Агент также должен подать зарегистрированного корпоративного агента для обслуживания сертификата процесса по форме 1505.

4. Завести книгу корпоративных записей

Очень важно создать центральную книгу записей, содержащую корпоративные документы. Корпоративные документы, которые необходимо поддерживать на постоянной основе, включают протоколы собраний акционеров и директоров, корешки сертификатов акций и сертификаты акций.

5. Подготовить корпоративный устав

Устав устанавливает основные правила деятельности корпорации. Калифорния официально их не требует. Тем не менее, они помогают установить операционные правила, показывая IRS, кредиторам и банкам, что корпорация заслуживает доверия.

6. Назначить корпоративных директоров

Лицо, подписавшее учредительный договор, является учредителем S corp. Это лицо назначает первоначальных корпоративных директоров. Они служат до первого годового собрания акционеров. Учредитель также должен заполнить Заявление учредителя. В нем перечислены адреса и имена людей, избранных в качестве первоначальных директоров. Хотя предприятиям не нужно подавать это в государство, жизненно важно иметь это для легитимации бизнеса.

7. Выпуск акций

Компания должна выпустить акции для своих акционеров. В федеральных законах и законах штата о ценных бумагах акции классифицируются как ценные бумаги.Эти законы регулируют продажу и предложение всех корпоративных акций. Однако правительство штата и федеральное правительство освобождают большинство малых корпораций от действия этих законов.

8. Соблюдать налоговые обязательства в Калифорнии

Все корпорации в Калифорнии, а также корпорации за пределами штата, которые ведут бизнес в штате, имеют налоговые обязательства. Они должны подавать ежегодную налоговую декларацию S Corp и платить налог в Калифорнийский налоговый совет по франчайзингу (FTB).

Ежегодный минимальный налог составляет 800 долларов США и подлежит уплате через три с половиной месяца после даты начала налогового года.Минимальный налог в размере 800 долларов применяется, даже если корпорация не работает или имеет убытки. В случае новых корпораций они освобождаются от минимального налога в размере 800 долларов США в течение первого года. Однако, если корпорация генерирует налогооблагаемую прибыль в первый год, чистая налогооблагаемая прибыль будет определять размер налога S Corp, который компания должна уплатить. Во все последующие годы, если 1,5% налог на чистую налогооблагаемую прибыль S Corp. превышает 800 долларов, она будет платить налог в размере 1,5%, большую сумму.

9. Соблюдать другие налоговые требования

Компания S Corp должна соответствовать нормативным актам штата и всем директивам федеральных корпораций.Частично это связано с получением федерального идентификационного номера работодателя от IRS.

Если корпорация выбирает статус S Corp для налоговых целей, она должна подать форму 2553 в течение двух с половиной месяцев после даты вступления в силу выборов S Corp.

Некоторым предприятиям также потребуется бизнес-лицензия от города, в котором они работают.

10. Файл с описанием информации

Все калифорнийские корпорации должны подавать Заявление с информацией государственному секретарю в течение 90 дней с момента подачи учредительного договора, а также каждый последующий год.И иностранные, и местные калифорнийские корпорации должны подавать форму SI-550. Штраф за опоздание в размере 250 долларов будет применен, если заявление с информацией не будет подано вовремя. [Вернуться к началу]

Выбор California LLC или S Corp

Следует тщательно оценить, следует ли вашему бизнесу вести деятельность в качестве LLC или S Corp. в Калифорнии. Следует принимать во внимание налоговые последствия для бизнеса и его владельцев, характер бизнеса, а также его планы и цели на будущее.

ООО будет дешевле и проще в создании. Кроме того, его будет легче обслуживать и поддерживать в соответствии с законом. С другой стороны, S Corps в некоторых случаях более логичны. Статус S Corp — идеальный вариант, если ваш бизнес планирует когда-нибудь стать публичным или вам потребуется существенное внешнее финансирование. Хотя изменение структуры вашего бизнеса возможно, такое преобразование может повлечь дополнительные налоговые обязательства перед собственниками.

Нет необходимости разбираться со сложностями и проблемами открытия бизнеса в одиночку.Может быть сложно определить, какой вариант лучше всего подходит для вашей компании. Windes здесь, чтобы помочь профессиональным советом, прежде чем вы примете окончательное решение. [Вернуться к началу]

Для получения дополнительной информации об этой статье свяжитесь с нашим отделом маркетинга по адресу [email protected] или по бесплатному телефону 8 44.