УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ООО. ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ? – Адвокат Киев | Услуги адвоката

 На сегодняшний день в аспекте практического существования обществ с ограниченной ответственностью остается нерешенным ряд вопросов, наиболее актуальными из которых являются:

1) Что такое уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Обязательно его формировать, поддерживать его и государственный орган осуществляет контроль за фактическим существованием уставного капитала;

2) Каким образом уставный капитал влияет на деятельность общества;

3) Влияние уставного капитала и доли участника на выход из общества, получение соответствующей части имущества и прибыли.

 Попробуем разобраться в указанных вопросах.

 При создании Общества с ограниченной ответственностью, учредители на общем собрании принимают решение о формировании размера уставного капитала, период его формирования (полгода или год, если иное не предусмотрено уставом), размер долей в уставном капитале каждого из учредителей (если их несколько).

Взносы в уставный капитал могут быть внесены учредителями деньгами на расчетный счет ООО, в размере, равном их вклада, или любым имуществом, оценен в соответствии с законодательством и в сумме равны размера вклада.

 Согласно ст. 144 Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины), уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов участников такого общества и гарантирующего интересы его кредиторов.

 На сегодняшний день законодательством не предусмотрено минимального размера уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью. Таким образом, уставный капитал может составлять 1-2 гривны, хотя это, безусловно, повлияет на оценку существования и деятельности общества в глазах его контрагентов. Фактически закон обязывает учредителей исключительно на внесение уставного капитала, однако ответственности за невнесение не содержит. Данная норма может пригодиться лишь в том случае, когда в ООО существует корпоративный конфликт между участниками и недобросовестные действия определенного участника заключаются в невнесении своего вклада, в таком случае суд поддержит исключения недобросовестного участника из состава учредителей ООО.

 В порядке ч. 3 ст. 144 ГК Украины, в случае неуплаты уставного капитала полностью или частично, собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью принимает одно из следующих решений:

– исключить из состава учредителей лицо, не внесла свой вклад, и перераспределить доли;

– уменьшить уставный капитал и перераспределить доли;

– ликвидировать общество.

 Согласно ч. 4 ст. 144 ГК Украины, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке, если участники не приняли решение о внесении дополнительных вкладов.

 При этом нормы ГК Украины прописаны таким образом, что фактически собрание учредителей общества обязано принять одно из указанных решений, однако, на практике обязать собрание учредителей принять любое решение невозможно. Для этого не разработан соответствующий механизм, отсутствует контролирующий орган и, в целом, это недопустимо согласно отдельных норм ГК Украины. Кроме этого, для того чтобы понимать стоимость чистых активов общества необходимо провести соответствующую инвентаризацию и аудиторский финансовый анализ, обязательность проведения которых четко не регламентирована украинским законодательством.

 Важно отметить, что процесс формирования уставного капитала не контролируется со стороны государственных органов, многие общества функционируют в условиях, когда в уставе прописан определенный размер уставного капитала, однако он никогда не формировался. Действующим законодательством Украины не предусмотрена ответственность за отказ от реального формирования уставного капитала. Кроме этого, исключена ситуация, что на следующий день после формирования уставного капитала в полном размере путем зачисления денежных средств на банковский счет общества, такие денежные средства в полном размере будут перечислены на другие счета (контрагентов, клиентов и т.

д.), таким образом, общество фактически останется без материальных и финансовых ресурсов.

 После отмены требования об обязательном минимальном размере, уставный капитал представляет собой скорее абстрактный денежный эквивалент ценностей, которыми следует владеть обществу и удобный способ пополнения кассы финансовыми ресурсами, чем реальный критерий оценки деятельности общества, его финансового состояния и возможности реального удовлетворения требований кредиторов.

 Следует различать имущество, принадлежащее обществу и внесены в уставный капитал его учредителями, и имущество, принадлежащее обществу, и приобретенное им самим. Во втором случае такое имущество находится на балансе общества без внесения в уставный капитал.

 Имущество, принадлежащее обществу и внесены в уставный капитал его учредителями, в любой момент может быть продано обществом без уменьшения уставного капитала. Многие юристы, нотариусы удивляются, как можно продавать здание, внесенное в уставный капитал, без его уменьшения. Очень просто, по сути, уставный капитал существует исключительно «на бумаге», без реальной и эффективной привязки к текущему состоянию дел в обществе.

Автор: Анатолий Перепельченко

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью — Микола Максимов / ЛІГА.Блоги

На сегодняшний день в аспекте практического существования обществ с ограниченной ответственностью остается нерешенным ряд вопросов, наиболее актуальными из которых являются:

1) Что такое уставной капитал общества с ограниченной ответственностью. Обязательно ли его формировать, поддерживать в процессе существования общества и какой государственный орган осуществляет контроль за фактическим существованием уставного капитала.

2) Каким образом уставной капитал влияет на деятельность общества.

3) Влияние уставного капитала и доли участника на выход из общества, получение соответствующей части имущества и прибыли.

Попробуем разобраться в указанных вопросах.

Согласно ст. 144 действующего Гражданского кодекса Украины (далее – ГК Украины), уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов участников такого общества и гарантирует интересы его кредиторов.

На сегодняшний день законодательством не предусмотрено минимального размера уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью. Таким образом, уставной капитал может составлять 1-2 гривны, хотя это, безусловно, повлияет на оценку существования и деятельности общества в глазах его контрагентов.

В порядке ч. 3 ст. 144 ГК Украины, в случае неоплаты уставного капитала полностью либо частично, собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью принимает одно из следующих решений:

— исключить из состава учредителей лицо, которое не внесло свой вклад, и перераспределить доли;

— уменьшить уставной капитал и перераспределить доли;

— ликвидировать общество.

Согласно ч. 4 ст. 144 ГК Украины, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке, если участники не приняли решение о внесении дополнительных вкладов.

При этом нормы ГК Украины прописаны таким образом, что фактически собрание учредителей общества обязано принять одно из указанных решений, однако, на практике обязать собрание учредителей принять какое-либо решение невозможно. Для этого не разработан соответствующий механизм, отсутствует контролирующий орган и, в целом, это недопустимо согласно отдельных норм ГК Украины. Кроме этого, для того чтобы понимать стоимость чистых активов общества необходимо провести соответствующую инвентаризацию и аудиторский финансовый анализ, обязательность проведения которых четко не регламентирована украинским законодательством.

Важно отметить, что процесс формирования уставного капитала не контролируется со стороны государственных органов, многие общества функционируют в условиях, когда в уставе прописан определенный размер уставного капитала, однако он никогда не формировался. Действующим законодательством Украины не предусмотрено ответственность за отказ от реального формирования уставного капитала. Кроме этого, не исключена ситуация, что на следующий день после формирования уставного капитала в полном размере путем зачисления денежных средств на банковский счет общества, такие денежные средства в полном размере будут перечислены на иные счета (контрагентов, клиентов и т.д.), таким образом, общество фактически останется без материальных и финансовых ресурсов.

После отмены требования об обязательном минимальном размере, уставной капитал представляет собой скорее абстрактный денежный эквивалент ценностей, которыми следует владеть обществу, и удобный способ пополнения кассы финансовыми ресурсами, нежели реальный критерий оценки деятельности общества, его финансового состояния и возможности реального удовлетворения требований кредиторов.

Следует различать имущество, которое принадлежит обществу и внесено в уставной капитал его учредителями, и имущество, которое принадлежит обществу, и было приобретено им самим. Во втором случае такое имущество находится на балансе общества без внесения в уставной капитал.

Имущество, которое принадлежит обществу и внесено в уставной капитал его учредителями, в любой момент может быть продано обществом без уменьшения уставного капитала. Многие юристы, нотариусы удивляются, как можно продавать здание, внесенное в уставной капитал, без его уменьшения. Очень просто, по сути, уставной капитал существует исключительно “на бумаге”, без реальной и эффективной привязки к текущему состоянию дел в обществе.

Достаточно проблематичным вопросом является выплата участнику, который выходит из состава учредителей, части имущества общества и соответствующей части прибыли.

Согласно ст. 148 ГК Украины, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, заявив об этом не позднее, чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом. Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества.

В порядке ст. 54 ЗУ “О хозяйственных обществах”, при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему доля прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Согласно Постановления Высшего хозяйственного суда Украины от 19 октября 2017 года, дело № 925/1580/16, при разрешении споров по расчетам с участником, который вышел (исключен) из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что стоимость части имущества общества, подлежащей выплате такому участнику, должна определяться исходя из стоимости всего имущества, принадлежащего обществу, в том числе основных средств, нематериальных активов, оборотных активов, имущества непроизводственного назначения с учетом имущественных обязательств общества. Имущество и обязательства общества учитываются на его балансе, где отражается стоимость активов общества и источники их формирования. Поэтому стоимость части имущества общества, пропорциональная доле в уставном капитале, подлежащей выплате участнику, по общему правилу определяется на основании баланса общества, составленного на дату выхода (исключения). Расчет причитающейся участнику части прибыли также осуществляется на дату выхода (исключения) из общества.

Аналогичный вывод сделан и Верховным судом Украины в Постановлении от 18 ноября 2014 года, дело № 3-182гс14.

Таким образом, наиболее принципиальным вопросом для участника, который выходит из состава учредителей, является дата выхода из общества. Ведь если участник будет ждать три месяца после подачи заявления о выходе, общество может умышленно лишиться значительной части имущества и прибыли. Таким образом, участник по причине того, что полагающаяся ему часть имущества, определяется именно на дату выхода из общества, останется ни с чем.

Согласно п. 28 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 24.10.2008 № 13, при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, хозяйственные суды должны руководствоваться тем, что согласно ГК Украины и Закона Украины “О хозяйственных обществах” участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и самого общества. Выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документов общества. В связи с этим моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лице общества или вручения заявления этим лицам органами связи.

При этом, согласно п. 4.12 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 25.02.2016 № 4,устанавливая момент выхода участника из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что таким моментом является дата истечения срока, предусмотренного частью первой статьи 148 ГК Украины, или другая дата, указанная в заявлении участника, если такая дата определена с соблюдением требований этой нормы ГК Украины.

При решении данного вопроса следует учитывать последнее Постановление Высшего хозяйственного суда Украины, по причине того, что именно это Постановление будут использовать суды при рассмотрении дел об определении момента выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

Безусловным недостатком такого подхода является преимущественно недобросовестная деятельность иных учредителей, которые будут стараться вывести имущество из общества и минимизировать его прибыль на дату выхода участника из общества. Срок в три месяца предоставляет прекрасную возможность практически “разграбить” общество.

взносы, уменьшение, увеличение уставного фонда ООО, АО в 2021 году

Что такое уставный фонд?

Уставный капитал (фонд) — это выделенные предприятию или привлеченные им на принципах, определенных действующим законодательством, финансовые ресурсы в виде денежных средств или вложений в имущество, материальные ценности, нематериальные активы, ценные бумаги, которые закреплены за предприятием на праве собственности или полного хозяйственного ведения.

С формирования уставного капитала начинается, как правило, финансово-хозяйственная деятельность предприятия.

Размер уставного фонда предприятия, порядок его формирования, увеличения и уменьшения зависит от организационно-правовой формы предприятия.

Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Ограничений по минимальному и максимальному размеру уставного капитала ООО законодатель не установил.

Размер уставного капитала общества состоит из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в национальной валюте Украины. Размер доли участника общества в уставном капитале может дополнительно определяться в процентах. Размер доли участника общества в процентах должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Уставом общества могут быть предусмотрены ограничения по изменению соотношения долей участников. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

Вклад участника общества с ограниченной ответственностью

Вкладом участника общества могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не установлено законом.

Общество не может предоставлять заем для оплаты вклада участника или поручительство по займам, кредитам, предоставленным третьим лицом для оплаты его вклада.

Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утверждается единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества. При создании общества такая оценка определяется решением учредителей о создании общества.

Порядок внесения вклада в связи с созданием общества

Каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

Стоимость вклада каждого участника общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Если участник просрочил внесение вклада или его части, исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. Предупреждение должно содержать информацию про невнесенный своевременно вклад или его часть и дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности. Дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности, устанавливается исполнительным органом общества или уставом общества, но не может превышать 30 дней.

Если участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которые могут принять одно из следующих решений:

1) об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;

2) об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

3) о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплате такой задолженности соответствующими участниками;

4) о ликвидации общества.

Голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, не учитываются при определении результатов голосования.

Увеличение уставного капитала общества

Увеличение уставного капитала общества допускается только после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме. Увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале, не допускается.

При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может быть увеличена на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника.

Участники общества могут увеличить уставный капитал общества без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли общества. В случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества без привлечения дополнительных вкладов состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются.

Участники общества могут увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников и / или третьих лиц по решению общего собрания участников. Каждый участник имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале. Третьи лица и участники общества могут сделать дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от реализации такого права в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных участниками дополнительных вкладов, только если это предусмотрено решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов.

В решении общего собрания участников общества о привлечении дополнительных вкладов определяются общая сумма увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в уставном капитале и запланированный размер уставного капитала.

Дополнительные вклады могут быть внесены в неденежной форме. В таком случае решением общего собрания участников определяются участники общества и / или третьи лица, которые вносят имущество, и его денежная оценка.

Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания участников, но не более чем в течение одного года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов.

Третьи лица и участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение шести месяцев после истечения срока для внесения дополнительных вкладов участниками, которые намерены реализовать свое преимущественное право, если решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов не установлен меньший срок.

Уставом или единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества, могут устанавливаться иные сроки для внесения дополнительных вкладов, может устанавливаться возможность участников вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале или право только определенных участников вносить дополнительные вклады , а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов только участниками общества, имеющими преимущественное право.

С участником общества и / или третьим лицом может быть заключен договор о внесении дополнительного вклада, по которому такой участник и / или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме, а общество — увеличить размер его доли в уставном капитале или принять в общество с соответствующей долей в уставном капитале.

В течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества принимают решения о:

1) утверждение результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и / или третьими лицами;

2) утверждение размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;

3) утверждение увеличенного размера уставного капитала общества.

Если дополнительные вклады не внесены участником общества и / или третьим лицом, с которым заключен договор о внесении дополнительного вклада, в полном объеме и своевременно, такой договор считается расторгнутым, если решением общего собрания участников не утвержден размер доли такого участника и / или третьего лица исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада.

Уменьшение уставного капитала общества

Общество вправе уменьшить свой уставный капитал. В случае уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества соотношение номинальной стоимости их долей должно сохраняться неизменным.

После принятия решения об уменьшении уставного капитала общества его исполнительный орган в течение 10 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о таком решении.

Кредиторы в течение 30 дней после получения уведомления, могут обратиться к обществу с письменным требованием об осуществлении в течение 30 дней одного из таких мероприятий по выбору общества:

1) обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора обеспечения;

2) досрочное прекращение или исполнение обязательств перед кредитором;

3) заключение другого договора с кредитором.

В случае невыполнения обществом указанного требования в установленный срок кредиторы имеют право требовать в судебном порядке досрочного прекращения или исполнения обязательств обществом.

Если кредитор не обратился к обществу с письменным требованием в установленный срок, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по выполнению обязательств перед ним.

Уставный капитал акционерного общества

Минимальный размер уставного капитала акционерного общества составляет 1250 минимальных заработных плат исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания (регистрации) акционерного общества. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Собственный капитал (стоимость чистых активов) общества — разница между совокупной стоимостью активов общества и стоимостью его обязательств перед другими лицами.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал общества увеличивается путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций существующей номинальной стоимости в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Акционерное общество вправе увеличивать уставный капитал после регистрации отчетов о результатах размещения всех предыдущих выпусков акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества с привлечением дополнительных взносов осуществляется путем размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества без привлечения дополнительных взносов осуществляется путем повышения номинальной стоимости акций.

Акционерное общество не вправе принимать решение об увеличении уставного капитала путем публичного размещения акций, если размер собственного капитала меньше, чем размер его уставного капитала.

Увеличение уставного капитала акционерного общества в случае наличия выкупленных обществом акций не допускается.

Увеличение уставного капитала общества для покрытия убытков не допускается, кроме случаев, установленных законом.

Обязательным условием увеличения уставного капитала акционерным обществом является соответствие размера уставного капитала после его увеличения требованиям, предъявляемым к размеру минимального уставного капитала, на дату регистрации изменений в устав общества.

Порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала акционерного общества утвержден Решением  12.06.2018  № 385 Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку

Уменьшение уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества уменьшается в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем аннулирования ранее выкупленных обществом акций и уменьшения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

После принятия решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества исполнительный орган в течение 30 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к акционерному обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о таком решении.

Кредитор, требования которого к акционерному обществу не обеспечены договорами залога или поручительства, в течение 30 дней после поступления ему уведомления может обратиться к обществу с письменным требованием об осуществлении в течение 45 дней одного из таких мероприятий на выбор общества: обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора залога или поручительства, досрочного прекращения или исполнения обязательств перед кредитором, если иное не предусмотрено договором между обществом и кредитором.

В случае, если кредитор не обратился в установленный срок к обществу с письменным требованием, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по обязательствам перед ним.

Уменьшение акционерным обществом уставного капитала ниже установленного законом размера влечет ликвидацию общества.

 

Увеличение уставного капитала ООО за счет взноса нового участника

В сложившейся практике корпоративных отношений остается вопрос о возможности увеличения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, в частности, путем принятия нового члена с дополнительным вкладом в товарищество. С одной стороны, такой способ может быть удобным способом привлечения инвестиций и пополнения имеющегося капитала. С другой стороны, включение нового участника с независимым вкладом вызывает перераспределение долей существующих участников компании и ведет к их сокращению.Благодаря такому механизму на практике часто применяется захват контроля над компанией и совершение противоправных действий по отчуждению надлежащего имущества товарищества. Этой противоречивой ситуации способствует недостаточно четкая позиция украинского законодательства в регулировании вопросов. В соответствии с частью 6 статьи 144 Гражданского кодекса Украины увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всех вкладов его участников в полном объеме.Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом компании. В соответствии с частью второй статьи 51 Закона Украины «О бизнес-ассоциациях» изменение стоимости внесенного в качестве вклада имущества и дополнительных вкладов участников не влияет на размер их доли в указанном уставном капитале. в учредительных документах общества, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Статья 53 Закона Украины «О предпринимательских объединениях»; содержит исчерпывающий перечень оснований для передачи доли (части) участника товарищества с ограниченной ответственностью другому лицу: участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом изъять свою долю (свою часть) в уставный капитал одному или нескольким участникам компании. Отчуждение своей доли (своей части) участником общества с ограниченной ответственностью третьему лицу допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. В соответствии с пунктом 10 части 4 статьи 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и общественных организаций» для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государстве. В реестр, включая изменения в учредительные документы юридического лица, связанные с изменением количества учредителей (участников) юридического лица, должны быть представлены следующие документы: копия оригинала (нотариально заверенная копия) решения уполномоченный орган управления юридического лица об отзыве из учредителей (участников) и / или заявлении физического лица об инициативе учредителей (участников) и / или договоре, иной документ о передаче доли участия учредителя (участника) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) юридического лица и / или решение уполномоченного органа управления юридического лица о принудительном выходе учредителей (п. угли) юридического лица либо ксерокопию свидетельства о смерти физического лица, судебного решения о признании физического лица безвестно отсутствующим.На основании системного анализа вышеуказанных норм Гражданского кодекса Украины, Закона Украины «О предпринимательских объединениях», Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и государственных органов» мы приходим к вывод о том, что законодательством предусмотрен порядок изменения количества участников товарищества с целью увеличения размера основного капитала общества только в том порядке, в котором один из участников общества с ограниченной ответственностью передает свою долю или часть это третьему лицу тем или иным способом, чтобы он мог обеспечить уже существующих участников.После этого уже существующие участники могут увеличить уставный капитал компании путем внесения дополнительных взносов в пользу участников, при этом, если иное не указано в уставе, такие дополнительные взносы не должны влиять на размер доли каждого из этих участников в уставном капитале. капитал компании.

Очевидно, что такая процедура может вызвать значительные трудности на практике. Следовательно, если есть заинтересованный инвестор, желающий вложить средства в компанию в обмен на долю в ее уставном капитале, в первую очередь необходимо кооптировать такое лицо, отчуждать долю (или ее часть). уже существующий член компании ему.Затем необходимо увеличить уставный капитал компании за счет дополнительных вкладов участников. Принимая во внимание требование законодательства о том, что такие дополнительные взносы не должны влиять на размер доли участника, соответственно, все участники вместе с первоначальным инвестором должны вносить дополнительные взносы, пропорциональные их долям, для сохранения своего размера. Однако в случае, если остальные участники не намерены вносить дополнительные средства для увеличения своей доли, увеличение уставного капитала компании при наличии инициативы только одного участника становится практически невозможным.На практике участники компании часто пренебрегают этим распоряжением, поскольку прямого запрета на увеличение уставного капитала путем включения нового члена и привлечения средств в уставный капитал за счет увеличения уставного капитала нет. Отрицательный результат такого способа привлечения дополнительных средств может заключаться в том, что из-за вклада нового участника может произойти значительное уменьшение доли существующих участников без их ведома, если последний не участвовал в общем собрании. и не были проинформированы об общей повестке дня по тем или иным причинам.

В связи с вышеупомянутыми проблемами считается целесообразным включить в устав компании следующее положение: изменение стоимости имущества, внесенного в качестве взноса, и дополнительных взносов участников может повлиять на размер их доли в уставный капитал компании. При этом для обеспечения дополнительных гарантий и защиты прав учредителей компании необходимо, например, прописать большее количество голосов, необходимых для принятия решения о приеме новых членов в общее собрание компании.

Все, что вам нужно знать

Капитальные счета LLC — это индивидуальные счета инвестиций каждого человека в LLC. 5 мин. Чтения

1. Как работает счет операций с капиталом?
2. Создание счета операций с капиталом
3. Ведение счета операций с капиталом
4. Отчисления
5. Первоначальное сальдо на счетах операций с капиталом
6. Взносы
7. Какую сумму участники должны вносить в счет операций с капиталом?
8. Доходы / убытки или распределения
9. Ведение счетов операций с капиталом
10.Прибыль и убытки
11. Распределение при ликвидации
12. Уменьшение на счетах капитала участников
13. Может ли у вас быть отрицательное сальдо на счетах операций с капиталом?

Обновлено 8 июля 2020 г.:

Капитальные счета LLC — это индивидуальные счета инвестиций каждого человека в LLC. Эти счета отслеживают вклады первоначальных участников в капитал LLC, и делаются корректировки на дополнительные взносы.

Способы увеличения остатка на счете операций с капиталом включают:

• Первоначальные вложения.
• Дополнительные взносы.
• Доля в прибыли.

Способы уменьшения сальдо счета операций с капиталом включают:

• Доля убытков по участникам.
• Вывод средств в личное пользование.

Когда LLC ликвидируется, счета операций с капиталом возвращаются отдельным участникам после того, как будут произведены платежи по обязательствам LLC. Распределение платежей между участниками производится в порядке приоритета. Счета капитала — это не то же самое, что банковские счета.Участникам не обязательно иметь банковский счет отдельно от счета капитала LLC.

Как работает счет операций с капиталом?

Многие владельцы бизнеса любят ООО, потому что эти типы бизнеса несут ограниченную ответственность для владельцев. У отдельных членов LLC есть счета движения капитала, и каждый человек должен иметь полное представление об основах счета. Собственность человека формируется на основе суммы, которую он вносит вначале. «Текущие итоги» относятся к собственности и инвестициям участников.

Иногда в счет операций с капиталом вносятся корректировки в большую или меньшую сторону. Эти корректировки отражают коммерческую прибыль или коммерческие убытки в зависимости от формы собственности каждого участника, а также условий операционного соглашения.

Создание счета операций с капиталом

Ваша компания может создать учетную запись этого типа с помощью:

• Бухгалтерское программное обеспечение
• Таблица
• Другая система учета

Бухгалтер или бухгалтер компании создает счет движения капитала и ведет журнал финансовой деятельности каждого члена.

Обслуживание счета операций с капиталом

Самый простой способ сохранить организованность бизнеса — это вести счета операций с капиталом отдельных участников. Иногда вы можете пересмотреть условия операционного соглашения, чтобы внести изменения в долю владения участником в LLC, а также размер выплат, которые участники причитаются.

Отчисления

На аккаунт каждого члена могут влиять:

• Расхождения
• Налоги
• Изменения в структуре капитала компании

Управляющий документ компании обычно содержит соглашение, которого придерживается каждый член при работе с этими изменениями. Хотя члены компании могут договариваться, операционное соглашение должно четко определять, что это за договоренность.

Первоначальное сальдо на счетах операций с капиталом

Первоначальное вложение каждого участника — это его начальный баланс. Каждому участнику принадлежит процент относительно:

• Взносы наличными
• Объект
• Прибыль
• Прибыли

Когда прибыль или прибыли регистрируются в бухгалтерских книгах компании, суммы увеличиваются на счетах операций с капиталом.Как оцениваются неденежные взносы, зависит от условий операционного соглашения.

Взносы

Если участник жертвует собственность, другие участники должны прийти к соглашению о справедливой рыночной стоимости собственности, чтобы вкладчик получил надлежащую оценку. Вклады в капитал могут также включать принятые обязательства и услуги. Стоимость услуг не засчитывается как кредит на счет капитала физического лица, потому что их стоимость может быть налогооблагаемым доходом для этого участника.

Сколько должны участники вносить в счет движения капитала?

Сумма, вносимая каждым участником, должна покрывать первоначальные расходы LLC до тех пор, пока прибыль компании не станет достаточной для покрытия текущих расходов бизнеса. В случае, если требуются дополнительные взносы, кредиты на счетах капитала участников должны отражать эти дополнительные взносы. Если компания не имеет достаточного капитала, LLC может не приниматься во внимание, а участники могут нести личную ответственность по долгам и обязательствам компании.Для ООО с большими рисками или обязательствами могут потребоваться более крупные взносы в капитал.

Доходы / убытки или распределения

Некоторые компании созданы для расчета процентной доли счетов капитала физических лиц на основе сумм:

• Доход
• Убыток
• Распределения

Обычно проценты по счету операций с капиталом хранятся отдельно от распределения и распределения доходов / убытков в соответствии с условиями операционного соглашения компании.

Учет операций с капиталом

Компании облагаются налогом IRS как партнерские. Счет операций с капиталом может отслеживать инвестиции каждого члена в компанию. Счет операций с капиталом — это способ измерить, что получают люди, если компания продается.

Счет представляет:

• Объединенные первоначальные инвестиции участников.
• Дополнительный вклад в бизнес от участников.
• Доля участников в прибылях и убытках.
• Деньги или распределение имущества, полученного от компании.

При отслеживании счетов операций с капиталом вам необходимо выполнить основные шаги. Во-первых, вы должны установить начальный баланс для каждого отдельного счета движения капитала. Эта сумма должна быть такой же, как рыночная стоимость всего, что участник внес в компанию.

Во-вторых, вам необходимо убедиться, что доля участника в прибылях и убытках LLC корректируется каждый год. Обработка этого шага должна быть включена в операционное соглашение LLC.

Каждый раз, когда LLC предоставляет наличные деньги любому из своих членов, сумма, указанная в денежной форме, должна быть вычтена из баланса счета операций с капиталом. Кроме того, если какие-либо участники вносят больше денег в LLC после того, как становятся собственниками, это должно быть отражено в учетной записи. По сути, остатки на счетах операций с капиталом для участников всегда должны соответствовать их общим взносам в компанию за вычетом любых сумм, которые компания им внесла.

Прибыли и убытки

Прибыли и убытки не только влияют на бизнес, но и влияют на счет операций с капиталом.Обычно, если у участника есть акции LLC, эти акции будут уменьшаться с убытками и увеличиваться с прибылью. Специфика таких акций должна быть четко изложена в операционном соглашении.

Ликвидация распределения

Каждый раз, когда LLC распускается, штат требует, чтобы LLC выплатила все своим кредиторам, прежде чем какие-либо деньги будут распределены между участниками. Окончательное распределение — это суммы, выплачиваемые всем участникам при роспуске ООО. Любые деньги, оставшиеся после покрытия всех кредитов компании, могут быть переданы участникам.

Окончательное или ликвидационное распределение должно производиться в соответствии с условиями операционного соглашения. Если соглашение не охватывает предмет ликвидации распределения, в штате есть положения, регулирующие этот процесс.

Уменьшение на счетах основного капитала участников

Имейте в виду, что даже вычитаемые убытки и расходы уменьшат счет капитала. Поскольку кредиторам компании необходимо заплатить до того, как будет произведено окончательное распределение, участники должны понимать, что они могут получить меньше, чем они первоначально внесли в компанию, если компания распадется.Это хороший стимул для того, чтобы оплачивать долги компании.

Могут ли у вас быть отрицательные остатки на счетах операций с капиталом?

Некоторые остатки на счетах операций с капиталом постоянно колеблются. Различные бизнес-действия по-разному влияют на остатки на счетах операций с капиталом их участников. Иногда эти остатки могут быть отрицательными. Если сумма убытков LLC плюс расходы превышают остатки на счетах операций с капиталом, эти счета, вероятно, будут отрицательными.

Некоторые операционные соглашения фактически требуют, чтобы члены LLC поддерживали положительный счет операций с капиталом.Это может привести к тому, что участникам придется пополнять свои счета из собственных карманов, чтобы довести отрицательный баланс до нуля. Такие добавления рассматриваются как взносы участников, поэтому они не останутся без документов.

Если вам нужна помощь со счетами капитала для вашего бизнеса, вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Как обращаться с капитальными взносами и распределением ООО

Члены ООО обязаны вносить взносы в капитал и распределять прибыль в соответствии с условиями, с которыми они согласны в Операционном соглашении. Ниже мы обсудим несколько ключевых вопросов, которые вы должны учитывать при получении и распределении капитала для своего ООО.

Что такое вклад в основной капитал?

Вклад в капитал — это денежные средства или имущество, которые владельцы вносят в свой бизнес.Члены LLC обычно вносят взносы в капитал в самом начале бизнеса. Кроме того, они могут вносить дальнейший вклад в течение жизни бизнеса. Первоначальные взносы в капитал обычно являются основным фактором при определении доли владения бизнесом. Распределение членских единиц может быть прямо пропорционально долларовой стоимости вклада каждого члена. Существуют также предприятия, в которых одно физическое или юридическое лицо вносит большую часть или все взносы в капитал, а другой участник вносит свой труд в построение бизнеса, что известно как «собственный капитал».

Управление распределением прибыли ООО

Члены формируют ООО обычно по одной основной причине: чтобы заработать деньги. Иногда доход может быть в виде компенсации в виде заработной платы или прироста капитала от продажи или другого распоряжения; однако в большинстве случаев распределение времени обычно определяется тем, как члены LLC получают прибыль от своих инвестиций. Операционное соглашение LLC содержит положения о распространении. Эти распределения могут быть пропорционально распределены по вложенному капиталу, пропорционально долей владения или распределены на основе более сложных формул.

Распределения обычно делятся на одну из двух категорий: (1) налоговые доходы / убытки (условные распределения) и (2) деньги, фактически выплаченные LLC участнику.

Порядок налогообложения доходов и распределения

В первой категории LLC по умолчанию использует статус сквозного налога. В LLC с одним участником, принадлежащей физическому лицу, по умолчанию доходы и расходы LLC не указываются в отдельной налоговой декларации. ООО с одним участником не учитывается для целей налогообложения. Каждый участник сообщает о распределении налогов от LLC в форме 1040 IRS, приложение C, как доход от самозанятости.Даже если LLC фактически не выплачивает дивиденды своему участнику (участникам) наличными, но сохраняет средства для движения денежных средств или в целях реинвестирования, доход все равно отражается в подоходном налоге участника. Это часто приводит к «фантомному доходу» — налоговому обязательству в отношении фактически не полученного дохода. Обычно соглашения LLC пытаются решить эту проблему, требуя, чтобы LLC распределяла среди своего члена достаточное количество денежных средств для уплаты налоговых обязательств по предполагаемому распределению.

В соглашениях LLC с несколькими участниками (даже в LLC с двумя участниками, состоящими из мужа и жены) LLC снова по умолчанию использует сквозной налоговый режим.LLC-член 2+ должен подать налоговую декларацию информационного партнерства IRS Form 1065. Это также приводит к форме IRS K-1 для каждого члена, чтобы сообщить налоговую прибыль или убыток по налоговой декларации 1040 каждого члена (для налогоплательщиков-физических лиц).

Несмотря на то, что IRS разрешает LLC делать выбор в пользу налогового режима S-corp или C-corp, ни один из этих двух выборов корпоративного налога не рекомендуется для владения недвижимостью. Чтобы снизить эффективную ставку налога от покупки до продажи, недвижимость должна храниться через LLC, которая не выбрала корпоративный налог.

Одним из преимуществ партнерского налогообложения LLC является то, что LLC может сделать распределение несоразмерным владению. Другими словами, независимо от взносов в капитал, может быть добавлено положение о распределении, позволяющее членам, которые могут использовать налоговые убытки больше, чем другие, получать их сначала, а затем распределять прибыль на другой основе. Это часть гибкости структуры операционного соглашения LLC.

Как владельцы LLC платят сами себе

Операционные соглашения часто предусматривают, что, если участники вносят капитальные взносы, не пропорциональные их процентной доле владения, участники, вносящие дополнительные суммы, получат доход, называемый «предпочтительный доход», от своих дополнительных взносов , которые будут распределены между ними до выплат, которые LLC производит участникам на пропорциональной основе. Помимо получения предпочтительной прибыли на свой избыточный капитал, они могут получить возврат своего избыточного капитала до других распределений.

Операционные соглашения часто содержат отдельные положения, касающиеся распределения операционных денежных потоков и распределения доходов от «операций с капиталом», таких как продажа или финансирование. Приоритеты распределения могут быть разными в разных категориях. Например, предпочтительный доход на капитал может выплачиваться за счет распределения как операционного денежного потока, так и поступлений от операций с капиталом, но предпочтительный доход на капитал может выплачиваться только за счет поступлений от операций с капиталом.Кроме того, порядок оплаты отдельных товаров может отличаться в двух категориях.

Иногда в LLC будут разные классы участников с приоритетами, которые предусматривают «водопад». Другими словами, в сделке с недвижимостью, помимо ипотеки или другого обеспеченного долга, могут быть инвесторы и менеджеры, которые участвуют в распределении на основе результатов деятельности LLC. Нет ничего необычного в том, что промоутеры проекта получают щедрые выплаты от проекта, если он превышает ожидания, потому что, хотя они могут вносить меньше капитала, они вносят больший репутационный риск, «потеют справедливость» или повышают ценность, создавая синергетический эффект за счет представления сторон. друг к другу и управление отношениями.Это форма стимула для поощрения работы промоутера.

Водопад содержит формулу многоуровневых ведер, которые сначала наполняются, затем переливаются в ведро следующего второго уровня и далее вниз по уровням. Иногда промоутеры находятся в самом низу корзины и получают непропорционально большую долю прибыли в случае неудачного успеха. Налоговому юристу следует ознакомиться с этими каскадными положениями в Операционном соглашении LLC, чтобы убедиться, что они работают так, как вы предполагаете.Другие категории капитала могут обеспечивать определенным инвесторам предпочтительную доходность.

Таким образом, операционное соглашение LLC должно предусматривать распределение среди участников, и налоговый юрист или CPA должен изучить эти положения, чтобы убедиться, что они окажут экономическое и налоговое влияние, которое вы ожидаете от своего клиента.

Управление капитальными взносами ООО

Участники должны вносить капитал в ООО только в тех суммах, которые они согласны внести в Операционном соглашении, в сроки, указанные в Операционном соглашении.Согласие участника на внесение вклада может быть обеспечено компанией в соответствии с законом. Некоторые законодательные акты разрешают кредитору обеспечивать исполнение обязательства, если кредитор полагался на него при предоставлении кредита компании. Хорошей практикой является указание в Операционном соглашении конкретных сумм, причитающихся с участников, и сроков выплаты сумм, которые, как ожидается, изначально потребуются для бизнеса компании.

Как и любое коммерческое предприятие, ООО может иметь неожиданные или не поддающиеся количественной оценке потребности в капитале в будущем.В той степени, в которой участники желают, чтобы будущие потребности в капитале удовлетворялись за счет заимствования у сторонних кредиторов, такое предпочтение может быть изложено в Операционном соглашении, которое может содержать положения, касающиеся того, сколько может быть заимствовано, кто принимает решение (или кто имеет право дать согласие на это), и как будут определены условия займа. Аналогичным образом, в той степени, в которой участники желают, чтобы будущие потребности в капитале удовлетворялись за счет приема новых инвесторов в акционерный капитал, это может быть указано в Операционном соглашении вместе с любыми желаемыми ограничениями относительно того, какую сумму можно привлечь таким образом и как условия новые инвестиции будут определены.

В любом случае операционное соглашение должно охватывать то, как будут удовлетворяться потребности в дополнительном капитале, если сторонние источники недоступны или нежелательны на приемлемых условиях. Операционное соглашение может предусматривать дополнительные обязательные взносы в капитал, если компании требуются дополнительные средства. Ниже мы поможем вам сориентироваться в ключевых вопросах, которые следует учитывать при запросе дополнительных средств:

1. Какие потребности оправдывают обязательный дополнительный взнос от членов?
2. Кто решает, что необходимы дополнительные средства, и кто может потребовать капитальных затрат на эти средства?
3. Что произойдет, если участник не внесет требуемый дополнительный капитал?

Какие потребности оправдывают обязательный дополнительный взнос?

Операционное соглашение может предусматривать, что участники должны вносить дополнительный капитал для удовлетворения недискреционных потребностей в денежных средствах, необходимых для ведения бизнеса. Примеры включают суммы, необходимые для уплаты налогов, суммы, необходимые для оплаты обслуживания долга по ссудам, суммы, необходимые для соблюдения требований законодательства, устранения угроз безопасности или проведения необходимого ремонта, а также суммы, необходимые для снятия залогового права на собственность компании или для оплаты счетов подрядчиков и поставщикам, или оплатить перерасход.

Операционное соглашение может предусматривать, что участники должны вносить дополнительный капитал в соответствии с бюджетом, который может быть установлен в будущем. Поскольку бюджеты могут быть превышены, соглашение может предусматривать взносы в пределах согласованного отклонения, например, на 5% или 10% сверх предусмотренных в бюджете сумм.

Если операционное соглашение предусматривает выплату вознаграждения участнику или аффилированному лицу участника за услуги (например, сборы за строительство или управление), и сборы не могут быть выплачены из денежного потока компании, то операционное соглашение должно указывать, следует ли Члены должны вносить обязательные взносы для финансирования таких обязательств по уплате взносов или оплачивать эти услуги из сумм, которые в противном случае были бы им распределены.

Другие обязательные позиции могут быть согласованы сторонами.

Кто решает, что необходимы дополнительные средства, и кто может потребовать капиталовложения?

Как правило, это решение принимают управляющий член (-ы) или управляющий (-и) и уполномочены требовать капиталовложений для получения необходимых средств.Если есть несколько управляющих членов или менеджеров, операционное соглашение должно предусматривать, что произойдет в случае разногласий, особенно если лица, принимающие решения, зашли в тупик.

Некоторые операционные соглашения предусматривают, что любой управляющий член или менеджер может требовать обязательного финансирования. Другие предусматривают разрешение споров в арбитраже.

Хотя операционное соглашение может предусматривать механизмы решения тупиковой ситуации в целом (как обсуждается ниже в разделе «Стратегии передачи и выхода»), спор относительно обязательных капитальных взносов, возможно, потребуется разрешить быстрее, чем позволяют эти механизмы, чтобы избежать дефолта по обязательства компании или потеря ее имущества.

Что произойдет, если участник не внесет требуемый дополнительный капитал?

Как правило, операционные соглашения предоставляют участникам период времени для внесения необходимых взносов с уведомлением и правами на исправление, если они этого не сделают, но предусматривают последствия, если взнос не будет внесен в течение применимого периода исправления.

Многие операционные соглашения предусматривают, что неспособность участника внести требуемый капитал позволит участникам-исполнителям отозвать свои взносы капитала.Однако это средство правовой защиты иллюзорно, поскольку оно лишит компанию необходимых средств и может привести к невыполнению обязательств перед третьими сторонами.

Чтобы предотвратить такой результат, операционное соглашение должно разрешать участникам-исполнителям вносить вклад участника, нарушившего обязательства, со штрафом для участника, нарушившего обязательства.
Один из вариантов состоит в том, чтобы разрешить действующим участникам предоставить компании ссуду доли дефолтного участника с высокой процентной ставкой. Ссуда ​​будет выплачиваться с процентами из следующих распределений, которые в противном случае подлежали бы выплате неплатежеспособному члену.

При составлении Операционного соглашения важно предусмотреть, что погашение неустойки выплачивается за счет распределений нарушившего обязательства участника, а не компанией до осуществления распределений. В противном случае LLC будет выплачивать частичную компенсацию из средств, принадлежащих участникам-исполнителям, которые, по сути, будут платить сами.

Другой вариант состоит в том, чтобы предусмотреть уменьшение доли участника, нарушившего обязательства, в компании с соответствующим увеличением для действующих участников, которые предоставляют долю капитала нарушившего обязательства участника.Иногда это называют «сдавливанием» или «придавливанием».

Сжатие может быть рассчитано путем кредитования действующих участников дополнительных капитальных вложений и перерасчета доли каждого участника на основе общего капитала, внесенного каждым участником, как ранее, так и в связи с текущим требованием к капиталу, в процентах от совокупного взносы в капитал компании.

Многие формулы сжатия имеют штрафной коэффициент, чтобы наказать нарушителя и вознаградить исполнителей.При пересчете процентных долей участников в компании действующим участникам может быть засчитано, например, 125% или 150% доли обязательного капитала участника, нарушившего обязательства, когда они обеспечивают дефицит.

ПОДРОБНЕЕ: Налоговые вычеты LLC, о которых вам нужно знать

ПОДРОБНЕЕ: LLC против корпорации: что вам подходит?

Как работает счет операций с капиталом в ООО? | Малый бизнес

Даниэль Смит Обновлено 26 апреля 2021 г.

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) вырастает из первоначальных инвестиций, сделанных каждым владельцем или членом LLC. Эти начальные деньги называются капиталом, и они используются для покрытия первых нескольких месяцев деловых операций, пока дела не пойдут на лад, и компания не начнет получать прибыль. По прошествии времени и роста компании эти счета увеличиваются в соответствии с долей первоначальных капитальных вложений, вложенных каждым владельцем.

Имейте в виду, что определение счетов движения капитала является продуктом только бухгалтерского учета; Технически деньги LLC находятся на одном счете. Со временем бухгалтерский учет отслеживает изменения в капитале каждого члена и может быть ключевым фактором в определенных возможных ситуациях.

Счета операций с капиталом и ООО

Согласно команде LegalZoom, счета операций с капиталом отражают денежные проценты каждого владельца ООО. Сальдо счета операций с капиталом может изменяться двумя способами. Владельцы могут снимать деньги из пула капитала, если это необходимо, но это уменьшает пропорциональную сумму капитала, которую они держат в целом.

Прибыль ООО в конце года распределяется на счет капитала каждого собственника пропорционально их доле владения. В некоторых соглашениях LLC прибыль распределяется на основе первоначальных капитальных вложений владельцев; в других соглашениях они распределяются на основе текущих сумм на счетах каждого владельца.

Пример расчета счета операций с капиталом

Например, предположим, что два собственника создают ООО, каждый из которых вносит 10 000 долларов в стартовый капитал. Таким образом, первоначальный инвестиционный пул составляет 20 000 долларов. Затем владелец A берет в какой-то момент розыгрыш 5000 долларов для покрытия личных расходов, оставляя 5000 долларов для A и первоначальные 10 000 долларов для B. В конце года компания получает прибыль в размере 10 000 долларов.

В соглашении, основанном на начальном капитале, каждый из A и B получит половину этой прибыли в размере 10 000 долларов, то есть у A будет 5 000 долларов США + 5 000 долларов США = 10 000 долларов США, а у B будет 10 000 долларов США + 5 000 долларов США = 15 000 долларов США. В соглашении, основанном на текущих остатках капитала, поскольку у A осталось только 5000 долларов, что составляет треть текущего капитала 5000 долларов / 15000 долларов = 0,333, тогда A получит 0,333 * 10000 долларов или 3333 доллара, что означает, что окончательный баланс A будет составлять 5000 + 3333 доллара = 8 333 доллара.

Владелец Б будет иметь 10 000 долларов США + 6 666 долларов США = 16 666 долларов США в конечном пуле капитала. Как видите, правила операционного соглашения LLC могут иметь огромное значение для распределения прибыли, поэтому они должны быть четко сформулированы и согласованы со всеми первоначальными инвесторами.В обоих случаях окончательный пул капитала в примере составляет 25 000 долларов, но соотношение между владельцем A и B может резко измениться.

Как меняются счета операций с капиталом

Как показано в примере, счета операций с капиталом могут изменяться, когда собственники решают взять средства из пула и когда прибыль на конец года распределяется между счетами. Однако другие обстоятельства могут повлиять на изменение капитала.

Когда член LLC делает неденежный вклад, такой как имущество, здания или оборудование, стоимость этого пожертвования добавляется в бухгалтерские книги на счете движения капитала этого владельца.Кроме того, собственник может напрямую внести дополнительный денежный вклад; это также добавляется к их капитальному счету.

Когда предприятие несет убыток в конце года, это также влияет на счет операций с капиталом. Убыток вычитается из счета операций с капиталом каждого владельца. Опять же, пропорции того, как убытки распределяются между участниками, должны быть прописаны в операционном соглашении LLC. Если бизнес заканчивается, LLC сначала должна рассчитаться с кредиторами. Любые оставшиеся деньги затем распределяются пропорционально между оставшимися владельцами, объясняет команда Inc Now.

Как работает капитал в многопользовательской LLC? | Малый бизнес

У каждого члена общества с ограниченной ответственностью есть два компонента своего капитала в компании: инвестиции, которые он делает, и его доля в прибыли. Если компания распадается, прибыль не выплачивается до тех пор, пока не будут возвращены все инвестиции. Члены определяют, как распределяются прибыли и убытки, и включают эту информацию в операционное соглашение компании.

Счета операций с капиталом и приоритет распределения

У каждого члена ООО, состоящего из нескольких членов, есть счет операций с капиталом, который компания ведет на постоянной основе.Счет отслеживает первоначальный взнос участника наличными и имуществом, текущие взносы и снятие средств. Когда компания распадается, после того, как она платит своим кредиторам, она сначала выплачивает участникам остатки на их счетах капитала, а затем распределяет оставшиеся средства в соответствии с долей владения каждого члена. Операционное соглашение компании определяет, как определяется процент владения.

Право собственности на остаток по счету операций с капиталом

Некоторые операционные соглашения определяют процент владения в терминах относительного сальдо счета операций с капиталом каждого члена.Предположим, в такой компании два участника. Участник A вносит 20 000 долларов, а участник B — 30 000 долларов. Таким образом, член А владеет 40 процентами компании, а член Б — 60 процентами. Если компания инвестирует 50 000 долларов, удваивает их и затем распускается, члену А выплачивается его вклад в капитал в размере 20 000 долларов плюс 40 процентов прибыли. Участнику B выплачивается его вклад в уставный капитал в размере 30 000 долларов плюс 60 процентов прибыли.

Право собственности по другим критериям

Другие компании используют другие критерии для определения доли владения.Например, рассмотрим двух членов ООО, которые устанавливают равные права собственности в операционном соглашении. Каждый член вносит 200 000 долларов. Они покупают многоквартирный дом, и его стоимость оценивается в 1 миллион долларов. Если участник A вносит дополнительные 100 000 долларов, а затем компания распускается, компания выплачивает участнику A его взнос в размере 300 000 долларов плюс 50 процентов прибыли. Если бы в соглашении об эксплуатации использовались остатки на счетах операций с капиталом для определения собственности, дополнительный взнос члена А в размере 100 000 долларов дал бы ему право на получение 60 процентов от стоимости здания.

Использование собственного капитала для финансирования компании

Если начинающая компания хочет использовать собственный капитал для субсидирования заработной платы сотрудников или для оплаты части услуг, предоставляемых бухгалтером или юристом, ООО, вероятно, не является правильным способом организации компании . Компании с ограниченной ответственностью не могут выпускать акции, предоставлять ограниченные акции или выпускать опционы на акции. В большинстве случаев лицо, имеющее долю в капитале компании, должно быть ее членом, и в зависимости от операционного соглашения членство может предоставлять право голоса.

Ссылки

Автор биографии

Опыт Стива МакДоннелла в управлении предприятиями и открытии новых компаний дополняет его технические знания в области информации, технологий и человеческих ресурсов. Он получил степень по информатике в Дартмутском колледже, работал в редакционной коллегии WorldatWork, вел блог Spotfire Business Intelligence и публиковал книги и главы в книгах для International Human Resource Information Management и Westlaw.

Как получают деньги владелец компании с ограниченной ответственностью или S Corporation?

В то время как азарт и профессиональная удовлетворенность открытием бизнеса приносят большое удовлетворение, большинство предпринимателей также стремятся к финансовым результатам (т.е., деньги) своего труда.

Способ оплаты владельцев малого бизнеса зависит от типа юридического лица, которое они создали для своей компании. Правовая структура бизнеса также влияет на то, как облагается налогом доход владельцев бизнеса.

Как правило, люди, которые ведут свой малый бизнес в форме индивидуальных предпринимателей или товариществ, которые не являются официально зарегистрированными коммерческими структурами, могут снимать деньги со счета коммерческого банка для оплаты самих себя.

А как насчет владельцев обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и S-корпораций?

Давайте обсудим, как получают компенсацию владельцы LLC («участники») и владельцы S Corporation («акционеры»).

В отличие от тех, кто управляет малым бизнесом как индивидуальное предпринимательство или товарищество, владельцы LLP … [+] и S Corps не обязательно могут снимать деньги с коммерческого банковского счета для оплаты самих себя.

© Сергей Нивенс — Fotolia.com

Получение зарплаты в качестве владельца ООО

Как правило, владельцы LLC не могут считаться сотрудниками своей компании и не могут получать компенсацию в виде заработной платы. * Вместо этого владелец LLC с одним участником рассматривается как индивидуальный предприниматель для целей налогообложения, а владельцы нескольких -частные LLC рассматриваются как партнеры в полном товариществе.Чтобы получать деньги от бизнеса, члены LLC забирают деньги из своей доли прибыли компании.

Вот обзор того, как это обычно работает:

Единоличное ООО

Владелец LLC с одним участником снимает деньги, используя «розыгрыш владельца» — выписывая себе деловой чек или (если их банк позволяет это) переводить деньги с банковского счета LLC на личный банковский счет владельца.

Многопользовательское ООО

У каждого члена LLC есть счет капитала (журнал доли участия этого члена в LLC и его финансовой деятельности).Когда участникам нужны деньги, они берут деньги у LLC, которые учитываются на счете движения капитала. Розыгрыши обычно проводятся посредством бизнес-чека, выписываемого участнику.

У членов LLC могут быть другие способы получения оплаты за определенные услуги, которые они предоставляют своей компании, и очень важно поговорить с экспертом по налогам и бухгалтерскому учету, чтобы понять ваши варианты.

Налог на прибыль и ООО

Привлекательной особенностью хозяйственного общества ООО является то, что компания не платит налоги.Вместо этого прибыли и убытки LLC передаются его участникам, которые должны сообщать о них в своих налоговых декларациях. При создании LLC участники решают, будут ли все владельцы распределять прибыль компании равномерно, на основе их доли владения или в соответствии с какой-либо другой формулой, с которой все согласны. Затем каждый участник облагается налогом с распределения прибыли.

Другие статьи из номера AllBusiness.com :

Например, предположим, что у ООО есть два участника, один из которых владеет 60% компании, а другой — 40%.Члены согласились с тем, что распределение прибыли должно быть равным процентам собственности участников. В этом сценарии первый участник должен указать 60% прибыли и убытков LLC в своей личной налоговой декларации, а другой участник должен указать 40% прибыли или убытков LLC в своей личной налоговой декларации.

ВАЖНОЕ НАПОМИНАНИЕ: средства, полученные владельцем от LLC, НЕ являются зарплатой. Из этих платежей не удерживаются федеральные налоги или подоходные налоги штата, а также налоги на социальное обеспечение и медицинскую помощь.В большинстве случаев участники LLC должны производить расчетные налоговые платежи каждый квартал для покрытия налогов, причитающихся с их доли в прибыли LLC. Прибыль облагается налогом одинаково (независимо от того, принимаются ли они в качестве личных доходов или остаются на банковском счете компании).

* Примечание. Если LLC решает облагаться налогом как корпорация, правило о праве участников быть сотрудниками компании недействительно. В этом случае компания платит налоги напрямую в IRS. Участники могут быть наемными работниками и, следовательно, сообщать о своей заработной плате, окладах и дивидендах в своих личных налоговых декларациях.

Получение зарплаты в качестве владельца S Corporation

S Corporation — это LLC или C Corporation, которая выбрала специальный налоговый режим в IRS. Прибыль, убытки, вычеты и кредиты S Corporation передаются в федеральные налоговые декларации акционеров. Затем акционеры сообщают о доходах и убытках бизнеса в своих личных налоговых декларациях и облагаются налогом по ставке индивидуального подоходного налога.

Хотя LLC и S Corp. имеют общий режим сквозного налогообложения, есть важное различие: акционеры S Corporation, которые выполняют значительную работу для S Corp, считаются сотрудниками.Следовательно, предприятие должно включить их в свой фонд заработной платы и компенсировать им заработную плату или оклады, из которых удерживаются подоходные налоги, налоги на социальное обеспечение и медицинское обслуживание (FICA), налоги на безработицу (FUTA) и, возможно, другие налоги.

Оставшаяся прибыль An S Corp выплачивается в виде распределения акционерам компании, которые затем отражают это распределение в своих налоговых декларациях. В отличие от заработной платы, выплаты не облагаются налогами FICA и FUTA. Обратите внимание, что если выплаты любому акционеру превышают долю этого акционера в бизнесе, эта избыточная сумма будет облагаться налогом как долгосрочный прирост капитала.

Владельцы S Corporation нередко сталкиваются с проблемами, потому что они заплатили себе подозрительно небольшую зарплату, а затем берут большую часть своей компенсации в виде выплат, чтобы минимизировать сумму налогов на фонд заработной платы FUTA и FICA, которые они должны платить. И IRS, и Управление социального обеспечения бдительно выслеживают людей, которые пытаются таким образом обмануть систему. Правительство ожидает, что владельцы S Corp будут выплачивать себе «разумную зарплату», которая зависит от отрасли и объема обязанностей акционеров.

Если вы планируете работать в качестве S Corp, я предлагаю вам провести небольшое исследование, чтобы определить, какая разумная компенсация будет за работу, которую вы будете выполнять для своей компании. Если IRS считает, что вам существенно недоплачивают за предоставляемые услуги, оно может потребовать от вас внести корректировки в свои налоговые декларации или даже может аннулировать ваш статус S Corporation.

Вы по-прежнему можете воспользоваться безналоговыми распределениями S Corp для самозанятости при условии, что вы платите себе разумную заработную плату.

Обратитесь за помощью

Хотя информация, которой я поделился в этой статье, поможет вам понять основы того, как вы можете получать деньги как член LLC или акционер S Corporation, она не заменяет профессиональные финансовые, налоговые или юридические консультации. Обратитесь к лицензированному бухгалтеру (и / или налоговому консультанту) и юристу за советом при определении того, как ваша LLC или S Corp компенсирует вам ваши вложения времени, денег, крови, пота и слез.

СВЯЗАННЫЙ: Индивидуальные предприниматели и ООО: почему они подходят друг другу

Эта статья изначально была опубликована на AllBusiness .Все статьи: Nellie Akalp .

Какие активы учредители могут внести в уставный капитал?

В целом, у учредителей есть множество способов сформировать уставный капитал и оплатить акции компании. Деньги или наличные по-прежнему остаются наиболее часто используемым методом. Однако альтернативные способы внесения в уставный капитал с каждым годом становятся все более популярными. При этом в разных странах существуют разные списки возможных альтернатив.Очень важно понимать такое различие, поскольку оно может повлиять на решение учредителя относительно страны регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) остается наиболее популярной формой создания компаний в сфере информационных технологий. В этой статье мы решили проанализировать несколько наиболее популярных юрисдикций для регистрации ИТ-бизнеса, а именно Делавэр в США, Великобритании, а также Польшу как новый популярный и растущий рынок, чтобы увидеть, какие типы взносов для акций учредителя в LLC разрешены в этих страны.

Вклад в уставный капитал в Делавэре, США

В соответствии с Кодексом штата Делавэр вклад учредителя или члена компании с ограниченной ответственностью может быть наличными, имуществом или предоставленными услугами, либо векселем, либо иным обязательством по внесению денежных средств или собственности или оказания услуг.

Законы штата Делавэр предоставляют учредителям широкий спектр видов вклада в уставный капитал. Термин «собственность» включает все виды материальной и нематериальной собственности, включая интеллектуальную собственность (программное обеспечение, дизайн, отдельные коды, товарные знаки и т. Д.)), недвижимость, акции, ценные бумаги и т. д. Услуги, как оказанные, так и обещанные к оказанию, могут быть использованы учредителями для формирования уставного капитала компании. Например, если учредители собираются учредить компанию, стоимость регистрации товарного знака в США может быть внесена учредителями в уставный капитал. Обратите внимание, что вы не можете вносить стоимость услуг в уставный капитал корпорации в соответствии с законодательством штата Делавэр.

Однако следует помнить о налоговых обязательствах. Например, если вы вносите уже созданное программное обеспечение в уставный капитал компании, вам не нужно платить налоги на него, но если вы вносите обязательство по разработке программного обеспечения в уставный капитал компании, вам нужно будет платить налоги с такого вклада.Кроме того, иногда требуется провести официальную оценку вашего вклада (интеллектуальной собственности, услуг и т. Д.), Чтобы определить его реальную стоимость и предотвратить образование компаний-пузырей.

Вклад в уставный капитал в Великобритании

Закон о компаниях 2006 года предусматривает, что акции, предоставленные компанией, могут оплачиваться деньгами или денежной стоимостью (включая деловую репутацию и ноу-хау). Стоимость денег определяется как:

• то, что имеет прямую денежную ценность для работника; или
• то, что может быть конвертировано в деньги или что-либо, имеющее прямую денежную ценность для служащего.

По сути, законодательство Великобритании предоставляет учредителям даже больше инструментов для оплаты своих акций, чем законы штата Делавэр, из-за категории гудвилла. Деловая репутация — это нематериальный товар, а именно оценка деятельности предприятия с точки зрения его деловых качеств. Другими словами, это можно объяснить деловой репутацией физического или юридического лица. Все другие виды денег имеют ценность, например, интеллектуальная собственность, услуги, ценные бумаги и т. д. Таким образом, вы можете сформировать общий капитал LLC в Великобритании буквально со всем, что имеет денежную ценность.

Законы Великобритании налагают некоторые ограничения в этом отношении, если вы собираетесь создать публичную компанию. Например, запрещено принимать в качестве оплаты акции и обязательства выполнять работу или оказывать услуги. Аналогичным образом, все неденежные вознаграждения за акции должны оцениваться в соответствии с определенной процедурой, чтобы установить их реальную стоимость.

Вклад в уставный капитал в Польше

Регистрация IT-компании в Польше стала горячей темой в последние пару месяцев.Мы решили также ознакомиться с требованиями законодательства. Прежде всего, это ограничено внесением неотъемлемых прав, дебиторской задолженности или предоставления услуг в уставный капитал компании. Во-вторых, если вклад в акции осуществляется натурой, в уставе должны быть подробно указаны этот вклад в натуральной форме, учредитель, который делает такой вклад в натуральной форме, а также количество и номинальная стоимость акций, приобретенных для такого вклада.

В целом, польское законодательство содержит строгие правила в отношении взносов в уставный капитал, например:

• если учредитель сделал неденежный вклад, этот учредитель должен возместить компании капитала разницу между стоимостью, указанной в статьях, и продажной стоимостью вклада;
• вознаграждение за услуги, оказанные при создании компании, не может быть выплачено из средств, внесенных в уставный капитал, а также не может быть зачислено в счет взноса учредителя.

Таким образом, в Польше учредители могут оплачивать акции деньгами или натурой, а именно недвижимостью, движимым и недвижимым имуществом, интеллектуальной собственностью, ценными бумагами и т. Д.

Как внести вклад в уставный капитал?

Стоимость и тип взносов учредителя в уставный капитал должны быть указаны в юридическом документе, относящемся к учреждению компании. Учредители должны указать размер и вид вклада, который они сделали в уставе устава компании.

Кроме того, если учредители вносят программное обеспечение или другую интеллектуальную собственность в уставный капитал, им необходимо подписать Соглашение о передаче интеллектуальной собственности или Соглашение о передаче технологии с компанией, определяющей характеристики интеллектуальной собственности и ее стоимость.

Если учредители вносят в уставный капитал предоставленные услуги или услуги, которые должны быть оказаны, им необходимо подписать Соглашение об оказании услуг в этом отношении.