Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах. 1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
2. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).
3. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.
4. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.
Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.
Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.
5. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.
6. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.
Комментарий к статье 66
1. Хозяйственные товарищества и общества являются наиболее распространенными видами коммерческих юридических лиц.
Хозяйственные товарищества — исторически первая форма объединения лиц, а также их имущественных взносов для участия в предпринимательской деятельности. Товарищество создается и действует на основании договора. Личность участников имеет существенное значение для товарищества, так как товарищи непосредственно участвуют в деятельности организации. С развитием гражданского оборота появились хозяйственные общества, в которых требуется лишь имущественное участие (внесение вклада в уставный капитал), ответственность участников по долгам созданного ими юридического лица ограничена пределами внесенного вклада.
Правовое положение хозяйственных товариществ определено нормами разд. 2 и 3 § 2 гл. 4 ГК. Принятия никаких специальных законов, регулирующих статус товариществ, не предусматривается. Поскольку взаимоотношения в хозяйственных обществах более сложны, нежели в хозяйственных товариществах, ГК содержит лишь общие нормы, касающиеся статуса хозяйственных обществ. Более подробно их правовое положение определяется Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Законом об акционерных обществах. Принятия специального закона об обществах с дополнительной ответственностью не предусмотрено, поскольку они имеют значительное сходство с обществами с ограниченной ответственностью и к ним применяются правила ГК об обществах с ограниченной ответственностью с учетом особенностей, установленных ст. 95 ГК.
Поскольку личность участника для товариществ имеет существенное значение, в товариществах более сложный, чем в обществах, порядок передачи участником своего права на участие в товариществе другим лицам. Изменение состава участников, а также выход участника по общему правилу влекут за собой ликвидацию товарищества (ст. 81 ГК). Изменение состава участников хозяйственного общества не влияет на его существование.
СЗ РФ. 1995. N 31. Ст. 2990.
Определенные ограничения установлены на участие в хозяйственных обществах и товариществах для организаций, не являющихся собственниками закрепленного за ними имущества. Согласно ст. 6 Закона об унитарных предприятиях решение об участии унитарного предприятия в коммерческой организации может быть принято только с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Распоряжение вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества или товарищества, а также принадлежащими унитарному предприятию акциями осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника его имущества.
4. В товариществах и обществах за счет вкладов учредителей в обязательном порядке формируется уставный (складочный) капитал. В качестве вклада в уставный (складочный) капитал может выступать любое имущество, подлежащее денежной оценке. Согласно п. 17 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 6/8 вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или ноу-хау. Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством. Законодательством могут устанавливаться определенные ограничения на внесение вкладов в уставный капитал в неденежной форме. Например, Закон о банках устанавливает предельные размеры неденежных вкладов в уставный капитал кредитной организации, а также перечень видов имущества в неденежной форме, вносимого в оплату уставного капитала (ст. 11). Виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества, могут быть определены учредительными документами (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
5. По общему правилу участники сами производят оценку вклада. Однако в случаях, установленных законом, должен привлекаться независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика предусматривается, к примеру, при внесении вкладов неденежными средствами (п. 3 ст. 34 Закона об акционерных обществах). Также проведение оценки обязательно, когда в качестве вклада в уставный или складочный капитал передается имущество, принадлежащее полностью или частично Российской Федерации, субъектам РФ либо муниципальным образованиям (ст. 8 Федерального закона от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» ; далее — Закон об оценочной деятельности).
———————————
СЗ РФ. 1998. N 31. Ст. 3813.
Участники хозяйственного общества или товарищества могут привлечь независимого оценщика и в том случае, когда проведение независимой оценки не является обязательным. Право физических и юридических лиц на проведение независимой оценки закреплено в ст. 6 названного Закона. Если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта, либо в договоре об оценке не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, устанавливается его рыночная стоимость.
6. Имущество, внесенное учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит соответственно товариществу или обществу на праве собственности. Исключение составляют лишь случаи, когда в учредительных документах хозяйственного товарищества (хозяйственного общества) содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный (складочный) капитал учредителем (участником) передавалось не имущество в натуре, а лишь права владения и (или) пользования соответствующим имуществом.
Условия учредительного договора хозяйственного товарищества или устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя (участника) изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, должны признаваться недействительными, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом.
7. Единственной разновидностью юридических лиц, наделенных правом выпуска акций в соответствии с действующим законодательством, является акционерное общество. Соответственно, все остальные хозяйственные товарищества и общества, а также иные организации этого делать не вправе.
Ст. 73 ГК РФ с Комментариями 2020-2021 года (новая редакция с последними изменениями)
1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора.
2. Участник полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества до его государственной регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором. При невыполнении указанной обязанности участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором.
3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.
При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.
Комментарий к Ст. 73 ГК РФ
1. Комментируемая статья посвящена обязанностям участника полного товарищества, характерным именно для этой организационно-правовой формы. Безусловно, предусмотренными ст. 73 Кодекса обязанностями не исчерпывается перечень всех обязанностей полного товарища.
Так, в соответствии с общей нормой п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:
— вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.
Законом также допускается, что участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами. Из чего следует, что учредительным договором полного товарищества могут быть предусмотрены и другие, не упомянутые в законе, обязанности участника полного товарищества.
Бесплатная юридическая консультация по телефонам:
Таким образом, обязанности участника полного товарищества можно разделить на два вида: обязанности, характерные для участников всех хозяйственных товариществ и обществ (это обязанности внести вклад, предусмотренный учредительным договором товарищества, и соблюдать конфиденциальность деятельности товарищества), и обязанности, обусловленные спецификой полного товарищества (к ним относятся обязанности непосредственно участвовать в деятельности полного товарищества и воздерживаться от конкуренции с товариществом, т.е. не осуществлять от своего имени такую же деятельность, которую ведет товарищество).
2. Обязанность участника полного товарищества непосредственно участвовать в его деятельности обусловлена тем, что закон не предусматривает в товариществе образование каких-либо органов управления, через которые оно приобретает гражданские права и осуществляет обязанности (ст. 53 ГК РФ). Товарищество в отношениях с другими лицами, участвующими в имущественном обороте, представляют сами его участники.
В литературе справедливо отмечается, что в силу закона каждый товарищ вправе участвовать в управлении товариществом (п. 1 ст. 67 ГК) и одновременно обязан участвовать в его деятельности согласно учредительному договору (п. 1 комментируемой статьи) .
———————————
См.: Гражданское право: Учебник: В 3 т. / Под ред. А.П. Сергеева. М., 2009. Т. 1. С. 240 (автор главы — В.В. Ровный).
В соответствии с условиями учредительного договора возможно, что каждый участник товарищества вправе действовать от имени товарищества, либо все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручается отдельным участникам. В последнем случае участник передает свое право на ведение дел одному или нескольким другим товарищам (см. ст. 72 ГК и комментарий к ней).
3. На момент учреждения товарищество должно обладать некоторым имуществом, складочным капиталом, минимальный размер которого, в отличие от размера уставного капитала хозяйственных обществ, законом не установлен, но размер которого обязательно должен быть определен учредительным договором товарищества (п. 2 ст. 70 ГК).
Закон не требует для полного товарищества обязательного минимального складочного капитала, поскольку гарантией прав кредиторов товарищества служит личная ответственность его участников, их личное имущество.
Однако товарищество как юридическое лицо должно обладать имуществом, составляющим имущественную основу предпринимательской деятельности товарищества. Для создаваемого товарищества имущество первоначально образуется в виде складочного капитала. Вклады в складочный капитал участники должны вносить согласно требованиям закона и условиям учредительного договора.
Одно из императивных требований закона содержится в комментируемой статье и состоит в том, что участник обязан внести свой вклад в складочный капитал товарищества не менее чем наполовину к моменту регистрации товарищества как юридического лица.
Моментом регистрации (создания) товарищества следует считать день внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 2 ст. 51 ГК).
Исполняя учредительный договор, участники обязаны вносить вклады в сроки и в порядке, которые определяются учредительным договором.
В силу отсутствия законодательных ограничений складочный капитал может слагаться и, соответственно, вноситься участниками товарищества как из денежных средств, так и из другого имущества, но неденежные вклады должны быть оценены в деньгах (п. 6 ст. 66 ГК). В отличие от обществ в товариществах денежная оценка вклада участника определяется исключительно самими участниками.
Складочный капитал, с одной стороны, — это учетная величина, обозначающая, что товарищество на определенный момент времени обладает чистыми активами не менее размера складочного капитала, указанного в учредительном договоре. Но с другой стороны, складочный капитал является также, по крайней мере на момент внесения, реально существующим имуществом.
Чаще всего в качестве вклада вносятся денежные средства. Установленный момент внесения половины вклада в складочный капитал товарищества выдвигает проблему оформления денежного вклада. Практика применения этого правила показывает, что требование комментируемой статьи (как и подобные требования в отношении хозяйственных обществ) не соблюдается и складочный (а в обществах — уставный) капитал начинает оплачиваться только после регистрации товарищества (общества).
Обязанность участника по внесению вклада возникает непосредственно из учредительного договора, и обязательство должно исполняться именно в том виде, в каком оно закреплено в договоре.
Нарушение этой обязанности влечет предусмотренную комментируемой статьей ответственность в виде обязанности уплатить товариществу 10% годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные товариществу убытки. Следует отметить, что данная норма носит диспозитивный характер и применяется при условии, если иные последствия не установлены учредительным договором.
4. Особенность полного товарищества в виде того, что от его имени во внешних отношениях с третьими лицами выступают сами товарищи, обусловливает наличие для товарищей еще одной специфической обязанности — воздержание от конкуренции с товариществом, которая в законе выражена установлением запрета без согласия других товарищей совершать от своего имени в своих или чужих (кроме самого товарищества) интересах сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.
Санкцией за нарушение этого запрета является возможность товарищества потребовать от такого участника, вступившего в конкурентный конфликт с товариществом, возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей выгоды, полученной от сделки.
Следует учитывать, что полное товарищество — коммерческая организация и предмет ее деятельности может быть достаточно широк (п. 1 ст. 49 ГК). С этой точки зрения, соотнося однородность сделок товарищества и его участников (тоже предпринимателей), важно отделять разовые сделки товарищества от тех сделок, которые являются для него обычными и систематическими, т.е. входят в его предмет.
Складочный капитал формируется при создании
Уставный капитал — (фонд) — совокупность вкладов (в денежном выражении) в имущество при создании некоторых видов коммерческих организаций (хозяйственных обществ и товариществ) для обеспечения его деятельности в размерах, определенных учредительными документами или законодательством.
Порядок формирования, распределения и использования УК не каждом предприятии регулируется учредительными документами и законодательством того государства, на территории которого зарегистрировано предприятие. УК — первоначальный источник формирования СК предприятия. Первоначально УК предприятия формируется за счет вкладов учредителей в виде денежных средств в любой валюте, ценных бумаг, различных видов имущества, прав пользования или владения и т.п.
1) Хозяйственные товарищества – это объединение участников предпринимательской деятельности, партнеров для совместного ведения бизнеса. Минимально складочный капитал должен быть не менее 100-кратного МРОТ – мин.размер оплаты труда.
2) Хозяйственные товарищества (ООО, ОДО, АО-ЗАО И ОАО)
а) ООО– учрежденная одним или несколькими лицами коммерческая организация. Уставный капитал которой разделен на доли. Участники общества не отвечают по его обязательствам, их риск ограничивается только потерей имущества, переданным в качестве вклада в УК. Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100-кратного МРОТ, Доходы участников общества распределяются пропорционально размеру долей в УК. Участник общества может в любой момент из него выйти и забрать свою долю.
б) ОДО – Деятельность ОДО регулируется по правилам ООО. Особенность ОДО состоит в том, что ответственность участника по его обязательствам не ограничивается размером их первоначального вклада в УК, а участники общества несут субсидиарную ответственность (право взыскания неполученного долга с другого обязательного лица если первое лицо не может его внести) по его обязательствам в одинаковом для всех кратном размере к величине вкладов, определяемым уставными документами. Кроме того при банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.
в) АО – это ком.организация, УК которой распределен на определенное число долей, каждая из которых выражена ценной бумагой акцией, удовлетворяющей права участников общества. АО делится на ОАО и ЗАО. Для ОАО характерно проводить публичную подписку на свои акции, при этом акционеры могут передавать акции без согласия других акционеров. ОАО обязано ежегодно публиковать отчет, бух.баланс и приложения к нему. Число акционеров от 50, максимальное – неограниченно.
Минимальный УК не менее 1000-кратного МРОТ и ответственность участников рискует только вложенным капиталом. ЗАО не проводит открытой подписки на акции, они распределяются среди заранее установленного круга лиц. Число участников до 50 человек. Минимальный уставный капитал не менее 100-кратного МРОТ.
3) Производственные кооперативы (артели) – добровольное объединение граждан для совместной производственной или иной хоз-венной деятельности, основанной на их личном участии и объединении его членами имущественных взносов. Число членов кооператива должно быть не менее 5 человек, прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием.
4) Унитарные предприятия – ком.организация, наделенная правом собственности на закрепленные за ней имущества. Имущество унитарного предприятия явл. неделимым и не может быть распределено по вкладам в том числе между работниками предприятия. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия
Увеличение уставного капитала общества позволяет повысить его привлекательность в качестве контрагента перед партнерами и ввести в оборот предприятия дополнительные денежные средства без налоговых издержек т.к. в целях налогообложения взносы в уставной капитал (фонд) не признаются прибылью, а также не облагаются НДС.
Увеличение уставного капитала возможно либо за счет дополнительных вкладов участников (денежных или имущественных), либо за счет имущества общества. При внесении имущества участниками в уставной капитал обязательна его оценка независимым оценщиком.
Определяют размеры уставного фонда сами объединения.
6.3.6. Формирование уставного (складочного) капитала,
(акционерные общества, общества с дополнительной или ограниченной ответственностью, унитарные предприятия). Минимальный размер уставного фонда в РБ указан лишь в случае ЗАО и ОАО. Минимальная сумма для таких организаций устанавливается в белорусской валюте и зависит от базовой величины. На данный момент для открытых и закрытых АО минимальный уставный фонд — 400 и 100 базовых величин соответственно.
Уставной фонд складывается из вкладов участников. При этом ни создателей/соучредителей компании не может быть освобожден от необходимости делать вклад. Согласно законодательству, при создании фирмы можно не вносить вклад сразу же. Достаточно лишь огласить размер уставного фонда, после чего у вкладчика будет 12 месяцев с регистрационной даты на формирование уставного фонда в РБ. Это касается любой формы собственности (ООО, ОАО, ОДО, ЗАО, УП).
Можно делать как денежные, так и неденежные вклады в уставной фонд. В первом случае средства просто вносятся на счет организации, во втором должна быть проведена предварительная оценка вклада, после чего происходит его передача по акту и имущество становится на баланс фирмы. Однако полностью нельзя сформировать фонд из неденежных вкладов. Кроме того, часть вносимых имущественных прав не может превышать 50%.
Если учредителями юридического лица являются граждане Беларуси, то свои вклады они делают национальной валюте, резиденты же иностранных государств вносят средства в любой удобной им валюте, в том числе белорусской. Однако, когда хотя бы один из вкладчиков предприятия иностранец, уставный фонд должен оглашаться в долларах США, если при этом фирма является АО, либо используется имущество РБ – в двух и в долларах и национальной валюте РБ.
Для компаний при создании которых были задействованы иностранные инвестиции на год продлен срок (2 года вместо 1), в течение которого можно делать вклады в установочный фонд. Единственное условие заключается в том, что как минимум 50% его суммы должно быть вложено в течение первых 12 месяцев.
Уменьшение или увеличение уставного фонда на любую сумму могут собственники/учредители коммерческой организации в любое время после регистрации. Дополнительно регистрировать изменения не нужно.
Статья 10.
Понятие и порядок создания уставного капитала, уставного фонда, складочного капитала
Складочный капитал партнерства. Доли в складочном капитале партнерства
1. Каждый участник партнерства обязан внести вклад в складочный капитал партнерства. Не допускается освобождение участника партнерства от обязанности внесения вклада в складочный капитал партнерства.
2. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:
1) при неисполнении участником партнерства обязанности по первоначальному внесению вклада (части вклада) в складочный капитал партнерства при условии, что соглашением об управлении партнерством предусмотрено его последовательное внесение, такой участник партнерства обязан уплатить проценты, начисленные на сумму задолженности исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, а также неустойку в размере десяти процентов годовых с невнесенной части вклада за каждый день просрочки;
2) при неисполнении участником партнерства обязанности по последующему внесению части вклада в складочный капитал партнерства, если соглашением об управлении партнерством предусмотрено его последовательное внесение, часть доли такого участника партнерства в складочном капитале партнерства, соответствующая невнесенной части вклада, переходит к другим участникам партнерства пропорционально размеру или стоимости принадлежащих им долей в складочном капитале партнерства с переходом на них в соответствующих долях обязанности по внесению соответствующего вклада.
3. Неисполнение обязанности по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал партнерства вклада (части вклада), если соглашением об управлении партнерством предусмотрено его последовательное внесение, может являться основанием для исключения участника партнерства из партнерства в соответствии со статьей 7 настоящего Федерального закона.
4. Вклад в складочный капитал партнерства может осуществляться деньгами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Вкладом в складочный капитал партнерства не могут выступать ценные бумаги, за исключением облигаций хозяйственных обществ. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством, денежная оценка имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал партнерства, утверждается единогласным решением всех участников партнерства. При недостижении согласия по вопросу о денежной оценке имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал партнерства, или об утверждении оценщика внесение вклада в складочный капитал партнерства осуществляется в денежной форме. Соглашением об управлении партнерством могут быть установлены виды имущества и иных объектов гражданских прав, которые не могут быть внесены в качестве вклада в складочный капитал партнерства.
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
(см. текст в предыдущей )
5. Партнерство осуществляет ведение реестра участников партнерства с указанием сведений о каждом участнике партнерства, размере его доли в складочном капитале партнерства и внесении им вклада, о размерах долей, принадлежащих партнерству, датах их перехода к партнерству или приобретения партнерством. Сведения о составе участников партнерства вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Сведения о принадлежащих участникам партнерства долях в складочном капитале партнерства, в том числе об их размере и стоимости, не включаются в единый государственный реестр юридических лиц.
Складочный капитал
Курсовая работа
по хозяйственному праву на тему:
Уставной (складочный) капитал юридического лица и особенности его формирования
Введение
1. Уставной (складочный) капитал, как основа деятельности юридического лица
1.1 Понятие уставного (складочного) капитала юридического лица
1.2. Формативно регулирование формирования уставного (складочного) капитала юридического лица
2. Формирование уставного (складочного) капитала юридического лица
2.1 Порядок формирования уставного (складочного) капитала юридического лица
2.2 Пути формирования уставного (складочного) капитала юридического лица
Заключение
Список используемой литературы
Введение
Основу имущественной обособленности коммерческой организации составляет уставный капитал (складочный капитал, паевой фонд и т.д.), определяющий минимальный размер ее средств и являющийся стартовым капиталом развития. Им гарантируются возможные требования кредиторов, определяются размеры долей участников. Общим для коммерческих организаций (за исключением унитарных предприятий) является то, что они обладают правом собственности на имущество, учитываемое на самостоятельном балансе. Участникам (учредителям) предоставлены обязательственные права по отношению к коммерческой организации, причем объем таких обязательственных прав определяется количеством и стоимостью принадлежащих им долей (паев, акций). Как совершенно справедливо замечает Л. Рутман, эквивалентом утраты права собственности на внесенное имущество является возникновение обязательственных отношений, связывающих учредителя с вновь возникшей юридической личностью .
Российское право исходит из того, что уставный (складочный) капитал является основным способом защиты прав кредиторов. В статье 90 ГК РФ прямо заявляется: «Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов».
В Гражданском кодексе РФ понятие «имущество» рассматривается как отдельные вещи или их совокупность (ст. 301), либо как вещи, деньги, ценные бумаги или как имущественные права (ст. 128).
Единого понятия имущества мы не найдем и в юридической литературе. Г.Н. Савичев и Е.А. Суханов подчеркивают: «В состав имущества в строгом смысле этого слова входят принадлежащие лицу вещи и права требования, составляющие актив его имущества, а также долги (обязательства), составляющие пассив имущества, таким образом, понятие имущества охватывает совокупность принадлежащих лицу вещей, прав требования и обязанностей (долгов)» . Свои определения имущества дают и другие авторы: «имущество юридического лица, образуется из взносов его учредителей и участников» — В.А. Рахмилович.
Всё это обуславливает актуальность темы курсовой работы цель, которой является теоретический анализ особенностей формирования уставного (складочного) капитала юридического лица. Из поставленной цели были сформулированы следующие задачи:
1. дать понятие уставного (складочного) капитала юридического лица;
2. проанализировать нормативную базу формирования уставного (складочного) капитала юридического лица;
3. рассмотреть порядок формирования уставного (складочного) капитала юридического лица;
определить пути формирования уставного (складочного) капитала юридического лица.
Рассмотрению указанных вопросов уделялось внимание в трудах Каминки А.И., бушева А.Ю., Суханова Е.А., Нарышкина Р.Л. и др.
Объект – общественные отношения, складывающиеся в процессе формирования уставного (складочного) капитала юридического лица.
Предмет – нормы гражданского законодательства, направленные на регулирование указных отношений.
1. Уставной (складочный) капитал, как основа деятельности юридического лица
1.1 Понятие уставного (складочного) капитала юридического лица
Уставный (складочный) капитал это реальный капитал. Уставный (складочный) капитал является функционирующим капиталом.
Уставный (складочный) капитал не отграничивается от имущества, является не совокупностью имущества, а его частью. Размер уставного капитала, зафиксированный в уставе, никогда не соответствует стоимости реального имущества коммерческой организации.
От фактического имущества уставный капитал отличается тем, что, во-первых, его величина не только отражается по балансу, но и закрепляется в учредительных документах, и, во-вторых, он образуется исключительно за счет средств участников.
Средства уставного капитала не отграничиваются от других средств на корреспондентском счете, они не хранятся отдельно от средств, поступивших из других источников. Средства уставного капитала обезличиваются в составе имущества.
Для исследования представляет интерес анализ классических функций уставного капитала, описанных, например, Р.Л. Нарышкиной../AppData/Local/Temp/Rar$DI00.007/работа/2007-2008 у.г/Формирование уставного (складочного) капитала коммерческой организации .rtf — sub_5#sub_5.
Первой традиционной функцией уставного (складочного) капитала является обеспечение материальной базы для деятельности коммерческой организации при ее возникновении. Однако для выполнения этой задачи создание уставного капитала не представляется необходимым, ибо материальную базу для деятельности коммерческой организации можно было бы обеспечить не обязательно путем взноса в уставный капитал, а, например, путем займа (в том числе и от участника). Эта функция уставного капитала по сути своей экономическая. С юридической точки зрения эта функция представляется частью следующей функции — защиты прав кредиторов, которая в данном случае принимает форму обеспечения достаточных средств для защиты прав кредиторов в момент создания организации.
Вторая функция уставного (складочного) капитала — гарантийная. Состоит она в том, что при уменьшении уставного капитала компания обязана уведомить об этом кредиторов, у которых появляется право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения, связанных с этим убытков. Также законы обычно требуют сохранения размера уставного (складочного) капитала на определенном уровне, разрешая выплату дивидендов только в случае получения прибыли и при условии сохранения размера уставного капитала.
Третью функцию уставного капитала можно определить как правоопределяющую для участников (акционеров). В зависимости от размера (количества) доли (акций) различны права в управлении обществом и размеры получаемых дивидендов.
Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлено жесткое правило, в соответствии с которым стоимость чистых активов общества на конец второго и каждого последующего финансового года должна соответствовать хотя бы величине объявленного (зарегистрированного и оплаченного) уставного капитала. В ином случае общество обязано объявить и зарегистрировать уменьшение своего уставного капитала. Если же стоимость чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, то хозяйственное общество подлежит ликвидации. Предполагалось и подразумевалось, что введение такого требования послужит дополнительной гарантией для кредиторов общества.
Следует отметить, что ни в одной стране не существует такой жесткой концепции уставного капитала. Законодательство большинства штатов США даже не содержит специального требования о том, чтобы корпорации имели уставный капитал. Во многих европейских странах допускается принятие специальных мер только в случае, если стоимость чистых активов окажется в два раза меньше уставного капитала. При этом вопрос о принятии указанных мер выносится на рассмотрение общего собрания, которое решает, следует ликвидировать компанию или принять какие-либо иные меры.
Тем не менее, такая жесткая концепция уставного капитала в российском законодательстве не смогла в полной мере защитить интересы кредиторов, по следующим причинам:
Во-первых, с экономической точки зрения, уставный капитал не выполняет и не должен выполнять функцию защиты интересов кредиторов. Кредиторы коммерческих организаций, имеют право претендовать на все их имущество.
Во-вторых, хозяйственные общества не заинтересованы в увеличении уставного капитала, так как в случае, если чистые активы общества будут меньше его уставного капитала, создается основание (не всегда экономически обоснованное) для предъявления кредиторами общества требования о досрочном исполнении обязанностей общества перед ними. При этом величина таких обязательств может многократно превышать сложившийся дефицит между уставным капиталом и величиной чистых активов.
Таким образом, жесткая концепция уставного капитала не выполняет тех функций, которые были ей «поручены». Она и не может их выполнять, что подтверждается мировыми тенденциями развития корпоративного законодательства, построенного на запрещающих механизмах. Иными словами, многие формальные запреты теряют смысл по мере того, как на практике обнаруживаются пути для их обхода. Классическим примером из англо-американского законодательства является отмирание защитной функции уставного капитала.
В связи с этим, по нашему мнению, нецелесообразно и бессмысленно принятие государством мер, которые направлены на дальнейшее ужесточение требований, предъявляемых к уставному капиталу (например, существенное увеличение минимального размера уставного капитала акционерного общества).
Рассматриваемое требование законодательства осложняет положение предприятия, несущего убытки по объективным причинам в краткосрочном периоде.
В связи с вышеизложенным, представляется целесообразным внести в законодательство изменения и дополнения, смягчающие концепцию уставного капитала.
Интересные публикации
производственных, хозяйственных, полных, на вере
Для того чтобы понимать особенности формирования складочного капитала участников, необходимо изучить форму организации, которая планируется к созданию. Так, в Гражданском Кодексе (ГК РФ) устанавливается определение для товариществ. Это организации, имеющие строго коммерческую направленность, в которых уставной капитал является основой для разделения долей и прав учредителей.
Вложиться в новое предприятие его учредители могут за счет внесения непосредственно денег, финансовых инструментов и даже имущественными правами. Главное, чтобы активы имели денежную оценку. Именно этот момент прописывается в учредительном договоре, поскольку Устава у таких организаций может и не быть.
Особенности формирования УК товариществ
Полного
Согласно действующему законодательству, участники коммерческого объединения имеют обязанность к внесению не менее 50 процентов планируемого вклада в консолидированный капитал, называемый складочным. В связи с тем, что законодатель не только наделяет товарищей правами по получению прибыли пропорционально участию, но и ответственности, каждому участнику назначается определенный срок для внесения оставшейся части. Статья 73 ГК РФ предписывает необходимость отражения такой обязанности в учредительном договоре.
Если один из учредителей не выполняет условие вхождения в полное товарищество, он штрафуется. Ежегодно такой участник должен будет оплачивать своему объединению десятую часть от оставшейся сумма складочного капитала, которая закреплена за ним в основополагающем документе. Если в период погашения задолженности перед товариществом, возникают убытки, товарищ также должен будет возместить их. Правовой статус полного товарищества как одного из видов хозяйственного товарищества, определяется согласно общим правилам.
Хозяйственного
Согласно действующему законодательству, при создании хозяйственных товариществ учредители определяют перечень имущества, которое не может быть принято в складочный капитал. При этом размер участия ничем не ограничивается.
Создателями такого объединения могут выступать физические и юридические лица, предприниматели или коммерческие организации (такие же товарищества). Формирование уставного актива происходит за счет паевых взносов каждого участника. После того, как капитал, поступивший от учредителей сформирован, учреждаются права и обязанности согласно внесенным долям.
Коммандитного (на вере)
К числу особенностей формирования складочного актива коммандитных товариществ относится требование законодателя о внесении минимального размера.
- Так, в ГК РФ сумма пая должна быть не мене ста минимальных размеров оплаты труда.
- Максимальный размер вклада при учреждении коммерческого объединения ничем не ограничивается, что позволяет скорректировать права и обязанности каждого участника в ходе формирования уставного капитала.
При этом не стоит забывать и том, что получение прибыли пропорциональном зафиксированным долям доступно не всегда.
Если в отчетном периоде фиксируется убыток, возмещать его придется также пропорционально своему участию.
С ограниченной ответственностью (ТОО)
Комбинированная форма объединения лиц, имеющих коммерческие интересы. Складочный капитал формируется из вкладов участников, при этом каждый учредитель наделяется правом распределения прибыли пропорционально своему вкладу в хозяйственную деятельность предприятия.
Смешанная форма товарищества подразумевает ограничение ответственности в случае наступления неблагоприятных событий. Законодатель снижает уровень контроля за деятельностью таких организаций, но при этом накладывает запрет на расширение каптала за счет эмиссии ценных бумаг.
Про важные нюансы товариществ, в том числе, уставной капитал, расскажет видео ниже:
Особенности формирования уставного капитала кооперативов
Основной целью создания участниками кооперативов является получение благ не денежного характера. В числе обязательно проводимых процедур является полное формирования паевого фонда участников. Если на момент создания кооператива доли не оплачены, юридическая регистрация такого объединения не состоится.
Минимальный размер участия как правило определяется целями объединения. Если это сбор денежных средств для строительства гаража или многоквартирного дома, расчет осуществляется подрядчиком.
Производственных
Паевой фонд объединений физических лиц в виде ПК формируется за счет имущественных вкладов. Минимальный размер для внесения не устанавливается.
Определенная часть уставного капитала может быть выделена в отдельный неприкосновенный фонд, за счет средств которого приобретаются производственные мощности. Отсюда и название производственного кооператива. Если один из участников принимает решение о выходе из объединения, кооператив компенсирует его расходы на участие в денежном выражении.
Потребительских
Фонд участников потребительских кооперативов формируется аналогично правилам, установленным для остальных форм объединений в кооперативы. Расходование денежных средств складчиков осуществляется на основе положений учредительного договора. Как правило, основным направлением расходования средств является достижение цели получения каких-либо потребительских благ.
Главной особенностью потребительского кооператива является то, что каждый из участников может не принимать участия в хозяйственной деятельности. При этом за каждым учредителем остается право выхода их кооператива.
Особенности создания складочного капитала хозяйственного партнерства Текст научной статьи по специальности «Право»
Бизнес в законе
5’2014
10.2. ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ СКЛАДОЧНОГО КАПИТАЛА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ПАРТНЕРСТВА
Семенова Юлия Андреевна, аспирантка, кафедра «Предпринимательское право»
Место учебы: Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации, г.Москва
Аннотация: В данной статье проведен анализ правовых основ создания складочного капитала хозяйственных партнерств в Российской Федерации. В работе рассмотрены отличия партнерств от обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. Сделана попытка выявления исключительных черт, присущих хозяйственным партнерствам при формировании складочного капитала. Выявлена необходимость дальнейшего совершенствования нормативных основ деятельности хозяйственных партнерств, в том числе и в области формирования складочного капитала.
Ключевые слова: хозяйственное партнерство, товарищество, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, Закон о хозяйственных партнерствах, складочный капитал.
FEATURES OF THE SHARE CAPITAL OF ECONOMIC PARTNERSHIP
Semenova Yuliya A., postgraduate. Department: chair of business law
Study place: Financial University under the Government of the Russian Federation
Annotation: This article analyzes the legal basis for the creation of business partnerships, joint capital of the Russian Federation. The paper discusses the differences between partnerships of limited liability companies and joint stock companies. An attempt was made to identify exceptional features inherent economic partnerships in the formation of joint-stock capital. Identified the need to further improve the regulatory framework of economic partnerships, including in the formation of share capital.
Keywords: economic partnership, partnership, limited liability company, joint stock company, the Law on Economic Partnerships, joint capital
Согласно Федерального закона от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» (далее — Закон о хозяйственных партнерствах) [1] по аналогии с полным товариществом и товариществом на вере предусматривается формирование в партнерстве складочного капитала.
Складочный капитал партнерства может формироваться вкладами в виде денежных средств, других вещей или имущественных прав либо с помощью иных имеющих денежную оценку прав. Согласно изменений, внесенных Федеральным законом от 23 июля 2013 г. № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» [2], вкладом в складочный капитал партнерства не могут выступать ценные бумаги, за исключением облигаций хозяйственных обществ (ранее в законе делалась оговорка о том, что
исключение могут составлять облигации хозяйственных обществ, определяемых уполномоченным органом исполнительной власти в сфере финансовых рынков — Федеральной службой по финансовым рынкам).
Важно отметить, что соглашением об управлении партнерством могут быть установлены ограничения по видам имущества и иных объектов гражданских прав, которые не могут быть внесены в качестве вклада в складочный капитал партнерства. Эти подходы, изложенные законодателем в п. 4 ст. 10 Закона о хозяйственных партнерствах, отличают нормативные основы формирования складочного капитала от создания уставного капитала другими хозяйственными обществами.
В Законе о хозяйственных партнерствах закреплена необходимость внесения каждым участником партнерства вклада в складочный капитал партнерства. При этом освобождение участника партнерства от обязанности внесения вклада в складочный капитал партнерства не допускается (п. 1 ст. 10 Закона о хозяйственных партнерствах [1]).
Важно отметить, что в законодательстве устанавливается обязанность участника партнерства уплачивать проценты за просрочку внесения вклада в складочный капитал партнерства. Так, в случае, если это не предусмотрено соглашением об управлении партнерством, то при неисполнении участником партнерства обязанностей по первоначальному внесению вклада (части вклада) в складочный капитал партнерства (при условии его последовательного внесения, предусмотренного соглашением об управлении партнерством), такой участник партнерства обязан уплатить проценты, начисленные на сумму задолженности исходя из действующей ставки рефинансирования Банка России, а также неустойку в размере 10% годовых с невнесенной части вклада за каждый день просрочки.
Данное требование существенно отличает партнерство от обществ с ограниченной ответственностью или акционерных обществ, где подобная процедура изменения вклада или его части с позиции увеличения не предусмотрена. Приведенные правила являются диспозитивными, т.е. участники партнерства могут предусмотреть как иной размер санкций, так и полностью их исключить.
Вместе с тем необходимо отметить, что аналогичные правила о неустойке содержатся и в п. 2 ст. 73 ГК РФ: при невнесении вклада полный товарищ обязан уплатить товариществу 10% годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором [3].
Важно отметить, что законодательство о хозяйственных обществах также допускает взыскание неустойки (п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью [4], п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах [5]), однако эта возможность должна быть предусмотрена договором о создании общества.
Еще одним важным законодательным требованием выступает возможность перехода невнесенной части вклада к другим участникам партнерства пропорционально размеру или стоимости принадлежащих им долей в складочном капитале партнерства с переходом на них в соответствующих долях обязанности по внесению соответствующего вклада. Это происходит в случае неисполнения участником партнерства обязанности по последующему внесению части вклада в складочный капитал партнерства, если соглашением об управлении партнерством предусмотрено его по-
168
Семенова Ю. А.
ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ СКЛАДОЧНОГО КАПИТАЛА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ПАРТНЕРСТВА
следовательное внесение (и если это не предусмотрено соглашением об управлении партнерством).
Указанные требования, изложенные в п. 2 ст. ст. 10 Закона о хозяйственных партнерствах, серьезно отличают порядок формирования финансовых основ деятельности (капитала) партнерств от других хозяйственных обществ.
Так, например, формирование уставного капитала общества с ограниченной ответственностью подразумевает оплату каждым учредителем общества полностью своей доли в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью [3]).
Также на момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Если же учредителем произведена неполная оплаты доли в уставном капитале общества в течение указанного выше срока, то неоплаченная часть доли переходит к обществу.
Договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Таким образом, в данном случае по отношению к партнерству законодательные нормы о штрафных санкциях к участнику партнерства, не выполняющему обязательств по своевременному внесению вклада (части вклада), носят директивный характер, имеют четко определенные границы и выглядят более жесткими, чем для обществ с ограниченной ответственностью.
Следует предположить, что по замыслу законодателя описанные действия направлены на обеспечение стабильности финансирования партнерства, например, при реализации инвестиционного проекта. Вместе с тем, существуют и негативные оценки, в которых правовая норма о возможности одновременного взыскания как процентов за пользование чужими денежными средствами, так и неустойки вызывает резкую критику.
Так, Л.М. Дмитриева отмечает, что «…законодатель фактически предусматривает две меры ответственности за одно правонарушение, что противоречит смыслу гражданского законодательства, принципу соответствия ответственности последствиям нарушения обязательства» [6, с. 36].
Необходимо отметить, что последствие в виде перехода доли участника предусмотрено п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью [4], п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах [5], однако в данном случае речь идет о переходе неоплаченной доли (или части доли) либо акций к хозяйственному обществу, которое не приобретает никаких корпоративных прав из факта обладания ими и должно определенным образом ими распорядиться.
Важно отметить, что в указанной ситуации законодатель по-разному относится к тому, когда у хозяйственного общества, с одной стороны, и у партнерства — с другой стороны, появляются доли в собственном уставном (складочном) капитале.
Так, для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ данную ситуацию следует рассматривать как исключительную, временную и подлежащую устранению в течение предусмотренного законом срока (ст. 24 Закона обществах с ограниченной ответственностью [4], п. 1 ст. 34 Закона об акционерных обществах [5]).
Для партнерств же по общему диспозитивному правилу ст. 17 Закона о хозяйственных партнерствах предоставлено право приобретать и отчуждать доли в своем складочном капитале без каких-либо ограничений при условии, если в результате такого приобретения или такого отчуждения общее количество участников партнерства будет составлять не менее чем два лица (минимальное количество участников партнерства, ограниченное п. 1 ст. 2, п. 2 ст. 4 Закона о хозяйственных партнерствах [1]).
Важно отметить, что, если обязанность по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал партнерства вклада или части вклада (при указании возможности его последовательного внесения в соглашении об управлении партнерством), не исполнено его участником, то это может выступать основанием для исключения данного участника из партнерства (п. 3 ст. 10 Закона о хозяйственных партнерствах [1]).
При этом возникает вопрос о том, каким образом соотносятся указанные нормативные правила — зависит ли их применение от специфики нарушения обязанности или определяется только на усмотрение партнерства (его участников)?
Важно отметить, что проблема соотношения перехода доли и исключения уже ранее поднималась в отношении обществ с ограниченной ответственностью.
Как отмечает Л.М. Дмитриева, «…в настоящее время можно утверждать, что арбитражные суды не применяют нормы об исключении при нарушении обязанности по оплате доли в обществе с ограниченной ответственностью, поскольку законом установлено специальное последствие в виде перехода доли к обществу» [6, с. 36].
Для применения в практике обществ с ограниченной ответственностью данные меры по своему содержанию довольно близки — и в том и в другом случае доля переходит к обществу, которое должно в течение предусмотренного законом срока распорядиться ею. Однако, в партнерстве содержание рассматриваемых мер различно. Так, если часть доли, соответствующая невнесенной части вклада, переходит к участникам, то при исключении доля исключенного из партнерства участника переходит к партнерству, которое обязано выплатить данному участнику действительную стоимость доли этого участника партнерства в складочном капитале (п. 6 ст. 11 Закона о хозяйственных партнерствах [1]).
Следовательно, установление соотношения между указанными мерами в партнерстве важно не только потому, что для их применения необходимы разные основания (факт нарушения — при переходе и полный состав правонарушения, в том числе и вины, — при исключении), но и в силу разного содержания самих мер. По нашему мнению, данный вопрос должен быть решен на уровне законодательных требований. До тех пор партнерствам, по-видимому, придется устранять отмеченное противоречие с помощью соглашения об управлении партнерством, поскольку норма о последствии в виде переходе доли к участникам в случае
169
Бизнес в законе
5’2014
невнесения соответствующего вклада (части вклада) является диспозитивной (п. 2 ст. 10 Закона о хозяйственных партнерствах [1]).
По мнению Л.М. Дмитриевой, норма о возможности исключения за невнесение вклада императивна, что, гипотетически может свидетельствовать о приоритете для законодателя данной меры (пусть и общей, т.е. установленной на случай нарушения любой обязанности участника партнерства) перед последствием в виде перехода доли (являющимся специальным последствием) [6, с. 37].
Исключение участника партнерства за невнесение вклада возможно также и во внесудебном порядке по единогласному решению остальных участников (п. 2 ст. 7 Закона о хозяйственных партнерствах [1]). Важно отметить, что законом предусмотрена и возможность судебного исключения, причем основания тождественны основаниям исключения из общества с ограниченной ответственностью: если участник партнерства нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность организации или существенно ее затрудняет (п. 1 ст. 7 Закона о хозяйственных партнерствах [1], ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью [4]).
Истцами по таким делам также являются участники общества, правда, в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, где необходимо обладать 10% долей в уставном капитале, участники партнерства вправе инициировать судебный процесс независимо от размера их доли.
По нашему мнению, следует согласится с мнением Л.М. Дмитриевой [6, с. 37], отмечающей, что возможность исключения за нарушение обязанности по внесению вклада, а также переход доли не к обществу, а напрямую к участникам, усиливают «партнерскую» («товарищескую») составляющую, поскольку в этом случае сводится к минимуму произвольное расширение состава участников, что, несмотря на ряд гарантий прав действующих участников, все же возможно в хозяйственных обществах, когда общество может реализовать перешедшую к нему долю третьим лицам.
Внесудебный порядок применения этой меры при согласии всех остальных участников, по нашему мнению, характеризует в большей мере партнерства как объединения лиц, хотя действующее законодательство предусматривает и в товариществах судебный порядок исключения.
Косвенным образом об этом свидетельствует и использование термина «складочный капитал» (что характерно для товариществ и в отличие от хозяйственных обществ, где в законодательстве используется понятие «уставный капитал»), а также формулировки «внесение вклада» вместо «оплаты доли» (хотя термин «доля» в Законе о хозяйственных партнерствах также применяется).
Особенности партнерства по сравнению с другими хозяйственными обществами проявляются и в отношении складочного капитала партнерства в случае выбытия отдельных участников партнерства.
Так, при выходе участника партнерства или его исключения из состава партнерства, права пользования имуществом (за исключением денежных средств) или исключительные права, переданные участником партнерства в качестве вклада в складочный капитал партнерства, остаются в пользовании партнерства в течение срока, на который данные права были переданы (ч. 2 п. 2 ст. 11 Закона о хозяйственных партнер-
ствах [1]). При выбытии участника партнерства без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства и без отчуждения своей доли партнерству «…иным участникам партнерства или третьему лицу, доли оставшихся участников партнерства в складочном капитале партнерства увеличиваются пропорционально принадлежащим им долям в складочном капитале партнерства» [1].
Важной особенностью партнерства выглядит законодательное требование о том, что при выходе участника партнерства из партнерства, он не освобождается от обязанности перед партнерством по внесению вклада в складочный капитал партнерства, возникшей еще до подачи заявления о выходе из партнерства.
При выходе из партнерства путем отказа от участия в партнерстве, доля покинувшего его участника, переходит к партнерству. При этом партнерство должно выплатить исключенному участнику партнерства действительную стоимость его доли в складочном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую подаче заявления о выходе из партнерства.
Также и доля участника партнерства, исключенного из партнерства, переходит к партнерству. При этом партнерство должно выплатить исключенному участнику партнерства действительную стоимость его доли в складочном капитале, которая определяется на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате вступления в законную силу решения суда об исключении участника партнерства из партнерства либо дате принятия решения об исключении участника партнерства из партнерства во внесудебном порядке.
Важной особенностью деятельности партнерства выступает, то, что обращение кредитором одного из участников партнерства взыскания на принадлежащую такому участнику долю в складочном капитале партнерства не может служить основанием для прекращения деятельности партнерства (если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством) (п. 7 ст. 11 Закона о хозяйственных партнерствах [1]).
В отношении партнерств законом (на основе внесения соответствующих сведений в соглашение об управлении партнерством) предоставлена возможность использования различного порядка получения согласия участников партнерства на переход доли в складочном капитале партнерства к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода или от иных обстоятельств.
Управление долей умершего участника партнерства в складочном капитале партнерства до принятия наследства наследником осуществляется в порядке, установленном ГК РФ.
По нашему мнению, несомненным плюсом партнерства является отсутствие требований к минимальному размеру собственного капитала и отсутствие необходимости соблюдения целого ряда административных требований, возникающих при повышении/уменьшении капитала в иных коммерческих организациях. Снятие такого рода барьеров должно способствовать развитию венчурной деятельности в России.
Необходимо отметить, что высказываются и противоположные мнения.
Так, Л.Л. Сабирова отмечает, что «…Закон о хозяйственных партнерствах не предусматривает минимальный размер складочного капитала, что … являет-
170
Семенова Ю. А.
ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ СКЛАДОЧНОГО КАПИТАЛА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ПАРТНЕРСТВА
ся недопустимым. Необходимо обеспечить баланс прав и интересов, как самого хозяйственного партнерства, так и третьих лиц, с которыми он вступает в гражданско-правовые отношения. Потребители, контрагенты, кредиторы имеют возможность защиты своих интересов путем обращения взыскания на имущество должника. Минимальный размер складочного капитала партнерства должен обеспечить интересы кредиторов даже при отсутствии имущества должника» [7, с. 54].
Таким образом, законодателем при формировании складочного капитала партнерства частично применены подходы, использованные и для других хозяйственных обществ. При формировании и управлении складочным капиталом хозяйственного партнерства важное значение имеет соглашение об управлении партнерством. Наличие складочного капитала и ответственности за нарушение сроков последовательного внесения вкладов в него, делают партнерство весьма привлекательной формой для реализации инновационных инвестиционных проектов с венчурным финансированием. В то же время существуют и некоторые недостатки в правовом регулировании последствий нарушения обязанности участников по внесению вкладов в складной капитал партнерства, что требует законодательных изменений.
Список литературы:
1. Федеральный закон от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» (ред. от 23.07.2013) // Собрание законодательства РФ, 2011, № 49 (ч. 5), ст. 7058.
2. Федеральный закон от 23.07.2013 № 251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» // Собрание законодательства РФ, 2013, № 30 (Часть I), ст. 4084.
3. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 11.02.2013 // Собрание законодательства РФ, 1994, № 32, ст. 3301.
4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ, 1998, № 7, ст. 785.
5. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 23.07.2013) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ, 1996, № 1, ст. 1.
6. Дмитриева Л.М. Правовые последствия неисполнения обязанностей участниками хозяйственного партнерства // Право и экономика. — 2012. — № 4. — С. 35-37.
7. Сабирова Л.Л. Хозяйственные партнерства как новый субъект предпринимательской деятельности // Современная юриспруденция: тенденции развития: материалы международной заочной научно-практической конференции (10 января 2012 г.). — Новосибирск : Экор-книга, 2012. — С. 5056.
Работа Семеновой Ю.А. выполнена на достойном научном уровне. Предложения и идеи обоснованы, определены логикой исследования, опираются на предыдущие достижения цивилистической науки. Импонирует использованная автором методология научного поиска. Исследователь не просто отталкивается от результатов других ученых, идеи которых приняты научным сообществом, а выстраивает имеющиеся научные данные в определенную логическую цепочку, в результате четко разграничиваются идеи, на которых она базирует свои выводы и его собственные научные результаты.
Отмечает представленную статью хороший язык и стиль изложения. Несмотря на сложные теоретико-практические вопросы, рассматриваемые в публикации, текст легко читается и может быть использован в учебном процессе.
Представленная работа соответствует предъявляемым требованиям и может быть рекомендована к размещению в изданиях, рекомендованных ВАК России для опубликования основных научных результатов диссертаций на соискание ученой степени кандидата юридических наук.
Научный руководитель, д.ю.н., профессор
А.В. Барков-
РЕЦЕНЗИЯ
на научную статью Семеновой Юлии Андреевны по теме «Особенности создания складочного капитала хозяйственного партнерства»
Представленная статья выполнена на актуальную тему, обусловленную масштабными изменениями гражданского законодательства о юридических лицах в Российской Федерации. Теоретическое обоснование происходящих изменений имеет существенное значение для практики и правоприменения, и судебной деятельности. Данная работа имеет и методологический характер, так как определяет доктринальную основу дальнейших научных исследований в этой области.
171
75. УЧЕТ УСТАВНОГО КАПИТАЛА В ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ . Бухгалтерский финансовый учет: Шпаргалка
Хозяйственными товариществами, как и обществами, признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Согласно ст. 69–86 ГК РФ хозяйственные товарищества как юридические лица могут функционировать в форме полного товарищества и товарищества на вере.
Полное товарищество – это юридическое лицо, уставный капитал которого создается за счет вкладов учредителей. Сумма вкладов составляет первоначальный размер уставного (складочного) капитала. Участники такого товарищества занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества, солидарно несут ответственность перед кредиторами в размерах, пропорциональных взносам в складочный капитал. Каждый участник обязан внести к моменту регистрации не менее 50 % своего вклада в складочный капитал. Основная часть должна быть внесена в сроки, установленные учредительным договором. Минимальный размер складочного капитала не регламентируется. Прибыль и его убытки распределяются между участниками также пропорционально их вкладам.
Товарищество на вере – это юридическое лицо, которое состоит из действительных участников и участников-вкладчиков. Действительные участники несут полную совместную ответственность по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики отвечают по обязательствам только в пределах своего вклада. Уставный капитал товарищества на вере формируется из вкладов участников в материальной и денежной форме; при этом доля каждого участника заранее предусматривается в учредительных документах.
Уставный капитал в хозяйственных товариществах формируется в форме складочного капитала учредителей и пополняется за счет созданного и приобретенного имущества. Взносы могут вноситься как в денежной форме, так и материальными ценностями. Возврат пая (доли) и совместного имущества производится в основном в денежной форме.
Расчеты по вкладам в уставный капитал в хозяйственных товариществах учитываются на счете 75, субсчет 75-1. Аналитический учет вкладов в уставный капитал ведется по каждому участнику.
Складочный капитал полного товарищества (ПТ)
- Подробности
«Складочный капитал полного товарищества (ПТ) разделен на вклады участников (полных товарищей) и представляет собой общую сумму вкладов участников товарищества.»
Складочный капитал полного товарищества (ПТ) разделен на вклады участников (полных товарищей) и представляет собой общую сумму вкладов участников товарищества. Участие в складочном капитале ПТ дает право его участнику на один голос при голосовании по вопросам деятельности товарищества. Прибыль и убытки ПТ распределяются между его участниками пропорционально доле их участия в складочном капитале.
Законодательством не предусмотрен минимальный размер складочного капитала ПТ. В данном случае, при недостатке имущества ПТ для удовлетворения требований кредиторов, его участники солидарно отвечают по обязательствам ПТ всем своим имуществом.
Сведения о складочном капитале и порядок его формирования указываются в учредительном договоре полного товарищества. Договор должен содержать условия:
- о размере и составе складочного капитала;
- о размере и порядке изменения долей каждого из участников;
- о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов участниками;
- об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов в складочный капитал.
Вкладом в складочный капитал ПТ могут быть деньги, ценные бумаги и имущественные права, имеющие денежную цену. Денежная оценка вклада участников ПТ осуществляется по соглашению между товарищами. Имущество, внесенное в складочный капитал, принадлежит товариществу на праве собственности.
Участник ПТ обязан до государственной регистрации товарищества внести хотя бы 50% своего вклада в складочный капитал. Остальная часть должна быть оплачена участником в сроки, установленные учредительным договором товарищества.
Вклад участника полного товарищества оплачивается в порядке, установленном учредительным договором ПТ.
Если участник товарищества не выполнил обязанность по внесению вкладов, он обязан уплатить товариществу 10% годовых с неоплаченной части вклада и возместить причиненные убытки. Учредительным договором полного товарищества могут быть установлены иные санкции за нарушение обязанности участника по оплате своего вклада в складочный капитал.
Ссылки на законодательство о формировании и оплате уставного капитала полного товарищества: статьи 70 «Учредительный договор полного товарищества» и 73 «Обязанности участника полного товарищества» Гражданского кодекса РФ.
При копировании материалов ссылка на сайт Lawspells (www.lawspells.com) обязательна. ©
2009 — 2021
ООО «Лоспеллс»
Еще из этой рубрики:
Корпоративное право
«Участники корпораций обладают правом участия в них, имеют корпоративные права и формируют их высший орган управления»
Что такое «минимальный уставной капитал» и как его регистрируют эстонские компании? | Адам Ранг | Блог E-Residency, E-резидентами используйте блоги
Идея минимального акционерного капитала была введена для эстонских компаний в начале 1990-х годов после восстановления независимости страны. Это было частью широкого спектра (успешных) мер по созданию надежной деловой среды.
Когда вы создаете компанию с ограниченной ответственностью, вы создаете отдельное для себя юридическое лицо, и это защищает вас от личной ответственности, если что-то пойдет не так.Однако вы по-прежнему хотите, чтобы люди доверяли этой компании, чтобы иметь с ней дело.
Согласно теории, если от вас требуется вложить немного денег в свою компанию в качестве минимального акционерного капитала, прежде чем вы сможете получить какие-либо деньги в качестве дивидендов, тогда все — включая клиентов, поставщиков, партнеров и сотрудников — будут больше доверять вашей компании. и вся бизнес-экосистема.
Однако важно помнить, что минимальный размер уставного капитала не является комиссией.Это ваших денег, которые идут в вашу компанию, чтобы тратить их по своему усмотрению (на поддержку деловой активности).
Эта капитализация затем записывается в общедоступные записи, как и многие другие данные о вашей эстонской компании, которые могут повысить доверие к ней, например, ее право собственности и налогообложение. Такой высокий уровень прозрачности дает огромное преимущество людям, которые ценят большее доверие к своему бизнесу (как это делают многие электронные резиденты).
Некоторые страны установили для своих компаний минимальный размер уставного капитала, который намного выше, чем в Эстонии.Это может помешать многим законным предпринимателям когда-либо начать свой бизнес. Фактически, некоторые люди становятся электронными резидентами, когда они хотят создать компанию именно потому, что они не могут позволить себе заплатить минимальную сумму уставного капитала, требуемую в их собственной стране, при регистрации компании там.
Другие страны решили полностью отменить требование об уставном капитале или установить его на уровне 1 единицы своей валюты. Это действительно помогает большему количеству людей открывать свои компании, но не обеспечивает более высокого уровня доверия, которого хотят многие предприниматели.
Итак, как правила минимального акционерного капитала могут быть установлены таким образом, чтобы они были справедливыми для всех и обеспечивали большее доверие, не создавая препятствий для предпринимательства?
В результате этих соображений Эстония установила разумную ставку для своего минимального акционерного капитала (о котором я расскажу через минуту), но также добавила дополнительное правило, которое является довольно уникальным, чтобы не мешать людям получать начало деятельности: При необходимости частная компания может выбрать более позднюю дату после ее создания, когда будет оплачен и зарегистрирован минимальный уставный капитал.
Партнер обязан уплатить взнос в уставный капитал сразу после учреждения компании, если более поздняя дата не указана в уставе компании. Шаблон для устава позволяет вам выбрать период до 10 лет, но также можно выбрать дату и после этого самостоятельно. Тем не менее, рекомендуется внести эту сумму как можно раньше, так как вам также нужна компания, которая, как вы ожидаете, начнет расти как можно раньше.
Однако этот вариант отсрочки взноса означает, что вы можете сразу же начать свою компанию, вести бизнес, получать прибыль и выплачивать заработную плату, но вам нужно будет внести только минимальный уставный капитал, как только вы будете готовы получать дивиденды. Некоторые электронные резиденты ждут, по крайней мере, один год до выхода первого годового отчета своей компании, но ваш бухгалтер должен быть в состоянии посоветовать вам наиболее подходящие меры для вашей компании.
В результате вы получаете выгоду от требований к минимальному уставному капиталу, сохраняя при этом низкие начальные затраты.Если ваш бизнес не развивается и вы не несете никаких обязательств, вам не нужно беспокоиться об оплате. Однако это также мешает менее ответственным предпринимателям работать в нашей деловой среде, потому что сложнее уйти от обязательств, которые могли быть взяты на себя.
Этот компромисс в том, как были структурированы требования в Эстонии, особенно подходит для людей, которые хотят работать с более высоким уровнем доверия, чем то, где их бизнес находится физически, но не имеют большого капитала при открытии своей компании.
Фактически, как и вся программа электронного резидентства Эстонии.
Есть два типа компаний с ограниченной ответственностью, которые могут быть зарегистрированы в Эстонии.
Частное общество с ограниченной ответственностью на эстонском языке называется osaühing. Это наиболее распространенная форма компании, управляемой электронными резидентами, поэтому их компании обычно имеют сокращенную версию OÜ (эквивалент LTD) в конце своего юридического названия.
Минимальный размер уставного капитала частной эстонской компании с ограниченной ответственностью составляет 2500 евро.Поскольку это минимальная сумма уставного капитала , вы, конечно, можете внести и зарегистрировать еще больше в качестве уставного капитала.
Как уже говорилось, это может быть отсрочено на срок до 10 лет, за исключением одного исключения — если вы решите установить свой уставный капитал выше 25 000 евро, отсрочку нельзя.
Есть веская причина, по которой многие компании платят больше, чем минимальная ставка, хотя обычно всего на несколько евро. Если вы делите компанию поровну между несколькими акционерами, вам нужно будет выбрать сумму в евро, которую также можно разделить поровну.Например, компании с тремя акционерами потребуется минимальный акционерный капитал в размере 2502 евро, если каждый из них получит равные акции по 1 евро каждая. Это можно разделить на 834 евро на человека.
Однако частной компанией с ограниченной ответственностью также может управлять только одно лицо, и многие электронные резиденты являются индивидуальными предпринимателями, фрилансерами или подрядчиками.
Открытое общество с ограниченной ответственностью на эстонском языке называется aktsiaselts, что в конце юридического названия компании сокращается до AS.
Электронные резиденты очень редко управляют этими компаниями по той простой причине, что трудно получить выгоду от независимости от местоположения, если вы ведете более крупный и более сложный бизнес (по крайней мере, на данный момент).
Если вы все же выберете эту форму компании, минимальные требования к уставному капиталу для публичных компаний с ограниченной ответственностью в Эстонии составляют 25 000 евро, а минимальная стоимость доли должна составлять 1 евро. Отсрочка платежа при регистрации компании невозможна.
Некоммерческая организация в Эстонии называется MTU. Некоторые электронные резиденты уже создали их, например, для управления социальным предприятием или благотворительной организацией, или если им требуется фонд для проведения первичного размещения монет (ICO).
Хорошие новости. Эти типы компаний не требуют минимального уставного капитала.
Вклад в уставный капитал должен быть внесен с вашего личного счета (на ваше имя) на ваш бизнес-счет (на имя вашей компании).
Эстония недавно обновила свой Торговый кодекс, так что бизнес-счет может быть открыт любым кредитным или платежным учреждением в Европейской экономической зоне. Это означает, что учетная запись вашей компании должна быть в банке или финтех-компании, которая находится в любой стране ЕС, а также в Исландии, Лихтенштейне и Норвегии.
Ранее в правилах говорилось, что только эстонское кредитное учреждение может использоваться для регистрации акционерного капитала, поскольку правила были написаны до развития рынка, поэтому это ограничивало выбор банковского обслуживания предприятий для эстонских компаний.
Подробнее об этом решении можно прочитать здесь:
Получив цифровую идентификационную карту электронного резидентства, вы можете войти в Реестр предприятий Эстонии и создать свою компанию. На этом онлайн-портале вы также вернетесь, чтобы зарегистрировать свой минимальный взнос уставного капитала, когда будете готовы.
Чтобы отсрочить выплату уставного капитала, в регистрационной форме компании есть два раздела, на которые нужно обратить внимание. Во-первых, есть специальный раздел о столице, который вы открываете, нажимая «ввести капитал». На снимке экрана ниже показано, что вы там увидите:
После того, как вы определились с размером капитала, просто нажмите «создать компанию без внесения вклада в капитал». После этого вы можете сохранить изменения и вернуться на главный экран страницы приложения.
Однако ваше решение отложить уставный капитал повлияет на другую часть приложения, которая находится внизу следующего снимка экрана. В уставе вашей компании необходимо будет объяснить капитализацию вашей компании, соответствующее разделение акций и время ее внесения.
Если вы представляете себе часы, проведенные с юристами, набирающими этот документ, не волнуйтесь! Нажмите «ввести устав», и вам фактически будет предоставлен шаблон, который вы можете легко изменить, выбрав из нескольких вариантов для каждого раздела.
У вас есть возможность выбрать до десяти лет в течение периода, в течение которого вы намереваетесь внести минимальный уставный капитал своей компании. Как уже упоминалось, вы можете выбрать даже более позднее время, если не используете шаблон, но при создании компании нецелесообразно ждать так долго.
До тех пор, пока акционерный капитал не будет зарегистрирован, те, кто получил акции, несут личную ответственность в размере невыплаченной суммы, и дивиденды не могут быть выплачены. На практике большинство электронных резидентов — особенно те, которые продают услуги в Интернете с низкими эксплуатационными расходами — не слишком обеспокоены тем, что их компания несет очень большую ответственность.
После того, как вы начнете вести свой бизнес и будете готовы завершить этот процесс, переведите деньги со своего личного счета (на свое имя) на счет IBAN вашей компании. Вы можете просто отметить платеж как «минимальный акционерный капитал».
Помните — когда мы говорим «платеж», мы говорим о переводе денег на счет вашей компании, поэтому все, что вам нужно предоставить от вашей компании, — это подтверждение того, что вы это сделали.
Запросите у своего банковского провайдера справку о взносе в капитал, чтобы доказать, что акционерный капитал был оплачен.Это заявление должно быть подписано цифровой подписью вашего поставщика банковских услуг, составлено на эстонском языке и соответствовать требованиям Эстонского коммерческого реестра. Это не будет проблемой, если ваш счет IBAN открыт в банке в Эстонии или в финтех-компании, которая специально инвестировала в обслуживание электронных резидентов (например, Holvi). Если нет, я объясню ваши варианты в следующем разделе.
Электронный резидент Ян Вагнер руководит Funktional, который предоставляет технические консультации и разработки. Ян родом из США и зарегистрировался в e-Residency из любопытства, но сейчас он живет в Южной Корее и нашел эту программу идеальной для себя как предпринимателя.Забавный факт — Ян даже сейчас хорошо говорит по-эстонски, несмотря на то, что когда-либо бывал в стране только в командировках!
Ян недавно разместил сообщение в группе эстонских резидентов в Facebook, чтобы объяснить, как он зарегистрировал оплату своего уставного капитала:
Whoo! Уставный капитал оплачен! Я решил проявить смелость и подать петицию на регистрацию моего акционерного капитала самостоятельно и заполнить дополнительную информацию о компании, такую как веб-сайт и электронная почта. На самом деле это довольно безболезненный процесс. Если кому-то еще интересно, вот моя шпаргалка по регистрации акционерного капитала.
Вы можете подать петицию, щелкнув синюю рамку (как показано на моем скриншоте). Затем найдите и снимите флажок, в котором говорится, что вы учредили свою корпорацию без оплаты уставного капитала. Затем загрузите все документы, которые у вас есть, подтверждающие, что капитал был оплачен. Если у вас есть учетная запись LHV, вы можете легко экспортировать запись транзакции с цифровой подписью. На его обработку ушло несколько дней. Я получил электронное письмо с подтверждением того, что петиция была отправлена, но по какой-то причине я так и не получил уведомления о том, что петиция была одобрена.Так что загляните примерно через 5 дней, если ничего не услышите.
Но остается вопрос — какие у вас есть варианты, если вы пользуетесь услугами банковского провайдера, который еще не желает или не может предоставить сертификат минимального уставного капитала, необходимый для регистрации предприятий Эстонии?
Что ж, это еще возможно. Один из поставщиков бизнес-услуг, у которого уже есть опыт в этом, — это 1Office.
Они успешно помогли своим клиентам-э-резидентам зарегистрировать минимальный размер уставного капитала как в финтех-компаниях, так и в банках за пределами Эстонии, несмотря на то, что эти компании еще не могут сами соответствовать требованиям.
В этих случаях они проделали тяжелую работу сами, работая с банковским провайдером, чтобы получить какой-то сертификат (который обычно все еще находится на бумаге!), А затем обеспечить его нотариальное заверение в эстонский документ, который действительно соответствует требованиям. .
Кадри Райг — менеджер по маркетингу и коммуникациям в 1Office. Она поясняет:
«Наши клиенты часто хотят открыть счет в эстонском банке для своей компании с ограниченной ответственностью или« OÜ », потому что они считают, что это необходимо для оплаты минимального уставного капитала.Тем не менее, мы рады сообщить им обо всех возможных вариантах и о том, как мы можем им помочь, даже если у них нет счета в эстонском банке. Например, у нас есть клиенты-э-резиденты, которые открыли банковский счет для своей эстонской компании в Латвии или на Мальте и внесли оплату уставного капитала с этих счетов, которые были успешно зарегистрированы. Кроме того, существуют финтех-компании, такие как Holvi, которые все более широко используются электронными резидентами. Наиболее важным соображением при открытии счета в иностранном банке или финтех-компании является то, готовы ли они предоставить доказательство того, что оплата уставного капитала была произведена.”
Хорошая новость заключается в том, что все большее число компаний заинтересованы в интеграции своих продуктов и услуг с e-Residency.
Holvi — первая компания, которая инвестировала в онлайн-банкинг для бизнес-клиентов для электронных резидентов, обеспечив соответствие своих услуг потребностям электронных резидентов, управляющих эстонскими компаниями. Несмотря на то, что они являются платежными учреждениями Финляндии, они будут предоставлять электронным резидентам правильную документацию с цифровой подписью на эстонском языке для передачи в Реестр предприятий Эстонии.
В этой связи поздравляем соучредителя CVproof.com Рэя Чоу-Туна, который использовал Holvi, чтобы стать первым человеком, успешно зарегистрировавшим минимальный уставный капитал в Эстонии у платежного учреждения, которое не является ни банком, ни базирующимся в Эстонии. Это может показаться небольшим техническим шагом для его компании, но это гигантский скачок для всей нашей цифровой нации, потому что он открывает гораздо больше возможностей для предпринимателей.
Кстати, это еще один пример того, как электронное резидентство приносит пользу всем, кто работает в деловой среде Эстонии, включая граждан и жителей.Несколько лет назад, когда программа электронного резидентства только начиналась, это могло показаться странным бизнес-решением для таких глобальных компаний, как эта, чтобы гарантировать, что их продукты оптимизированы для использования эстонскими компаниями, но рост электронного резидентства означает, что все большее число людей стремятся соответствовать стандартам нашей растущей цифровой нации.
Надеюсь, это руководство было полезным. Сообщите мне в комментариях ниже, есть ли здесь что-то, что можно было бы объяснить лучше, или есть другие проблемы с электронным резидентством, о которых вам нужно больше информации.
Вот некоторые из наших других наиболее полезных ресурсов (на данный момент) для начинающих и управляющих компаниями электронных резидентов:
Определение акционерного капитала
Что такое акционерный капитал?
Акционерный капитал — это деньги, которые компания получает путем выпуска обыкновенных или привилегированных акций. Размер акционерного капитала или долевого финансирования компании может со временем измениться в связи с дополнительными публичными предложениями.
Термин «акционерный капитал» может означать несколько разные вещи в зависимости от контекста.Бухгалтеры имеют гораздо более узкое определение и правила их определения на балансах публичных компаний. Это общая сумма, полученная компанией от продажи акций.
Ключевые выводы
- Акционерный капитал компании — это деньги, которые она получает от продажи обыкновенных или привилегированных акций.
- Разрешенный акционерный капитал — это максимальная сумма, которую компания одобрила для привлечения в рамках публичного предложения.
- Компания может выбрать новое предложение акций, чтобы увеличить уставный капитал на своем балансе.
Общие сведения об акционерном капитале
Акционерный капитал отражается компанией в своем балансе в разделе собственного капитала. Информация может быть указана в отдельных строках в зависимости от источника средств. Они обычно включают строку для обыкновенных акций, другую для привилегированных акций и третью для дополнительного оплаченного капитала.
Обыкновенные и привилегированные акции отражаются по их номинальной стоимости на момент продажи. В современном бизнесе «номинал» или номинал — это номинальная величина.Фактическая сумма, полученная компанией сверх номинальной стоимости, указывается как «дополнительный оплаченный капитал».
В балансе выручка от продажи акций указана по их номинальной номинальной стоимости, в то время как строка «дополнительный оплаченный капитал» отражает реальную цену, уплаченную сверх номинала за акции.
Сумма уставного капитала, сообщаемая компанией, включает только платежи за покупки, сделанные непосредственно у компании. Последующие продажи и покупки этих акций, а также рост или падение их цен на открытом рынке не влияют на акционерный капитал компании.
Компания может выбрать более одного публичного предложения после своего первичного публичного размещения (IPO). Доходы от этих более поздних продаж увеличат уставный капитал на его балансе.
Виды акционерного капитала
Термин «акционерный капитал» часто используется для обозначения немного разных вещей в зависимости от контекста. При обсуждении суммы денег, которую компания может законно привлечь за счет продажи акций, существует несколько категорий акционерного капитала.
Бухгалтеры имеют гораздо более узкое определение.
Объявленный акционерный капитал
Прежде чем компания сможет увеличить уставный капитал, она должна получить разрешение на продажу акций. Компания должна указать общую сумму капитала, которую она хочет привлечь, и базовую стоимость своих акций, называемую номинальной стоимостью.
Максимальный размер уставного капитала, который компания может увеличить, называется уставным капиталом.
Это не ограничивает количество акций, которые компания может выпустить, но ограничивает общую сумму денег, которая может быть получена от продажи этих акций.Например, если компания получает разрешение на привлечение 5 миллионов долларов и ее акции имеют номинальную стоимость 1 доллар, она может выпустить и продать до 5 миллионов акций.
Выпущенный уставный капитал
Общая стоимость акций, которые компания решает продать инвесторам, называется выпущенным акционерным капиталом. Номинальная стоимость выпущенного акционерного капитала не может превышать стоимость объявленного акционерного капитала.
Акционерный капитал в балансе
Техническое бухгалтерское определение акционерного капитала — это номинальная стоимость всех долевых ценных бумаг, включая обыкновенные и привилегированные акции, проданных акционерам.
Однако люди, не являющиеся бухгалтерами, часто включают цену акций, превышающую номинальную стоимость, при расчете акционерного капитала. Как уже отмечалось, номинальная стоимость акций является номинальной, обычно не более 1 доллара США. Таким образом, разница между номинальной стоимостью и реальной продажной ценой, называемая оплаченным капиталом, обычно значительна. Тем не менее, технически он не включен в уставный капитал и не ограничен лимитами уставного капитала.
Вот пример и то, как он отображается на балансе: Предположим, компания ABC выпускает 1000 акций.Каждая акция имеет номинальную стоимость 1 доллар и продается за 25 долларов. Бухгалтер компании зарегистрирует 1000 долларов в качестве уставного капитала, а оставшиеся 24000 долларов в качестве добавочного капитала.
Частная компания с ограниченной ответственностью | Vistra
Многие частные компании с ограниченной ответственностью довольно малы. Не существует требований к минимальному размеру капитала (кроме как минимум одной акции, которая должна быть выпущена при регистрации), а первоначальный акционерный капитал обычно составляет менее 100 фунтов стерлингов. Те частные компании, которые являются малыми или средними предприятиями, могут вносить изменения в файл (т.е. упрощенный) счета в Регистрационной палате, а не полные счета.
Десятки индивидуальных предпринимателей ежедневно создают частные компании с ограниченной ответственностью, чтобы защитить себя от торговых убытков в нашем постоянно меняющемся экономическом климате. Поскольку компания несет ответственность за свои собственные убытки и долги, собственные активы участника будут защищены от кредиторов, а их ответственность будет ограничена суммами, причитающимися по их акциям, если они еще не оплачены.
Как компания с ограниченной ответственностью, прибыль от бизнеса облагается корпоративным налогом, который был снижен до единой ставки 19% и является более выгодным, чем более высокая ставка налога, уплачиваемая физическим лицом, если он ведет бизнес в качестве индивидуального предпринимателя или через партнерство.Компания также может выплачивать дивиденды. Частная компания не может предлагать акции или долговые обязательства общественности, но она может увеличивать свой капитал, выделяя новые акции существующим или потенциальным акционерам в обмен на оплату.
Не только малые предприятия создают частные компании, но также и крупные фирмы и корпорации, поскольку регистрация — единственный способ защитить название компании от регистрации другим лицом. Это также дешево и просто, и поможет вам превзойти конкуренцию с новыми престижными названиями компаний.
Компания может оставаться бездействующей, и ей не нужно начинать торговлю, пока она не будет готова. Ему по-прежнему необходимо будет подавать годовую отчетность, но опять же, это может быть упрощенная форма. Если частная компания достигает стадии, когда ей требуются значительные инвестиции для роста, у нее есть возможность преобразоваться в публичную компанию с ограниченной ответственностью, что позволит ей предлагать акции общественности и, возможно, торговать своими акциями на фондовой бирже.
Какие преимущества?
- Частная компания с ограниченной ответственностью является самостоятельным юридическим лицом, и финансы компании отделены от финансов ее владельца.
- Защита от личной ответственности — личные активы не будут подвергаться риску в случае банкротства бизнеса. Ответственность акционеров ограничена суммой, если таковая имеется, неоплаченной по принадлежащим им акциям.
- Повышенное доверие, которое может облегчить заимствование денег, привлечение капитала и получение финансирования с меньшим личным риском.
- Работа в качестве компании с ограниченной ответственностью часто дает поставщикам и клиентам чувство уверенности в своем бизнесе — они считают его более авторитетным и надежным, что дает вам коммерческие преимущества.
- Частные компании с ограниченной ответственностью имеют устав (Устав), который направляет акционеров и директоров и регулирует их отношения с компанией и друг с другом.
- частных компаний с ограниченной ответственностью имеют неограниченный срок жизни; их существование не прекращается со смертью директора или акционера.
- Ведение бизнеса через частную компанию с ограниченной ответственностью может принести налоговые льготы.
- Структура частной компании с ограниченной ответственностью подходит для коммерческих или некоммерческих организаций.
- Частная компания с ограниченной ответственностью не обязана начинать торговлю в течение какого-либо установленного периода времени после ее регистрации. Это означает, что создание компании с ограниченной ответственностью — это простой и недорогой способ защиты фирменного наименования.
Требования
- Счета компании: важно вести точные бухгалтерские книги и счета. Финансовая отчетность в установленной форме должна быть подана в течение 9 месяцев после окончания финансового года вашей компании с ограниченной ответственностью.
- Должностные лица: все частные компании с ограниченной ответственностью всегда должны иметь хотя бы одного директора компании. В настоящее время в компании могут быть другие юридические лица в качестве директоров, но по крайней мере один директор должен быть физическим лицом. Секретарь компании больше не обязателен.
Минимальные требования к выпущенному акционерному капиталу в CAMA 2020
МАРТ 2021 г. НОВОСТИ Алуко и Ойебоде Минимальные требования к выпущенному уставному капиталу в CAMA 2020Недавно принятый Закон о компаниях и смежных вопросах (CAMA) 2020 внес несколько изменений в способ регулирования компаний в Нигерии.Одно из таких изменений заключается в том, что весь акционерный капитал компаний должен быть полностью выпущен.
До этого в отмененном CAMA 1990 каждая компания могла иметь установленный уставный капитал, из которого 25% должны были быть выпущены для акционеров. Минимальный разрешенный к выпуску акционерный капитал для частных и государственных компаний составлял 10 000 и 500 000 N соответственно в CAMA 1990. Требование выпустить минимум 25% уставного капитала позволяло компаниям сохранять невыпущенные акции для будущих распределений.
В CAMA 2020 требование к компаниям иметь «разрешенный к выпуску акционерный капитал » было заменено принципом «минимальный выпущенный акционерный капитал ». В рамках CAMA 2020 компании должны иметь минимальный выпущенный акционерный капитал в размере 100 000 N для частных компаний и 2 000 000 N для публичных компаний. Раздел 124 CAMA 2020 предусматривает, что ни одна компания не может иметь акционерный капитал, который меньше минимального выпущенного акционерного капитала, и требует, чтобы каждая компания с невыпущенными акциями не позднее, чем через шесть (6) месяцев с начала CAMA 2020, выпустила акции. до суммы не ниже минимального выпущенного уставного капитала.
Положение о компаниях 2021 внесло дополнительную ясность, потребовав, чтобы все компании с невыпущенными акциями должны были полностью выпустить их не позднее 30 -го июня 2021 года. Результатом нового правила о минимальном выпущенном акционерном капитале является то, что компании не могут иметь невыпущенные акции после Срок сдачи июнь 2021 г. Компании (и их должностные лица), не соблюдающие установленные сроки, будут нести ответственность за ежедневный штраф за неисполнение обязательств, как это предписано Комиссией по корпоративным делам («CAC»).
С учетом приближающегося крайнего срока компании с невыпущенными акциями должны обеспечить соблюдение требований не позднее конца июня 2021 года.Доступны несколько вариантов обеспечения соблюдения требований, некоторые из которых включают: (i) выпуск бонусов или выпуск прав существующим акционерам; (ii) выпуск невыпущенных акций для новых акционеров; и (iii) уменьшение акционерного капитала компании путем аннулирования всех невыпущенных акций (в соответствии с минимальным уставным капиталом CAMA 2020).
Введение «минимального выпущенного акционерного капитала » лишило компании возможности удерживать невыпущенные акции для будущих распределений, включая возможность свободного обращения акций публичных компаний, котирующихся на бирже, или удержание акций для схем распределения акций сотрудников среди других целей.Новое правило создало ситуацию, при которой компании могут увеличивать уставный капитал только для конкретной эмиссии и распределения новым и / или существующим акционерам, при этом распределяются все такие вновь созданные акции. Эпоха невыпущенных акций закончилась.
Мы понимаем, что CAC намеревается приступить к применению санкций / штрафов в отношении компаний, нарушающих обязательства, к 30 июня 2021 года. Мы готовы предоставить все необходимые консультации и поддержку, которые могут потребоваться для соблюдения требований.
Для получения дополнительной информации по вышеизложенному обращайтесь: CompanySecretary @ aluko-oyebode.ком или звоните +234 1 462 8360
Минимальный размер уставного капитала для открытия компании на Мальте
Основные типы мальтийских компаний делятся на компании с ограниченной ответственностью и товарищества. Наиболее распространены частные компании с ограниченной ответственностью и публичные компании с ограниченной ответственностью.Оба типа структур нуждаются в минимальном уставном капитале, чтобы иметь возможность начать свою деятельность. Основной правовой базой для регистрации компаний на Мальте является Закон о компаниях 1995 года. Наши агенты по регистрации компаний на Мальте могут оказать полную поддержку иностранным инвесторам, желающим установить свое бизнес-присутствие на Мальте Мальта , поэтому не стесняйтесь отвечать на ваши запросы в любое время. Частная компания с ограниченной ответственностью на МальтеЧастная компания с ограниченной ответственностью является самой популярной среди мелких инвесторов, желающих открыть компанию на Мальте .Требования к компаниям этого типа:
- • при регистрации бизнеса необходим хотя бы один акционер;
- • необходимы один директор и секретарь в соответствии с Мальтийским коммерческим законом;
- • минимальный акционерный капитал в размере около 1200 евро, который может быть номинирован в любой валюте;
- • наличие законного представителя с резидентством на Мальте является обязательным условием.
В случае мальтийское открытое акционерное общество по крайней мере два акционера несут ответственность по долгам и обязательствам компании в пределах своего вклада.Минимальный размер уставного капитала , необходимый при учреждении публичной компании с ограниченной ответственностью, составляет приблизительно 47 000 евро. Минимальный уставный капитал может быть выражен в любой валюте, он должен быть представлен, но только 25% должны быть оплачены при регистрации. В отличие от частной компании с ограниченной ответственностью, акций мальтийской публичной компании могут быть проданы на фондовой бирже.
Вы можете найти подробную информацию по этой теме, посмотрев следующую видеопрезентацию:
Регистрация компаний с ограниченной ответственностью на Мальте
Чтобы зарегистрировать государственную или частную компании с ограниченной ответственностью на Мальте , учредители должны будут предоставить Меморандум и Устав компании, копии документов, удостоверяющих личность акционеров, и выписку из банковского счета, как доказательство того, что минимальный уставный капитал был депонирован.Меморандум и устав компании могут быть подписаны акционерами или их поверенными на Мальте и не требуют нотариального заверения.
Какой минимальный размер уставного капитала у филиала на Мальте? Филиалы на Мальте зарегистрированы как компаний с ограниченной ответственностью , однако нет необходимости учитывать минимальный размер уставного капитала для такой структуры. Это одно из важнейших преимуществ отделения на Мальте .Что касается вопросов регистрации, то филиал создается, если предоставлено заявление материнской компании о намерении открыть филиал. Также необходимы Устав, Учредительный договор и документы, удостоверяющие личность владельцев. Следует знать, что в случае филиалов существует несколько налоговых льгот, таких как отсутствие удерживаемых налогов на дивиденды, роялти и проценты или защита соглашениями об избежании двойного налогообложения, подписанными Мальтой со странами по всему миру, чтобы не платить вдвое больше налогов.Не стесняйтесь запросить полную информацию о , как открыть филиал на Мальте , у нашей команды консультантов. Существует ли минимальный размер уставного капитала дочерних компаний на Мальте? Да, дочерних компаний могут быть зарегистрированы как государственная или частная компания с ограниченной ответственностью , для которой необходим минимальный акционерный капитал . В случае частной компании с ограниченной ответственностью минимальный размер уставного капитала установлен в размере 1200 евро.Что касается публичной компании с ограниченной ответственностью для дочерней компании на Мальте , необходим минимальный уставный капитал в размере 47 000 евро. Есть много преимуществ, связанных с дочерними предприятиями на Мальте , и среди них независимый статус и полная защита, предлагаемые договорами об избежании двойного налогообложения, как и в случае с филиалами. Мы отмечаем, что минимальный размер уставного капитала для дочерней компании на Мальте должен быть депонирован на мальтийский банковский счет во время регистрации компании в соответствующих органах.Несмотря на то, что при регистрации компании нет жестких формальностей, лучше всего поговорить с консультантом и получить полную поддержку при создании компании на Мальте . Минимальный размер акционерного капитала для готовых компаний на Мальте Готовые компании — это тип компаний, которые уже зарегистрированы на рынке, но не осуществляют никакой деятельности. Обычно они регистрируются как компании с ограниченной ответственностью, у них есть открытый банковский счет, номер плательщика НДС и возможность работать на рынке в кратчайшие сроки, сразу после передачи права собственности.Минимальный размер уставного капитала для компаний с ограниченной ответственностью установлен в размере 1200 евро, и во многих случаях это выбор иностранных предпринимателей, стремящихся быстро начать свою деятельность на рынке. Позвольте нам рассказать вам больше об условиях покупки готовых компаний на Мальте и об условиях, которые они вводят. Минимальный акционерный капитал для индивидуальных предпринимателей Тем, кто хочет стать индивидуальными предпринимателями , не нужно беспокоиться о минимальном уставном капитале, поскольку он не является обязательным в соответствии с мальтийским законодательством.Индивидуальное предприятие — это простейшая форма бизнеса на Мальте , требующая минимальных требований, таких как наличие необходимых лицензий или разрешений для ведения деятельности. Приятно знать, что единственный торговец — единственный, кто несет ответственность за долги и обязательства в фирме. Что касается формальностей регистрации индивидуального предпринимателя, не стесняйтесь позвонить нам, как только вы решите открыть бизнес на Мальте . Краткие факты об иностранных инвестициях на Мальте Отличное геостратегическое расположение Мальта , опыт и привлекательная рабочая сила, а также простота ведения бизнеса в этой стране заставили многих предпринимателей принять решение о развитии своей деятельности в различных важных и хорошо развитых секторах.Правила , касающиеся иностранных инвестиций , не отличаются от правил, касающихся отечественных предпринимателей, и это означает, что иностранный инвестор может иметь те же права, что и местные жители. Предприниматели из-за рубежа могут извлечь выгоду из смягченного режима налогообложения, могут выбрать опытный и многоязычный персонал, могут воспользоваться отличной инфраструктурой и всемирными связями, могут наслаждаться высоким уровнем жизни и могут развивать свою деятельность в таких областях, как туризм, ИТ, инженерия. , общение, здравоохранение, медицина и многое другое.Мальта, безусловно, является привлекательной страной для ведения бизнеса, и важно знать правила открытия бизнеса с самого начала. Мы любезно приглашаем вас на связаться с с нашей командой представителей по регистрации компании на Мальте и попросить помощи в регистрации бизнеса. Мы также можем рассказать вам больше о минимальном уставном капитале , который необходимо учитывать при ведении бизнеса на Мальте .Минимальный акционерный капитал в Германии
Германия предлагает различных типов юридических структур , позволяющих иностранным компаниям выбирать юридических форм для своих предприятий . основных типов немецких компаний , которым требуется уставного капитала , — это общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung или GmbH) и акционерное общество (Aktiengesellschaft) . Существует также возможность открыть mini GmbH, тип компании, для которой требуется минимальная минимальная сумма капитала, но у которой есть набор условий для достижения целевого акционерного капитала и различные принципы налогообложения. Предприниматели, которые хотят инвестировать в Германию , могут получить помощь от нашей команды немецких юристов , которые могут предоставить подробную информацию о немецком законодательстве , применимом к иностранным инвестициям.Ниже мы описываем два типа корпораций, которым требуется минимальный размер уставного капитала , и предлагаем дополнительную информацию об их характеристиках, а также о других расходах на регистрацию.
Немецкое общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)Немецкое общество с ограниченной ответственностью (LLC) является наиболее распространенным типом бизнеса , потому что оно может быть создано одним лицо, которое может одновременно выступать собственником и акционером .У LLC в Германии должен быть как минимум один директор, который не обязательно должен быть гражданином Германии . В то же время местное законодательство разрешает партнерам в ООО , которые являются юридическими лицами.
Th e LLC рекомендуется для различных типов компаний , от малых предприятий до крупных корпораций.
Минимальный размер уставного капитала немецкого общества с ограниченной ответственностью должен составлять 25 000 евро.При регистрации компании в Торговом реестре Германии необходимо разместить на банковском счете не менее 12 500 евро. Кроме того, директора компании должны подписать соответствующие документы при регистрации в коммерческом реестре перед нотариусом.Акционеры могут внести различные суммы денег в минимальный уставный капитал , но вклад акций должен составлять не менее 1 евро.Паевой взнос
может состоять из различных денежных сумм, как указано выше, но он также может состоять из других форм взносов натурой, таких как движимое или недвижимое имущество. акций GmbH не сертифицированы и не могут быть публично проданы.В случае немецкой предпринимательской компании, которая является mini GmbH, минимальный размер уставного капитала составляет 1 евро. Чтобы компенсировать такой низкий первоначальный акционерный капитал, компания должна сохранять четверть своего годового оборота до тех пор, пока не будет накопил обычные 25000 евро для ООО.По достижении этой целевой суммы накопленная прибыль конвертируется в акционерный капитал, а mini GmbH превращается в обычную GmbH. Еще одним преимуществом с точки зрения затрат для мини-версии является то, что устав можно нотариально заверить за меньшую плату, а общие затраты на открытие мини-GmbH уменьшаются.
Немецкое акционерное общество (Aktiengesellschaft, AG) Немецкое акционерное общество — это открытое акционерное общество с ограниченной ответственностью , котирующееся на фондовой бирже.Минимальный уставный капитал для акционерного общества в Германии составляет 50 000 евро, а уставный капитал установлен в размере 12 500 евро. Немецкое акционерное общество может быть создано акционером , но для этого требуется наблюдательный совет, состоящий как минимум из 3 членов, и правление, состоящее как минимум из одного члена.Акционерное общество в Германии регулируется правилами и положениями Закона о Немецких акционерных корпорациях , который обеспечивает исчерпывающую основу для регистрации этого юридического лица , его деятельности, управления и прав. и обязательства акционеров.Мы рекомендуем связаться с одним из наших юристов в Германии для составления устава компании.
Деловые формы в Германии без акционерного капиталаЧастное общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество являются популярными формами бизнеса из-за четкого различия между акционерами или учредителями и самой компанией. Корпорация — это юридическое лицо, обладающее определенными правоспособностью (например, заключение соглашений от своего имени), и акционеры несут ответственность только в пределах инвестированного капитала.
Хотя другие формы бизнеса не обладают этими характеристиками, правда, они не требуют обязательного минимального уставного капитала для подписки во время регистрации. Это партнерства и индивидуальные предприниматели, а также наши поверенных в Германии. перечисляют их характеристики ниже:
- Немецкое гражданско-правовое партнерство: не очень распространенный тип компании в Германии, но может использоваться предприятиями, которым требуется объединяться для совместной цели; может быть подходящим для стартапов, поскольку позволяет предприятиям реализовывать свои идеи в сотрудничестве с другими сторонами.Все партнеры несут солидарную ответственность.
- Немецкое товарищество с ограниченной ответственностью : имеет атрибуты компании с ограниченной ответственностью и состоит как минимум из одного генерального партнера, который несет полную ответственность за деятельность предприятия, и партнера с ограниченной ответственностью, несущего ответственность в пределах стоимости его или ее доли в товариществе. Подходит для среднего бизнеса.
- Немецкое полное коммерческое товарищество : классическое товарищество, которое подходит для малого и среднего бизнеса и похоже на гражданское товарищество.
- Индивидуальный предприниматель: простейшая форма бизнеса, это бизнес, которым управляет одно физическое лицо, которое несет полную ответственность по долгам и обязательствам бизнеса; он считается самой рискованной формой бизнеса, однако, как и партнерства, не требует обязательного минимального уставного капитала.
Для создания партнерства рекомендуется составить и подписать договор в этом смысле. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в Коммерческом регистре всеми партнерами.При этом заявка на регистрацию в Торговом реестре должна быть нотариально удостоверена государственным нотариусом в Германии.
Представленные выше партнерства и индивидуальный предприниматель являются не отдельными юридическими лицами, а ассоциациями. Предприниматели в Германии должны очень внимательно учитывать эту черту при выборе формы бизнеса в зависимости от того, требует ли она минимального уставного капитала.
Хотя они не требуют наличия легкодоступного капитала, партнерства также должны быть зарегистрированы в местном торговом офисе, и это будет включать в себя ряд затрат.Предприниматели могут рассчитывать нести расходы, связанные с подготовкой соглашения о партнерстве, расходы на перевод документов для иностранных инвесторов, нотариальные сборы за удостоверение, которое необходимо пройти перед нотариусом, и другие. Общие расходы, необходимые для открытия партнерства, будут разными; однако ориентировочная сумма для коммерческого товарищества будет меньше 500 евро. Если вам нужна конкретная информация, вы можете обратиться к группе экспертов в нашей юридической фирме в Германии .
Что нужно учитывать при ведении бизнеса в ГерманииИнвесторы в Германии должны соблюдать ряд правил и процедур при открытии бизнеса.Минимальный размер уставного капитала — это только одно из этих применимых требований, в то время как другие связаны с выбором уникального названия компании и подготовкой всех других документов (кроме подтверждения оплаты капитала) с целью включения компании в Коммерческий сектор. Зарегистрируйтесь в Германии.
Текущие расходы компании после ее регистрации в Германии будут включать налоги, налоги на прибыль, а также налоги, применимые для других целей. Некоторые из основных налогов для компаний включают следующее: ставка корпоративного налога 15.825%, включая надбавку за солидарность, к которой применяется муниципальный торговый налог, составляет фактическую стоимость от 33 до 33%. Другие налоги для компаний включают налог у источника на дивиденды, проценты и роялти, налог на недвижимость, налог на социальное обеспечение, налог на добавленную стоимость с двумя ставками, стандартную 19% и пониженную 7%, а также освобождение от налога на отдельные виды операций. Наша команда налоговых юристов в Германии может предоставить инвесторам подробную информацию о текущем соблюдении налоговых требований в стране.
Инвесторы должны иметь полную информацию о бизнес-климате, а также о затратах на открытие бизнеса, включая минимальный уставный капитал, при принятии решения об открытии компании в Германии. Вот почему мы рекомендуем инвесторам, как местным, так и иностранным, связаться с одним из наших юристов, специализирующихся на вопросах создания компаний. Предприниматели, которые хотят начать бизнес в Германии и нуждаются в юридической помощи, могут связаться с нашей юридической немецкой юридической фирмой .Минимальные требования к уставному капиталу для компаний в соответствии с законодательством Нигерии
Требуемый минимальный размер уставного капитала компании зависит от целей компании, типа компании или законодательных положений, регулирующих эту компанию. Основным законом о регистрации и регулировании компаний в Нигерии является Закон о компаниях и смежных вопросах 2004 года (CAMA), в то время как Комиссия по корпоративным делам (CAC) является органом, уполномоченным обеспечивать соблюдение положений CAMA в предварительном порядке. этапы инкорпорации и пост инкорпорации.
Как бы интересно это ни звучало, CAMA — не единственный закон, регулирующий минимальный размер акционерного капитала компании, поскольку существуют другие законы, политики и постановления, которые определяют, каким должен быть минимальный размер акционерного капитала определенных компаний. CAC, являющийся регулирующим органом на стадии инициирования, должен обеспечить соответствие компаний до выдачи свидетельства о регистрации.
В этой статье делается попытка перечислить регулируемые виды коммерческой деятельности и их минимальный размер уставного капитала.В нем также обсуждаются законы и регулирующие органы, которые обеспечивают соблюдение положений закона на этапе после регистрации компании.
Минимальный размер уставного капитала по категориям компаний
В этом отношении характер компании определяет необходимый минимальный размер уставного капитала. В целом, необходимый размер уставного капитала компаний установлен на очень низком уровне, чтобы сделать регистрацию компаний привлекательной для всех. Таким образом, в Разделе 27 (2) CAMA указано, что минимальный размер акционерного капитала частной компании должен составлять 10 000 н. Э., В то время как акционерный капитал публичной компании не может быть ниже 500 000 н. Э.
Частная компания: N10,000
Открытая компания: N500,000
Минимальный размер уставного капитала по классификации
В соответствии с CAMA компания также может быть компанией с ограниченной ответственностью, компанией с неограниченной ответственностью или компанией с ограниченной ответственностью. Компания с ограниченной ответственностью должна иметь акционерный капитал, как обсуждалось ранее, в то время как компания с неограниченной ответственностью, которая также должна иметь акционерный капитал, до сих пор и до принятия закона не подпадала под тот тип компаний, которые должны иметь акционерный капитал.
Компания с ограниченной ответственностью, однако, не обязана иметь акционерный капитал. Это положение содержится в разделе 26 (2), который гласит, что компания с ограниченной ответственностью не должна регистрироваться с уставным капиталом; и каждая существующая компания, ограниченная гарантией и имеющая акционерный капитал, не позднее назначенного дня должна изменить свой меморандум так, чтобы она стала компанией, ограниченной гарантией и не имеющей акционерного капитала.
Следует отметить, что компания, ограниченная гарантией, также определяется в разделе как компания, созданная для продвижения торговли, искусства, науки, религии, спорта, культуры, образования, исследований, благотворительности или других подобных объектов, доход и имущество которых должны применяться исключительно для продвижения своих объектов, и никакая их часть не должна выплачиваться или передаваться прямо или косвенно членам компании, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Частная компания с ограниченной ответственностью: N10,000
Открытая компания с ограниченной ответственностью: N500,000
Частные компании с ограниченной ответственностью: N0
Открытые компании с ограниченной ответственностью: N0
Частная безлимитная компания: N10,000
Открытая безлимитная компания: N500,000
Минимальный размер уставного капитала объектов регулирования
Существуют определенные виды коммерческой деятельности и предприятий, которые регулируются специальными законами, которые содержат руководящие принципы для регистрации, лицензирования и регулирования коммерческой деятельности или предприятий.Эти правила, политики и руководящие принципы налагают на учредителей определенных типов компаний обязательство обеспечивать соблюдение минимальных требований к уставному капиталу для этих типов компаний. Несоблюдение требований к уставному капиталу приведет к тому, что регистрация будет запрошена CAC. Обоснование установления более высокого порога для определенных компаний состоит в том, чтобы обеспечить средство гарантии того, что в случае ликвидации компании активов компании будет достаточно для выплаты значительной части любого причитающегося долга.Это означает, что любая компания, которая намеревается осуществлять деятельность в соответствии с регулируемым списком, будь то государственная или частная, не будет зарегистрирована Комиссией по корпоративным делам, если она не соблюдает минимальные требования к уставному капиталу по закону.
Регулируемые объекты, разрешающий закон и регулирующие органы после регистрации рассматриваются ниже для лучшего понимания требований к минимальной доле различных категорий компаний, входящих в эту зону.
В силу своих полномочий по регулированию курьерского бизнеса в Нигерии, как это предусмотрено в разделе 43 Закона о нигерийской почтовой службе 1992 года, нигерийская почтовая служба установила свои правила регистрации, лицензирования и работы курьерских компаний в Нигерии.Требования, которые должны быть выполнены, прежде чем курьерская компания сможет начать свою деятельность, включают регистрацию компании с минимальным уставным капиталом N2 миллиона.
Курьерская компания: N2 миллиона
Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) уполномочена разделом 8 Закона об инвестициях и ценных бумагах 2007 года регулировать инвестиции и операции с ценными бумагами в Нигерии, как это определено в Законе. Ниже приведен список инвестиционных компаний, регулируемых SEC, и их минимальный размер уставного капитала.
Издательский дом: N200 миллионов
Брокеры / дилеры: N300 миллионов
Попечители: N300 миллионов
Управляющие фондами / портфелями: 150 миллионов долларов
Биржевые брокеры: N200 миллионов
Фондовые дилеры: N100 миллионов
Междилерский брокер (IDB): N50 миллионов
Консультант по корпоративным инвестициям (Регистратор): 150 миллионов долларов
Консультант по корпоративным инвестициям: N5 миллионов
Индивидуальный консультант по инвестициям: N2 миллиона
Маркет-мейкер: N2 миллиарда
Партнерство консультантов: N2 миллиона
Консультант: N500,000
Корпоративный консультант: 5 миллионов
Под писателем: 200 миллионов
Менеджер венчурного капитала: 20 миллионов
Товарная биржа: 500 миллионов
Товарный брокер: 40 миллионов
Capital Trade Point: 20 миллионов
Рейтинговое агентство: 150 миллионов
Корпоративный / Su Брокер: 5 миллионов
- БАНКИ И ДРУГИЕ ФИНАНСОВЫЕ УЧРЕЖДЕНИЯ
Центральный банк Нигерии (CBN) уполномочен Законом о банках и других финансовых учреждениях 2004 года регулировать банковскую сферу, и в соответствии с разделом 2 Закона никто не может вести какую-либо деятельность в Нигерии, за исключением компания, зарегистрированная в Нигерии и имеющая действующую банковскую лицензию, выданную в соответствии с Законом.
Благодаря своим полномочиям по регулированию банковского бизнеса CBN время от времени проводит политику, касающуюся минимального уставного капитала компаний, находящихся в его компетенции. Ниже приведен список компаний и их минимальный размер уставного капитала.
Коммерческий банк с региональной авторизацией: N10 млрд.
Коммерческие банки с национальным разрешением: N25 млрд.
Коммерческие банки с международной авторизацией: N50 млрд.
Торговые банки: N15 миллиардов
Банк микрофинансирования (единица): N20 миллионов
Банк микрофинансирования (штат и штат): N100 миллионов
Банк микрофинансирования (национальный): N2 млрд.
Первичные ипотечные организации: N2 млрд.
Финансовая компания: N20 миллионов
Обменный пункт: N35 Million
Беспроцентные банки (региональные): N5 миллиардов
Беспроцентные банки (национальные): N10 миллиардов
- ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЕ СТРАХОВЫЕ БРОКЕРЫ
Совет зарегистрированных страховых брокеров Нигерии — это орган, уполномоченный в Нигерии регулировать набор и деятельность зарегистрированных страховых брокеров.Раздел 15 (1) Закона о нигерийском совете зарегистрированных страховых брокеров 2003 г. уполномочивает Совет устанавливать правила, в то время как подраздел (1) (а) обязывает совет обеспечивать, чтобы оборотный капитал у практикующего страхового брокера составлял не менее N5 миллионов, состоящих из поддающихся проверке движимых и недвижимых активов и наличных денег пропорционально решению совета. Ниже приведен список компаний, связанных со страхованием, и их минимальный размер уставного капитала.
Страховые брокеры: N5 миллионов
Закон о Национальной страховой комиссии 1997 года уполномочивает Национальную страховую комиссию в соответствии с разделом 6 регулировать страховой бизнес в Нигерии.Раздел предусматривает, что основной задачей комиссии является обеспечение эффективного администрирования, надзора, регулирования и контроля страхового бизнеса в Нигерии.
Комиссия своими полномочиями выпустила руководящие принципы, регулирующие страховой бизнес в Нигерии.
Страхование жизни: N2 миллиарда
Бизнес общего страхования: N3 млрд.
Перестрахование бизнеса: N10 миллиардов
Бизнес по микрострахованию жизни: 150 миллионов долларов
Общее микрострахование: N200 миллионов
Генерал Такафул / Семейный Такафул: N200 миллионов
Требования к регистрации частных охранных компаний изложены в политике Корпуса гражданской обороны, принятой в соответствии с Законом Нигерии о безопасности и гражданской обороне 2003 года.Согласно разделу 3 Закона Корпус гражданской защиты (Корпус) имеет право рекомендовать министру регистрацию частных охранных компаний. Корпус также должен контролировать и контролировать деятельность всего командования частной охраны и вести регистр для этой цели.
Частная охранная компания / Консультант: N10 Million
Деятельность Пенсионного фонда регулируется положениями Закона о пенсионной реформе 2004 года. Минимальный размер уставного капитала, необходимый для деятельности Пенсионного фонда, составляет:
Пенсионный фонд / хранители активов: N2 млрд.
Закрытый пенсионный фонд: 500 млн. N
Управляющие пенсионным фондом: N1 млрд.
- НАЦИОНАЛЬНЫЙ БИЗНЕС ПО СТРАХОВАНИЮ ЗДОРОВЬЯ
Деятельность по страхованию здоровья регулируется Национальной схемой медицинского страхования и Руководством по аккредитации HMO.Согласно этой схеме, минимальный размер уставного капитала является минимальным.
Организации по поддержанию здоровья (HMOs) (Национальные): N400 миллионов
Организации по поддержанию здоровья (ОПЗ) (зональные): N200 миллионов
Организации по поддержанию здоровья (HMOs) (State): N100 Million
- ЛОТЕРЕЯ, КАЗИНО И СТАВКИ БИЗНЕСА
Создание лотерейного бизнеса в Нигерии требует соблюдения регулирующего органа, которым является Национальная комиссия по регулированию лотерей.Комиссия уполномочена Регламентом национальных лотерей (поправка) 2007 года. Кроме того, в штате Лагос есть собственная Комиссия по регулированию лотерей с другим набором разрешительных требований. Ниже приведены минимальные требования к уставному капиталу для лотерейных компаний.
неспортивные лотереи: N5 миллионов
Спортивные лотереи: 30 миллионов + принципиальное одобрение (AIP).
- АВИАТРАНСПОРТНЫЙ БИЗНЕС
Деятельность воздушного транспорта регулируется Управлением гражданской авиации Нигерии, которое издает руководящие принципы для операторов в этом секторе.Раздел 32 Закона о гражданской авиации наделяет Управление полномочиями регулировать и выдавать лицензии эксплуатантам воздушных судов. Управление время от времени издает руководящие принципы и директивы для операторов авиакомпаний, и некоторые из руководящих принципов относятся к минимальному уставному капиталу.
Воздушный транспорт (международный): N2 миллиарда
Воздушный транспорт (региональный): N1 миллиард
Воздушный транспорт (местный): N500 миллионов
Воздушная скорая помощь / фумигация / частный самолет: N20 миллионов
Услуги воздушной авиации: N20 миллионов
Авиация (наземное обслуживание): N500 миллионов
Авиация (учебные заведения воздушного транспорта): N2 миллиона
Агенты иностранных авиакомпаний: N1 миллион
- СЕЛЬСКОЕ ХОЗЯЙСТВО
Как правило, сельскохозяйственный бизнес строго не регулируется.Однако Национальный закон о сельскохозяйственных семенах 2004 года регулирует деятельность по семеноводству, производству, переработке и маркетингу сельскохозяйственных культур. Закон учреждает Национальный совет по семеноводству в сельском хозяйстве и дает ему функции по надзору за любым бизнесом, действиями или деятельностью, касающимися семеноводства и семеноводства в целом, включая законодательство и исследования по вопросам, связанным с тестированием семян, регистрацией, выпуском, производством, маркетингом, распределением. , сертификация, контроль качества, поставка и использование семян в Нигерии, импорт и экспорт семян и относящиеся к ним карантинные правила.
Таким образом, любой бизнес, связанный с семеноводческим бизнесом, находится в компетенции совета, а минимальный размер уставного капитала указан ниже:
Сельскохозяйственные семена, производство, переработка и сбыт: 10 млн. Шт.
- СУДОХОДСТВО И МОРСКОЙ БИЗНЕС
Морской бизнес контролируется и регулируется Нигерийским агентством морской администрации и безопасности (NIMASA), которое было создано в соответствии с уполномочивающим законом Законом о морской администрации и агентстве безопасности Нигерии 2007 года.
В соответствии с разделом 22 Закона на агентство возложена ответственность за развитие судоходства и нормативные вопросы, касающиеся торгового мореплавания и моряков.
Судоходная компания / Агент: N25 Million
Торговля каботажем: N25 миллионов
Экспедирование: 5 миллионов
Заключение
Несмотря на это, компания может выбрать увеличение своего акционерного капитала выше требуемого минимума либо во время регистрации, либо впоследствии.Однако та же компания не может уменьшить свой акционерный капитал ниже минимального ни во время регистрации, ни впоследствии, если только она не изменит свое целевое положение, чтобы исключить деятельность, требующую минимального размера уставного капитала.
ОБ АВТОРЕ
Эзра Акинтонд — юрист с более чем шестилетним опытом работы в зале суда и вне зала суда. Он имеет большой опыт во многих областях права, включая гражданские и уголовные споры, регистрацию бизнеса, услуги секретариата компании, корпоративное соответствие и общую юридическую практику.
Добавить комментарий
Комментарий добавить легко