Что такое учредительные документы юридических лиц (с изм. на 2017 год)

Здесь вы узнаете, что такое учредительные документы юридических лиц, согласно закону, а также, что понимают под учредительной документацией фирм на практике.

Де-юре

Учредительными документами юридического лица, в соответствии со ст. 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации являются:

• Устав юридического лица
• Учредительный договор юридического лица
  

Юридическим лицам (кроме хозяйственных товариществ и государственных корпораций) требуется:

• Устав юридического лица

Хозяйственным товариществам требуется: 

• Учредительный договор юридического лица

Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного ФНС. В типовом уставе нет данных о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица, так как они указываются в едином государственном реестре юрлиц.

В не типовом (индивидуальном) уставе коммерческих организаций должны быть указаны: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, иные сведения, предусмотренные законом. 

В не типовом (индивидуальном) уставе некоммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

Де-факто

На практике, к учредительным документам также причисляют все документы, необходимые для создания юридического лица.

К ним относится не только Учредительный договор или Устав, но и Решение Учредителя о создании юридического лица, либо Протокол собрания учредителей о создании юридического лица.  

Также к учредительным документам иногда относят:

• Уведомление о постановке на учет юридического лица в налоговом органе на территории Российской Федерации (ИНН).
• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН).
• Свидетельство о регистрации страхователя в территориальном фонде обязательного медицинского страхования при обязательном медицинском страховании.
• Уведомление Территориального органа Федеральной службы Государственной статистики по Санкт-Петербургу и Ленинградской Области.
• Выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.
• И даже приказ о назначении руководителя юридического лица. 

Связано это с тем, что данные бумаги имеются, как правило, в одном экземпляре, получаются при учреждении юридического лица и хранятся вместе с Уставом и Учредительным договором. Все эти документы необходимы для открытия счета в банке, постановки на учет в налоговом органе, регистрации обособленных подразделений и общего функционирования юридического лица.

Учредительные документы уходят в историю

Масштабная реформа корпоративного законодательства 2014 г. в совокупности с реформой, направленной на построение цифровой экономики, существенно изменяют представление о юридических лицах, позволяя воспринимать их в качестве субъектов права, встроенных в цифровое пространство. Однако до сих пор сохраняются принципы и нормы, воплощающие в себе старые представления о юридических лицах. В частности, это связано с существованием учредительных документов, которым приписывается свойство неотделимости от самих юридических лиц.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица действуют на основании определенных учредительных документов (устав, учредительный договор для хозяйственного товарищества, закон для государственной корпорации, выполняющий функции учредительного документа). Существование данной статьи во многом обусловлено прежним законодательством, а также теоретическими доводами о важности учредительных документов.

Серьезное отношение к учредительным документам связано с историческими обстоятельствами и с их конститутивной и информационной функциями. Например, с утверждением учредительного документа связывалось приобретение правоспособности юридического лица (см. ст. 26 ГК РСФСР 1964 г.). При этом до появления сети Интернет не было другого способа заявить о существовании юридического лица, его наименовании, месте нахождения и т.

д., кроме отражения признаков юридического лица в его учредительном документе. Тем самым в учредительных документах указывались индивидуальные признаки конкретных юридических лиц, которые имели значение как для самого юридического лица, так и для остальных участников оборота.

Естественно, что и в доктрине идея о необходимости учредительных документов получила широкое признание. Например, О.А. Красавчиков писал, что «наличие устава (Положения), в котором фиксируются все важнейшие моменты, определяющие цели, характер, формы и юридические границы деятельности организации, являющейся юридическим лицом» [1; С. 254], относится к числу правовых признаков юридического лица.

Идея о необходимости учредительных документов не находит серьезной критики и в современной учебной и научной юридической литературе. Учредительные документы наряду с законодательством традиционно рассматриваются в качестве «правовой основы деятельности любого юридического лица» [2; С. 158]. Е.А. Суханов отмечает, что наличие учредительных документов «является формальным выражением организационного единства как признака юридического лица» [3; С.

185]. Схожую мысль высказывает и Ю.А. Тарасенко, полагая, что устав «определяет (во-первых) правовой статус возникающего юридического лица, содержание и объем его правоспособности, а также (во-вторых) содержание и объем корпоративной правоспособности его участников. Но кроме того (и это в-третьих), устав … регламентирует деятельность и взаимоотношения между органами юридического лица» [4; С. 234]. В.А. Белов также указывает, что «основной чертой учредительных документов является их юридическая обязательность не только для юридических лиц и их участников, но и для всех посторонних лиц (п. 6 ст. 52 ГК РФ), в отношениях с которыми и юридические лица и их участники вполне могут позволить себе апеллировать к их положениям» [5; С. 151-152]. К.Д. Гасников также пишет о конститутивной и информационной функциях учредительных документов в современных общественных условиях [6; С. 42].

Вместе с тем изменение экономической модели общества и развитие информационных технологий заставляют пересмотреть значение учредительных документов, придаваемое им ранее. Конститутивное значение учредительных документов утратило свое значение, т.к. сейчас любое юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации, а не с момента утверждения устава, заключения учредительного договора или даже принятия закона о государственной корпорации. Также уменьшается информационное значение учредительных документов, поскольку существует возможность все сведения о юридических лицах размещать сразу в сети Интернет, исключая дублирование одной и той же информации еще и в учредительном документе.

В настоящее время отчетливо прослеживается тенденция отказа от учредительных документов для конкретных юридических лиц. Это подтверждается тем, что после реформы 2014 г. начала формироваться практика утверждения единых типовых уставов для учреждений (ЕТУ) и типовых уставов (см. п.п. 2 и 3 ст. 52 ГК РФ).

Так, в 2016 г. был утвержден ЕТУ органа управления соединения и воинской части войск национальной гвардии Российской Федерации (Приказ Росгвардии от 25.

07.2016 № 46) и ЕТУ управлений объединений, управлений соединений, воинских частей Вооруженных Сил Российской Федерации, созданных в качестве юридических лиц (Приказ Министра обороны РФ от 13.09.2016 № 560). Кроме того, 21 сентября 2018 г. Минюст России зарегистрировал приказ Минэкономразвития России от 1 августа 2018 г. № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью», предусматривающий 36 различных типовых уставов, отличающихся лишь в 6 пунктах: «выход участника из общества; согласие на отчуждение доли третьим лицам; преимущественное право покупки доли; согласие на отчуждение доли другим участникам; согласие на переход доли по наследству; способ назначения директора; удостоверение решений собраний» [7].

Однако существование различных типовых уставов также представляется нерациональным. Указанные ЕТУ и типовые уставы во многом дублируют императивные нормы закона или содержат бланкетные пункты, отсылающие к специальному законодательству; они не отражают индивидуальных признаков конкретного юридического лица, действующего на основании ЕТУ или типового устава, в то время как все индивидуализирующие сведения отражаются не в типовом уставе, а непосредственно в ЕГРЮЛ.

Показательно, что из-за принципиальной невозможности перечисления всех видов деятельности воинских частей (которые действуют сейчас или будут созданы в будущем) в п. 14 Приказа Министра обороны РФ от 13.09.2016 № 560 указано, что воинская часть с учетом своей функциональной принадлежности может осуществлять иные виды деятельности на основании приказа Министра обороны Российской Федерации (с указанием этого вида деятельности в ЕГРЮЛ). Но зачем нужны такие уставы, если все сведения можно сразу отражать в ЕГРЮЛ? В этой связи можно привести в пример п. 3 ст. 55 ГК РФ, где закреплено, что представительства и филиалы должны быть указаны в ЕГРЮЛ, хотя до реформы 2014 г. сведения о них должны были содержаться в учредительных документах. Представляется, что подход к отражению сведений о представительствах и филиалах является весьма прогрессивным. По данной модели можно отражать и иные сведения о юридических лицах.

Стоит отметить, что дальнейшая судьба учредительных документов активно обсуждается на уровне Правительства РФ. 16 июля 2018 г. на совещании с вице-премьерами Д.А. Медведев отметил, что «у нас активно распространились учредительные документы, очень значительные по объёму, которые дублируют императивные нормы законов» [8]. По этому вопросу Заместитель Председателя Правительства Российской Федерации – Руководитель Аппарата Правительства Российской Федерации К.А. Чуйченко предложил свести уставы до 1-2 страниц, «где будут определяться индивидуальные признаки предприятия и диспозитивные правила, которые вытекают из диспозитивных норм закона» [8]. Конечно, дублирование императивных норм законодательства в учредительных документах не соответствует предназначению последних, однако сведение всего обсуждения только к этому вопросу не позволит решить принципиальные задачи по улучшению инвестиционного климата. Представляется, что обсуждаться должен фундаментальный вопрос о принципиальной необходимости учредительных документов. Необходимо считаться с тем, что в настоящее время существует возможность учредителей (участников) юридических лиц воспользоваться диспозитивными нормами и сразу отразить в сети Интернет свои решения, т. е. без дополнительного дублирования этих решений в отдельном документе – учредительном документе (как это сейчас уже происходит со сведениями о представительствах и филиалах).

Таким образом, учредительные документы, выполнив свою историческую миссию, связанную с признанием юридических лиц в качестве самостоятельных субъектов права и формализацией их индивидуальных признаков, в современном обществе утрачивают свое значение и уходят в историю. Возможность учредителей (участников) воспользоваться диспозитивными нормами для определения индивидуальных признаков юридических лиц может быть реализована путем прямого отражения сведений в сети Интернет без их дублирования в учредительных документах.

Библиография

1. Красавчиков О.А. Сущность юридического лица // Категории науки гражданского права. Избранные труды: В 2 т. Т.2. М.: Статут, 2005. С. 254.
2. Гражданское право: учебник. В 3 т. Т. 1. Под ред. Ю.К. Толстого. М.: Проспект, 2011. С. 158. (автор параграфа – Елисеев И. В.).
3. Российское гражданское право: учебник. В 2 т. Т.1: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права / Отв. ред. Е.А. Суханов. М.: Статут, 2015. С. 185. (автор параграфа – Суханов Е.А.).
4. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В.А. Белова. М.: Издательство Юрайт, 2016. С. 234. (автор очерка — Тарасенко Ю.А.).
5. Белов В.А. Гражданское право. В 4 т. Т. II. Общая часть. В 2 кн. Книга 1. Лица, блага: учебник для академического бакалавриата и магистратуры. М.: Издательство Юрайт, 2016. С. 151-152.
6. Юридические лица в российском гражданском праве: монография. В 3 т. Т.3. Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц / отв. ред. А.В. Габов. М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации: ИНФРА-М, 2016. С. 42.
7. URL: https://www.arbitr-praktika.ru/news/1765-utverjdeny-36-tipovyh-ustavov-dlya-ooo (дата обращения: 30. 09.2018).
8. URL: http://government.ru/news/33258/ (дата обращения: 30.09.2018). 

Учредительные документы юридического лица: проблемы содержания | JBI в прессе

Если зарождение любого коммерческого юридического лица начинается, наверное, с бизнес-идеи, то первым шагом к рождению, безусловно, является подготовка учредительных документов. Работа эта профессионально кропотливая и должна осуществляться соответственно компетентными юристами. Устав, Учредительный договор или Положение – главные локальные акты, соблюдение положений которых обязательно для всех как участников (акционеров, членов) юридического лица, так и всех его наемных лиц, и, первую очередь, руководителя. От того, как с учетом пожеланий учредителя(ей) будут подготовлены эти важнейшие для любого юридического лица документы, зависит вся его дальнейшая деятельность.

ФОРМА УРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ

Учредительные документы должны быть составлены в письменной форме. Являясь по сути односторонними (когда учредитель – 1 лицо) или двух- многосторонними сделками (разновидностями договоров о совместной деятельности), устав и учредительный договор уже по смыслу гл. 9 ГК РФ соответственно утверждаются и заключаются письменно. Более того, письменная форма – обязательное условие государственной регистрации этих документов. Что касается нотариального удостоверения до государственной регистрации, это право, а не обязанность учредителей.

НАИМЕНОВАНИЕ

Первое, с чего начинаются все учредительные документы, это наименование будущего юридического лица. Общее для всех юридических лиц требование закона – указание на его организационно-правовую форму ООО, ЗАО, ОАО, производственный кооператив и т.д., исчерпывающий перечень которых установлен ГК РФ. Обращаю внимание учредителей на тот факт, что к организационно-правовым формам юридического лица не относятся общепринятые аббревиатуры и наименования, указывающие на отраслевую, ведомственную или иную определенную принадлежность создаваемого юридического лица типа: нефтяная компания (НК), производственно-коммерческая предприятие (ПК) или юридическая фирма (ЮФ). Поэтому, все отраслевые (иные) наименования и их аббревиатуры, находящиеся за пределами, установленных законом организационно–правовых форм, подлежит заключению в кавычки. Второй запрет касается использования иностранных аналогов аббревиатур организационно-правовых форм в фирменных наименованиях на иностранных языках.

В отношении коммерческих юридических лиц Закон в лице ГК РФ обязывает иметь фирменное наименование, являющееся для них полным наименованием. Такое наименование – главное средство индивидуализации коммерческой организации. В отношении предпринимательской деятельности фирменное наименование с точки зрения обычаев делового оборота является, в первую очередь, коммерческим обозначением. Однако если фирменное наименование не зарегистрировано, то оно само по себе достоверно не может идентифицировать фирму.

Между тем, законодательство предусматривает право (но не обязанность) каждого учредителя на зарегистрированное фирменное наименование. Это означает, что если Вы хотите иметь исключительное право на его использование, Вам придется зарегистрировать фирменное наименование в установленном законом порядке. Поскольку такой закон не принят, это составит определенные трудности и дополнительные расходы: Вам нужно будет обратиться напрямую или через патентного поверенного с заявлением в Патентное ведомство (г. Москва) либо его филиал в Вашем регионе. По Вашему заявлению специалисты данного государственного предприятия проведут экспертизу на предмет созвучия и (или) смешения существующих зарегистрированных фирменных наименований с Вашим заявленным наименованием. Если такого наименования еще никто не зарегистрировал, Вы имеете все шансы его получить. И тогда Вы станете обладателем особого объекта гражданских прав – нематериального блага юридического лица, которое наряду с деловой репутацией, зарегистрированным товарным знаком при продаже бизнеса может иметь определенную, иногда довольно высокую, стоимость.

Сложившаяся практика регистрации фирм с незарегистрированными фирменными наименованиями привела к наличию действующих на одном рынке одинаковых или созвучных фирм и брендов. Поэтому, если Вы хотите выбрать наименование без его регистрации, Вы можете указать звучное, указывающее на будущий вид деятельности наименование, либо назвать фирму специфически (например, с указанием фамилии учредителя). Впрочем, в последнем случае, без регистрации фирменного наименования у Вас также не будет гарантии на исключительность наименования в последствии. А пока всеобщие споры о необходимости регистрации фирменных наименований еще раз доказывают необходимость скорейшего принятия специального закона о фирменных наименованиях, отвечающего требованиям международных договоров и современным тенденциям в сфере правовой охраны фирменных наименований, либо продолжить разработку положений о фирменных наименованиях в рамках части четвертой ГК РФ. В основу таких положений на наш взгляд должен быть положен принцип сочетания двух оснований предоставления правовой охраны фирменному наименованию: регистрации и факта приобретения известности на рынке в процессе использования фирменного наименования. В отечественной практике начало использования фирменного наименования совпадает с регистрацией юридического лица, поэтому факт использования фирменного наименования юридического лица имеет правоустанавливающее значение в основном для иностранных юридических лиц.

В статье 54 ГК РФ в отношении всех юридических лиц, к сожалению, не предусмотрена возможность наличия сокращенного фирменного наименования. Исходя из законов об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, выбор и указание сокращенного наименования в учредительных документах – прерогатива только учредителя(ей) общества: ОАО, ЗАО и ООО. Это может быть как аббревиатура отраслевой принадлежности, например: ОАО «Научно-производственный комплекс «Орбита» — ОАО «НПК «Орбита», так произвольное сокращение от полного фирменного наименования: ООО «Новые технологии» — ООО «НовТех» или даже ООО «НТ».

Закон также предоставляет право обществам иметь и полные и сокращенные фирменные наименования на одном или нескольких языках народов Российской Федерации либо иностранных языках. Как правило, это актуально для будущих хозяйствующих субъектов, намеривающихся устанавливать деловые контакты и вести бизнес за рубежом. Единственное требование закона – указание конкретного государственного иностранного языка.

Таким образом, юридическое лицо вправе использовать фирменное полное и сокращенное наименование, наименование на иностранном языке только при условии их регистрации (только для исключительного использования) и включения в учредительные документы.

МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ

Одной из главных проблем, которую приходится решать многим учредителям юридических лиц, является поиск так называемого «юридического адреса». В действующем законодательстве нет такого понятия, а есть место нахождения юридического лица, которое определяется местом нахождения его род, район города или конкретный почтовый адрес. постоянно действующего исполнительного органа, и указывается в учредительных документах. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Место нахождения юридического лица, как и его наименование, указывается в учредительных документах. К сожалению, ГК РФ не раскрывает понятие места нахождения. Это приводит к вольной трактовке этого понятия со стороны, в первую очередь, учредителя: ведь формально-юридически в учредительных документах достаточно указать минимальную административно-территориальную единицу (в г. Ростове-на-Дону — район города), на территории которой есть налоговая инспекция – и это не будет противоречить закону. Поэтому, в основном, выбор района города зависит от налоговой инспекции, с которой юридическому лицу предстоит взаимодействовать (сдавать отчетность, представлять документы на проверку и т.д.). Это приводит к тому, что некоторые юридические лица, не имея офиса в определенном районе, где скажем удобно работать бухгалтеру, указывают в учредительных документах фиктивные адреса.

ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Предмет и виды деятельности коммерческих организаций, по общему правилу, не относятся к числу обязательных условий учредительных документов. В отличие от некоммерческих организаций, в которых должны быть четко определены цель и задачи организации, целью деятельности любой коммерческой организации является извлечение прибыли. Поэтому специальные законы об обществах вслед за ГК РФ не содержат на этот счет императивных норм, отдавая решение вопроса о видах (направлениях) деятельности ЗАО, ООО или ОАО на откуп учредителям. При этом формулировки видов деятельности произвольны и число их неограниченно. На практике учредителями забивается максимально большое число видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ, заниматься которыми потенциально предполагает обществами. Как известно, на некоторые виды деятельности требуется специальное разрешение (лицензия), поэтому заниматься ими можно, если они внесены в учредительные документы (устав) и после регистрации юридического лица получена соответствующая лицензия. Необходимо также иметь в виду, что специальными законами некоторые виды деятельности (например, частная детективная и охранная деятельность) являются исключительными и предполагают создание юридического лица для занятия после получения лицензии только этими видами.

УСТАВНОЙ КАПИТАЛ

Размер уставного капитала и его номинальная стоимость в целом, в соответствии со специальными законами об АО и ООО подлежат указанию в учредительных документах обществ. Что же касается долей уставного капитала, то правовой режим их распределения в учредительных документах в разных обществах различен. Принципиальное отличие ООО и АО заключается в указании данных на учредителей общества в уставе и других учредительных документах.

Сведения обо всех учредителях общества с ограниченной ответственностью (участниках), включая, как правило, паспортные данные и адреса, указываются в учредительных документах общества, что соответствует требованиям Закона об ООО. Обращаю внимание учредителей ООО на необходимость указания в учредительных документах данные паспортов нового образца, поскольку старые паспорта с 01.01.2004 недействительны. Так как информация, находящаяся в учредительных документах, не является коммерческой тайной, то сведения об участниках ООО доступны довольно широкому кругу лиц: государственным (муниципальным) органам власти и их учреждениям, контрагентам по предпринимательским договорам и т. д.

В уставе производственного кооператива также указываются состав и размер (доли) паевых взносов каждого из членов кооператива.

Информация же о составе учредителей (акционеров) акционерного общества находиться в отдельном от устава документе – реестре, относится к закрытой и может предоставляться только определенному законом узкому кругу лиц:

— акционерам и иным зарегистрированным в реестре лицам;

— уполномоченным представителям государственных органов власти.

В учредительных документах обществ в обязательном порядке должно быть указано, чем и в каком размере оплачен уставной капитал: имуществом или денежными средствами, 50 % или 100 %. Внесение в качестве уставного капитала имущества представляется в практическом отношении наиболее выгодным, особенно в ООО, способом оплаты: нет необходимости изыскивать дополнительные денежные средства при регистрации. Указание в уставе наименования имущества (марка, модель и другие индивидуализирующие признаки вещей) право учредителя, однако в его интересах дать имуществу такое обозначение, которое позволит наверняка судить о стоимости, большей минимального размера уставного капитала.

УПРАВЛЕНИЕ

Как известно высшим органом управления любого общества является общее собрание участников в ООО или общее собрание акционеров в АО.

В главе «Органы управления» учредителям обществ необходимо указать наименование, процедуру создания (выборов) исполнительных органов, их функций и порядок взаимодействия. При этом порядок управления ООО по желанию его учредителей относительно АО может быть значительно упрощен. Так, устав ООО с небольшим количеством учредителей предусматривает, как правило, наличие только единоличного исполнительного органа – директора (генерального директора, исполнительного директора, президента). Такой вариант особенно оправдан в тех нередких, но не запрещенных законом случаях, когда, единственных учредителем ООО является его руководитель. Если же число учредителей – более 4 человек, то возможно целесообразнее предусмотреть в уставе избрание совета директоров количественно меньшего по сравнению с собранием участников (акционеров) и соответственно долее мобильного. Устав ЗАО по упрощенной схеме также может исполнение полномочий Совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием АО.

Кроме того, устав и АО, и ООО наряду с единоличным исполнительным органом может предусматривать создание коллегиального исполнительного органа управления: — правления, дирекции, конференции и т.д. Круг вопросов, отнесенных к компетенции такой коллегии помимо устава может подробно быть очерчен во внутренних локальных актах общества, например, положении о дирекции общества.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ СВЕДЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТАХ

Каждый учредитель должен знать об ответственности за нарушение законодательства о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – юридически значимых последствиях несоблюдения требования закона.

На стадии создания юридического лица это, в первую очередь, касается достоверности информации, содержащейся в документах, представляемых при регистрации общества, производственного кооператива или ПБОЮЛ. Такими недостоверными данными, содержащихся в учредительных документах, может быть к примеру, и умышленное указание заранее ложного адреса, по которому будут находиться исполнительные органы юр. лица, и техническая описка в паспортных данных или имени учредителя.

Кодекс РФ об административных правонарушениях, впервые предусматривает в зависимости от тяжести и состава правонарушения наказание в диапазоне от предупреждения до наложения административного штрафа на должностных лиц в размере 50 минимальных размеров оплаты труда и дисквалификацию на срок до 3 лет. Основанием возникновения такой ответственности может стать предоставление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе равно как непредставление, или несвоевременное предоставление, когда такое предоставление предусмотрено законом, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Таковым уполномоченным федеральным исполнительным органом власти согласно Постановлению Правительства РФ от 17. 05.2002 № 319 является Министерство РФ по налогам и сборам. Протокол об административном правонарушении вправе составить любое должностное лицо — налоговый инспектор, обнаруживший несоответствие сведений действительности. Решение о том, наказать ли директора провинившейся фирмы материально или только предупредить, принимает руководитель (его заместитель) соответствующей районной ИМНС – должностное лицо, вправе рассматривать дела об административном правонарушении.

В случае же предоставления юридическим лицом в налоговую инспекцию, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, чиновник налоговой инспекции вправе только фиксировать факт состоявшегося по его мнению административного правонарушения путем составления протокола и направления его в суд, где представитель ИМНС должен будет доказать заведомую ложность сведений, что в большинстве случаев сделать крайне сложно. Суд, в конечном итоге рассматривает дело об административном правонарушении, выслушивает стороны, оценивает представленные доказательства и принимает решение о: наложении на виновное должностное лицо административного штрафа в размере пятидесяти минимальных размеров оплаты труда, дисквалификации на срок до трех лет либо об отказе в привлечении к административной ответственности.

Обращаю Ваше внимание на срок давности привлечения к административной ответственности, который составляет всего 2 месяца с момента совершения правонарушения, что на практике часто является препятствием для налоговых органов по привлечению так называемых правонарушителей.

Проскурин О. Е.

ООО «Юридическая фирма «Эксперт»

Учредительные документы юридического лица

1. Главная
2. Статьи
3. Учредительные документы юридического лица

– что необходимо для создания фирмы

Учредительными документами юридического лица признаются устав, либо учредительный договор и устав, либо только учредительный договор.

Адвокаты «Правовой защиты» помогут Вам отстоять Ваши права в суде. Если Вам нужна квалифицированная юридическая помощь, звоните нам по телефонам: (495) 790-54-47.

Их состав и вид, полностью зависит от организационно-правовой формы организации. Учредительные документы юридического лица должны содержать определенный законом минимум необходимых условий, определяющих их легитимность. Состав последних достаточно детально представлен законодательными актами, посвященными правовому регулированию отдельных видов юридических лиц: общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, акционерные общества. Вместе с тем, действующее значительное число нормативно-правовых актов, с учетом непоследовательно вносимых в их содержание, изменений, предопределили некую путаницу относительно принадлежность того или иного набора учредительных документов для конкретной формы организации.

В частности, в многочисленных разъяснениях к Гражданскому кодексу однозначно определено, что наличие устава и учредительного договора является характерной чертой обществ с ограниченной ответственностью. Однако, в свою очередь специализированным законодательным актом, посвященным правовому регулированию вопросов их создания и деятельности, на этот счет содержит иное положение. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Однако наличие учредительного договора или, если быть более корректным, договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью также имеет место. Однако данный документ имеет несколько иное значение. Определяя порядок осуществления участников организации совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия он в большей степени относится к разряду договоров о намерениях, заключаемых между физическими лицами. В равной степени устав является также учредительным документом и акционерных обществ. Учредительный договор, как учредительный документ юридического лица, несколько реже встречается на практике, что связано, в первую очередь с тем, что он характерен для таких менее распространенных организационно-правовых форм организаций как хозяйственные товарищества (полное товарищество или товарищество на вере).

Состав сведения, подлежащих включению в содержание учредительных документов, носит как универсальный характер, которые без исключения характерны для всех существующих видов учредительных документов, независимо от организационно-правовой формы юридического лица, так и специфические, определенные последней, равно как и характером деятельности будущей организации. К числу универсальных могут быть отнесены — наименование, место нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица и др. Эти сведения также относятся к разряду обязательных, определяющих, как уже ранее отмечалось, легитимность учредительных документов юридического лица. Применительно к отдельным видам юридических лиц этот перечень конкретизируется и дополняется соответствующими нормативными актами об этих юридических лицах.

Юридические лица, имеющие специальную правоспособность (некоммерческие организации, унитарные предприятия, банки, страховые организации, биржи и др.) в обязательном порядке должны отразить в своих учредительных документах предмет и цели собственной деятельности. При этом в качестве предмета следует понимать виды деятельности, осуществляемые юридическим лицом (банковское дело, страхование, строительство и т.п.), а под целью — достижение определенного результата. Во всех остальных случаях отражение предмета и цели деятельности в учредительных документах юридического лиц, является правом его участников. Учредительные документы юридического лица могут содержать и другие сведения, кроме тех, о которых  прямо оговорены законом.

Применительно к некоммерческим организациям – учредительными документами юридического лица может являться общее положение об организации данного вида (фонд, союзы и ассоциации и т.п.). Учредительные документы некоммерческой организации должны определять ее наименование, содержащее указание на характер ее деятельности и организационно-правовую форму, место ее нахождения, порядок управления деятельностью, предмет и цели деятельности, сведения о филиалах и представительствах, права и обязанности членов, условия и порядок приема в члены некоммерческой организации и выхода из нее (в случае если организация имеет членство), источники формирования ее имущества, порядок внесения изменений в учредительные документы, порядок использования имущества при ликвидации некоммерческой организации и иные положения в соответствии с законом.

Вам нужен хороший адвокат? Наши адвокаты помогут Вам отстоять Ваши интересы в суде. Звоните по телефонам: (495) 790-54-47

Петров Михаил Игоревич © МОО «Правовая защита»

Учредительные документы юридического лица для всех организационно-правовых форм

Учредительные документы юридического лица для всех организационно-правовых форм

Лица, создающее юридическое лицо, называются учредителями. Эти лица при создании организации составляют учредительные документы, на основании которых и осуществляется его деятельность. Учредительные документы – это своеобразная визитная карточка любого предприятия. В них содержится полная информация о нем: его название, место нахождения, порядок управления предприятием и другие сведения, предусмотренные законом. Об этом читайте в нашей статье.

Учредительными документами юридического лица принято считать документы, определяющие индивидуальные особенности статуса конкретного юридического лица в рамках действующего законодательства. В соответствии со статьей 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Таким образом, можно говорить о том, что применительно к учредительным документам юридического лица законодатель предусмотрел несколько вариантов их наличия. Юридическое лицо при создании может выбрать для себя одну из предложенных схем:

– утвердить устав;

– утвердить устав и заключить учредительный договор;

– заключить учредительный договор;

– не утверждать устав и не заключать учредительный договор, а действовать только на основании общего положения об организациях данного вида.

При этом обращаем особое внимание, для различных организационно-правовых форм юридического лица предусмотрены исключения из данного общего положения. Например, действовать на основании общего положения об организациях определенного вида юридическое лицо может, только если, во-первых, не является коммерческой организацией, а во-вторых, только в случаях, предусмотренных законом. В соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 24 июля 2008 года № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства», федеральный фонд содействия развитию жилищного строительства является юридическим лицом, созданным в организационно-правовой форме фонда. Однако этот фонд действует на основании выше обозначенного закона и для создания и осуществления его деятельности, не требуются учредительные документы, предусмотренные статьей 52 ГК РФ.

Также для некоторых юридических лиц законодательно предусмотрены императивные нормы относительно видов учредительных документов, в этих случаях возможности выбора у организации нет. Так, например, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, ассоциации и союзы действуют на основе учредительного договора и устава, а правовой базой для деятельности хозяйственных товариществ (полных и на вере) является учредительный договор. Для остальных юридических лиц единственным учредительным документом считается их устав.

Учредительный договор юридического лица заключается, устав же утверждается его учредителями (участниками). Если юридическое лицо состоит из одного участника, то этот же учредитель (участник) и утверждает устав, на основании которого действует юридическое лицо.

Учредительный договор – это консенсуальный гражданско-правовой договор, регулирующий отношения между учредителями в процессе создания и деятельности юридического лица. Он может заключаться только в письменной форме (простой или нотариальной) и вступает в силу, как правило, с момента заключения. Легкий экскурс в историю показывает, что учредительный договор о создании юридического лица берет свое начало из договора простого товарищества. Зачатки его можно обнаружить в римском праве при создании товарищеских объединений, которые образовывались на длительный срок с целью совместного ведения товарищами торговли и промысла.

Устав, в отличие от учредительного договора, не заключается, а учреждается участниками. Текст устава утверждается либо решением учредителя предприятия (в том случае, если учредитель единственный), либо решением общего собрания учредителей в форме протокола (в том случае, если учредителей несколько). Соответствующая запись об утверждении устава делается на его титульном листе. Устав, как правило, подписывают не все учредители, а специально уполномоченные ими лица. Устав вступает в силу с момента регистрации самого юридического лица.

Существует много способов написания устава предприятия. Наиболее распространенным является способ, когда из соответствующего специального закона для юридического лица соответствующей организационно-правовой формы, «автор» убирает все на его взгляд лишнее. В этом случае устав будет повторять структуру соответствующего закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52 ГК РФ в учредительных документах юридического лица обязательно определяются наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержатся другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре участники обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Одним словом, законодатель вводит императивно-диспозитивные правила, касающиеся содержания учредительных документов. С одной стороны, в гражданском законодательстве прописываются основные, обязательные моменты, которые должны найти отражение во всех видах учредительных документов всех или определенных организационно-правовых форм. А с другой стороны, современное российское законодательство предоставляет учредителям (участникам) юридического лица право выбора в вопросах закрепления в своих учредительных документах определенных условий, а также предоставляет им возможность творческого подхода в некоторых моментах.

Уточняем, что выше перечислены только основные требования к содержанию учредительных документов, общие для всех видов организаций. Для конкретных видов организаций, как уже говорилось, предъявляются дополнительные требования к содержанию этих документов. Заметим, что в учредительные документы могут быть включены и условия, не предусмотренные законодательством (но и не противоречащие ему).

Без учредительных документов юридическое лицо не сможет пройти процедуру государственной регистрации в регистрирующем органе.

Все последующие изменения учредительных документов, согласно пункту 3 статьи 52 ГК РФ, подлежат обязательной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Так, к примеру, в соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», все изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. При этом юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

– подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (смотрите Постановление Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых для государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»). В указанном заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям. А также, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

– решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

– изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

– документ об уплате государственной пошлины.

Непредставление для государственной регистрации данных документов, либо представление их в ненадлежащий регистрирующий орган влечет отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (подпункт «а» и «б» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Регистрирующие органы предъявляют очень высокие требования к тексту учредительных документов. Если текст учредительных документов не соответствует гражданскому законодательству или недостаточно полно отражает изложенные в нем нормы, то это может являться основанием для отказа в регистрации предприятия. Документы также должны быть определенным образом оформлены. Приведем общие требования к оформлению учредительных документов, которые предъявляются регистрирующими органами в большинстве случаев:

1. Учредительные документы должны быть отпечатаны на печатной машинке либо с помощью компьютерной техники.

2. Листы бумаги, на которой отпечатан текст учредительных документов, не должны быть изогнуты или измяты.

3. Учредительные документы не должны содержать орфографических и грамматических ошибок, подчисток или исправлений.

4. Учредительные документы должны быть пронумерованы, начиная с титульного листа, прошиты прочными нитками, концы которых должны быть, завязаны с обратной стороны документа и проклеены листком бумаги.

5. При наличии в числе учредителей юридических лиц, документ может быть опечатан с обратной стороны печатью одного из юридических лиц.

Обращаем внимание, что даже при безупречном с точки зрения законодательства содержании документов, несоблюдение подобных на первый взгляд мелочей может привести к потере драгоценного, в условиях современной динамичной и стремительной жизни, времени. А время – деньги, не так ли!?

Данный текст является ознакомительным фрагментом.

Продолжение на ЛитРес

Статья 41. Учредительные документы юридического лица — bibliotekar.kz

 Статья 41. Учредительные документы юридического лица

1. Юридическое лицо осуществляет свою деятельность на основании устава либо учредительного договора и устава, если иное не оговорено законодательными актами. В случаях, предусмотренных законодательными актами, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Юридическое лицо, являющееся субъектом малого предпринимательства, может осуществлять свою деятельность на основании типового устава, содержание которого определяется Правительством Республики Казахстан.

2. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями. Учредительный договор не заключается, если коммерческая организация учреждается одним лицом.

 

3. В учредительных документах некоммерческой организации и государственного предприятия должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

 

Учредительными документами хозяйственного товарищества и производственного кооператива могут быть предусмотрены предмет и цели их деятельности.

 

4. В учредительном договоре стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи в его собственность (хозяйственное ведение, оперативное управление) своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между учредителями чистого дохода, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей из его состава и утверждается его устав, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законодательными актами об отдельных видах юридических лиц.

 

В учредительный договор по согласию учредителей могут быть включены и другие условия.

 

5. В уставе юридического лица определяются: его наименование, местонахождение, порядок формирования и компетенция органов управления, условия реорганизации и прекращения его деятельности.

 

Если юридическое лицо учреждается одним лицом, то в его уставе определяются также порядок образования имущества и распределения доходов.

 

В уставе могут содержаться и другие положения, не противоречащие законодательству.

 

6. В случае противоречий между учредительным договором и уставом одного юридического лица должны применяться условия:

 

1) учредительного договора, если они относятся к внутренним отношениям учредителей;

 

2) устава, если их применение может иметь значение для отношений юридического лица с третьими лицами.

 

7. Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом юридического лица.

 

1. К учредительным документам относятся учредительный договор и устав. Учредительные документы служат необходимыми предпосылками образования и деятельности юридического лица и устанавливают ее режим. Но между названными документами, входящими в одну «связку», существуют важные различия как по назначению так и по содержанию каждого из них.

 

Назначением учредительного договора служит определение взаимных прав и обязанностей учредителей. Он перечисляет всех учредителей, устанавливает долю каждого в уставном капитале и решает наиболее важные вопросы внутренних взаимоотношений: участие в управлении, распределение прибыли, учет голосов при принятии решений и т.п.

 

Учредительный договор является индивидуальным юридическим актом. Нередко он содержит сведения, составляющие коммерческую тайну.

 

2. Иногда учредительным называют договор между учредителем и его юридическим лицом, в котором отражаются их взаимоотношения по правомочиям учредителя, обязанностям юридического лица перечислять часть прибыли учредителю и пр. Такие договоры не основаны на законе и нецелесообразны, поскольку учредитель все подобные вопросы может решать в уставе, который утверждает единолично.

 

Учредительный договор без устава не может служить основанием образования юридического лица.

 

3. В отличие от учредительного договора устав необходим для внутренней организации деятельности юридического лица. Он определяет порядок формирования его органов управления и их компетенцию, правовой статус должностных лиц и другие вопросы.

 

Устав не называет индивидуальных имен, он содержит только нормы и является локальным нормативным актом.

 

4. Ряд положений учредительного договора неизбежно воспроизводится уставом, например, о порядке голосования, порядке формирования руководящих органов и т.п.

 

На практике между учредительным договором и уставом иногда возникают противоречия. Ранее закон не определял порядок их разрешения. Теперь этот порядок установлен пунктом 6 комментируемой статьи.

 

5. Ни учредительный договор, ни устав не направлены на регулирование взаимоотношений юридического лица с посторонними третьими лицами, которые (взаимоотношения) должны подпадать под регулирующее воздействие закона, иных нормативных актов и договора юридического лица с третьим лицом. Это особенно важно Отметить потому, что третьи лица, заключая контракты, далеко не всегда знакомы с уставом и могут быть не осведомлены о разграничении компетенции между различными органами своего хозяйственного партнера. На этой почве могут возникать негативные последствия.

 

Так, группа граждан, образовавших ТОО еще до вступления в действие ГК, взяла у земледельца заброшенный земельный участок в аренду на 10 лет. Со стороны арендодателя договор подписал председатель кооператива, которому принадлежит участок. В течение двух лет арендаторы расчистили участок, возвели нужные постройки и полностью подготовили участок к интенсивной эксплуатации. И тогда арендодатель — производственный кооператив — потребовал через суд признать договор аренды недействительным, ссылаясь на то, что согласно уставу кооператива договор об аренде земельного участка сроком свыше трех лет может заключаться председателем кооператива лишь с согласия его правления. Такого согласия при заключении данного договора не было. Арбитражный суд иск удовлетворил. После введения в действие ГК подобный иск не подлежал бы удовлетворению, так как юридическое лицо отвечает за действия своих органов, даже если они выходят за пределы своих полномочий (п. 4 ст. 44 ГК).

 

6. Учитывая важность ознакомления хозяйственных партнеров (в том числе будущих) юридического лица с учредительными документами, прежде всего с уставом, следует обеспечить возможность такого ознакомления. На практике, однако, руководство юридического лица нередко уклоняется от предоставления документов для ознакомления, ссылаясь на конфиденциальность. Это прямо противоречит п. 7 комментируемой статьи. Такую функцию ознакомления должен также исполнять регистрирующий орган, в котором находятся учредительные документы со всеми последующими изменениями.

 

7. В отличие от устава учредительный договор может быть конфиденциальным документом.

34. Учредительные документы юридических лиц — субъектов предпринимательской деятельности

Понятие «учредительные документы» косвенно указывает на то, что результатом их составления и регистрации в установленному законом порядке является создание соответствующего «учреждения», т. е., в широком смысле юридического лица.

В отличие от юридических лиц, для которых характерна специальная правоспособность (характеризуется тем, что юридическое лицо имеет право заниматься лишь теми видами деятельности, которые указаны в его учредительных документах), физическое лицо — субъект предпринимательской деятельности пользуется универсальной пра-

73

воспособностью (т. е. способностью заниматься любой деятельностью, которая не противоречит законодательству). Физические лица — субъекты предпринимательской деятельности действуют не на основании учредительных документов, а на основании свидетельства о государственной регистрации субъекта предпринимательской деятельности. Несмотря на это, физическое лицо не освобождается от обязанности получать лицензии, патенты, разрешения на тот вид деятельности, которым оно фактически занимается (если, конечно, такая деятельность подлежит лицензированию, или для ее осуществления в соответствии с законодательством требуется определенное разрешение). К учредительным документам относятся:

1. учредительный акт;

2. устав;

3. учредительный договор;

4. положение.

На основании учредительного акта действуют учреждения; на основании положения — юридические лица публичного права (органы государственной власти, органы местного самоуправления и т.п.). Для юридических лиц — субъектов предпринимательской деятельности характерно наличие 2 документов, которые относятся к категории учредительных — устава и учредительного договора.

Стааья 57 ХК к учредительным документам дополнительно относит решение учредителей об образовании субъекта хозяйствования.

На первом общем собрании учредители (участники) будущего юридического лица должны решить ряд вопросов организационного характера. Поэтому решение собрания учредителей по этим вопросам (впрочем, как и по любым другим) в обязательном порядке оформляются протоколом, который подается вместе с учредительными документами в орган регистрации.

Устав субъекта хозяйствования должен содержать сведения о его наименовании и местонахождении, цели и предмете деятельности, размере и порядке образования уставного и других фондов, порядке распределения прибыли и убытков, об органах управления и контроля, их компетенции, условиях реорганизации и ликвидации субъекта хозяйствования, а также другие предусмотренные законодательством сведения, связанные с особенностями организационной формы субъекта хозяйствования. Иными слова-

74

ми, устав юридического лица определяет его структуру, виды и направления деятельности, порядок управления и прочие вопросы деятельности собственно субъекта предпринимательской деятельности?

В учредительном договоре учредители обязуются создать субъект хозяйствования; определяют порядок совместной деятельности по его созданию; условия передачи ему своего имущества; порядок распределения прибыли и убытков, управления деятельностью субъекта хозяйствования и участия в нем учредителей; порядок выбытия и вхождения новых учредителей; другие условия деятельности субъекта хозяйствования, которые предусмотрены законом, а также в соответствии с законом порядок его реорганизации и ликвидации. В отличие от устава, главным для учредительного договора является определение всех параметров взаимоотношений между участниками юридического лица, прежде всего имущественного и организационного характера — их прав и обязанностей, порядка внесения вкладов, порядка распределения прибыли и убытков и т.п.

Учредительные документы юридического лица излагаются письменно, прошиваются, пронумеровываются и, если законом не установлен иной порядок их утверждения, подписываются учредителями (участниками). Процедура именно «утверждения» предусмотрена законодательством в отношении устава. Он, в отличие от учредительного договора, который подписывается учредителями, утверждается собранием учредителей.

Подписи учредителей (участников) на учредительных документах должны быть нотариально заверены.

Устав компании Определение

Каковы учредительные документы?

Учредительный договор — это набор официальных документов, поданных в государственный орган для юридического оформления создания корпорации. Учредительный договор обычно содержит соответствующую информацию, такую ​​как название фирмы, почтовый адрес, агент по обслуживанию процесса, а также количество и тип акций, которые будут выпущены.

Учредительный договор также называется «корпоративным уставом», «уставом» или «свидетельством о регистрации».»

Ключевые выводы

• Учредительный договор — это соответствующая документация в государственный орган (обычно государство), которая означает создание корпорации.
• В США учредительные документы подаются в канцелярию государственного секретаря, где компания решает зарегистрироваться.
• В общем, учредительный документ должен включать название компании, тип корпоративной структуры, а также количество и тип объявленных акций.
• Устав вместе с учредительными документами формирует юридическую основу бизнеса.

Общие сведения об учредительных документах

Многие предприятия в США и Канаде сформированы как корпорации, которые представляют собой тип бизнес-операций, создаваемых в штате, в котором компания осуществляет свою деятельность. Чтобы быть признанным юридически корпорацией, компания должна зарегистрироваться, предприняв определенные шаги и приняв определенные решения, требуемые в соответствии с корпоративным законодательством. Одним из таких шагов является подача документа, известного как учредительный договор.

Учредительный договор содержится в документе, необходимом для регистрации корпорации в государстве, и действует как устав для признания учреждения корпорации.В документе излагается основная информация, необходимая для создания корпорации, управления корпорацией и корпоративных уставов в штате, в котором зарегистрирован учредительный договор.

Особые соображения

В США учредительные документы подаются в канцелярию государственного секретаря того штата, в котором компания решила инкорпорировать. Некоторые штаты предлагают более благоприятные нормативные и налоговые условия и, как следствие, привлекают большее количество фирм. ищу регистрацию.

Например, Делавэр и Невада привлекают около половины государственных корпораций в США, отчасти из-за законов штата, которые защищают их корпорации. После создания статьи становятся общедоступными и содержат важную информацию о корпорации.

Требования к учредительным документам

Статьи в документе различаются в зависимости от штата, но обычно включаются следующие «статьи»:

1. Название корпорации
2. Имя и адрес зарегистрированного агента
3. Тип корпоративной структуры (e.g., коммерческая корпорация, некоммерческая корпорация, неакционерная корпорация, профессиональная корпорация и т. д.)
4. Имена и адреса первоначального совета директоров
5. Количество и тип объявленных акций
6. Срок существования корпорации, если это не было t создан для бессрочного существования
7. Имя, подпись и адрес учредителя, который является лицом, ответственным за создание корпорации

Большинство штатов также требует, чтобы статьи указывали цель фирмы, хотя корпорация может определять свою цель очень широко, чтобы поддерживать гибкость в своих операциях.В свидетельстве о регистрации Amazon, например, указано, что цель корпорации — «участвовать в любых законных действиях или деятельности, для которых корпорации могут быть созданы в соответствии с Общим законом о корпорациях штата Делавэр».

Другие положения, изложенные в учредительном документе компании, могут включать ограничение ответственности директоров, действия акционеров без собрания и право созывать специальные собрания акционеров. В каждом штате есть определенные обязательные положения, которые должны содержаться в учредительном договоре, и другие дополнительные положения, которые компания может решить, включать ли их.

Многие штаты взимают сборы за регистрацию бизнеса, зарегистрированного в штате, независимо от того, работает он там или нет. Бизнес, который зарегистрирован в одном штате и физически расположен или ведет бизнес в другом штате, также должен зарегистрироваться в другом штате, что предполагает уплату регистрационных сборов и налогов этого штата.

В зависимости от штата регистрации компания может платить сборы за регистрацию в размере от 50 долларов (как в Айове, Арканзасе и Мичигане) до 275 долларов (как в Массачусетсе) с 2020 года.Сборы могут варьироваться в зависимости от того, были ли зарегистрированы учредительные документы в Интернете или по почте.

Другой ключевой корпоративный документ — это устав, в котором описывается, как организация должна работать. Устав работает вместе с учредительными документами и формирует юридическую основу бизнеса.

3 обязательных документа для ООО

Две из самых заманчивых особенностей ООО — это то, что оно не позволяет владельцам бизнеса нести личную ответственность за вещи, связанные с бизнесом, и обеспечивает сквозной налоговый статус.Он также требует меньше формальностей и требует меньше юридических документов.

Если вы задумываетесь о регистрации в качестве LLC, вам следует убедиться, что все юридические документы вашего LLC заполнены и подготовлены надлежащим образом. Три основных документа для регистрации ООО:

1) Устав организации

Устав организации — также называемый Сертификатом организации — эквивалентен Уставу корпорации. Считайте это строительными блоками вашего ООО.

Основные элементы, требуемые в Уставе / Сертификате организации, включают:

• Название вашей компании : Убедитесь, что ваше имя не создает потенциальных конфликтов с другим названием компании, уже зарегистрированным в штате, где вы регистрируете свою LLC.
• Бизнес-цель
• Основное место деятельности
• Зарегистрированный агент : Это юридическое или физическое лицо, которое будет получать официальные документы и юридические документы от вашего имени, включая документы, связанные с судебными исками.Зарегистрированный агент должен находиться в штате, в котором зарегистрирована ваша LLC, и иметь физический адрес.
• Структура управления : Имеется в виду, есть ли у вашей LLC один менеджер, два или более менеджеров или все участники являются менеджерами?
• Срок действия ООО : В некоторых штатах требуется указать, как долго будет действовать ваше ООО. Некоторые штаты устанавливают установленный законом предел продолжительности (обычно несколько десятилетий). Но вы можете продлить свою LLC на более длительный срок, если она все еще работает, когда вы подойдете к концу этого периода.

2) Операционное соглашение

Операционное соглашение определяет права и обязанности участников Общества с ограниченной ответственностью. В нем также говорится о распределении доходов ООО между его участниками.

Хотя по закону от вас не требуется подавать операционное соглашение для создания вашей компании с ограниченной ответственностью, вам необходимо подготовить этот юридический документ LLC, чтобы соответствовать корпоративным формальностям компании.

То, что вы включаете в свое операционное соглашение, будет зависеть от вашего бизнеса, но операционные соглашения обычно включают:

• Если участников несколько, вам необходимо описать способ принятия ключевых бизнес-решений
• Доля собственности участников
• Как будут распределяться прибыли и убытки
• Право голоса
• Что произойдет, если владелец умрет или захочет выйти из бизнеса
• Как можно ликвидировать ООО

Все участники должны подписать операционное соглашение, чтобы оно было действительным.

3) Идентификационный номер сотрудника

Всем предприятиям, независимо от структуры, необходим EIN (идентификационный номер сотрудника). Вместо номера социального страхования вы должны использовать свой EIN во всей деловой документации. Вам также понадобится ваш EIN, чтобы открыть счет в коммерческом банке. Чтобы получить EIN, вам или вашему адвокату необходимо заполнить форму IRS SS-4.

В дополнение к указанным выше документам вам также необходимо подать годовой / двухгодичный отчет в штат, в котором зарегистрировано ваше ООО.

Итак, какой самый эффективный способ подать заявку на регистрацию LLC? Давайте будем честными, есть миллион онлайн-сервисов, которые вы можете использовать для этого, но они используют общие описания и соглашения. и , вероятно, они стоят не намного меньше, чем услуги адвоката. Так стоит ли рисковать тем, правильно ли вы формируете основу своего бизнеса?

Поскольку ваши юридические потребности столь же уникальны, как и бренд, над созданием которого вы так усердно работаете, работайте с юристом, который понимает ваше видение, чтобы вы были настроены на успех.

Процесс регистрации — основные юридические документы

Тайлер Барнетт и Дженнифер Гарднер

Как развивающаяся компания, после того как вы определились с формой организации, которая лучше всего подходит для вашего бизнеса (корпорация C, корпорация S или компания с ограниченной ответственностью), и выбрали штат, в котором вы будете формировать свой бизнес, пора двигаться вперед и зарегистрируйте свою компанию.

Многие компании предпочитают обосноваться в Делавэре из-за устоявшегося корпоративного права и благоприятного делового климата.В этой статье обсуждаются основные юридические документы, необходимые для регистрации в качестве корпорации Делавэра.

Свидетельство о регистрации

Отдел корпораций Делавэра предоставляет образец формы, которую вы можете использовать при создании свидетельства о регистрации (также известного как устав), но вы также можете использовать свой собственный шаблон. Изменения в устав могут вноситься только с согласия акционеров компании. Он содержит ключевую информацию о компании, такую ​​как:

• Имя
• Зарегистрированный офис, который должен находиться в штате
• Цель корпорации — часто компании предпочитают использовать общий язык, чтобы обеспечить гибкость, например следующее: «Вести любой бизнес и участвовать в любых законных действиях или деятельности, для которых корпорации могут быть организованы в соответствии с Общий закон о корпорациях штата Делавэр.’
• Количество, типы и номинальная стоимость акций, которые корпорация будет уполномочена выпустить
• Имя и почтовый адрес Единственного учредителя (лица, подающего регистрационные документы) и
• Любые необходимые условия корпоративного управления, такие как положения, дающие директорам полномочия принимать, изменять и отменять устав корпорации и / или ограничивающие ответственность директоров корпорации.

Согласие единственного учредителя

Теперь, когда корпорация была создана путем подачи устава, она может предпринимать корпоративные действия. Как правило, единственный учредитель предпринимает фундаментальные действия в области корпоративного управления, такие как определение количества директоров в совете директоров и избрание первоначальных директоров корпорации. На данный момент единоличный учредитель является единственным лицом, имеющим полномочия действовать от имени корпорации, поэтому это согласие дает директорам полномочия, необходимые им для совершения корпоративных действий. Это согласие часто включает следующие действия:

• Утверждение устава
• Установление количества директоров корпорации
• Назначение первоначальных директоров
• Принятие подзаконных актов и
• Отставка единственного учредителя.

Постановление

Устав — один из основных руководящих документов корпорации. Обычно они принимаются и, при необходимости, позже изменяются советом директоров и регулируют порядок ведения бизнеса компанией. В Уставе часто указываются подробности того, как корпорация будет управляться и функционировать, например:

• Как проводятся собрания акционеров, когда и где они проводятся, как они созываются, а также правила голосования на этих собраниях и действия акционеров
• Могут ли правление и акционеры предпринимать действия с письменного согласия без собрания
• Как организован совет директоров, в том числе выборы и отстранение директоров, как совет может предпринять действия и другие подробности о сроках полномочий директора, собраниях и требованиях кворума и
• Особенности, касающиеся количества и типа должностей должностных лиц корпорации, а также условий, касающихся того, как эти должностные лица избираются и смещаются, и каковы их соответствующие полномочия.

Согласие Совета директоров

Компании действуют через свой совет директоров, часто с письменного согласия. Первоначальное согласие совета директоров может содержать множество различных утверждений, но часто включает следующие пункты (как минимум):

• Утверждение свидетельства о регистрации
• Выборы должностных лиц
• Определение финансового года
• Разрешение должностным лицам на открытие банковских счетов от имени компании
• Разрешение на ведение бизнеса в любом штате, в котором работает компания, и
• Утверждение формы сертификата акций, который будет использовать компания.

Наконец, независимо от того, регистрируетесь ли вы в Делавэре или где-либо еще, вы должны обязательно подтвердить местные требования перед подачей заявки. Обзор некоторых ключевых вопросов, которые необходимо учитывать при подготовке этих документов, можно найти в нашем контрольном списке перед регистрацией.

Теперь, когда вы сформировали свою компанию и позаботились об основах, вы готовы покорить мир. Идите вперед и побеждайте (но не забывайте держать совет в курсе).

Скачать PDF

Компания создана в Италии

Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

Директора избираются квотахолдерами и являются высшим органом управления компанией. A S.r.l. может управляться:

• Единоличный директор
• Совет директоров, состоящий из двух или более членов
• Два или более директора, действующих совместно или раздельно

Директора также могут быть квотахолдерами.

Директора несут солидарную ответственность перед компанией за убытки, возникшие в результате несоблюдения ими своих обязанностей, предусмотренных законом и учредительным актом для руководства компании.Однако директора, которые доказывают, что не виноваты и выступают против проведения конкретной транзакции, не несут ответственности.

Вознаграждение за должность не является обязательным.

Società per azioni (S.p.A.)

Акционерное общество управляется административным органом, назначаемым собранием акционеров (за исключением первых директоров, которые назначаются в учредительном акте)

Можно выбрать среди:

• Единоличный директор
• A Совет директоров
• Два или более директоров с разными полномочиями

Директора должны выполнять свои обязанности в соответствии с положениями, установленными законом и уставом, и с усердием, требуемым типом назначения и их конкретной компетенцией. Они несут солидарную ответственность перед компанией в отношении убытков, возникающих в результате неисполнения таких обязанностей, при условии, что они не являются конкретными полномочиями исполнительного комитета или являются конкретными функциями, выполняемыми одним или несколькими директорами. Они несут солидарную ответственность, если, зная о негативных фактах, они не сделали все, что могли, для предотвращения совершения таких фактов или устранения или смягчения их вредных последствий. Директора акционерного общества также несут ответственность перед кредиторами компании за невыполнение обязательств в отношении целостности активов.

Вознаграждение за должность не является обязательным.

Какие организационные документы для корпорации?

Организационные документы предприятия обычно включают документы о создании или регистрации, а также операционные документы, которые контролируют деятельность предприятия. 3 мин. Чтения

1. Обзор организационных документов корпорации
2. Положения учредительного договора

Обновлено 12 октября 2020 г .:

Организационные документы корпорации включают следующее:

• Учредительный договор
• Устав компании
• Соглашение акционеров

Обзор организационных документов корпорации

Организационные документы предприятия обычно включают в себя документы о создании или регистрации, а также операционные документы, которые контролируют деятельность предприятия.Типы организационных документов, которые вы используете, зависят от типа организации, которой вы управляете, и юрисдикции, в которой вы находитесь.

В совокупности учредительные или организационные документы подаются в соответствующий государственный орган. Внутренние документы регулируют управление, операции и права акционеров. Корпорации используют свидетельство о регистрации, также известное как учредительный договор, и подзаконные акты.

Независимо от того, подаете ли вы общую, благотворительную, закрытую или некоммерческую корпорацию, вы подаете свидетельство о регистрации (или аналогичный документ) и устав.Вы можете или не можете подписывать акционерное соглашение. Учредительный документ является основным уставом корпорации. Целью подзаконных актов является описание рабочих процедур.

Как минимум, подзаконные акты охватывают следующее:

• Название, адрес и местонахождение корпорации
• Условия использования
• Личность директоров и должностных лиц
• Порядок проведения выборов
• Акции, которые корпорация имеет право выпускать
• Порядок проведения собраний акционеров и директоров
• Бухгалтерский учет
• Действия директора, руководителя и акционеров
• Порядок внесения изменений

В акционерном соглашении владельцы (или акционеры) устанавливают положения, касающиеся их доли владения в корпорации. Соглашения заключаются по взаимному согласию и обычно служат определенной цели или решают проблемы. Как правило, акционерные соглашения не публикуются.

Цель вашей корпорации будет определять содержание вашего акционерного соглашения, но общие положения включают следующее:

• Кто может быть акционером
• Кто может входить в совет директоров
• Права и обязанности акционеров
• Процедуры в случае ухода или смерти акционеров
• Управление и деятельность компании
• Положение об акционерах
• Оценка запасов для внутренних целей
• Порядок выкупа акций

Положения учредительного договора

Ниже приведены положения учредительного договора.

Вы укажете свое корпоративное название, которое обычно должно иметь какой-либо корпоративный идентификатор, например следующий:

• Корпорация
• Компания
• Зарегистрировано
• Аббревиатуры указанных выше

Укажите бизнес-цель, в которой объясняется, что ваша компания делает или предоставляет. Вы будете использовать одно из двух предложений о бизнес-целях:

• Общее: Некоторые штаты не возражают против оговорки общего назначения, означающей, что корпорация занимается «всей законной деятельностью.”
• Конкретный: другие штаты ожидают более подробного объяснения типов продуктов и / или услуг, которые предоставляет корпорация.

Практически во всех штатах у вашей корпорации должен быть зарегистрированный агент, также известный как официальный агент, агент по обслуживанию или процессу, или агент-резидент. Это лицо или компания, которые принимают юридические и налоговые документы от имени корпорации. Все агенты должны иметь физический адрес в штате и быть доступными в рабочее время.

Учредители — это люди, ответственные за подачу документов о создании корпорации. Включите их имена и адреса. Учредители также должны подписать статьи.

В зависимости от штата вы назовете первых директоров вашей корпорации и перечислите их адреса. Директора — это люди, которые контролируют бизнес-дела корпорации и несут ответственность за основные корпоративные решения. Акционеры выбирают директоров, а директора назначают должностных лиц.

Должностные лица включают казначея, секретаря, вице-президента и президента корпорации. Они несут ответственность за повседневную деловую деятельность. В некоторых штатах информация об офицерах не требуется, в других — требуется. То же самое касается предоставления юридического адреса корпорации. Не все штаты требуют, чтобы вы указывали эту информацию в своих статьях, но в некоторых это необходимо.

Укажите количество объявленных акций, которые ваша корпорация выпустит. Независимо от размера корпорации, у всех есть акции, потому что они представляют собственность в компании.Если корпорация планирует разрешить выпуск как привилегированных, так и обыкновенных акций, эта информация должна быть включена в Устав вместе с информацией, касающейся прав голоса.

Обычно привилегированные акции дают акционерам преимущественное право на распределение активов или выплату дивидендов в случае, если корпорация прекращает свою деятельность. Многие владельцы малого бизнеса разрешают выпускать только обыкновенные акции.

Существуют различные организационные документы, необходимые для создания корпорации.Поскольку начать этот вид бизнеса сложно, вы можете проконсультироваться с юристами и налоговыми специалистами, чтобы убедиться, что вы соблюдаете все правила и подаете все необходимые документы.

Если вам нужна помощь с организационными документами для корпорации, вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке Upcounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Гарвардское право и Йельское право, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Учредительный договор — содержание и требования

Что такое учредительный договор?

Учредительный договор — это набор официальных документов, подтверждающих существование компании в США и Канаде. Для юридического признания бизнеса в качестве корпорации Корпорация Корпорация — это юридическое лицо, созданное физическими лицами, акционерами или акционерами с целью деятельности с целью получения прибыли. Корпорациям разрешено заключать контракты, предъявлять иски и предъявлять иски, владеть активами, перечислять федеральные налоги и налоги штата, а также занимать деньги в финансовых учреждениях., он должен подать эти документы государственному секретарю или регистратору компании, где компания решила вести свою деятельность. Некоторые штаты, такие как Невада и Делавэр, привлекают большое количество фирм, ищущих регистрацию, благодаря их выгодным налоговым преимуществам. Стоимость этих щитов зависит от эффективной налоговой ставки для корпорации или физического лица. Общие расходы, подлежащие вычету, включают износ, амортизацию, выплаты по ипотеке, процентные расходы и нормативную базу.

Основные компоненты Устава включают название корпорации, тип корпоративной структуры Корпоративная структура Корпоративная структура означает организацию различных отделов или бизнес-единиц внутри компании. В зависимости от целей компании и отрасли, зарегистрированного агента, количества объявленных акций, а также имен и подписей владельцев корпорации.

Многие штаты взимают регистрационный сбор с компаний, которые решили зарегистрироваться в своей юрисдикции.Государственная пошлина за подачу учредительного документа для коммерческой корпорации составляет от 50 до 500 долларов по состоянию на 2017 год. Для некоммерческих корпораций размер регистрационного сбора составляет от 0 до 125 долларов. Плата варьируется в зависимости от того, отправляют ли учредители учредительные документы по почте или через веб-сайт регистраторов. Если компания зарегистрирована в одном штате и ведет бизнес в других штатах, она также должна зарегистрироваться в других штатах. Он также должен зарегистрировать необходимые сборы и налоги, которые взимаются с компаний в каждом штате.

Цель регистрации

Ниже приведены некоторые из преимуществ, которые получают бизнес, работающий как корпорация:

1.

Установление бессрочного существования

Постоянное существование означает, что корпорация будет продолжать работать в будущее даже с уходом или смертью собственников и руководителей. Это делает корпорации более постоянными по отношению к некорпоративному бизнесу, который может быть прекращен смертью или уходом всех или некоторых из его владельцев.Регистрация также позволяет легко передать право собственности на компанию другому лицу.

2. Налоговые преимущества

Регистрация бизнеса в определенных штатах позволяет фирмам получать снижение налогов на некоторые из своих операционных расходов. Некоторые из этих затрат включают стоимость производства, заработную плату сотрудников, расходы на страхование, пенсионные выплаты и инвестиции в экологически чистую энергию. Снижение налогов помогает корпорации существенно снизить общие налоговые обязательства.

3.Защита от обязательств

Зарегистрированная организация действует как отдельная организация от владельцев, и это означает, что личные активы владельцев / учредителей защищены от коммерческих обязательств. Например, если корпорация должна деньги кредиторам, кредиторы не могут выставить на аукцион личные активы владельцев, такие как жилая недвижимость, автомобили и банковские счета, для оплаты бизнес-долгов. Однако, если бизнес работает как некорпоративная организация, владельцы сталкиваются с риском потери своих активов для выплаты долгов компании.

4. Улучшенный корпоративный имидж

Ведение бизнеса как корпорации повышает авторитет и доверие к компании. Клиенты склонны доверять компаниям, имеющим термины «Inc» или «Incorporated» в конце названия их бренда. Торговля в качестве корпорации также помогает завоевать доверие инвесторов и банков, которые планируют инвестировать или финансировать бизнес.

Информация, необходимая в учредительных документах

Конкретная информация, включенная в учредительные документы, варьируется от штата к штату, но следующие типичные детали включены:

1.Название корпорации

Компании, которые подают заявку на регистрацию, должны указать название, которое компания будет использовать для ведения своей деятельности. Название должно включать термин «Inc» или «Incorporated», чтобы отличать компанию от неинкорпорированных предприятий.

2. Имя и адрес зарегистрированного агента

В заявке на регистрацию компании должны быть указаны имя и адрес того, кто будет получать важные документы и юридические документы от имени корпорации.Компании необходимо выбрать человека, который будет доступен в любое время в обычные рабочие часы. Компании, которые работают за пределами штата, в котором они были зарегистрированы, обычно нанимают услуги зарегистрированного агента для получения официальных сообщений от их имени.

3. Тип корпорации

Компания должна раскрыть тип корпорации, которую она намеревается зарегистрировать. Основные типы корпораций включают неакционерные корпорации, акционерные корпорации и некоммерческие корпорации.Существуют разные сборы для разных типов корпораций.

4. Сферы деятельности корпорации

В каждом штате действуют разные правила в зависимости от целей, для которых создается корпорация. Компания должна раскрывать, что она продает, и тип бизнеса, в котором она участвует.

5. Имена и адреса первоначальных директоров

Компания должна предоставить список и адреса всех назначенных директоров, управляющих корпорацией.Список может также включать имена и адреса корпоративных должностных лиц, таких как президент, вице-президент, секретарь и казначей.

6. Срок действия корпорации

Компания должна указать, будет ли она работать постоянно или в течение фиксированного периода времени.

7. Имя и адрес учредителя

Учредитель — это лицо, готовящее учредительные документы и отвечающее за учреждение корпорации.Он / она подает учредительный договор в штат, в котором регистрируется корпорация, и несет ответственность за предоставление любых других документов, требуемых государством, до полной регистрации корпорации. После этого у учредителя не будет никаких других официальных обязанностей после создания корпорации.

Требования к учредительным документам

При подаче учредительных документов учредитель должен соответствовать следующим требованиям:

1.Заявление и сбор

При подаче заявки на регистрацию у государственного секретаря или регистратора учредитель должен подать документы заявки и оплатить регистрационный сбор по своему основному адресу. Плата за регистрацию составляет от 50 долларов США, а иногда может достигать 500 долларов США, в зависимости от типа компании и штата, в котором она зарегистрирована. Учредители могут получить предварительно распечатанные формы в офисах государственного секретаря или загрузить онлайн-форму из регистратора интернет сайт.

2. Требуемые положения

Содержание учредительного договора должно соответствовать законам штата и положениям о регистрации корпораций. Некоторые из требуемых положений в Уставе включают название и адрес корпорации, заявления, указывающие цель, для которой компания зарегистрирована, продолжительность регистрации и т. Д. Учредитель должен выполнить все требуемые положения для утверждения корпорации.

Дополнительные ресурсы

CFI предлагает сертификацию FMVA® для аналитиков финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Присоединяйтесь к 350 600+ студентам, которые работают в таких компаниях, как Amazon, J.П. Морган и программа сертификации Ferrari для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:

• Отчеты публичных компанийОтчеты публичных компанийЗаписи публичных компаний являются важным источником данных и информации для финансовых аналитиков. Знание, где найти эту информацию, является важным первым шагом в проведении финансового анализа и финансового моделирования. В этом руководстве будут описаны наиболее распространенные источники регистрации публичных компаний.
• EDGARUS — EDGAREDGAR — это база данных, в которой публичные компании США подают нормативные документы, такие как годовые отчеты, квартальные отчеты, 10-K, 10-Q, проспект
• Закон Додда-Франка Закон Додда-Франка Закон Додда-Франка или Уолл-стрит Закон о реформе и защите потребителей 2010 года был принят администрацией Обамы в качестве ответа на финансовый кризис 2008 года. Он стремился внести существенные изменения в финансовое регулирование и создать новые правительственные агентства, которым поручено выполнять различные положения закона.
• SEC Filings SEC Filings SEC Filings — это финансовые отчеты, периодические отчеты и другие официальные документы, которые публичные компании, брокеры-дилеры и инсайдеры должны предоставлять в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC). Комиссия по ценным бумагам и биржам была создана в 1930-х годах с целью пресечения манипуляций с акциями и мошенничества.

Какие документы мне нужны для создания дочерней компании? | Малый бизнес

Дочерняя компания — это отдельное юридическое лицо, которое генерирует собственные доходы и задолженность, но остается под контролем «материнской» компании.Компании часто создают дочерние компании, чтобы использовать новые возможности для бизнеса в надежде улучшить положение материнской компании, не подвергая материнскую компанию риску. Чтобы ограничить риск для материнской компании и ее акционеров, дочерняя компания должна быть юридически зарегистрирована как корпорация или компания с ограниченной ответственностью. Для этого дочерняя компания должна разработать устав и учредительный договор (для корпораций) или устав организации (для ООО).

Выбор юридической структуры бизнеса

Корпорация C является наиболее формальным юридическим лицом.Эта структура требует подачи учредительного договора вашему государственному секретарю. Если вы собираетесь предлагать акции и планируете «выделить» компанию в рамках первичного публичного предложения (IPO), обычно подходит C Corporation. Если компания планирует сохранить дочернюю компанию в рамках текущей деятельности, то создание LLC путем подачи учредительного документа государственному секретарю — хороший способ. В любом случае создание дочерней компании связано с юридическими и финансовыми вопросами, которые требуют квалифицированной юридической консультации.

Устав и соглашение о компенсации

Устав компании имеет решающее значение для определения внутренних операционных функций, средств контроля и политик, в соответствии с которыми действует компания. Устав предоставляет новому дочернему предприятию индивидуальную операционную структуру. Это важно с точки зрения защиты материнской компании и акционеров в случае неудачи нового предприятия. Более того, с юридической точки зрения, для установления фирменного стиля юридического лица и дочерних компаний необходимы подзаконные акты.Кроме того, для защиты должностных лиц и директоров компании от ответственности требуется документ о соглашении о компенсации. Это освобождает руководство от любых обязательств компании.

Другие важные документы

Другими документами, необходимыми для дочерней компании, являются: идентификационный номер работодателя (EIN), банковские счета, бизнес-план и финансовая отчетность. EIN можно получить в Налоговой службе (IRS), что необходимо для целей налогообложения. Банковские счета помогают установить личность дочерней компании.Бизнес-план представляет собой дорожную карту, которой должна следовать новая организация, и которая потребуется для получения банковских кредитов или другого финансирования. Финансовая отчетность, включая финансовые прогнозы, баланс и отчет о прибылях и убытках, подтверждает финансовую состоятельность дочерней компании, которая необходима для увеличения инвестиционного капитала.

Документы, необходимые для привлечения частного инвестиционного капитала

Материнская компания может пожелать привлечь основную часть капитала, необходимого для дочерней компании, посредством частного предложения акций через меморандум о частном размещении (PPM).Законы о ценных бумагах 1933, 1934 годов и Правило D — это законы, регулирующие размещение акций, введенные Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), которым компании должны следовать. Согласно этим законам, дочерняя компания должна разработать PPM, соглашение о подписке на акции и соглашение о покупке акций, чтобы продавать частные акции. Эти соглашения также должны соответствовать положениям о государственных ценных бумагах.

Ссылки

Ресурсы

Биография писателя

Грант Хьюстон пишет с 2000 года, освещая различные политические, деловые и рыночные события.