ИП, ЧУП или ООО. Как лучше зарегистрировать бизнес?

Пополнить ряды индивидуальных предпринимателей у нас можно за один день — это знает, наверное, каждый. Но от важного шага потенциальных бизнесменов нередко удерживает страх, подпитываемый множеством стереотипов: мол, открыть дело легко, а вот закрыть сложно, налоги запредельные и разобраться в них нереально… Список мифов можно продолжить. Римма Епур, генеральный директор инкубатора малого предпринимательства КУП “Молодежная социальная служба”, в бизнесе уже более 26 лет. Она уверена: мы боимся лишь того, чего не знаем. С ее помощью мы и решили разобраться, действительно ли страшны налоги, когда следует менять юридический статус и как не наплодить долгов.

фото agr-city.ru

— Разобраться в юридических тонкостях для начинающего бизнесмена зачастую становится задачей со звездочкой. А сталкиваться с этим приходится еще на начальном этапе — выбирая форму регистрации. С чего следует начинать?

— Первый шаг касается не правовых аспектов, а ваших индивидуальных качеств. Нужно осознать, кто вы и можете ли заниматься своим делом, есть ли предпринимательский талант. Дальше — идея. Необходимо определить, действительно ли ее можно реализовать в нынешних условиях и насколько она актуальна. Третье — обозначить целевую аудиторию. Тем, у кого нет опыта в предпринимательстве, а дело планируется открыть небольшое, начинать можно с ИП. В этом случае вы сами за себя отвечаете, попутно учась вести бизнес и прощупывая почву — можно ли на этом заработать? После регистрации нужно определиться, какое именно будет ИП — с уплатой НДС или без? Здесь мы возвращаемся к вопросу о целевой аудитории, то есть о клиентах. Если это частные лица, следует открывать ИП без уплаты НДС. Так будет проще, можно будет постепенно набираться знаний. Планируете работать с предприятиями? Вы им будете более интересны и выгодны, если у вас есть уплата НДС. При работе с бизнесом может понадобиться изначально открывать фирму. В таком случае следует отдать предпочтение ЧУП, где только один учредитель.

— Различные общества, где учредителей может быть несколько, — не для новичков?

— ООО, ОАО и иже с ними открывают люди, у которых уже есть опыт в бизнесе. Допустим, если это уже не первый проект, но для реализации не хватает денег или человек профессионал — создает бизнесы и продает их. Здесь важно уметь выстраивать отношения с остальными участниками общества. В целом же универсального рецепта по выбору формы регистрации нет. Это вопрос сугубо индивидуальный и ответ на него зависит от множества факторов. В том числе и от уровня развития бизнеса. Однако переходить на следующий этап всегда нужно обоснованно: когда расширяются рынки сбыта, есть запрос от клиентов. Нельзя создавать структуры, потому что я так хочу или не хочу. Человек всю жизнь может пробыть ИП и чувствовать себя вполне комфортно. Но если нужно расширяться, это проблематично — у предпринимателей есть ограничения по найму работников. В то же время сейчас, к примеру, люди порой переходят из фирм в индивидуальное предпринимательство, чтобы удержаться на плаву: объемы упали, нужно сокращать расходы.

— Больная тема — налоги. Одни боятся ошибок в расчетах, другие сетуют на ставки. Как бы вы оценили нашу систему налогообложения? Есть чего бояться?

— Этот страх возникает от незнания. Система налогообложения у нас очень даже нормальная для развития бизнеса. Но у людей паника: как найти бухгалтера, юриста. Нужно не бояться, а подходить ко всему с умом. Для начала как минимум пообщаться с другими предпринимателями.

— Если брать тему той же бухгалтерии, вникать во все тонкости самостоятельно начинающему предпринимателю необязательно — сегодня этот вопрос можно передать аутсорсинговой компании. Стоит ли это делать и что следует учесть?

— Аутсорсинг предполагает минимизацию затрат на функционирование предприятия. Не нужно нанимать бухгалтера, платить ему зарплату, нести ответственность за его ошибки. Достаточно заключить договор с фирмой, оплатить ее услуги и четко обозначить задачи. Так вы упрощаете себе жизнь: на начальном этапе необходимо иметь много знаний и умений, а аутсорсинг поможет не замедлять бизнес. Но к этому нужно подходить очень тщательно, контроль с вашей стороны должен быть обязательно.

— Существует расхожее мнение: если открыть фирму у нас несложно, то закрыть — проблематично. А предпринимательский риск никто не отменял. Действительно ли это так?

— Нужно изначально проработать с юристом вопрос, какую выбрать форму регистрации, и продумать, как потом закрыть бизнес. На самом деле это совершенно несложно, если вы заплатили все налоги и долгов нет. В противном случае возникают проблемы. Ведь как разрешить ликвидацию, если, допустим, есть невыплаты по зарплате? Самый главный урок — изначально не плодите долгов. Отдали товар — не взяли деньги. И так один, два, три раза. Да, с вами не рассчитались, вы не виноваты, но и люди, которые у вас работают, тоже не виноваты. Обязанность руководителя — чувствовать ответственность за свои решения.

— И напоследок: какие ошибки чаще всего совершают начинающие предприниматели и как их не допустить?

— Главная ошибка — непонимание того, что бизнес — это не дружба. Это зарабатывание денег, получение прибыли и уплата налогов. У нас появляются социальные предприятия и прочие бизнесы, но как бы то ни было, устойчивый элемент любой фирмы — деньги и прибыль. Поэтому концепцию своего дела нужно прорабатывать очень четко.

В ЧЕМ ОТЛИЧИЕ ИП ОТ ФИРМЫ?

[email protected]

Полная перепечатка текста и фотографий запрещена. Частичное цитирование разрешено при наличии гиперссылки.

Заметили ошибку? Пожалуйста, выделите её и нажмите Ctrl+Enter

Что выгоднее открыть ЧП или ООО? Или может быть ИП?

Какую организационно-правовую форму выбрать?

Очень часто на мастер классах, консультациях и просто при личной встрече нам задают вопросы:

• что лучше ЧП или ООО?
• а что легче открыть?
• где налоги меньше?

Мы решили сделать небольшие подсказки для начинающих предпринимателей, с указанием особенностей каждой организационно-правовой формы.

Частное предприятия (ЧП)

В ЧП может быть только один учредитель. Никакого партнерства.

Директором ЧП может быть только учредитель, нанять другого руководителя не получится.

Размер уставного фонда определяет сам учредитель. То есть нет ограничений по минимальному размеру.

Формировать уставной фонд можно любым имуществом: денежные средства, основные средства, материалы, товары и тд.

Распределять дивиденды можно ежеквартально. Налог на дивиденды 5%.

Полная материальная ответственность учредителя по долгам ЧП перед третьими лицами.

Семейное предприятие (СП)

Участниками (соучредителями) могут быть только близкие родственники.

Главой СП может стать только один из учредителей СП.

Требования к минимальному размеру уставного фонда отсутствуют.

Формировать уставной фонд можно любым имуществом: денежные средства, основные средства, материалы, товары и тд.

Распределять дивиденды можно ежеквартально. Налог на дивиденды 5%.

Полная материальная ответственность учредителя по долгам СП перед третьими лицами.

 Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Количество участников от 1 до 49 человек.

Руководителем может быть любой сотрудник.

Требования к минимальному размеру уставного фонда отсутствуют.

Формировать уставной фонд можно любым имуществом: денежные средства, основные средства, материалы, товары и тд.

Распределять дивиденды можно ежеквартально. Налог на дивиденды 5%.

Материальная ответственность учредителя по долгам ООО перед третьими лицами ограниченна вкладом в уставной фонд.

Подобрать удобную и эффективную форму вашего бизнеса не сложно: выбирайте, считайте, оценивайте!

Читайте по теме:

Беседы с Шахло Абзаловой (Радио Ташкент): Семейное предпринимательство

Беседы с Шахло Абзаловой (Радио Ташкент): Индивидуальный предприниматель

15.02.2016

ЧП vs ООО: в чем разница?.

Налоги & бухучет, № 99, Декабрь, 2018

Скажем сразу: отличия между ООО и ЧП важно знать не только тем, кто только собирается осуществлять предпринимательскую деятельность. В условиях существования Закона об ООО* кому-то, возможно, будет проще «перепрыгнуть» с ООО на ЧП, нежели подчиняться новому нормативно-правовому акту.

Но не будем делать поспешных выводов. Для начала рассмотрим ключевые моменты правового статуса каждого из этих хозсубъектов, а затем сведем все отличия в таблицу.

Правовое регулирование

Наиболее урегулированным является ООО. ЧП были и остаются по сей день terra incognita. Возможно, поэтому «ограниченных» обществ зарегистрировано в три раза больше, чем частных предприятий.

Деятельность ООО регулируют ГКУ и ХКУ, а также Закон об ООО. ЧП довольствуются общими положениями о юридических лицах из ГКУ и ХКУ. Если уставный капитал ЧП разделен на доли, то применим Закон о хозобществах**.

Отсутствие подробного правового регулирования не всегда плохо. Иногда это даже преимущество, нежели недостаток. Хотя сложности у ЧП все же иногда возникают. Об этом мы скажем позже.

К тому же

в уставные документы ЧП при желании можно внести те или иные фишки, присущие ООО

Например, ограничения в отношении исполнительного органа, заключения сделок и т. д.

К слову, госрегистрация ООО и ЧП происходит по одним и тем же правилам, установленным ч. 1 ст. 17 Закона Украины от 15.05.2003 г. № 755-IV.

Учредительные документы

36551149″>У ООО — это устав и решение общего собрания учредителей (закрепленное в протоколе).

По желанию, при создании общества можно заключить договор о создании ООО (ч. 2 ст. 10 Закона об ООО).

У ЧП — это, как правило, тоже устав и решение собственника о создании предприятия. Однако собственники ЧП могут дополнительно заключить учредительный договор (ч. 1 ст. 57 ХКУ).

Обратите внимание: обязательные положения устава ЧП и ООО различаются (см. в таблице на с. 22).

Собственникам ЧП необходимо также учесть, что придется максимально детализировать положения своих уставных документов. Избегать общих фраз и неоднозначности в их текстах. Проблема в том, что из-за недостаточного правового регулирования конфликты между участниками разрешить будет гораздо сложнее.

36551628″>Хотя если дело доходит до признания недействительным того или иного решения собственников, суды через аналогию закона (ч. 1 ст. 8 ГКУ) применяют нормы, касающиеся ООО (постановления ВС от 06.03.2018 г. по делу № 907/167/17 и от 06.11.2018 г. по делу № 922/60/18***).

Уставный капитал

ЧП действует на основании частной собственности. Напомним: собственность может быть частной, государственной и коммунальной.

Исходя из формулировки ст. 113 ХКУ выходит, что государственная и коммунальная собственность не может лечь в основу ЧП.

Для ООО в отношении уставного капитала тоже есть некоторые ограничения (см. ниже).

Уставный капитал в ООО состоит из долей участников общества. Общая же его сумма определяется как номинальная стоимость таких долей. При этом размер доли дополнительно может определяться в процентах.

У ЧП все намного интереснее. Уставный капитал ЧП может и не делиться на доли. Просто-напросто требований таких нет. Но вовсе не создавать уставный капитал тоже нельзя. Откуда такие выводы? Об этом нам говорят требования к содержанию устава (ч. 3 ст. 57 ХКУ), а также положения ч. 4 и 5 ст. 63 ХКУ (описание унитарных и корпоративных предприятий).

Установлен ли минимальный размер уставного капитала?

На сегодняшний день его нет как для ООО, так и для ЧП. Остались лишь общие требования к уставному капиталу для определенных сфер деятельности.

Например, общий размер доли туроператора в уставных фондах других туроператоров Украины не может превышать 20 % их уставных фондов (ч. 2 ст. 17 Закона Украины «О туризме» от 15.09.95 г. № 324/95-ВР).

Сроки внесения уставного капитала в ООО и ЧП в связи с принятием Закона об ООО также, по сути, различаться не будут.

Так, ранее учредители ООО должны были внести взнос, формирующий уставный капитал, в течение 1 года с момента регистрации общества. Сейчас же Закон об ООО позволяет в уставе прописать желаемый срок для внесения таких вкладов (в качестве общего правила ч. 1 ст. 14 Закона об ООО устанавливает срок в 6 месяцев). ЧП тоже необходимо предусмотреть конкретный срок в уставе.

Участники (собственники)

Учредить ЧП может одно или несколько физических лиц. Также его учредителем может быть одно юридическое лицо (ч. 1 ст. 113 ХКУ).

Еще раз подчеркнем: собственником ЧП не обязательно должно быть одно физлицо. Таких физлиц может быть и несколько.

В то же время если толковать ч. 1 ст. 113 ХКУ буквально, то получается, что учредителем ЧП не могут быть одновременно физические лица и юрлицо. Этот вывод в свое время подтверждался письмом Госкомпредпринимательства от 24.12.2004 г. № 9014.

Однако судебная практика на сегодня говорит об обратном.

Так, в постановлении ВС от 15.08.2018 г. по делу № 904/7957/17* судьи пришли к выводу, что

законодательство не содержит ограничений по поводу создания ЧП совместно юридическим и физическим лицами

В прошлом остались и различия по максимальному количеству участников. Теперь в ООО, как и в ЧП, количество участников-физлиц неограниченное.

36573621″>Да и ответственность собственника ЧП всем своим имуществом по обязательствам предприятия — миф. Собственник ЧП, как и участник ООО, отвечает лишь в рамках вклада в ЧП.

Ссылка в этом случае на ч. 2 ст. 128 ХКУ (гражданин-предприниматель отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание) некорректна. Даже несмотря на ч. 3 ст. 128 ХКУ, указывающую на то, что одной из форм предпринимательской деятельности является деятельность через частное предприятие.

Положения ч. 2 ст. 128 ХКУ говорят нам об ответственности физических лиц — предпринимателей (ФЛП), но не физлиц, учредивших частное предприятие.

Однако ситуации, когда собственник ЧП отвечает не в рамках вклада, возможны.

К примеру, когда в уставе такого предприятия фигурируют оговорки о том, что участники ЧП несут дополнительную ответственность по его обязательствам своим имуществом. Так что будьте внимательны при составлении уставных документов предприятия.

Ранее в отношении единственного участника — юридического лица также существовало ограничение, предусмотренное ч. 2 ст. 141 ГКУ*. Единственным участником (учредителем) ООО не могло быть юридическое лицо с единственным участником — физическим лицом. Кроме того, единственным учредителем (физлицом или юрлицом) можно было быть только в одном ООО.

Но на сегодняшний день Закон об ООО таких оговорок не содержит. В отношении ЧП таких норм никогда и не было.

Управление предприятием

ЧП выгодно отличается от ООО тем, что ЧП проще обосновать управление предприятием непосредственно собственником, без директора или дирекции. Собственник унитарного частного предприятия (предприятия с одним собственником) может руководить своим детищем без директора и себя таковым не назначать (ч. 4 ст. 63 и ч. 4 ст. 128 ХКУ).

А вот для ООО ч. 4 ст. 63 ХКУ будет недостаточно.

Ведь специальные нормы не позволяют обществу осуществлять деятельность без директора

Также на «частников» не распространяются ограничения в отношении исполнительного органа, установленные в ч. 5 ст. 40 Закона об ООО (например, директор ООО без разрешения общего собрания не может осуществлять деятельность как ФЛП в сфере деятельности общества). Однако собственники ЧП при желании могут предусмотреть в уставе свои ограничения для директора.

Ограничения в деятельности

Жесткие нормы Закона об ООО ЧП не страшны. Например, директор ООО без согласия общего собрания не может заключить договор стоимостью больше 50 % чистых активов**. А директор ЧП — может.

Не хотите заморачиваться с ограничениями в деятельности ООО? Тогда регистрируйте ЧП. А для действующих ООО выходом может стать преобразование в частное предприятие.

Однако в процессе перехода из общества в предприятие нужно помнить о законодательных запретах. Так, если вы хотите с помощью преобразования уйти от ограничений по распределению прибыли и выплате дивидендов, то хотим вас предостеречь.

Закон об ООО дополнил новыми нормами ст. 104 ГКУ. Теперь нельзя реорганизовать юрлицо, которое не вправе распределять прибыль между участниками, если среди правопреемников есть юрлицо, наделенное таким правом (ч. 2 ст. 104 ГКУ). А ЧП как раз и станет тем правопреемником, который сможет распределить прибыль.

Напомним: ООО не имеет права распределять прибыль и, соответственно, принимать решение о выплате дивидендов, когда (ч. 1 ст. 27 Закона об ООО):

а) общество не рассчиталось с участниками, прекратившими свое участие в обществе, или с правопреемниками участников (например, с наследниками) в соответствии с Законом об ООО;

б) имущества общества недостаточно для погашения требований кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых настал, или будет недостаточно вследствие принятия решения о выплате дивидендов или осуществления выплаты.

Кроме того, помните, что в действующем уставе ООО могут быть свои ограничения по поводу распределения прибыли.

Также есть еще один нюанс, «психологический». Как правило, у контрагентов бо́льшее доверие вызывает ООО. Возможно, потому, что в свое время перед государственной регистрацией ООО учредителям необходимо было внести определенную часть уставного капитала. В отношении же частных предприятий такого требования не существовало.

К слову, нерезидентам тоже ближе ООО, поскольку в большинстве стран существует подобная форма юрлиц (LLC, SARL, SRL*** и т. д.). А вот ЧП для таких субъектов не всегда бывает понятно.

Теперь подытожим все сказанное. Соберем основные отличия между ООО и ЧП в таблице.

Чем отличаются ООО от частных предприятий

№ п/п	Признак	ООО	ЧП
1	Нормативное регулирование	36596836″>ГКУ, ХКУ, Закон об ООО	ГКУ, ХКУ, в отдельных случаях Закон о хозобществах
2	Статус	Юридическое лицо; хозяйственное общество	Юридическое лицо; может обладать признаками хозяйственного общества
3	Учредительные документы	Устав и решение общего собрания учредителей о создании общества. Дополнительно учредители могут заключить договор о создании общества (содержание такого договора см. в ч. 2 ст. 10 Закона об ООО)	Устав и решение собственника (собственников) о создании предприятия. Дополнительно собственники могут заключить учредительный договор (содержание такого договора см. в ч. 3 ст. 57 ХКУ)
4	Содержание устава	Обязательно указываются (ч. 5 ст. 11 Закона об ООО*): 1) полное и сокращенное (при наличии) наименования общества; 2) органы управления обществом, их компетенция и порядок принятия ими решений; 3) порядок входа в общество и выхода из него	3668685″>Обязательно указываются (ч. 2, 4 ст. 57 ХКУ): 1) наименование хозсубъекта; 2) цель и предмет хоздеятельности; 3) состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений; 4) размер и порядок создания уставного капитала и иных фондов; 5) порядок распределения прибыли и убытков; 6) условия реорганизации и ликвидации хозсубъекта
		Все остальные сведения указываются по желанию участников (собственников)
* По поводу содержания устава см. письмо Минюста от 07.06.2018 г. № 6623/8.4.3/32-18 («Налоги и бухгалтерский учет», 2018, № 55, с. 4).
5	Уставный капитал	Формируется. Разбит на доли. Не может формироваться за счет бюджетных средств; имущества гос- (ком-) предприятий, не подлежащего приватизации; имущества, находящегося в оперативном управлении бюджетников (ст. 86 ХКУ). Иное может предусматриваться законами	Формируется. Выделение долей не обязательно. Не может формироваться за счет государственной и коммунальной собственности
		Минимального и максимального размеров нет. Но они могут устанавливаться специальными актами в определенной сфере деятельности
366110193″>6	Участники	Физ- и юрлица любой формы собственности. Максимальное количество участников не ограничено	Одно и более физлиц или 1 юрлицо. Физлицу и юрлицу можно создавать ЧП одновременно. Максимальное количество участников-физлиц не ограничено
		Минимальное количество участников: один
7	Ответственность участников	Ответственность ограничивается вкладом в уставный капитал общества	366111181″>По общему правилу ответственность ограничивается вкладом в уставный капитал предприятия. Но иное можно предусмотреть в уставе
8	Исполнительный орган	Должен быть*. Единоличный (директор) или коллегиальный (например, дирекция)	Может отсутствовать. Управление предприятием может осуществляться как через исполнительный орган, так и непосредственно собственником
* Управление ООО непосредственно учредителем допускается только в случаях, когда деятельность общества приостановлена (см. подробнее в «Налоги и бухгалтерский учет», 2018, № 90, с. 16).
9	Ограничения по заключению тех или иных сделок (в том числе значительных)	Основные ограничения установлены в ст. 44 — 46 Закона об ООО, а также дополнительно могут закрепляться в уставе	Действующее законодательство не устанавливает ограничений. Но они могут устанавливаться в уставе
10	Дивиденды	Могут выплачиваться за любой период, кратный кварталу (если иное не установлено в уставе). Ограничения по выплате предусмотрены ст. 27 Закона об ООО. Уставом могут устанавливаться дополнительные ограничения	Порядок распределения прибыли и выплаты дивидендов действующим законодательством не установлены.Особенности выплаты дивидендов собственникам могут закрепляться в уставе

Безусловно, ЧП и ООО — это разные субъекты. Однако общих аспектов достаточно много.

Частное предприятие может стать отличной стартовой площадкой для тех, кто вырос из ФЛП, но для кого ООО — слишком сложно.

Если же участников действующего «ограниченного» общества не устраивают положения Закона об ООО, то, может, стоит перейти на ЧП? В любом случае, окончательное решение остается за «хозяином» бизнеса ☹.

выводы

• Деятельность ООО является наиболее урегулированной. ЧП руководствуется общими положениями законодательства о юридических лицах.
• В уставные документы ЧП при желании можно внести те или иные фишки, присущие ООО.
• По общему правилу, и в ООО, и в ЧП нет минимального и максимального размеров уставного капитала.
• Собственникам ЧП придется максимально детализировать положения своих уставных документов. Избегать общих фраз и неоднозначности в их текстах.
• Собственником ЧП не обязательно должно быть одно физическое лицо. Таких физических лиц может быть и несколько.

LLC против Inc. Что лучше для вашего бизнеса?

Решение о создании или создании компании с ограниченной ответственностью (ООО) часто зависит от вашей бизнес-стратегии и целей, ожидаемого размера бизнеса, возможностей для роста и расширения, требований к годовой отчетности, предпочтительной структуры налогообложения, стремления к ограниченной личной ответственности, и другие важные факторы.

Понимание сходства и различий между учреждением и созданием LLC позволит вам принять правильное бизнес-решение, соответствующее вашим потребностям и целям.

Структура и особенности собственности корпораций и ООО

Корпорация обычно классифицируется как количество физических лиц, уполномоченных законодательством конкретного штата вести бизнес в качестве единого юридического лица. Корпорации могут состоять из одного человека или сотен, а то и тысяч людей.

Владельцы корпорации известны как «акционеры». Управление повседневной деятельностью и основные функции по принятию решений в корпорации оставлено в руках совета директоров.

Хотя LLC не является корпорацией, это, тем не менее, очень популярный вид бизнеса, особенно среди малых предприятий. Владельцы LLC называются «участниками», в то время как физическое или юридическое лицо, ответственное за надзор и управление повседневной деятельностью LLC, известно как «управляющий член».

ООО, управляемое одним владельцем, называется ООО с одним участником. ООО, состоящее из нескольких владельцев, называется ООО с несколькими участниками, и оно организовано и рассматривается как партнерство.

В то время как корпорации изобилуют законодательными требованиями и другими формальностями, LLC менее структурированы. Многие владельцы бизнеса и операторы тяготеют к ООО как к предпочтительной организации отчасти из-за их гибкости, включая отсутствие традиционных корпоративных формальностей и требований.

Процесс запуска для корпораций и LLC совсем другой

Первым шагом на пути к регистрации вашего бизнеса является подготовка и подача необходимых учредительных документов.Это делается с государственным секретарем или аналогичным государственным учреждением в штате, где будет находиться основное место деятельности корпорации или где будет происходить большинство деловых операций.

Хотя формы регистрации и процесс, которому необходимо следовать, могут немного отличаться в каждом штате, корпорации, как правило, должны подавать учредительные документы и уплачивать определенные сборы за регистрацию во время подачи.

После того, как учредительные документы будут поданы и обработаны, корпорация должна будет назначить совет директоров и, как правило, генерального директора и других корпоративных должностных лиц.Он также установит и проголосует за подзаконные акты, определяющие порядок эксплуатации и управления корпорацией, например, процедуру выпуска акций, дивидендов, бонусов и аналогичные финансовые вопросы.

Кроме того, корпорация должна подать заявку на получение идентификационного номера работодателя (EIN) через IRS, чтобы можно было платить ежегодные корпоративные налоги, открывать корпоративные банковские счета и выбирать зарегистрированного агента для получения и обработки корреспонденции, уведомлений и судебных исков.

После создания и работы корпорации могут покупать или продавать собственность, заключать контракты и участвовать в ряде других видов коммерческой деятельности.Если корпорация сформирована как акционерное общество, разрешено выпускать и распределять «акции» среди ее акционеров, должностных лиц и директоров.

С другой стороны,

LLC не зарегистрированы. Они «сформированы» или «организованы». Хотя в каждом штате могут быть разные юридические требования, формирование LLC обычно начинается с подачи одного или нескольких документов государственному секретарю или аналогичному государственному органу, который регулирует новые и существующие предприятия.

Эти документы обычно включают свидетельство о создании или устав организации.Каждый документ предлагает общую информацию о LLC, включая название, адрес, характер бизнеса, количество участников и аналогичные темы.

И вместо того, чтобы руководствоваться корпоративным уставом, LLC обычно регулируются операционным соглашением. Операционное соглашение содержит подробную информацию о компании, включая первоначальный финансовый вклад каждого участника в LLC, права голоса, предоставляемые каждому участнику, а также процент участия каждого участника.Наконец, в отличие от корпораций, LLC не выпускают акции; вместо этого участники ООО владеют определенной долей участия в компании.

Итак, если структура, жесткий устав и общая деятельность корпорации кажутся слишком обременительными, возможно, простота и гибкость LLC лучше подходят.

Корпорации и ООО имеют защиту от личной ответственности

Основным преимуществом и наиболее привлекательной особенностью, разделяемой как корпорациями, так и ООО, является тот факт, что оба предприятия остаются отдельными и отличными от владельцев.Это важно, потому что это позволяет владельцам избежать личной ответственности за долги корпорации или компании LLC. Например, в случае банкротства или судебного спора с бизнесом личные активы владельца, такие как банковские счета, дома и автомобили, обычно не рассматриваются как активы компании.

В случае корпорации акционеры, должностные лица, члены совета директоров и сотрудники защищены от угрозы принятия личной ответственности в случае подачи иска против корпорации или если корпорация несет задолженность, расходы, или другие обязательства или убытки.

Аналогичным образом, участники LLC защищены от личной ответственности за убытки, обязательства или долги LLC, так же как они свободны от индивидуальной ответственности в случае подачи иска против LLC или взыскания взыскания. против ООО.

Ежегодная подача и другие обязательства

Корпорации и ООО имеют разные требования в отношении ежегодных обязательств по подаче документов.

Все корпорации должны подавать годовой отчет и созывать годовое собрание акционеров.Во время ежегодного собрания ведется протокол и ведется запись любых значимых вопросов, которые обсуждались или принимались по решению. Главный из вопросов, обсуждаемых на годовом собрании, — это порядок выплаты дивидендов, бонусов и других форм компенсации.

С другой стороны, LLC не обязаны проводить годовые собрания или вести протоколы любых собраний компании. Кроме того, за исключением некоторых штатов, годовой отчет не требуется.

Во многих случаях именно гибкость LLC делает ее таким привлекательным выбором для юридических лиц, особенно среди лиц, желающих вести свой бизнес, и малых предприятий. Корпорации могут быть менее привлекательными, если вы не заинтересованы в выполнении довольно обременительных корпоративных требований.

Налоговое время

Когда дело доходит до различий между корпорациями и ООО с точки зрения их налоговой структуры, важно признать, что доход, который генерирует корпорация, подлежит так называемому «двойному налогообложению». Доход облагается налогом дважды — один раз на уровне юридического лица и второй раз, когда доход распределяется между акционерами.

И наоборот, для LLC льгота при уплате налогов — это набор доступных вариантов регистрации. В этом отношении LLC не привязаны к одной конкретной налоговой структуре или классификации.

Вместо этого они могут выбирать, как они хотят облагаться налогом. Например, преимущество LLC с одним участником состоит в том, что владелец обязан уплачивать подоходный налог с населения с любой прибыли, полученной LLC в данном налоговом году — точно так же, как если бы физическое лицо управляло бизнесом в качестве единоличного собственность.

Индивидуальный предприниматель не обязан платить налог на корпоративном уровне. С другой стороны, LLC, состоящая из нескольких участников, может выбрать налогообложение и рассматриваться как партнерство. В любом случае любая прибыль облагается налогом с акционеров, а не с самого предприятия.

Стоимость

Следует отметить, что, как правило, регистрация обходится дороже, чем создание ООО.

Определение того, какой тип объекта лучше всего соответствует конкретным потребностям вашего бизнеса, никогда не бывает простым процессом. Обычно лучше проконсультироваться с налоговым экспертом, финансовым консультантом или юристом.Если вы хотите начать новый бизнес — независимо от того, решите ли вы зарегистрировать свой новый бизнес или создать ООО, — адвокат может помочь вам с подготовкой и подачей необходимых юридических документов в вашем штате, которые помогут вам начать работу.

Что такое ООО? Определения, плюсы и минусы — советник Forbes

От редакции: мы получаем комиссию за партнерские ссылки на советнике Forbes. Комиссии не влияют на мнения или оценки наших редакторов.

ООО или компания с ограниченной ответственностью предоставляет бизнес-операторам защиту, обычно предоставляемую только корпорациям, и простоту, часто доступную только индивидуальным предпринимателям.LLC предлагают правовую защиту личных активов и сквозное налогообложение через отдельную организацию, которая не ограничивается определенным числом акционеров или жестким регулированием.

Связанный: Best LLC Services

Рекомендуемые партнеры

Время обслуживания

Зависит от состояния и пакета

Время обслуживания

Зависит от состояния и пакета

Время обслуживания

Зависит от штата и пакета

Что такое LLC?

Общество с ограниченной ответственностью, или ООО, является U.S. юридическое лицо, используемое для владения, управления и защиты бизнеса. LLC обеспечивают ту же юридическую и финансовую защиту, что и корпорации, но могут быть более простыми в эксплуатации.

Каковы преимущества ООО?

Другие распространенные формы бизнеса, включая корпорации, полное товарищество и индивидуальное предпринимательство, предлагают различные преимущества, но субъект LLC сочетает в себе преимущества каждой структуры.

Защита активов

Главное преимущество ООО заключается в названии: защита с ограниченной ответственностью.Личные активы владельцев могут быть защищены от деловых долгов и судебных исков против бизнеса, когда владелец использует LLC для ведения бизнеса. У LLC может быть один владелец (известный как «участник») или несколько участников. Компании, а также частные лица могут быть членами LLC.

Варианты налогообложения

LLC также обеспечивают большую гибкость, чем другие типы бизнеса, в том, как функционирует налогообложение. LLC автоматически облагаются налогом как индивидуальное предприятие или партнерство, в зависимости от того, один или несколько участников.Участники указывают свою долю доходов и расходов от бизнеса в своей личной налоговой декларации и платят подоходный налог с населения с прибыли. Члены, которые работают в бизнесе, считаются самозанятыми и также должны платить налоги на самозанятость (Medicare и Social Security) со своей доли прибыли.

Если организация не желает облагаться налогом как индивидуальное предприятие или партнерство, LLC также может выбрать налогообложение как S-corp или C-corp. Корпоративное налогообложение позволяет владельцам ООО получать зарплату как сотрудникам компании, участвовать в программах льгот компании и потенциально экономить на налогах.Корпорация C платит налог на прибыль, а ее владельцы платят налог с получаемых доходов. Корпорация S является сквозной организацией: она не платит корпоративный налог, но каждый владелец платит подоходный налог с населения со своей доли в прибыли компании. Но не все LLC имеют право на налогообложение S Corp. — они должны соответствовать требованиям IRS.

Универсальность

LLC не обязаны проводить ежегодные собрания акционеров или содержать совет директоров, а также не связаны административными требованиями, которые часто встречаются с корпорациями. Вместо этого участники LLC могут организовать свою деятельность по своему усмотрению: участники или менеджеры могут управлять бизнесом по своему усмотрению.

Юридическое название и надежность

Закон штата обычно не разрешает создавать новый бизнес с тем же названием, что и существующий. Когда вы создаете LLC, вы получаете исключительное право использовать свое имя в качестве названия юридического лица в вашем штате, а также создаете общедоступную запись об использовании вами имени. Прозвище LLC в конце названия компании также может повысить доверие к малому бизнесу.

Рекомендуемые партнеры

Время обслуживания

Зависит от состояния и пакета

Время обслуживания

Зависит от состояния и пакета

Время обслуживания

Зависит от состояния и пакета

Гибкость распределения прибыли

Одним из преимуществ ООО, состоящего из нескольких участников, является способность участников решать, как делить прибыль. Корпорации выплачивают дивиденды по акциям в соответствии с количеством принадлежащих им акций, а партнерства обычно делят прибыль между партнерами, но LLC может выбирать, каким образом ее прибыль распределяется, а не распределяется иным образом.Однако помните, что правила IRS о специальном распределении прибыли могут требовать, чтобы распределение прибыли отражало процент владения или законную экономическую потребность или обстоятельства, а не попытку уклонения от уплаты налогов.

Каковы недостатки ООО?

Первый серьезный недостаток ООО, особенно для малого бизнеса, — это стоимость.

LLC создаются и регистрируются на уровне штата, поэтому процесс — и связанные с ним сборы — могут незначительно отличаться от места к месту.Создание ООО может стоить несколько сотен долларов. Многие штаты требуют от LLC подавать годовые отчеты и платить ежегодные сборы и налоги, которые могут варьироваться от 10 до 800 долларов и более.

Хотя у LLC есть «участники», владеющие бизнесом, LLC не выпускает акции так, как это делает корпорация. Членство в LLC не так просто передать от одной стороны к другой, как корпоративные акции. При отсутствии положения об обратном в операционном соглашении с ООО, в некоторых штатах требуется, чтобы ООО было распущено в любое время, когда происходит смена собственника.Из-за этого многие предприятия считают структуру корпорации более благоприятной для внешних инвестиций. LLC предлагают серьезную гибкость, когда дело доходит до того, как бизнес может организовывать, управлять и управлять своими делами, но те предприятия, которым требуются крупные внешние инвестиции, могут найти другую структуру, более подходящую для этих форм финансирования.

Должен ли я создавать ООО?

Создание ООО предлагает основные преимущества для большинства владельцев малого и среднего бизнеса. Регистрация и работа в качестве LLC обеспечит владельцам бизнеса юридическую защиту личных активов, надежность и длинный список других преимуществ, которые обычно встречаются только в ряде других бизнес-структур.

Создайте общество с ограниченной ответственностью онлайн сегодня

Нажмите на состояние ниже, чтобы начать.

Часто задаваемые вопросы об ООО

Сколько стоит создание ООО?

Стоимость регистрации и подачи

LLC зависит от штата, как и налоги, взимаемые с LLC. Наем юриста для создания ООО часто может быть дорогостоящим, но может быть необходимо для предприятий с более сложной структурой или большим количеством участников. В большинстве штатов создание LLC стоит от 50 до 200 долларов, но в некоторых штатах сборы выше.У вас возникнут дополнительные расходы, если вы наймете кого-то, кто поможет вам в этом процессе или будет действовать в качестве вашего зарегистрированного агента.

Нужно ли мне нанять юриста для создания ООО?

Нет. Для подачи и регистрации ООО в любом штате не требуется адвоката. Для более сложных бизнес-структур и тех, кто хочет гарантировать отсутствие ошибок, рекомендуется нанять юриста. Однако, как правило, для создания ООО не требуется специально нанимать юриста.

LLC — это то же самое, что и корпорация?

ООО предлагает некоторые преимущества корпорации и наоборот, но ООО и корпорация — разные субъекты хозяйствования и не одно и то же.

Должен ли я платить налоги с ООО?

LLC могут предоставлять налоговые льготы в зависимости от того, как компания решает облагаться налогом, но LLC не защищает кого-либо от необходимости платить налоги на прибыль бизнеса. В некоторых штатах могут взиматься дополнительные налоги с LLC, а во многих ежегодно взимаются сборы за регистрацию и регистрацию.

Чем отличается ООО от страхования ответственности?

LLC не является полисом страхования коммерческой ответственности и не предлагает таких же преимуществ. В то время как LLC защищает вас от личной ответственности по большинству деловых долгов, страхование ответственности может защитить вас в случае, если кто-то заявляет, что ваш бизнес вызвал травму или материальный ущерб. Страхование ответственности для бизнеса также рекомендуется в дополнение к правовой защите, которую личные активы могут получить от бизнес-структуры LLC.

Руководство по ООО по сравнению с корпорациями C

Компании с ограниченной ответственностью (LLC) и корпорации C — это два основные юридические лица в США. Каждый тип сущности имеет некоторые функции, которые для одних компаний более выгодны, чем для других.

Мы собрали здесь некоторую информацию, чтобы вы могли выбор по согласованию с вашими профессиональными консультантами.

логотип-оррик

Orrick, международная юридическая фирма в области технологий, является юридическим партнером Stripe Atlas.Эксперты Orrick внесли свой вклад в этот раздел (см. Отказ от ответственности), а пользователи Atlas могут получить доступ к более подробному юридическому руководству Atlas, написанному Орриком.

ООО

ООО — это тип компании, организованной в соответствии с операционным соглашением, который представляет собой договор между владельцами (называемыми «участниками»), в котором указывается как он будет работать и как будет экономическое бремя и прибыль раскол между партнерами.

Возможности создания ООО практически безграничны, что может быть и благословением, и проклятием.Это делает взаимодействие с ООО сложно, потому что необходимо изучить Операционное соглашение (и потенциально другие контракты, подписанные между участниками), чтобы получить ручку от того, как управляется компания. Корпорации C, для сравнения, более стандартизированы: у них есть общие черты, такие как акции для представления владение, управление советом директоров, повседневные операции, выполняемые должностными лицами и т. д.

Есть несколько общих характеристик для ООО:

• ООО предназначены для обеспечения ограниченной ответственности учредителей ; перенос ответственности по долгам и обязательствам бизнеса с предпринимателей на саму компанию.

• ООО предлагают сквозное налогообложение , владельцы ООО как правило, платят подоходный налог с населения с доходов предприятия

C Корпорации

Корпорация C — это объект, предназначенный для работы в качестве уровня абстракции. между операторами бизнеса и собственниками бизнес, который может или не может быть вовлечен в операционную деятельность. Право собственности отслеживается по акциям, причем каждая акция соответствует определенной части контроль над бизнесом и право на его экономический рост.Владельцы называются акционерами.

Многие компании, названия которых известны всем, являются корпорациями C; можно владеть делится в Google, не неся никакой ответственности за работу там. Это предположение о том, что контроль и владение могут быть отдельными потоками через механику и регулирование корпораций C. Штат В Делавэре существует высокоразвитый свод законов, регулирующих деятельность корпораций. что может обеспечить высокую степень предсказуемости в случае судебного спора.

Есть несколько характеристик, общих для корпораций C:

• корпорации C намерены предоставить ограниченную ответственность ; акционеры, как правило, не несут индивидуальной ответственности по долгам и обязательствам компании.

• Корпорации C облагаются корпоративным налогом на их собственную прибыль (и имеют обширные обязанности по подаче документов). Акционеры облагаются налогом отдельно, если компания распределяет им дивиденды (или если она выплачивает им заработную плату, в случае сотрудников-собственников).

Стандартные характеристики компаний

И LLC, и корпорации C являются компаниями. В США треть стороны, такие как правительство и компании, с которыми вы, возможно, желаете вести дела с обычно счастливы иметь дело с обоими типами компаний; это не верно в некоторых странах (где местные эквиваленты LLC могут быть коммерческий недостаток по сравнению с местными эквивалентами C корпорации).

И LLC, и корпорации C предназначены для ограничения ответственности владельцев и должностных лиц за действия компании и за долги, которые компания может иметь.

И LLC, и корпорации C могут быть сторонами контрактов, могут владеть другими компании (и принадлежать им в свою очередь) или практически любой другой актив, может получать банковские услуги и, как правило, вести бизнес.

Активы и ИС

ООО выбирают многие основатели сторонних проектов, небольших команд, новые предприятия или предприятия, которые не знают, чего хотят быть, когда они еще вырастут.(Они также могут масштабироваться для поддержки бизнеса практически любого размера. Например, Basecamp — это LLC. Facebook начинал как LLC, а позже преобразовался в корпорацию C.)

Одна из причин, по которой LLC могут хорошо подходить для сторонних проектов, заключается в том, что деньги и IP могут относительно свободно перемещаться между участниками LLC. и само ООО, часто без налоговых последствий, которые могли бы повлечь если транзакции происходили в корпорации C, и часто с минимум церемонии.

Это концептуально возможно с корпорацией C, но требует большего ведение учета и (потенциально) сложные налоговые соображения, особенно в отношении, e.г., интеллектуальная собственность. Наиболее важные действия C корпорации также требуют некоторых церемоний, таких как официальные решения компания или голоса акционеров; Операционные соглашения LLC часто наделяют владельцев и / или менеджеров полномочиями действовать.

Налогообложение

LLC считаются сквозными организациями для целей США. налогообложение; они не подают налоги сами по себе, но имеют доход, указанный в налоговых декларациях их владельцев. C корпорации подают собственные налоговые декларации.(Несколько сбивает с толку, C корпорации могут иногда выбирать транзитный статус, а LLC могут выбирать облагаться налогом, как корпорация, но это не по умолчанию лечения.)

Деньги, проходящие через ООО, облагаются налогом на уровне владельцев ООО; деньги, текущие через корпорацию, облагаются налогом как в корпоративной уровень и, дополнительно, когда он переходит к собственникам (либо в качестве заработной платы или как распределение прибыли).

Различные налоговые режимы этих организаций могут иметь интересные последствия, особенно если компания несет убытки, так как многие компании делают это в самом начале своей жизни.Корпорация C, которая терпит убытки в любой год обычно несет убыток по сравнению с будущими налоговыми годами, где он может быть использован для компенсации будущей прибыли. Убыток, полученный ООО как правило, может использоваться для компенсации доходов собственников во время того же налоговый год, например, доход от занятости.

Рассмотрим случай, когда компания тратит 10 000 долларов в первый год своего существования. операции и не имеет дохода. Корпорации C, вероятно, придется отложить убыток в размере 10 000 долларов в будущем году для получения налоговой выгоды.ООО может быть разрешено уменьшить общий доход своего владельца на 10 000 долларов; это может привести к уменьшению суммы подоходного налога владельца на несколько тысячи долларов. Для тех, кто работает в сфере технологий в США, это может привести к получению значительного возмещения, которым они могли бы воспользоваться для финансирования роста бизнеса или для любых других целей — это их деньги.

Международные владельцы

Ни США, ни штат Делавэр в настоящее время не вводят требование о гражданстве или резидентстве для владельцев ООО или C корпорации.Тем не менее, владение ООО может подвергнуть опасности нерезидентов или владельцам-негражданам в очень сложные налоговые ситуации. Нерезидент США граждане могут быть обязаны подавать в США налоги на доход, который их ООО зарабатывают, а также должны учитывать, как этот доход будет облагаться налогом в их местная юрисдикция.

Например: рассмотрим LLC с двумя владельцами, один в Соединенных Штатах. и один не гражданин США в Японии. Владелец в Японии, скорее всего, будет облагаться налогом. на их доход от LLC в Соединенных Штатах. Владелец в Японии Может ли также облагаться налогом в Японии на тот же доход.Это существенно увеличивает сложность их налоговой отчетности.

Инвестиции

Профессиональные инвесторы в подавляющем большинстве предпочитают инвестировать в корпорации C по сравнению с инвестированием в ООО. Цитата из юридического руководства Orrick для Stripe Atlas:

[M] Никакие типы инвесторов не будут заинтересованы (или могут быть юридически запрещено) инвестировать в ООО из-за сквозного характера доходов и убытков.

Чрезвычайная гибкость формы LLC также означает, что инвесторам, пытающимся инвестировать в один из них, придется провести существенные юридические должная осмотрительность, чтобы убедиться, что они покупают то, что ожидают покупка. Многие инвесторы не хотят проводить существенные дорогостоящие юридические операции. работа как условие вложения; они предпочитают делать инвестиции в стандартные компании на стандартных условиях. C корпорации гораздо лучше подходят для этого предпочтения.

В случае получения предложения об инвестировании в качестве ООО, он может многие инвесторы (в том числе, например, YC) просят конвертировать в Корпорация Delaware C как условие для получения инвестиций С до вложение сделано.

Собственность сотрудников

И LLC, и корпорации C могут иметь сотрудников. Хотя в принципе это можно передать сотруднику право собственности, но не контролировать ООО, это нетривиально. У корпораций C есть хорошо понятные механизмы, позволяющие выпускать акции сотрудников или опционы на акции с хорошо понятным налогом последствия, а также культурная и инфраструктурная поддержка этой формы собственность во всей технологической индустрии.

Сотрудникам и консультантам, вероятно, гораздо удобнее получать капитала, чем они становятся участниками в LLC, которая может усложняют свою налоговую ситуацию на протяжении всего срока существования ООО (даже если, например,г. , они увольняются с работы в ООО).

Вестинг

Вестинг — это механизм, с помощью которого учредители или сотрудники компании со временем приобретают право собственности.

Stripe Atlas LLC не включает график перехода прав на собственный капитал. Пока у корпораций есть четкий способ различать партнеров на предприятии от владельцев эти концепции неразрывно связаны в ООО. An владелец, покидающий ООО, может потребовать переговоров между уходящими партнер и оставшиеся партнеры относительно условий разделения (хотя у Stripe Atlas LLC есть некоторые условия, регулирующие этот процесс).Некоторые компании захотят, чтобы это был полный перерыв, возможно, с оставшиеся стороны выкупают долю уходящего партнера. Некоторые могут хотите продолжать выплачивать уходящему партнеру часть прибыли. Эти решения сложны и часто зависят от ситуации компаний и желаний их владельцев.

Нормы перехода прав также не установлены в LLC, как в C корпорации в сфере высоких технологий; многие ООО создаются между семьями членов (где соображения взаимоотношений могут преобладать над договорными договоренностей), отклонения, которые не приводят к партнерству распадаются реже, и владение без контроля не будет таким ценно, поскольку это часто становится для корпораций C, которые часто рассматривают возможность работы в более крупных масштабах.

Преобразование LLC в корпорацию C

LLC могут быть преобразованы в корпорации C. (В принципе, корпорации C могут преобразовываться в LLC, но это делается редко.)

Поскольку LLC регулируются договорными отношениями между членов, снижение рисков для процесса преобразования для LLC обычно требует обширная юридическая проверка, которая увеличивает денежные и временные затраты на преобразование.

Операционные соглашения

Stripe Atlas LLC подписаны на предвидение возможное преобразование.Есть определенный процесс для начала преобразования. Право собственности отслеживается в единицах, которые могут соответствовать выпуску акций в будущая корпорация C. Orrick, юридическая фирма с большим опытом в стартапах, написал руководство, описывающее процесс преобразования и предоставил аннотированные шаблоны, которые пользователи Stripe Atlas могут настраивать для преобразования.

Где образовано ООО?

Каждый штат США может создавать LLC и корпорации C, независимо от того, где живут учредители или где фактическая деятельность компании. Каждое государство пытается создать продукт предложение для своих LLC / C корпораций, что делает их привлекательными, с целью привлечения гонораров и экономического развития на местном уровне.

Все компании Stripe Atlas LLC в настоящее время созданы в штате Делавэр, и может потребовать регистрации в качестве «иностранного» ООО в государстве (ах) владельцев. проживания или работы. Обычно это простой процесс требуя скромную плату в год. Положение для учредителей, проживающих вне дома США сильно различаются; проконсультируйтесь с местным бухгалтером или юристом или ваше местное правительство.

Stripe Atlas LLC образованы в Делавэре. Юридическое руководство Оррика описывает некоторые преимущества формирования в Делавэре:

LLC в Делавэре имеют то преимущество, что они просты в создании, чрезвычайно гибкий (с небольшими ограничениями на управление и руководство) договоренности), и более знакомые сторонам, с которыми вы будете взаимодействовать. В Кроме того, процесс преобразования Делавэрской LLC в Делавэрскую корпорации, если вы когда-нибудь решите это сделать, проста и достаточно распространены, чтобы существуют стандартные формы, описывающие большинство элементов процесса.

Кратко о Stripe Atlas LLC

Некоторые особенности Stripe Atlas LLC являются общими для многих LLC; некоторые адаптированы к потребностям основателей технологий.

Вы должны полностью прочитать операционное соглашение, прежде чем подписывать его, потому что это юридический договор, но вот некоторая информация о его условиях:

• ООО организовано в соответствии с законодательством штата Делавэр .

• ООО «Страйп Атлас» — это под управлением менеджеров , что позволяет повседневные решения и ответственность руководства должны быть разделены от владения (являясь участником).Компания может иметь не собственника менеджеры или владельцы, не имеющие управленческих обязанностей.

• Stripe Atlas LLC содержит присвоение IP в своей операционной Соглашение о передаче LLC соответствующих IP-адресов, которые уже были созданы и принадлежат участникам на момент создания LLC.

• Право собственности на Stripe Atlas LLC отслеживается через 10 000 000 единиц, которые действуют аналогично долям и представляют собой простой доля владения компании только с единственной категорией собственников.

• Stripe Atlas LLC поддерживает добавление новых владельцев (с единогласного согласия существующих владельцев).

• Stripe Atlas LLC поддерживает удаление владельцев (с единогласного согласия всех владельцев).

• Stripe Atlas LLC включает язык, упрощающий процесс преобразование в корпорацию штата Делавэр С. .

• Stripe Atlas LLC не включает передачу права собственности по причинам, обсуждаемым ниже.

Все пользователи Stripe Atlas LLC получают юридические руководства Orrick, в которых подробную информацию об LLC, C-корпорациях, а также об Операционном соглашении и других шаблонах, используемых с Stripe Atlas.

Начать

Если вы хотите создать C Corporation или LLC, Stripe Atlas может помочь вам начать работу. Выучить больше.

Это руководство не предназначено и не является юридической или налоговой консультацией, рекомендациями, посредничеством или консультированием ни при каких обстоятельствах.Это руководство и его использование не создают отношений между адвокатом и клиентом Stripe, Orrick или PwC. Руководство представляет исключительно мысли автора, не одобрено и не обязательно отражает убеждения Оррика. Orrick не гарантирует и не гарантирует точность, полноту, адекватность или актуальность информации в руководстве. Вам следует обратиться за советом к компетентному юристу или бухгалтеру, имеющему лицензию на практику в вашей юрисдикции, за советом по вашей конкретной проблеме.

Заинтересованы в улучшении своего бизнеса?

Спасибо, мы сообщим вам, когда опубликуем наше следующее руководство.

Вернуться к гидам

7 преимуществ LLC в штате Делавэр

Создайте LLC в штате Делавэр прямо сейчас

Когда вы начинаете новый бизнес, вы можете спросить себя: «Зачем создавать ООО Делавэр?» При минимальных требованиях к запуску, простоте обслуживания и возможности для участников создавать свои собственные структуры и правила компании, создание LLC в Делавэре дает множество преимуществ.

LLC штата Делавэр — это наиболее гибкий вид бизнеса, предлагаемый любым штатом или страной в мире. Это одна из многих причин, по которым ООО (общество с ограниченной ответственностью) стало предпочтительным предприятием среди многих профессионалов в области права, бухгалтерского учета и бизнеса.

LLC обладают большим разнообразием неотъемлемых преимуществ, которые могут быть задействованы в нескольких сценариях LLC. ООО особенно полагаются, когда компания владеет недвижимостью; управляет семейным бизнесом; выполняет задачи имущественного планирования; владеет интеллектуальной собственностью; владеет активами, которые считаются опасными, такими как многоквартирные дома или автопарк; образует совместное предприятие между двумя компаниями или физическими лицами; получает государственные контракты или лицензии; и многие другие варианты использования.

Ниже приведены семь наиболее значительных преимуществ стандартной LLC штата Делавэр.

Преимущество №1: Бизнес-структура и правила Custom LLC

Структура компании и правила, регулирующие деятельность участников компании, содержатся в контракте, называемом операционным соглашением LLC, который составляется участниками LLC. Это означает, что условия и правила каждой LLC могут быть адаптированы к конкретным потребностям и предпочтениям LLC. Эта возможность, называемая свободой заключения контрактов, является самым большим преимуществом ООО по сравнению с любой другой формой бизнеса.

Подробнее:

Операционные соглашения Delaware LLC

Структура ООО Компания

Преимущество № 2: Защита активов от кредиторов

LLC Делавэра обладают повышенной защитой активов от кредиторов. Это означает, что если против члена LLC будет вынесено судебное решение, кредитор не сможет атаковать LLC или приобрести какую-либо часть активов LLC. Это преимущество защищает всех в компании.

Подробнее:

Как защитить свои активы с помощью Delaware LLC

Что означает «ограниченная ответственность» в компании Delaware LLC?

Преимущество № 3: Законодательное ограничение личной ответственности участника

Установленное законом ограничение личной ответственности участников LLC означает, что участники не несут ответственности за выплаты, если LLC терпит неудачу и оставляет после себя долги.Наибольшая сумма денег, которую участник LLC может потерять в результате банкротства LLC, — это сумма в долларах, которую участник инвестировал в LLC.

Преимущество № 4: льготный налоговый режим IRS

При создании LLC владельцы могут выбрать, хотят ли они, чтобы LLC облагалась налогом как товарищество, корпорация S, корпорация C или индивидуальное предприятие. LLC с одним участником не признаются IRS и, следовательно, не платят налоги вообще. Вместо этого налоговые обязательства перекладываются на члена. Такой налоговый режим является одной из причин, по которой расходы на ООО «Делавэр» вполне разумны.

Подробнее:

Когда ООО лучше, чем S Corporation?

Как преобразовать C-Corp в LLC

Что такое корпорация Delaware S?

Преимущество № 5: простой запуск и минимальные требования

Для создания LLC в Делавэре требуется очень мало информации, а запуск требует лишь небольшого регистрационного сбора. Кроме того, нет требований к собраниям или голосованию.

Подробнее:

Требования к регистрации LLC в штате Делавэр

Ежегодные сборы компании Delaware LLC

Преимущество № 6: низкие годовые сборы и простота обслуживания

Стоимость

Delaware LLC проста и недорога. Раз в год министру штата Делавэр необходимо подавать простую форму и ежегодный налог на франшизу в размере 300 долларов. Кроме того, гонорар зарегистрированного агента должен выплачиваться ежегодно, поскольку все LLC Делавэра по закону должны иметь зарегистрированного агента для принятия процессуальных услуг.

Подробнее:

Ежегодные сборы компании Delaware LLC

Преимущество № 7: Конфиденциальность ООО «Делавэр»

Еще одним преимуществом LLC в Делавэре является то, что от вас не требуется раскрывать какую-либо информацию о владельце LLC штату Делавэр или Harvard Business Services, Inc. для создания или поддержания LLC. Не все штаты защищают вашу личность таким образом, поэтому это частая причина для создания LLC в Делавэре. В отличие от многих других штатов, от вас требуется только назначенное контактное лицо и зарегистрированный агент в Делавэре.

Подробнее:

Создать ООО в Делавэре без зарегистрированных имен

Delaware LLC Конфиденциальность: что находится в открытом доступе?

Создайте онлайн-образование в Делавэре сегодня в Harvard Business Services, Inc. или позвоните по телефону 800-345-2677. Наши дружелюбные и отзывчивые представители будут рады вам помочь.

Создайте ООО «Делавэр» сейчас

Общество с Ограниченной Ответственностью — Возможные последствия

Компания с Ограниченной Ответственностью (ООО) может столкнуться с этими проблемами.

Форма 8832

LLC, которая не классифицируется автоматически как корпорация и не заполняет форму 8832, будет классифицирована для целей федерального налогообложения в соответствии с правилами по умолчанию.

Внутренняя классификация по умолчанию зависит от того, есть ли один член или более одного члена —

• ООО, в состав которого входит один участник, будет классифицироваться как «юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом». Неучтенное юридическое лицо — это юридическое лицо, которое не учитывается как юридическое лицо, отдельное от своего владельца.
• Организация, в которую входит более одного участника, будет классифицироваться как партнерство.

Деятельность неучитываемого ООО с одним участником, принадлежащего физическому лицу, как правило, отражается на:

Индивидуальный владелец незарегистрированной LLC с одним участником, которая занимается торговлей или бизнесом, облагается налогом на чистую прибыль от самозанятости так же, как и индивидуальное предпринимательство.

Если неучтенная LLC с одним участником принадлежит корпорации или партнерству, деятельность LLC должна быть отражена в федеральной налоговой декларации ее владельца как подразделения корпорации или партнерства.

Последующие выборы

ООО может изменить свою классификацию. Как правило, после того, как LLC решила изменить свою классификацию, она не может снова изменить свою классификацию в течение 60 месяцев после даты вступления в силу выборов. Избрание вновь образованной LLC, которое вступает в силу на дату создания, не считается изменением для целей этого ограничения.Для получения дополнительной информации и исключений см. Раздел 301.7701-3 (c) Правил и инструкции, приложенные к форме 8832 «Выборы по классификации юридических лиц».

Выбор по изменению классификации может иметь значительные налоговые последствия на основании следующих операций, которые считаются совершенными в результате выбора.

Партнерство с корпорацией

Выбор изменить классификацию с товарищества на корпорацию будет рассматриваться, как если бы товарищество передало все свои активы и обязательства корпорации в обмен на акции, а затем товарищество немедленно ликвидировалось путем распределения акций среди своих партнеров.

Для получения дополнительной информации см. Распределение партнерства в Публикации 541, Партнерство и обмен собственности на акции в Публикации 542, Корпорации.

Корпорация Партнерству

Решение об изменении классификации с корпорации на партнерство будет рассматриваться так, как если бы корпорация распределила все свои активы и обязательства среди акционеров при ликвидации, а затем акционеры немедленно передали все распределенные активы и обязательства новому партнерству.

Для получения дополнительной информации см. Вклад собственности в Публикацию 541, Партнерства и распределения среди акционеров в Публикации 542, Корпорации.

Корпорация, не являющаяся юридическим лицом

Выбор изменить классификацию с корпорации на неучтенную организацию будет рассматриваться так, как если бы корпорация распределила все свои активы и обязательства единственному владельцу при ликвидации.

Для получения дополнительной информации см. Распределение среди акционеров в Публикации 542, Корпорации.

Организация, не являющаяся юридическим лицом корпорации

Выбор изменить классификацию с неучитываемого предприятия на корпорацию будет рассматриваться так, как если бы владелец неучитываемого предприятия внес все активы и обязательства в корпорацию в обмен на акции.

Для получения дополнительной информации см. Обмен собственности на акции в Публикации 542, Корпорации.

Особые правила применяются, когда у вашего ООО есть операционный убыток:

Сумма убытков, которую вы можете вычесть, может быть ограничена Правилами о рисках из-за вашей ограниченной ответственности по долгам LLC.

Ограничение

Passive Activity Loss может ограничить размер убытка, который вы можете вычесть.

Для получения дополнительной информации см. Публикацию 925 «Правила пассивной активности и риска».

Где искать помощи:

Нужен ли мне юрист, чтобы открыть ООО?

Создание компании с ограниченной ответственностью (LLC) — это процесс превращения вашей идеи фрилансера или малого бизнеса в юридическое лицо. Ваше ООО предоставит вам налоговые льготы и защитит вас от личной ответственности, если с вашей компанией что-нибудь случится.В среднем регистрация бизнеса стоит от 50 до 500 долларов.

Закон не требует найма адвоката для создания ООО. В большинстве штатов разрешено создание LLC путем регистрации юридического лица на веб-сайте вашего государственного секретаря и в налоговой службе (IRS). LLC предоставляют преимущества перед индивидуальными предпринимателями и полными товариществами. Их структура обеспечивает защиту с ограниченной ответственностью для владельца и участников бизнеса, защищая вас от личной ответственности по обязательствам вашего бизнеса.После регистрации в качестве LLC вы можете покупать или арендовать здание и открывать банковские счета компании. К сожалению, против вашей компании также могут быть поданы иски.

Когда использовать поверенного для ООО

Деловой поверенный может сэкономить время и деньги, когда владельцы бизнеса создают новый бизнес. Приблизительно за 200-5000 долларов они могут обработать предметы, на которые у вас может не быть времени, например:

• Создание операционного соглашения LLC с объяснением вашей компании, кто, что, когда, где, почему и как (требуется в некоторых штатах).Операционное соглашение LLC — это внутренний документ, который позволяет вам устанавливать правила компании, права и обязанности участников макета и многое другое.
• Создание устава организации с указанием зарегистрированного агента, руководства ООО и даты создания.
• Выступает в качестве зарегистрированного агента вашей компании. Зарегистрированный агент — это лицо, которое получает юридические документы, налоговые формы и процессуальное обслуживание вашей компании. Служебное обслуживание — это когда кто-то уведомляет вашу компанию о том, что против вашей компании находится судебный процесс.Некоторые юридические фирмы выступят в качестве вашего зарегистрированного агента в рамках своих услуг по открытию бизнеса. Как ваш зарегистрированный агент, они будут собирать вашу юридическую корреспонденцию по своему физическому адресу. Это освобождает вас, чтобы переехать в другое место или использовать почтовый ящик, не пропуская важные документы.
• Ведение подробных записей в случае судебных исков или проверок.
• Сборы за подачу и регистрацию у правильных людей.
• Регистрация названия вашей компании и проверка наличия названия LLC.
• Заполнение и подача всех юридических и образовательных документов.

Некоторые юристы также предлагают онлайн-услуги или устанавливают плату за помощь в создании вашей компании. Другие могут попросить небольшую плату за консультационные услуги по коммерческому праву, чтобы убедиться, что вы на правильном пути.

Если в вашем ООО всего несколько человек или у вас относительно простые активы, то вы, вероятно, сможете сделать большую часть процесса самостоятельно. Если ваша LLC включает в себя несколько человек или партнеров, банковское финансирование, сложные активы или другие проблемы, вы можете предотвратить многие проблемы, предварительно проконсультировавшись с юристом.

Привлечение адвоката после создания ООО

Если вам не нужны услуги по созданию ООО, но вам нужна помощь с вашим новым бизнесом, вы можете рассмотреть:

• Адвокаты по трудовому праву для составления трудовых договоров и кадровой политики.
• Адвокаты по интеллектуальной собственности, чтобы проверить ваши продукты или услуги, чтобы убедиться, что они защищены.
• Налоговый юрист проверит ваши налоговые декларации и подоходный налог, чтобы убедиться, что вы не оставляете деньги на столе.
• Бизнес-юрист, если вам нужно изменить структуру своего бизнеса на единоличное LLC, S-корпорацию или другой вид бизнеса, или вам нужна помощь в решении другого юридического вопроса, связанного с бизнесом. Также может быть полезно попросить юриста просмотреть необходимые деловые контракты перед подписанием.
• Главный юрисконсульт по проверке соблюдения законов штата, государственных агентств, государственных пошлин или годовых сборов.
• Адвокаты по недвижимости по вопросам коммерческой аренды или покупки недвижимости.

Выбор подхода «сделай сам» ко многим из этих услуг позволит заранее сэкономить деньги. Однако обнаружение, что вы совершили ошибку, могли сэкономить деньги или могли быть лучше защищены в долгосрочной перспективе, — это проблема для новых владельцев бизнеса.

Решите, что вам нужно и что вы можете себе позволить. Подумайте о том, чтобы проконсультироваться с адвокатом, когда бизнес приносит прибыль, если вы не можете себе это позволить сразу.

Обращение за помощью к адвокату для вашего собственного ООО

Если вам нужна юридическая консультация при создании вашего бизнеса, есть юридические фирмы, которые специализируются на услугах по созданию ООО.

Однако вам не нужен адвокат или профессиональные услуги, чтобы зарегистрировать свой бизнес по закону. Другие документы и юридические услуги можно обрабатывать самостоятельно или доверить адвокату, чтобы сэкономить ваше время и предотвратить ошибки в процессе.

Налоговые последствия могут быть не такими, как вы ожидали

Для юриста по сделкам несколько сделок являются более обычным явлением, чем продажа долей ООО. К сожалению, налоговые последствия даже некоторых из самых рутинных операций по продаже могут быть более странными, чем любой разумный человек мог бы ожидать.В этой статье затрагиваются несколько основных концепций налогообложения, но в этой области даже некоторые из них вызывают удивление. Сложность налоговых аспектов — не повод избегать ООО. В ситуациях, когда у клиента есть выбор, авторы редко рекомендуют какую-либо другую форму организации. Тем не менее, бизнес-юристы, работающие с этими организациями, должны быть предупреждены о том, что преимущества могут быть получены за счет зачастую сбивающих с толку налоговых правил.

Необычность этих налоговых принципов становится особенно очевидной при сравнении простой продажи корпоративных акций с продажей единиц LLC.Мы не хотим сказать, что налоговые последствия продажи корпоративных акций также просты. Однако правила продажи акций обычно более знакомы юристам и, по крайней мере, в большинстве случаев, как правило, более интуитивно понятны.

Обратите внимание, что некоторые LLC фактически классифицируются как корпорации для целей налогообложения или не принимаются во внимание — дополнительные основания для сложности и путаницы. Но большинство LLC рассматриваются как партнерства для целей налогообложения, и это единственные LLC, с которыми мы собираемся здесь иметь дело.

Простой пример

В 2010 году Ева продает одну из своих акций Paradise Inc. Адаму за 1000 долларов. Paradise Inc. — это классическая корпорация «C», подлежащая налогообложению двух уровней; он платит налог на собственный доход, а акционеры платят дополнительный налог при получении дивидендов. Paradise Inc. выплачивает дивиденды из своей прибыли. Стоимость Paradise Inc. стремительно растет, и в середине 2012 года Адам покупает еще одну акцию у Евы, на этот раз заплатив 10 000 долларов.Однако в начале 2013 года, возможно, чувствуя угрызения совести покупателя, Адам продает вторую акцию за 10 000 долларов — ту же сумму, которую он заплатил за нее. Поскольку он продает долю по себестоимости — а мы предполагаем, что у него не было транзакционных расходов — он не признает ни прибыли, ни убытка.

Теперь возьмем те же факты, за исключением того, что Paradise — это ООО, облагаемое налогом как партнерство, а не корпорация. Было бы естественно — но, как выясняется, совершенно ошибочно — предполагать, что LLC — это что-то вроде корпораций, так что, если Адам продаст вторую единицу LLC за 10 000 долларов, он просто окупится.Но вряд ли это так.

LLC Основа в постоянном потоке

Одна из причин, по которой продажа долей LLC настолько сложна, заключается в том, что основание участника в доле участия LLC меняется так часто. Сумма, которую Адам платит за единицы, является только отправной точкой, и необходимо учитывать корректировки, чтобы определить основу для Адама. В значительной степени причина необходимости корректировок заключается в том, что ООО не платит налог на собственный доход. Вместо этого участники платят налог на доход по мере его получения LLC, независимо от того, получают ли они выплаты от LLC. Чтобы определить, какой участник облагается налогом с какой части дохода, налоговые правила требуют распределения дохода между участниками. Распределение, которое, по сути, является бухгалтерской проводкой, увеличивает базу члена, но член обычно облагается налогом, даже если член не получает распределения. И наоборот, когда убытки распределяются, член страдает уменьшением базы, но может иметь право вычесть убыток. Распределение сокращает членскую базу, компенсируя эффект распределяемого дохода.Взносы увеличиваются на основе. Займы LLC также распределяются между участниками, и доля каждого участника в этом долге увеличивается, даже если такой участник не имеет обязательств по долгу. Каждый участник получает ежегодное «Расписание K-1» от LLC, информирующее участника об этих различных корректировках.

Чтобы упростить задачу, предположим, что LLC не несла долгов, не несла убытков, не получала взносов в капитал и распределяла среди участников точно такие же суммы, какие распределяла между ними. С этими предположениями, основанием для Адама в его доле в ООО должна быть сумма, которую он заплатил за приобретение доли, точно так же, как его основанием в корпоративных акциях была цена покупки. Но даже с этими предположениями ждут другие осложнения.

«Смешанная» налоговая база для подразделений ООО

У Адама есть отдельная основа для каждой акции Paradise Inc. Когда он продает второй пакет акций за то, что он заплатил, он не получает ни прибыли, ни убытка; неважно, сколько он заплатил за первый блок.Не так с подразделениями Paradise LLC. Основа Адама в различных подразделениях LLC смешана или объединена; разделение его доли в ООО на отдельные единицы не имеет значения в соответствии с налоговыми правилами.

Адам заплатил в общей сложности 11 000 долларов за свои подразделения LLC (1 000 долларов в 2010 году и 10 000 долларов в 2012 году). Таким образом, его основа в половине доли LLC составляет всего 5 500 долларов. Когда он продает половину своей доли в ООО за 10 000 долларов, он признает доход в размере 4 500 долларов. Это так, независимо от того, какую единицу он решит продать.

Таким образом, у Адама на 4500 долларов больше прибыли от продажи подразделения LLC, чем от продажи корпоративных акций.Это результат, несмотря на наше предположение, что основа Адама в акциях Paradise Inc. и Paradise LLC равнялась цене покупки, и даже несмотря на то, что в обоих случаях цена сделок была одинаковой. Это не означает, что LLC невыгодны. Если бы Адам понимал соответствующие правила, некоторое налоговое планирование и реструктуризация могли бы сослужить ему хорошую службу. Например, выкуп паев LLC может не облагаться налогом в ситуациях, когда сопоставимые выкупы корпоративных акций будут облагаться налогом.Но Адам должен понимать налоговые правила, чтобы увидеть, какие альтернативы могут ему лучше подойти.

Прирост капитала или обычный доход зависит от активов ООО

Обратимся теперь к характеру выигрыша Адама — это обычный доход, прирост капитала или смесь? Ответ будет важен с учетом действующих налоговых правил. Для физических лиц максимальная ставка налога на обычный доход часто почти на 20 процентных пунктов выше, чем на долгосрочный прирост капитала. Но чтобы определить, какие ставки применяются, нам нужно знать состав активов LLC.

Хотя продажа долей ООО часто приводит к приросту капитала, бывают очень большие исключения. В той степени, в которой прибыль относится к так называемым «горячим активам», то есть статьям запасов и «нереализованной дебиторской задолженности» LLC, Адам будет признавать обычный доход вместо прироста капитала. Хотя первая категория кажется простой, последняя категория является технической категорией, которая расстраивает как налоговых, так и неналоговых практиков. Как правило, «нереализованная дебиторская задолженность» относится к статьям, которые еще не облагались налогом.Например, дебиторская задолженность медицинской практики, не включенная в доход, является нереализованной дебиторской задолженностью. Это определение, однако, также распространяется на более эзотерические концепции, такие как возврат амортизации.

Обычно гораздо легче определить характер прибыли от продажи корпоративных акций. Нет необходимости проверять активы корпорации, потому что налоговые правила не «просматривают» корпорацию в ее активах. Адам знает, есть ли у него обычный доход или прирост капитала от продажи Paradise Inc.акции без учета активов, которыми владеет корпорация.

Давайте сделаем еще одно упрощающее предположение о Paradise LLC: все ее активы «холодные», и поэтому прибыль Адама от продажи своих подразделений является полностью капитальной.

Прибыль Адама является частично долгосрочной, а частично краткосрочной

Согласно действующему законодательству, чтобы продавец мог получить выгодную ставку налога на прирост капитала, актив должен храниться более одного года. Прибыль от капитальных активов, удерживаемых в течение более коротких периодов, по-прежнему считается приростом капитала и иногда может быть выгодной, но преимущества не включают никаких перерывов в налоговой ставке. Краткосрочный прирост капитала и обычный доход облагаются налогом по одинаковой ставке.

Адам приобрел свою первую единицу в Paradise LLC более чем за год до продажи, но продал вторую единицу, которая удерживалась менее года. Однако точно так же, как разделение доли Адама LLC на единицы было проигнорировано при определении суммы его прибыли, это разделение также игнорируется при определении его периода владения (при условии, что Paradise LLC не торгуется на бирже). По налоговым правилам Адам просто продал половину своей доли в ООО — с налоговой точки зрения попытка разделить свою долю на две части не имеет никакого эффекта.Период владения Адама разделен, но при этом не учитывается существование единиц. В нашем упрощенном примере оказывается, что 50 процентов его прибыли является краткосрочным, а 50 процентов — долгосрочным.

Для сравнения, если бы Адам признал какую-либо прибыль от продажи своей второй акции Paradise Inc., вся эта прибыль была бы краткосрочной. Так что в этом случае правило периода владения LLC было бы более благоприятным. Правило разделения периода владения интересами ООО может помочь или повредить, в зависимости от ситуации.Важный момент — знать правило и соответственно планировать.

Нет автоматической квалификации по наиболее выгодной ставке

Если бы Адам признал прирост капитала от продажи акций Paradise Inc., он мог бы определить свою максимальную налоговую ставку, не спрашивая об активах, которыми оказалась корпорация. Он имел бы право на 20-процентную максимальную ставку на долгосрочную прибыль, хотя его краткосрочная прибыль считалась бы обычным доходом, облагаемым налогом по максимальной ставке 39.6 процентов. (Эти ставки не включают 3,8-процентный налог «Медикэр», который вступил в силу в 2013 году, а также любые государственные и местные налоги.)

Максимальная ставка долгосрочного прироста капитала от продажи доли LLC физическими лицами, как правило, составляет 20 процентов, как и для корпоративных акций. Однако, если LLC владеет амортизируемой недвижимостью, максимальная ставка 25 процентов может применяться по крайней мере к некоторой части прибыли. Если какая-либо часть долгосрочного прироста капитала Адама от продажи его подразделений LLC связана с «предметами коллекционирования», такими как искусство, антиквариат, металлы, драгоценные камни, марки или монеты, принадлежащие LLC, максимальная ставка увеличивается до 28 процентов. .

Некоторые проблемы между Адамом и покупателем

Покупатель подразделения Adam’s LLC — назовем ее Лилит — начнет с базовой стоимости 10 000 долларов, равной справедливой рыночной стоимости единицы, которую она только что приобрела. Это разумный результат, но он может скрыть потенциальные проблемы, обсуждаемые ниже. (Если бы у Paradise LLC был какой-либо долг, основа Лилит могла бы начинаться с суммы выше 10 000 долларов, но мы оговорили, что LLC не имеет долгов.)

Например, предположим, что LLC получила значительную сумму дохода незадолго до того, как Лилит приобрела свое подразделение, и распределила выручку между Адамом, Евой и другими участниками в то время.Поскольку Лилит не получала никакой выгоды от этого дохода, было бы несправедливо требовать от нее платить с него налог. Однако, если она не будет осторожна, она может застрять с частью этого налогового счета.

Как отмечалось выше, налоговые правила требуют, чтобы прибыль LLC распределялась между ее участниками. Согласно одному методу распределения доход распределяется пропорционально — сглаживается, как если бы доход был получен каждый день в году. Согласно этому методу Лилит распределяется часть дохода за год в зависимости от количества дней, в течение которых она была членом.Неважно, получен ли доход до или после того, как она совершит покупку, или получит ли она хоть малейшую выгоду от дохода. Легко построить примеры, когда новый член несет катастрофические налоговые обязательства — возможно, превышающие его общую покупную цену — на доход, в котором у нее не было доли. Такого рода искажения не возникают при продаже классических корпораций «С». Обратите внимание, что согласно нашим фактам, это искажение причиняет ущерб покупателю. В некоторых случаях, однако, страдает продавец — например, если Paradise LLC понесла значительный убыток до продажи, Лилит могла бы быть выделена некоторая часть.

Способ предотвращения таких искажений — «закрыть бухгалтерские книги» с даты изменения интересов в ООО. Если книги Paradise LLC закроются, когда Адам продаст единицы Лилит, то Лилит не будет распределен какой-либо доход, полученный до продажи. Соглашение LLC может оставлять выбор между пропорциональным соотношением и закрытием бухгалтерских книг покупателю и продавцу, но это не обязательно. Возможно, что соглашение LLC ограничит или даже исключит тот или иной из двух методов. Адаму и Лилит необходимо изучить соглашение об ООО.

Закрытие книг решает одну проблему, но не решает другую распространенную, но, возможно, менее очевидную проблему. Когда Лилит купила свои подразделения у Адама, база, которую LLC имела в своих активах, была, вероятно, довольно низкой, намного ниже справедливой рыночной стоимости. Разница между низкой базой, которую LLC имеет в своих активах, и базой справедливой рыночной стоимости, которую Лилит имеет в своей доле в LLC, может привести к несправедливому налогообложению Лилит. Налоговые специалисты называют это различием в базисе «внутреннее / внешнее».Лилит имеет высокую основу для участия в ООО (ее «внешняя база»), но соответствующая ей доля в активах ООО имеет низкую основу (ее «внутренняя» база). По ряду технических причин эти типы различий могут привести к неэффективности налогообложения.

Вот пример проблемы. Предположим, что на следующий день после прибытия Лилит LLC продает большую часть своих активов за 27000 долларов, и что все 27000 долларов — это прибыль (то есть эти активы имели нулевую основу). Если в то время Лилит владеет одной третью ООО, ей выделяется 9000 долларов налогооблагаемого дохода.LLC решает передать Лилит 9000 долларов, но, поскольку LLC продала большую часть своих активов, стоимость ее LLC снижается с 10000 до 1000 долларов. Лилит явно не получила дохода в размере 9000 долларов с момента приобретения своей доли в ООО. Стоимость ее доли в ООО не увеличивалась с момента приобретения ею доли до момента, когда ООО продало свои активы. На самом деле Лилит просто вернула 9000 долларов из своих 10 000 долларов. Однако налоговые правила не учитывают эту реальность и взимают с нее налог на прибыль в размере 9000 долларов, если стороны не примут меры для решения проблемы.

Существует налоговая выборка, которая может решить эту проблему. Когда выборы проходят должным образом, основа доли Лилит в активах ООО увеличивается, и она избегает любых последствий разницы в базисе внутри / снаружи. Однако важно то, что выборы делает ООО, а не Лилит. В зависимости от условий соглашения об ООО, Лилит может потребовать, а может и не потребовать, чтобы ООО проводило выборы, когда это необходимо. Доступность выборов является важным фактором для Лилит, когда она решает, покупать ли единицы Адама.Единицы могут быть менее ценными, если выборы не могут быть проведены.

Другие проблемы

Эта статья не предназначена для исчерпывающего обзора налоговых вопросов, которые необходимо учитывать при продаже доли LLC. Однако, помимо уже упомянутых проблем, практикующим врачам необходимо знать следующее:

Технические подключения

Продажа 50 или более процентов долей LLC в течение 12 месяцев может привести к «прекращению» LLC для налоговых целей, даже если непрерывность LLC как хозяйствующего субъекта в соответствии с законодательством штата никоим образом не нарушается.Хотя последствия в реальном мире зачастую не столь драматичны, для некоторых ООО (особенно тех, которые владеют недвижимостью, которая подлежит ускоренной амортизации) результаты могут быть значительными.

Освобождение от условного долга

Как уже отмечалось, одним из компонентов основы участия участника в ее доле в ООО является его «доля» в долге ООО. Для целей налогообложения, когда участник продает долю в LLC, фактически полученное возмещение искусственно корректируется на сумму, равную изменению его доли в долге LLC.В зависимости от деталей долга LLC и того, продаст ли она всю или часть своей доли в LLC, эти правила могут значительно усложнить сумму прибыли или убытка, которую ей придется признать.

Различные типы интересов ООО

Если участник владеет разными классами интересов в LLC (например, обыкновенными и привилегированными единицами), продажа одного класса, а не другого, может еще больше усложнить применение общих базовых правил. Фактически, даже когда два подразделения LLC номинально относятся к одному классу, между ними могут быть различия.В то время как продажа одной из двух идентичных единиц LLC Адама потребовала, чтобы он назначил половину своей общей базы на проданную единицу, тот же результат не может быть получен, если две единицы имеют разные права и экономику. В этом случае Адаму, как правило, необходимо определить справедливую рыночную стоимость обоих классов.

Погашения

С экономической точки зрения существует небольшая разница между продажей доли в ООО и выкупом такой доли ООО.Однако такие транзакции создают ряд новых проблем, особенно если LLC осуществляет безналичное распределение для осуществления выкупа, что может привести к непредвиденным последствиям.

Заключение

Налоговые вопросы беспорядочные. Никто не стал бы рассматривать налоговые последствия покупки и продажи акций корпораций как образец простоты и ясности. Однако, по нашему опыту, налоговый режим продажи акций редко вызывает такой шок, который часто вызывает сопоставимая продажа долей в ООО, то есть ООО, классифицируемых для целей налогообложения как партнерство.Корпорации не могут конкурировать со многими налоговыми преимуществами, которые предлагают ООО. Однако разрыв между тем, что ожидает большинство юристов, и тем, что фактически требуют налоговые правила, больше в случае с ООО, чем с корпорациями. Хотя никогда не стоит полагаться исключительно на интуицию при прогнозировании налоговых последствий транзакции, интуиция часто особенно ненадежна при работе с ООО.

.

No related posts.