Что такое общество с ограниченной ответственностью определение: Что такое ООО: основные понятия ООО

Содержание

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — это… Что такое ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ?

хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли участников, не несущих личной имущественной ответственности по долгам созданного ими общества (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Его традиционное наименование как 000 участников неточно: поскольку вклады участников становятся собственностью самого общества, они несут не «ответственность» по его долгам, «ограниченную размерами их вкладов», а только риск убытков (утраты внесенных ими вкладов).

Юридическая конструкция 000 создана в Германии в конце XIX в. и после первой мировой войны стала использоваться в континентальном европейском праве. Англо-американский правопорядок не воспринял ее, применяя для данной цели конструкцию «закрытой компании», которая под наименованием ЗАО перенесена в законодательство РФ (где АО закрытого типа и 000 выполняют одну и ту же экономическую функцию).

000 имеет два учредительных документа — учредительный договор и устав (п. 1 ст. 89 ГК РФ). В нем создается двух-звеннаяструктура управления(ст. 91 ГК РФ), состоящая из высшего (волеобра-зующего) органа — общего собрания его участников и подотчетного ему исполнительного (волеизъявляющего) органа. Последний может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т.п.), так и единоличным (президент, директор, генеральный директор и т.д.), причем коллегиальный исполнительный орган образуется при необходимости, а единоличный — обязательно. Наиболее важные вопросы жизни общества относятся к исключительной компетенции общего\’ собрания и не могут быть переданы на решение исполнительного органа даже по воле самого собрания. Это — изменение учредительных документов общества (в том числе связанные с изменением размера его уставного капитала): образование и досрочное прекращение полномочий его исполнительных органов и ревизионной комиссии; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также распределение прибылей и убытков; исключение участника из общества; реорганизация и ликвидация общества; другие вопросы, прямо предусмотренные специальным законом об 000. компетенции исполнительного органа (органов) общества, если иное прямо не предусмотрено в его уставе.

Участниками 000 могут быть любые субъекты гражданского права, за исключением государственных и муниципальных органов (п. 4 ст. 66 ГК РФ). Количество участников общества ограничено 50. 000 может быть создано и одним лицом (например, индивидуальным предпринимателем или публично-правовым образованием) в качестве «компании одного лица». Участники 000 в соответствии со своей долей в уставном капитале имеют права на участие в управлении его делами, на получение необходимой информации о его деятельности, на часть прибыли и на часть имущества, остающуюся при ликвидации общества после расчетов со всеми кредиторами, а также право на свободный выход из его состава и на от-\’ чуждение своей доли или ее части другим участникам общества или третьим

лицам. Учредительными документами конкретного 000 право участника на отчуждение доли может быть ограничено или исключено. При выходе участника из 000 ему должна быть выплачена причитающаяся на его долю часть стоимости имущества общества (за вычетом падающей на эту долю части долгов общества) либо произведены выдачи имущества в натуре. Участники 000 могут приобретать дополнительные права, предусмотренные уставом общества или предоставленные им по единогласному решению общего собрания (например, право голоса, превышающее пропорциональный размер доли в уставном капитале, или право назначать одного из директоров общества). Участники 000 несут обязанности по внесению вкладов в его уставный капитал и по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества. Уставом общества либо решением его общего собрания на них могут возлагаться и другие обязанности(например, по внесению дополнительных вкладов в имущество общества). Участник общества, грубо нарушающий свои обязанности или затрудняющий деятельность общества, может быть исключен из него в судебном порядке.

Уставный капитал 000 разделяется на доли, представляющие собой права требования участников к обществу. Им определяется минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества (п. 1 ст. 90ГКРФ). Его минимальный размер по действующему законодательству не может быть менее суммы, равной 100-кратному МРОТ на дату представления учредительных документов общества для регистрации, и должен быть оплачен к этому моменту не менее чем наполовину (оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества). Уставный капитал 000 не может быть менее указанного минимума, а если размер чистых активов общества в конце второго и каждого последующего финансового года уменьшится ниже размера уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать это уменьшение (п. 4 ст. 90 ГК РФ). Предварительно должны быть извещены все кредиторы общества, получающие право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств с возложением на общество всех убытков. Увеличение уставного капитала 000 разрешается после полной оплаты первоначально объявленного размера (п. 6 ст. 90 ГК РФ).

Суханов Е.А.

Энциклопедия юриста. 2005.

47. Общество с ограниченной ответственностью. Корпоративное право

47. Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью

(ООО) представляет собой самостоятельную организационно-правовую форму осуществления предпринимательской деятельности.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Признаки общества с ограниченной ответственностью:

1) является юридическим лицом;

2) представляет собой хозяйственное общество;

3) имеет уставный капитал;

4) учреждается одним или несколькими лицами;

5) уставный капитал в соответствии с количеством учредителей разделен на доли;

6) имеет учредительные документы;

7) участники общества не отвечают по обязательствам общества;

8) участники общества несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществ-лять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, т. е. наделено гражданской правоспособностью и выступает в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным ограниченным уставом общества. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

ООО наделяется правоспособностью с момента его создания. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

ООО может быть создано на определенный срок или бессрочно. По общему правилу общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Права общества с ограниченной ответственностью тесно связаны с его обязанностями. Общество, являясь полноправным субъектом гражданского оборота, является деликтоспособным субъектом и потому самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. При этом как участники общества не отвечают по обязательствам общества, так и общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.

Продолжение на ЛитРес

Общество с ограниченной ответственностью и его востребованность в современных условиях

Исходя из статистики, опубликованной на официальном сайте ЕГРЮЛ, самая большая часть юридических лиц  создана в форме общества с ограниченной ответственностью.  В общем количестве юридических лиц их доля  — больше 80 %.  И как это ни странно, в юридической литературе несоизмеримо больше литературы, посвященной другим организационно-правовых формам. Акционерным обществам,  кредитным организациям, некоммерческим организациям. Даже о народных предприятиях, хозяйственных партнерствах и специализированных финансовых обществах литературы больше, чем об обществах с ограниченной ответственностью.

Почему так? Может это от того, что ООО — такая простая и очевидная форма, что и писать  ней нечего? Вот вряд ли…. Чего только стоит ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», посвященная исключению участника из общества.  Это мера ответственности? Какая-то странная мера ответственности, проявляется  в выплате «нарушителю» действительной стимости доли, к тому же может наступить без правонарушения — например, за голосование «против» на общем собрании участников по вопросу, требующему определенного большинства или единогласия, если вследствие непринятия решения, общество не может достигать своих целей или существенно затрудняется деятельность общества. Может это мера защиты? Кого же она защищает? Общество? Почему тогда общество не может быть истцом — ни материальны, ни процессуальным, и более того, при удовлетворении иска, которое общество не предъявляло и не являлось ответчиком по делу,  оно же остается должным?   Ни одно слово ст. 10 Закона не толкуется судами в буквальном значении — вообще ни одно! Фантастика.

Или возьмем, скажем, дополнительные права и обязанности участников. Тут тоже  не всё гладко.  Какова природа этих прав и обязаннстей?  Обязательственная? Корпоративная?   Каковы последствия их нарушения? Что с ними происходит при передаче корпоративных прав в залог вместе с долей?

Идем дальше. Уставный капитал — это вообще что? То ли имущество, то ли цифра, то ли принадлежащая участникам некая абстрактная субстанция. Причем все три подхода вполне широко распространены в современной науке корпоративного права. 

Ну и совсем «вкусное» — а каков, собственно, правовой режим доли? Суды нимало не смущаясь постоянно признают «право собственности» на долю — то есть  исходя из правоприменительной практики можно допустить крамольную мысль, что доля — объект права собственности?  По очевидным причинам эта мысль вряд ли правильная. Тогда что же это за объект и какое право на это «что-то» может возникать? Тут вспоминается классическое «статика-динамика» имущественного оборота и хочется сказать, что для того, чтобы была динамика (долю можно было продать), неплохо было бы сначала иметь статику — то есть надлежаще установленную  принадлежность доли.  Если не на праве собственности — то на каком?

Вопросов  много.  А ответов? 

Мы с Наталией Владимировной Козловой  начали размышлять над отдельными проблемами, связанными с участием обществ с ограниченной ответственностью в обороте. Написали пару статей, одна из них должна выйти в мартовском Хозяйстве и праве — о сущности доли.  Другая — о происхождении данной организационно-правовой форме —  пока в работе.

У нас получилось проследить развитие этой в формы, как мы думаем, с самых ее истоков. Много интересного нашли.  В частности, прообраз этой формы — товарищество с ограниченной ответственностью (строго говоря, это пробраз не самого ООО, а общества с дополнительной ответственностью, которое в настоящее время благополучно исчезло из ГК) — пытались внедрить до революции, но в процессе обсуждения было столько сомнений и опасений, что решили повременить. Внедрили после революции — в ГК 1922 г. Но и тогда эта форма не прижилась даже во времена  НЭП, когда, казалось, может прижиться вообще любые формы предпринимательства у оголодавшего в прямом и переносном смысле и истосковавшегося по старому миру наслеления. Не прижилась не просто так, а потому что допускалось использование данной формы очень и очень ограниченно — только для электрификационных обществ.  В итоге второе —   а фактически  — первое рождение ООО состоялось лишь на закате СССР. И вот кто бы мог подумать, что именно эта форма переживет за 30 лет, прошедшие с момента  ее появления такой бум, что вытеснит практически все остальные формы!  Почему? Что в ней такого привлекательного? Безответственность? Отсутствие имущества? Практически ничем не ограниченная правоспособность? Так вот ты какой — идеальный субъект права….

Надо сказать, что в  конце XIX — начале ХХ века и в середине 20-х гг. ХХ века именно эти  черты товарищества с ограниченной ответственностью вызывали самые большие опасения и отторжение, граничащее с брезгливостью.  О том писали практически все тогдашние исследователи — и А.И. Каминка, и В.В. Розенберг, и Е.Н. Данилова.  Как изменилось отношение — от полного неприятия — до тотального признания и испльзования. Практически Окно Овертона.

Общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью. Сущность, виды, отличительные особенности.

Общество с ограниченной ответственностью

Правовое положение

Общество — объединение капиталов участников. Общество с ограниченной ответственностью (000) учреждается одним и (или) несколькими юридическими и (или) физическими лицами (ст. 87 — 95 ГК РФ; Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, далее — Закон об ООО).

Учредители (участники)

Учредителями (участниками) ООО могут быть любые физические и (или) юридические лица. Число участников общества не должно превышать 50 (ст. 7 Закона об ООО).

Учредительные документы

Учредительными документами ООО являются устав и учредительный договор. В уставе ООО (основном документе) содержатся положения, обеспечивающие регулирование его финансовой и хозяйственной деятельности (ст. 89 ГК РФ). В договоре учредители обязуются создать ООО и определяют необходимый для этого порядок совместной деятельности.

Формирование имущества

Внимание!

Если вам нужна помощь в написании работы, то рекомендуем обратиться к профессионалам. Более 70 000 авторов готовы помочь вам прямо сейчас. Бесплатные корректировки и доработки. Узнайте стоимость своей работы.

Основой имущества общества является его уставный капитал, который формируется из имущественных вкладов участников ООО. Его минимальный размер равняется 100-кратному минимальному размеру оплаты труда. В уставный капитал участниками может быть внесено любое имущество: деньги, вещи, ценные бумаги, имущественные права и т.д.

Имущество, созданное за счет вкладов, а также произведенное и приобретенное в ООО, принадлежит ему на праве собственности. Внесение вклада удостоверяется свидетельством, выдаваемым ООО.

Уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников. Он определяет уровень платежеспособности ООО.

Органы управления

Законодательством предусмотрены три уровня управления ООО.

1. Высшим органом управления ООО является общее собрание его участников.

2. Уставом можно предусмотреть образование наблюдательного совета (совета директоров), установить порядок его деятельности и компетенцию.

3. Исполнительный орган может быть создан на основе единоначалия (директор, президент и т. д.). Полномочиями исполнительного органа может быть наделен управляющий (ст. 42 Закона об ООО). Возможно образование коллегиального исполнительного органа (ст. 41 Закона об ООО).

Распределение прибыли и ответственность

Прибыль 000 распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

ООО несет ответственность всем своим имуществом. Участники несу г риск убытков в пределах своих вкладов. Субсидиарная (дополнительная) ответственность участников наступает при условиях, предусмотренных в ст. 56 и 399 ГК РФ, а также в ст. 3 Закона об ООО.

Финансово-юридическая характеристика ООО

Правовое положение с ограниченной ответственностью определяется ст. 87-94 ГК РФ и Законом об ООО.

Общество с ограниченной ответственностью — это организация, уставный капитал которой разделен на доли. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, лишь в пределах своих вкладов. С данным условием, видимо, связано название “общество с ограниченной ответственностью”, причем речь идет об ограниченной ответственности не самого общества, а его участников.

Из этого положения в законодательстве сделано несколько исключений. В одном случае участники общества несут ответственность по его обязательствам. Это участники, не полностью внесшие вклад. Они несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах невнесенной части вклада. Другой случай регулируется нормой, содержав ст. 56 ГК РФ и ст. 3 Закона об ООО и касающейся субсидиарной (дополнительной) ответственности его участников.

Общество с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) представляет собой 000 (см. признаки), обладающее одной особенностью. При наступлении обстоятельств, связанных с ответственностью 000, оно несет ответственность с учетом коэффициента п. Это означает. что уставный капитал его в этом случае возрастает в несколько раз (например, в 5, 7 или 10). Увеличение уставного капитала осуществляется за счет средств участников ОДО.

Основной неустранимый недостаток ООО и ОДО — отсутствие у них эффективного юридического механизма привлечения инвестиций для увеличения их активов.

Финансово-юридическая характеристика ОДО

Согласно ст. 95 ГК РФ обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, а участники солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере по отношению к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами.

Этот вид общества является новым: до принятия Гражданского кодекса РФ ОДО в законодательстве не были предусмотрены.

Общество с дополнительной ответственностью является по существу модификацией общества с ограниченной ответственностью с тем лишь различием, что его участники несут дополнительную ответственность пропорционально их вкладу. Поэтому к обществам с дополнительной ответственностью применяются правила ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью. При этом специальные правила об ОДО содержатся в единственной статье ГК РФ — ст. 95.

Помимо сказанного выше в данной статье предусмотрено специальное правило на случай возможного банкротства одного из участников общества этого вида: ответственность потерпевшего банкротство участника по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не установлен учредительными документами. Таковыми являются устав и учредительный договор, а если общество создано одним лицом — только устав.

Поскольку возможность создания обществ с дополнительной ответственностью предусмотрена недавно, трудно сказать, получат ли они распространение на практике. В принципе они мало привлекательны для предпринимателей, поскольку на их участников ложится дополнительная ответственность но обязательствам общества, тогда как субъекты предпринимательской деятельности обычно стремятся, напротив, к ограничению своей ответственности.

Поможем написать любую работу на аналогичную тему

Получить выполненную работу или консультацию специалиста по вашему учебному проекту

Узнать стоимость

1.2 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица. Гражданско-правовое положение обществ с ограниченной ответственностью

Похожие главы из других работ:

Акционерные общества как субъекты гражданского права

Глава 1. Понятие и признаки акционерного общества как юридического лица

Общество с ограниченной и общество с дополнительной ответственностью как юридические лица

2.1 Понятие общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью, их участники и учредительные документы

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество…

Общество с ограниченной ответственностью

1.2 Признаки общества с ограниченной ответственностью

В п. 1 ст. 2 Закона об обществах дано определение Общества с ограниченной ответственностью, совпадающее с содержащимся в п. 1 ст. 81 ГК. В нем указаны основные признаки Общества с ограниченной ответственностью. Вместе с тем ряд положений…

Общество с ограниченной ответственностью

Понятие общества с ограниченной ответственностью. Органы управления обществом с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью называется коммерческая организация, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков…

Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права

1.1 Понятие общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества

Общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной в мировой практике разновидностью корпораций, возникновение которых относится к концу XIX века…

Общество с ограниченной ответственностью, как юридическое лицо

2.2 Понятие общества с ограниченной ответственностью. Основные правовые признаки

Российские традиции в области законодательства о хозяйственных обществах не имеют правовой истории. Только с началом реформ ситуация изменилась. В 1985 году Н.Н…

Определение юридических лиц в российском гражданском законодательстве

2.2 Понятие общества с ограниченной ответственностью. Основные правовые признаки

Российские традиции в области законодательства о хозяйственных обществах не имеют правовой истории. Только с началом реформ ситуация изменилась. В 1985 году Н.Н…

Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

1.1 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью — это организационно-правовая форма, наиболее распространенная в сфере малого и среднего бизнеса…

Особенности общества с ограниченной ответственностью

1.2 Понятие, признаки и особенности общества с ограниченной ответственностью

Юридическая личность организации — это установленная законом мера возможности и необходимости участия организации в правовых отношениях. Правовой статус юридического лица предопределен его сущностью как коллективного субъекта права…

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью

1. Понятие и признаки Общества с ограниченной ответственностью

Порядок создания общества с ограниченной ответственностью

1.2 Признаки и отличительные черты Общества с ограниченной ответственностью

В п. 1 ст. 2 Закона об обществах дано определение Общества о ограниченной ответственностью, совпадающее с содержащимся в п. 1 ст. 81 ГК. В нем указаны основные признаки Общества с ограничен­ной ответственностью. Вместе с тем ряд положений…

Правовая характеристика обществ с ограниченной ответственностью как юридических лиц

1.1 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Такая организационно-правовая форма, как общество с ограниченной ответственностью родилась в Германии в конце XIX века (20 апреля 1892 г. в Германии вступил в силу Закон об обществах (товариществах) с ограниченной ответственностью)…

Правовая характеристика обществ с ограниченной ответственностью как юридических лиц

Глава 2. Образование и прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью. Особенности управления обществом с ограниченной ответственностью

Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Правовое регулирование сделок с долями обществ с ограниченной ответственностью в корпоративном праве РФ

1.1 Понятие доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью как объекта корпоративного права. Размер доли участника общества с ограниченной ответственностью и его определение

Законодательство Российской Федерации не содержит определения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Понятие доли участника подробно анализируется в правовой литературе…

История правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью в российском и зарубежном праве

Законодательство об обществах и товариществах имеет не менее чем двухсотлетнюю историю. Но, тем не менее, можно считать, что первым прообразом обществ и товариществ были регулируемые римским правом объединения частных лиц — universitas — субъект права, все члены которого входят в образованное ими объединение [12, с. 130].

Общество с ограниченной ответственностью — это изобретение юристов из Германии, сделанное в конце XIX века. Нововведение было принято не случайно. Практика акционерных компаний, в ту пору существовавших там, показала их недостаточную эластичность. К тому же, были ограничены и возможности полных товариществ, которые препятствовали их распространению. Таким образом, в 1892 году Рейхстаг принял Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Позже, украинский ученый, доктор юридических наук, профессор, С.Н. Ландкоф, в своей книге написал, что появление общества было продиктовано «требованиями германской буржуазии о создании такой формы, которая, будучи основана на базе полного товарищества, ограничивала бы, однако, солидарную ответственность его членов внесенными вкладами», сближаясь, таким образом, с акционерным обществом [10, с. 23-24]. Таким образом, можно смело утверждать, что данный закон не являлся кабинетным творчеством юристов, и был создан для мелких организаций, для которых акционерная форма была слишком громоздкой. В частности, одним из конкретных побудительных мотивов было желание создать форму, удобную для товариществ сахарных заводов [7, с. 168]. Тогда обществом с ограниченной ответственностью было юридическое лицо, которое требовало регистрации с точным указанием содержания товарищеского договора и состава товарищей. Минимальный капитал составлял не менее 20 000 марок. Товарищи не рисковали ни чем, кроме своего взноса, но договором могли быть предусмотрены дополнительные взносы.

Но почему такую форму не создали раньше? Главные опасения по поводу появления нового вида общества касались ограничения ответственности участников по долгам товарищества. До принятия этого Закона ограничение в ответственности рассматривалось как привилегия в виде исключения, уравновешенная мерами по защите кредиторов. И считалось, что «новое изобретение» не совсем безопасно для третьих лиц, которые по той или иной причине могут положиться на определённые имена участников нового общества.

В отличие от акционерной формы, общество с ограниченной ответственностью имело ярко выраженный личный элемент. Для таких организаций было также велико значение кредита, но при этом соблюдались интересы кредиторов, и ответственность участников была ограничена.

Позже все достоинства общества с ограниченной ответственностью как правовой формы оценили и в Австрии, сохранив, при этом, все существенные черты германского закона. Общество с ограниченной ответственностью, в основе своей похожей на германскую модель, переняли следующие государства: Англия, Австрия, США, Япония, Бельгия, Испания, Италия, Португалия, Греция, Венгрия. Позже общества получили распространение и в России.

В России долгое время на практике торговые товарищества как таковые не существовали, и предпосылок для развития форм предпринимательства не было. Юрист, учёный правовед Аристарх Удинцев так описал состояние, в котором находилась Россия: «Многочисленные и многообразные союзные формы общежития, пережитые Западной Европой в Средние века, были чужды нашему древнему укладу и не имели почвы для возникновения. Замкнутого купеческого сословия не могло быть и по той причине, что торговлей мог заниматься каждый желающий» [14, с. 12]. Из-за отсутствия профессиональных торговцев коллективные формы предпринимательской деятельности пришли к нам поздно [1, с. 241].

Исправить ситуацию впервые решили при Петре I. В 1699 г. вышел указ, в котором сообщалось, что всем купцам необходимо было создать торговые компании, для чего осуществлялся сбор информации о зарубежных корпорациях. В результате задуманного, был создан «проект компании для торговли с Китаем» Л. Ланга, шведского инженера, состоящим на службе у Петра I. Но проект воплотить в жизнь не смогли. Позже, в 1757 г. создали крупную Российско-константинопольскую компанию, которая просуществовала до 1762 г. Исследователь А.И. Каминка в своих работах отметил «важное значение этой компании в деле насаждения принципов акционерного дела» [7, с. 87].

Ещё один толчок дал следующий случай. В 1805 году компания, которая занималась строительством кораблей, обанкротилась, и кредиторы были намерены взыскать долги с предприятия. Сумма этих долгов значительно превышала средства, имеющиеся у компании, и был принят Указ, согласно которому объяснили суть ограниченной ответственности участников компании.

Но, тем не менее, русскому дореволюционному праву не были известны общества, или, так называемые товарищества с ограниченной ответственностью. А вот акционерные общества были признаны и начали свое активное развитие с 19 века.

Тогда считалось, что ограниченная ответственность может признаваться за товариществом только законодателем [13, с. 168]. Как отмечал С.Н. Ландкоф, внедрять новую форму в нашей стране попросту боялись [10, с. 26].

Но нельзя исключать потребность того времени в детализации законодательства в этой области. И после создания Свода Законов Российской Империи был создан и Свод Законов Гражданских и в Устав Торговый. В Уставе были перечислены следующие формы товариществ: акционерное товарищество (называющееся еще товариществом на паях или по участкам), полное товарищество, артельное товарищество, товарищество на вере.

Судя по этим документам, термин «товарищество» в то время обозначал «общество». Товариществом тогда считали любое объединение лиц и имущества, предназначенное для достижения общих целей и признанное в качестве особого, отличного от своих членов, субъекта гражданских правоотношений. Термин «Товарищество» обозначал союз лиц, связанных, прежде всего, не общностью имущества и целями деятельности, а «узами душевного родства, предполагающими безусловное доверие товарищей друг к другу, а также бескорыстное вспомоществование во всяких текущих делах каждого товарища другим» [1, с. 13].

Но является ли список товариществ, перечисленных выше, окончательным? Это вызывает споры. К.П. Победоносцев указывал, что общие законодательные формы не указывают всего содержания
товарищества [13, с. 530]. А.И. Каминка был согласен с коллегой и писал, что «нет решительно никаких оснований делать тот же вывод о воспрещении каких бы то ни было форм товарищеских соединений, раз они не подходят под те, которые, по причинам историческим, предусмотрены нашими
законами» [7, с. 168].

В то время как Г.Ф. Шершеневич был не согласен: «Указанными формами ограничивается договор товарищества торгового по русскому праву. Указывая известные формы, закон отвергает тем самым другие. Это относится главным образом к товариществу с ограниченной ответственностью и к акционерной коммандите» [15, с. 289]. И с его точкой зрения нельзя не согласиться, поскольку создание товариществ затрагивает права третьих лиц. А в заключении договоров, как правило, участвуют две стороны, которым известны все условия. Но создавая товарищество, третьим лицам должны быть известны их признаки, содержащие вопросы правосубъектности, поэтому определение последнего нельзя оставить на усмотрение сторон договора. Хотя именно свободой заключения договоров обосновали возможность создания товариществ, не указанных в законе. Создание моделей договоров и юридических лиц различно: набор возможных моделей юридических лиц является исчерпывающим [1, с. 241].

В русском праве учёные долгое время отвергали идею введения обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью. Ограниченная ответственность явилась причиной не включения этой формы в проект Гражданского уложения [5, с. 319].

Следующая причина, в очередной раз затормозившая процесс развития корпоративного права — социалистическая революция в России. На тот момент приняли множество правовых актов, которые свели на нет деятельность корпоративных организаций. Внедрение корпораций началось только лишь с проведением новой экономической политики (нэпа), после принятия в 1922 г. Гражданского Кодекса РСФСР. В то время это был основной источник регулирования деятельности хозяйственных обществ.

Государство в то время жестко контролировало деятельность хозяйственных обществ. И уже в двадцатые годы 20 века существовали тресты, которые по факту были юридическими лицами, но являлись и госорганами. Тресты выполняли плановые задания, поскольку аккумулировали в себе госимущество и управляли им. Позже образовались и синдикаты. А хозяйственные товарищества и общества стали государственными, о чём свидетельствовал, например, тот факт, что в акционерных обществах определенное количество мест в правлении должно быть во власти госорганов. Кроме того, было невозможно взыскать долги акционерного общества с помощью определенной части имущества, а также появились привилегированные, «не голосующие» акции. По этим причинам общества и хозяйственные товарищества по своей структуре стали очень похожи с трастами. К тридцатым годам акционерные общества с участием государственного капитала составили приблизительно 90% от их общего числа [11, с. 33].

По этим причинам несколько десятилетий деятельность хозяйственных обществ не регулировалась. И только вначале девяностых грянули экономические реформы, стали появляться акционерные общества и создавались кооперативы. А вместе с этим появилась необходимость регулирования деятельности юридических лиц. Из всего вышесказанного становится ясно, что Россия на тот момент приняла институты, которые в других мировых державах уже давно работали как налаженный часовой механизм.

Необходимо отметить, что общество с ограниченной ответственностью, впервые появившись в России, было названо товариществом.

Поскольку немецким обществам с ограниченной ответственностью пропуск на рынок России был запрещен, то учёные слабо представляли себе эту форму юридического лица. Это послужило небольшой путанице, так как французские товарищества с ограниченной ответственностью, на российском рынке существовали, но отличались от германских обществ и представляли собой вид акционерных обществ. Поэтому, в термин «товарищество с ограниченной ответственностью» в германском и французском праве вкладывали разный смысл. Поэтому главной задачей учёных было определить главные признаки, присущие такой форме юридического лица.

А.А. Кварчевскому удалось обозначить, по его мнению, главный признак товарищества с ограниченной ответственностью — увеличение или уменьшение уставного капитала. Но при этом он называет такую форму «обществом с переменным капиталом». Помимо этого, он отметил, что участие в таком товариществе также свободно не передается и зависит от множества факторов. Например, от личных качеств участника и согласия на его выход других членов [8, с. 41].

В исследованиях В.Ю. Вольфа, проведены параллели между товариществом с ограниченной ответственностью (далее — ТОО) и акционерным обществом. В своих работах он отметил их различия в порядке возникновения, цели создания и отсутствии дополнительной ответственности товарищей. Например, ТОО создавали в разрешительном порядке для того, и его участники могли вести торговлю или заниматься каким бы то ни было еще промыслом. При этом, участники товарищества несли дополнительную ответственность в виде взносов, которыми покрывали годовые убытки товарищества. Вольф, также как и А. Квачевский указывал на переменный (паевой) уставной капитал [3, с. 70; 4, с. 23].

С этими исследователями в своих работах согласился и В.А. Краснокутский. Но, помимо прочего, ему еще удалось выделить еще один признак ТОО — свобода вступления и выхода участников из общества. И товарищество имело свою силу, пока там есть хотя бы один участник. А когда в товарищество вступал новый участник, его оценивали по тому, сможет ли он нести кратную ограниченную субсидиарную ответственность по долгам товарищества или нет. Получается, ТОО признавали формой, которая предполагает переменный состав ее участников [9, с. 8-10].

Подводя итог всему вышесказанному, важно отметить, что со временем менялись точки зрения на особенности ООО, начиная с его наименования. И если в дореволюционный период это были товарищества на паях, а в период НЭПа — товарищество с ограниченной ответственностью, то в настоящее время они называются обществами с ограниченной ответственностью. В современное время ООО можно создать для того, чтобы вести любую легальную предпринимательскую деятельность, для извлечения прибыли. Но в постреволюционный период в создании общества могли отказать по мотивам нецелесообразности работы товарищества, что сейчас, конечно, не допустимо.


Библиографический список

  1. Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. -М.: Абрис, 2002. — С. 241.
  2. Брагинский М.И. Юридические лица (Законодательные модели) // Материалы конференции «Гражданское законодательство РФ: состояние, проблемы, перспективы». — 1994. — С. 45.
  3. Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. — М.: Весь мир, 1927. — С. 70.
  4. Вольф В.Ю. Основы хозяйственного права. — М.: Весь мир, 1928. — С. 23.
  5. Гражданское уложение. Кн. 5. Обязательства. Т.3. — СПб.: 1899. — С. 319.
  6. Каминка А.И. Акционерные компании. Юридическое исследование Т. 1. — СПб.: Абрис, 1902. — С. 87.
  7. Каминка А.И. Очерки торгового права. — М.: Зерцало, 2007. — С. 168.
  8. Квачевский А.О товариществах вообще и акционерных товариществах в особенности. — М., 1880. — С. 41.
  9. Краснокутский В.А. Товарищества с ограниченной ответственностью. — М.: Юрайт, 1925. — С. 8-10.
  10. Ландкоф С.Н. Товарищество с ограниченной ответственностью на Западе и в СССР. — М.: Весь мир, 1924. — С. 23-24.
  11. Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. — М.: Статут, 1999. — С. 33.
  12. Новицкий И.Б., Перетерский И.С. Римское частное право. — М.: Юристъ, 2004. — С. 130.
  13. Победоносцев К.П. Курс гражданского права. — М.: Абрис, 2000. — С. 168.
  14. Удинцев А.В. История обособления торгового права. — Киев, 1900. — С. 12.
  15. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. T.I. СПб.: Весь мир, 1908. — С. 289.

Особенности общества с ограниченной ответственностью реферат по теории государства и права

Содержание Введение ГЛАВА 1. Понятие и учреждение общества с ограниченной с ответственностью ГЛАВА 2. Имущество общества с ограниченной ответственностью ГЛАВА 3. Органы управления ГЛАВА 4. Права и обязанности членов общества с ограниченной ответственностью ГЛАВА 5. Прекращение общества с ограниченной ответственностью Заключение Список литературы Введение Закрепленное ч. 1 ст. 34 Конституции Российской Федерации право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ1. Общество с ограниченной ответственностью является одной из разновидностей хозяйственных обществ, создаваемых в целях осуществления предпринимательской деятельности, представляющей собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность (ст.2 Гражданского кодекса Российской Федерации2). Легальное понятие общества с ограниченной ответственностью дается законодателем в ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации таковым признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Интересным и не лишенным оснований представляется мнение В.А. Белова и Е.В. Пестеревой, а также Е.А. Суханова на само название данной организационно-правовой формы. Исследователи считают неудачным наименование этой организационно-правовой формы коммерческой организации – вопрос заключается в том, почему общество, участники которого согласно законодательству вообще не отвечают по его обязательствам, а лишь несут ограниченный размером своего вклада риск убытков, связанных с возможной потерей этого вклада, именуется обществом с ограниченной ответственностью? «В действительности явление, обозначаемое сегодня как «ограниченная ответственность» участников хозяйственных обществ, есть не что иное, как риск потери вкладов, 1 См.: Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М.: Волтерс Клувер, 2004. С. 165. 2 «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 2007. 2 июля. ответственностью В организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью (OOO) могут существовать различные по характеру деятельности коммерческие организации. Особенности правового регулирования организации и деятельности отдельных видов обществ с ограниченной ответственностью определяются специальными законами. Определение понятия ООО дает п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и вслед за ним — п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006) «Об обществах с ограниченной ответственностью»3 (далее – Закон об обществах): обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, а его участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Пунктом 1 ст. 14 Закона об обществах определен минимальный размер уставного капитала общества — не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов об образовании общества для государственной регистрации. Являясь юридическим лицом с момента государственной регистрации, общество обладает правом собственности на свое имущество, созданное за счет вкладов участников и пополняемое в результате его предпринимательской деятельности. Оно пользуется общей гражданской правоспособностью за исключением случаев, когда занимается такой деятельностью, лицензия на которую выдается при условии, что общество в течение срока действия лицензии будет осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности. В этих случаях можно говорить о специальной правоспособности конкретного общества. 3 Российская газета. 2006. 29 июля. В качестве самостоятельного субъекта гражданского права общество является «потолком ответственности» — оно несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, не отвечает по обязательствам своих участников, так же как участники не несут ответственности по долгам общества (ст. 3 Закона об обществах). При этом под «имуществом» понимаются все активы общества — вещные права, исключительные права и права требования. Общество — коммерческая организация, занимающаяся предпринимательской деятельностью на свой риск (ст. 2 ГК РФ). Риск его участников ограничивается суммой внесенного вклада, и это тоже предпринимательский риск, хотя и ограниченный. Размер риска может быть повышен в обществе с дополнительной ответственностью, предусмотренном ст. 95 ГК РФ. Общества с дополнительной ответственностью упоминаются только в ст. 56 Закона об обществах в связи с возможностью преобразования ООО в общество с дополнительной ответственностью. Нет оснований считать последнее самостоятельной организационно-правовой формой хозяйственных обществ. Здесь такое же соотношение как между открытым и закрытым акционерными обществами. Отличие общества с дополнительной ответственностью заключается лишь в возложении на его участников дополнительной обязанности — нести ответственность по долгам общества в кратном отношении к размеру своей доли. Возможность возложения такой дополнительной обязанности предусмотрена п. 2 ст. 9 Закона об обществах. В порядке исключения п. 3 ст. 3 Закона об обществах предусмотрел возможность субсидиарной ответственности определенной категории лиц по обязательствам общества в случае его несостоятельности (банкротства). Субсидиарная ответственность может быть возложена на лиц, по вине которых общество обанкротилось, — участников общества или других лиц, которые имели право давать обязательные для общества указания либо иным образом имели возможность определять его деятельность. Очевидно, что речь идет об участнике, обладающем значительной долей в уставном капитале. Это может быть также единоличный исполнительный орган общества, а если общество является дочерним, то руководители основного АО или ООО. В Законе об обществах говорится о том, что субсидиарная ответственность «может быть возложена». Такая формула дает суду право учитывать весь комплекс обстоятельств, повлекших банкротство, обычаи делового оборота и пр. Законом не определяется цель создания ООО — она общая для всех коммерческих организаций: извлечение прибыли. Существенно, чтобы достижение этой цели не осуществлялось противоправными методами. Учредителями общества и его участниками могут быть граждане и юридические лица (ст. 7 Закона об обществах). Использование термина «граждане» вовсе не означает, что имеются в виду только граждане РФ — в соответствии с абз. 4 ст. 2 ГК РФ правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено федеральным законом. Общество может быть учреждено одним или несколькими лицами — учредителями. Не допускается учреждение общества: 1) другим хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, и 2) при числе учредителей более пятидесяти. Предельное число участников ООО, установленное российским законом вслед за законодательством ряда стран континентальной Европы, равно пятидесяти. Соответственно, и число учредителей не может быть больше. Следует обратить внимание на то, что и число акционеров закрытого АО по Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»4 (далее – Закон об акционерных обществах) не должно превышать пятидесяти. Относительно небольшое число участников ООО определяет значимость личного элемента в организации и деятельности общества, влечет определенные правовые последствия, связанные с необходимостью учета интересов всех участников (например, преимущественное право покупки отчуждаемой доли). Превышение установленной численности участников общества в соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об обществах обязывает общество 4 Российская газета. 1996. 1 января. исключительным правам общества и не может быть отчуждено, хотя отдельные его элементы (например, какое-либо графическое изображение) отчуждаемы, в том числе по договору коммерческой концессии. ГЛАВА 2. Имущество общества с ограниченной ответственностью Материальной основой деятельности ООО является его имущество, прежде всего уставный капитал, сформированный за счет вкладов его учредителей. В отличие от АО, в которых номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой (п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах), размер долей участников ООО может не совпадать. Об этом свидетельствуют положения п. 2 и 3 ст. 14 Закона об обществах. В п. 2 сказано, что размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Стало быть, для каждого участника такое соотношение окажется индивидуальным. Согласно п. 3, уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника, и возможность изменения соотношения долей участников. Исходя из этих правил, очевидно, что доли изначально были неравными, находились в каком-то соотношении между собой. В уставе можно предусмотреть равенство долей участников общества, так как установление такого равенства есть закрепление определенного соотношения, что дозволено законом. Формирование долей (а через них и уставного капитала) осуществляется внесением вкладов учредителями общества. Пункт 6 ст. 66 ГК РФ, а также п. 1 ст. 15 Закона об обществах указывают, что вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. На первый взгляд может показаться, что это правило распространяется на все виды хозяйственных товариществ и обществ. Однако в нормах ГК РФ, относящихся к АО, и в Законе об акционерном обществе имеется другая формулировка — оплата акций (п. 2 ст. 99 ГК, п. 2 ст. 34 названного Закона). За казалось бы незначительным терминологическим различием скрывается существенная разница в характере внутренних и внешних правоотношений в АО и в ООО. Оплата акции означает покупку относительно «обезличенного» права, тогда как внесение вклада в ООО представляет собой, с одной стороны, более высокую степень личной заинтересованности в делах общества, а с другой стороны, заинтересованности ООО в сохранении вклада в составе его имущества (отсюда — право преимущественной покупки доли, отчуждаемой участником). Неденежные вклады в уставный капитал общества подвергаются денежной оценке, которая должна быть утверждена единогласным решением общего собрания участников общества. Определенные сложности возникают, например, при оценке такого вклада, как передача имущества во временное пользование, а также при досрочном прекращении пользования. Участникам предоставляется возможность урегулировать свои отношения, связанные с вкладами, в уставе или в учредительном договоре. Уставом общества могут быть определены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал. Но имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором. Согласно п. 1 ст. 16 Закона об обществах учредитель, подписавший учредительный договор, обязан внести свой вклад в течение срока, определенного этим договором, так как согласно п. 1 ст. 12 Закона об обществах учредители обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Уставом общества может быть предусмотрено, что участники общества обязаны по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества и в процессе его существования. Решение общего собрания в этом случае должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. При этом вклады вносятся пропорционально долям участников в уставном капитале общества. Вклады не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Уставный капитал общества не является стабильной величиной — он может быть увеличен или уменьшен по отношению к размеру, предусмотренному в учредительных документах общества. Изменение размера уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. ГЛАВА 3. Органы управления Одним из важных решений, принимаемых учредителями общества, является решение об избрании его исполнительных органов. Если учредитель — одно лицо, оно назначает исполнительные органы. Избрание исполнительных органов должно происходить после заключения учредительного договора, т.е. после выявления в надлежащей форме воли учредителей создать общество. Закон не содержит специальных указаний о том, как должно проходить собрание учредителей, определяя лишь, что утверждение устава и денежной оценки неденежных вкладов требует единогласия всех учредителей. Следовательно, формирование первых исполнительных органов должно происходить по правилам, установленным для проведения общих собраний участников общества. В соответствии со ст. 37 Закона об обществах для избрания («образования») исполнительных органов общества требуется большинство не менее двух третей от общего числа голосов участников общества. Учредители «трансформируются» в участников общества после государственной регистрации общества в органах юстиции. Диспозитивные нормы п. 2 ст. 32 Закона об обществах предусмотрели возможность включения в устав общества положения о создании наблюдательного совета (совета директоров) и определения его предоставлено право решать любые вопросы деятельности общества. И это справедливо, так как при всей своей значимости как формы выражения воли всех участников общества общее собрание является все же недостаточно гибким инструментом для руководства текущей деятельностью. В связи с этим п. 4 ст. 32 Закона об обществах установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным и коллегиальным исполнительным органами общества. В общем собрании участники общества путем голосования по обсуждаемым вопросам реализуют свое право на управление делами общества. Закон не увязывает число голосов, принадлежащих участнику общества, с размером его доли в уставном капитале. Равенство долей не предполагается, хотя и может быть предусмотрено уставом. Согласно п. 2 ст. 89 ГК РФ и п. 2 ст. 12 Закона об обществах в уставе и учредительном договоре должны быть сведения о размере доли каждого участника общества. Обязательность указания размера доли каждого участника имеет смысл только в случае, когда эти доли не равны. Созыв очередного общего собрания осуществляет исполнительный орган общества, внеочередное общее собрание может быть созвано исполнительным органом по собственной инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов участников общества. Если исполнительный орган игнорирует требование о созыве внеочередного собрания, инициаторы вправе самостоятельно созвать такое собрание. Статья 36 Закона об обществах определяет порядок созыва общего собрания участников общества. Решение вопросов деятельности общества возможно без проведения общего собрания, путем заочного голосования (опросным путем) с соблюдением правил, установленных ст. 38 Закона об обществах. Решения общего собрания, как правило, принимаются большинством голосов участников общества. Однако в ряде случаев, исходя из значимости для общества решаемого вопроса, Закон об обществах требует квалифицированного большинства и даже единогласия. Так, согласно п. 1 ст. 28, решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества, а не только от числа голосов присутствующих на собрании. Указанная часть прибыли распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества, но единогласным решением всех участников общества этот порядок может быть изменен (п. 2 ст. 28). Единогласия всех участников требуют также решения о внесении изменений в учредительный договор и о реорганизации или ликвидации общества. Для изменения устава общества, в том числе для изменения размера уставного капитала (уменьшения или увеличения), необходимо решение общего собрания, принятое большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников общества. Создание наблюдательного совета (совета директоров) в обществе с ограниченной ответственностью зависит от усмотрения учредителей, в дальнейшем — от участников общества. Аналогичное решение в отношении акционерных обществ с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 содержится в п. 1 ст. 64 Закона об акционерном обществе. Другой надзорно-контрольный орган — ревизионная комиссия (ревизор) обязателен для ООО с числом участников не менее пятнадцати. Для акционерных обществ такое правило не установлено, следовательно, даже в АО, состоящем из одного лица, ревизор должен быть. Отсутствие наблюдательного совета (совета директоров) в ООО либо в малочисленном АО в известной степени оправданно возможностями осуществления контроля со стороны лично знакомых друг с другом участников и акционеров. ГЛАВА 4. Права и обязанности членов общества с ограниченной ответственностью Существенные различия между ООО и АО заключаются в системе имущественного участия в обществе акционера и участника ООО. Разумеется, и тот и другой в соответствии с абз. 2 ст. 48 ГК РФ имеют лишь обязательственные права в отношении юридического лица, созданного ими, или того, к которому они впоследствии присоединились. Но категории «доля» и «акция», обозначающие указанные обязательственные права, не совпадают, с чем связываются различные юридические последствия. Доля участника ООО в уставном капитале общества определяет размер обязательственного требования, принадлежащего участнику, к обществу. Доли каждого участника в соответствии с императивной нормой п. 2 ст. 12 Закона об обществах должны быть зафиксированы в уставе общества. Можно представить себе устав, один из пунктов которого представлял бы поименный список участников с указанием размера принадлежащей каждому из них доли. Но скорее всего, такой список должен быть неотъемлемым приложением к уставу. Всякое изменение состава участников и размера принадлежащих им долей следует отражать в этом документе. В тексте самого устава должна быть четкая ссылка на этот документ. Участник ООО вправе самостоятельно распоряжаться своей долей как имуществом путем совершения любых гражданско-правовых сделок. При этом, однако, не должны быть нарушены интересы общества с ограниченной ответственностью и других его участников. Статьи 21, 22 Закона об обществах установили правила распоряжения долями, учитывающие особый характер отношений в обществе со значительными элементами личной заинтересованности, — участники заинтересованы в том, чтобы не допустить в состав общества нежелательных лиц. В связи с этим участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо часть ее одному или нескольким участникам данного общества без каких-либо ограничений. Отчуждение доли третьим лицам может быть запрещено уставом общества. Но и в том случае, когда такого запрета нет, уступка доли третьему лицу может быть осуществлена лишь с соблюдением специального порядка, реорганизации (ст. 51—56 Закона об обществах) или ликвидации (ст. 57—58 Закона об обществах)7. Существо реорганизации — в переходе прав и обязанностей реорганизуемого общества (обществ) к иным обществам в порядке универсального правопреемства. К правопреемнику может перейти весь комплекс прав и обязанностей реорганизуемого общества либо часть их. Реорганизация общества, как правило, является добровольной. Исключения предусмотрены п. 2 ст. 57 ГК РФ и правилами других нормативных актов. Принудительное разделение хозяйствующих субъектов (в том числе, обществ) допускается в тех случаях, когда они занимают доминирующее положение в определенной отрасли, осуществляют монополистическую деятельность и (или) их деятельность приводит к существенному ограничению конкуренции. Формами реорганизации закон называет слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Преобразование стоит несколько особняком: по сути здесь отсутствует правопреемство, остается существовать один и тот же субъект гражданского оборота, изменивший лишь внутреннюю структуру и некоторые внешние параметры. Преобразование ООО допускается лишь в АО, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Реорганизация общества не должна привести к невыгодным последствиям для его кредиторов. В любом случае реорганизации для кредиторов возникает определенный риск. Он меньше в случаях слияния, присоединения или преобразования по сравнению с разделением или выделением. В первой группе случаев кредитору все же противостоит один должник, один субъект правопреемства, что облегчает возможности взыскания. Во второй группе случаев перед кредиторами два или более должников. Будут ли соблюдены интересы кредитора при составлении разделительного баланса согласно п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ? Но и в случаях присоединения или слияния для кредитора небезразлично, субъекты какого уровня кредитоспособности присоединятся к обществу, являющемуся 7 См.: Комментарий к Гражданскому кодексу РФ (постатейный) / Под ред. О.Н.Садикова. М.: Юридическая фирма Контракт, 2006. С. 325. его должником. В интересах кредиторов установлено, что решение о реорганизации, принятое обществом, в письменной форме сообщается кредиторам в 30-дневный срок со дня его принятия. Кредиторы в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Ликвидация ООО возможна либо в добровольном порядке, либо по решению суда при наличии к тому установленных законом оснований. Решение суда о ликвидации может быть принято в соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ при осуществлении деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или иных нормативных правовых актов. Согласно ст. 65 ГК РФ основанием принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) общества. Условия и порядок объявления общества несостоятельным (банкротом), а также особенности ликвидационной процедуры определены Законом о банкротстве. В отличие от ликвидации АО, где инициатором постановки вопроса на общем собрании акционеров может быть лишь совет директоров (наблюдательный совет), решение общего собрания ООО о ликвидации общества может быть принято по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника ликвидируемого общества (п. 2 ст. 57 Закона об обществах). В этом — одно из проявлений учитываемого Законом личного элемента в отношениях между участниками общества с ограниченной ответственностью. Заключение В заключение хотелось бы привести основные выводы, сделанные в процессе изучения избранной темы. Привлекательность ООО для ведения предпринимательской деятельности состоит в том, что, по сравнению с хозяйственными товариществами, участники общества не несут ответственности по его обязательствам, а также не обязаны лично участвовать в делах общества. Возможные убытки участника, которые он может понести в связи с деятельностью общества, ограничиваются стоимостью вклада участника в уставный капитал общества. Общество с ограниченной ответственностью является организацией, имеющей самостоятельный правовой статус, отделенный от правового статуса создавших ее участников. Кроме того, для создания ООО не требуется значительного капитала, в сравнении, например, с АО, что удобно для начинающих предпринимателей. Общество может быть учреждено и одним лицом, которое становится его единственным участником (п. 2 ст. 88 ГК РФ). Общество может впоследствии стать обществом с одним участником, что исключено в АО. Такая возможность, как отмечает О.Н. Садиков, создает дополнительный «спрос» на общества с ограниченной ответственностью, так как позволяет индивидуальному предпринимателю вывести свое личное имущество из сферы ответственности по долгам предприятия. Общество с единственным участником имеет не два учредительных документа, а только один – устав. По сравнению с акционерным обществом общество с ограниченной ответственностью является более простой формой предпринимательства, удобной для функционирования малого и среднего капитала; нормы, регулирующие создание и деятельность общества с ограниченной ответственностью, являются в значительной мере диспозитивными. Итак, имущество общества с ограниченной ответственностью

ООО Значение. Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)?

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО), говоря простым языком, означает юридически зарегистрированное юридическое лицо, ограниченное акциями. Ограниченная ответственность подразумевает, что все акционеры несут ответственность по всем долгам, которые берет на себя компания. Ответственность делового партнера ограничивается суммой денег, которую он вложил в компанию.

В большинстве случаев LLC создается, когда два или более юридических лица объединяются и образуют партнерство.То есть они могут вести бизнес как совладельцы.

Как создать ООО (общество с ограниченной ответственностью)

Шаги простые и несложные. Помните, что консультации с заинтересованными сторонами имеют первостепенное значение при выполнении всего процесса регистрации.

Выберите Название компании

Прежде всего, вам нужно выполнить поиск по имени. Причина в том, что название вашего ООО не должно быть похоже на название существующей компании.Разумно использовать простое и уникальное имя.

И не только это.

Используйте имя, которое дает представление о том, чем занимается ваша компания. Еще одно замечание: название вашей компании должно заканчиваться дескриптором LLC. Вот иллюстрация. Название должно заканчиваться аббревиатурой, которая предполагает, что компания является компанией с ограниченной ответственностью. Кроме того, оно может заканчиваться названием «Limited Company» или включать такие фразы, как «L.L.C», «Liability Co.», или «Ltd».

Вы должны быть внимательны к названию, чтобы избегать слов, запрещенных законом. Фактически, в большинстве юрисдикций следующее:

  1. Использование таких дескрипторов, как «Incorporated», «Inc» или даже «LLC», в то время как на самом деле бизнес не зарегистрирован как LLC.
  2. В большинстве юрисдикций компаниям запрещено использовать названия, которые предполагают, что компания является государственным учреждением. Кроме того, такие слова, как банк, город и страхование, запрещены законами различных территорий.
  3. Если у моего бизнеса нет необходимых лицензий, мне запрещено использовать имена, которые подразумевают, что я признан профессионалом. Примеры включают «доктор», «барристер», «инженер».
  4. Мне не разрешено использовать такие слова, как «Банк» или «Страхование», если соответствующее государственное учреждение не разрешило мне вести свой бизнес под таким именем.
  5. Использование имени, вводящего в заблуждение клиентов, является нарушением закона. Тот, который дает неправильное описание моих услуг.
Подача устава организации

Это происходит после выбора наиболее подходящего названия компании. Устав организации более или менее совпадает с Уставом . Далее следует уплата пошлины за регистрацию в соответствующие органы вашего штата. Устав организации несет всю важную информацию об ООО. Это включает в себя физический адрес компании, ее название и регистрационное агентство.

Я должен использовать зарегистрированного агента.Имя и адрес зарегистрированного агента должны быть указаны в Уставе организации. Должно быть краткое объяснение типа продуктов или услуг, которыми LLC намеревается заниматься. Оно должно быть зафиксировано вместе с конкретной датой, когда Компания желает начать свою деятельность.

Составление Операционного договора ООО

Этот юридический документ устанавливает параметры, которые будут регулировать ООО. Он работает для удовлетворения потребностей, аналогичных требованиям учредительного договора, регулирующего деятельность корпорации.Другими словами, в нем изложены права и обязанности каждого делового партнера. Следовательно, это собрание умов, что означает, что проект составляется в присутствии каждого участника.

С другой стороны, содержание операционного соглашения может варьироваться в зависимости от нескольких соображений. Чаще всего документ содержит следующую информацию;

  1. Сумма, вложенная каждым участником в ООО
  2. Как будет распределяться прибыль между инвесторами
  3. Организационная структура с точки зрения полномочий, ролей и ответственности
  4. Количество участников
  5. Налоговые льготы
А почему договор является существенной составляющей?

Письменное соглашение помогает решить любые будущие проблемы.В случае разногласий между участниками, он действует как справочный документ в процессе посредничества. Он может включать в себя арбитражную оговорку в случае возникновения спора. Операционное соглашение сохраняет правила ведения бизнеса, которые определяют, как бизнес-партнеры должны вести бизнес.

Кроме того, в нем изложена процедура добавления новых членов или привлечения дополнительных средств среди существующих инвесторов в ООО. Самое главное, он описывает обязательства каждого партнера.

Стоит отметить, что общество с ограниченной ответственностью может быть создано индивидуальным предпринимателем или несколькими участниками. В силу этого операционное соглашение для одного члена имеет тенденцию быть менее подробным. Это сводится к уплате налогов, когда они подают все налоговые декларации как индивидуальные предприниматели. Существенно отличается от ООО с несколькими участниками, которое платит налоги как партнерство.

Кроме того, участники могут решать все операции самостоятельно или назначать менеджеров, которые будут вести бизнес от их имени.Напротив, акционеру разрешено быть директором корпорации.

Получить все необходимые лицензии

Все необходимые разрешения являются неотъемлемой частью создания общества с ограниченной ответственностью. Необходимо сделать налоговую регистрацию , если ООО вообще намеревается участвовать в какой-либо форме коммерческой сделки или работать с сотрудниками. Важно знать, когда именно нужно платить налоги, чтобы избежать серьезных штрафов за просрочку платежа.

В Великобритании процесс регистрации осуществляется в здании государственной компании.В некоторых штатах США требуется получить бизнес-лицензию для LLC.

Общества с ограниченной ответственностью против корпораций

Провести различие между ними кардинально.

Прежде чем начать бизнес, нужно изучить обе организации, чтобы понять, какая из них подойдет мне. Во-первых, вы должны знать, что компания с ограниченной ответственностью не регистрируется. В LLC для формирования требуется один или несколько деловых партнеров, известных как участники, которые заключают операционное соглашение и регистрируют учредительный договор.Здесь прибыли и убытки и делятся между участниками в зависимости от их уставного капитала.

Напротив, корпорация создается путем регистрации учредительного договора и устава. Сюда входят имена всех акционеров, директоров и секретаря компании. Корпорация — это отдельное юридическое лицо, что означает, что ответственность не переходит к ее акционерам, в отличие от ООО. Корпорация — это юридическое лицо, способное выплатить собственные долги.

Преимущества ООО

  1. Имеет ограниченную личную ответственность.Если я индивидуальный предприниматель, это означает, что я лично несу ответственность за все долги, понесенные бизнесом. Компания с ограниченной ответственностью имеет преимущество в том смысле, что она контролирует личную ответственность на том основании, что это отдельное юридическое лицо. ООО имеет возможность платить по своим долгам и обязательствам. Помните, что это зависит от акций, в которые инвестирует каждый участник. Мои личные активы не используются для зачета каких-либо обязательств.
  2. Подходит для малого бизнеса, так как требует меньше документации.ООО не обязательно вести сложные годовые отчеты. Корпорация может иметь ограниченную ответственность, однако для ее создания требуются более строгие требования. Акционеры проводят так много собраний. Это более требовательно, чем ООО. Кроме того, закон не уполномочен проводить собрания или вести записи всех протоколов.
  3. В LLC у участников есть свобода выбора в выборе собственного метода распределения прибыли. Это не обязательно должно зависеть от того, сколько долей внесено каждым из них.
  4. Компания с ограниченной ответственностью имеет преимущество, когда дело доходит до налогов.В ООО применяется сквозное налогообложение, что означает, что все доходы, прибыль и расходы направляются прямо в налоговые декларации владельцев. Затем владелец будет платить личную налоговую декларацию на основе своей прибыли.
  5. У
  6. LLC есть неограниченный способ ведения повседневной деятельности. Им не обязательно следовать формальным структурам, например, в корпорациях, где для управления Компанией назначается совет директоров.

Недостатки ООО

  1. Общество с ограниченной ответственностью не бессрочно.Если члены умирают, то он перестает существовать. Заявление о банкротстве будет подано в отношении ООО «
  2. ».
  3. LLC не могут проводить IPO. Это означает, что они не могут стать публичными, поскольку на них нет акций, на которые можно подписаться. Сотрудникам ООО также запрещено покупать акции через опцион на акции.
  4. Если мы сравним ООО с индивидуальным предпринимателем, оно окажется более дорогостоящим в эксплуатации.

Роспуск ООО?

Есть много изменений, которые могут привести к роспуску ООО.Среди них включают;

  1. Банкротство
  2. Разногласия среди его членов
  3. Плохое управление
  4. Отсутствие оборотных средств

Так как же ликвидируется ООО?

Во-первых, план о роспуске ООО должен быть единогласно принят всеми участниками. Свидетельство о роспуске должно быть получено в судебных органах, а все лицензии или разрешения должны быть аннулированы.

Все налоговые органы должны быть проинформированы соответствующими документами.Если есть ожидающие выплаты заработной платы сотрудников, они должны быть погашены, чтобы избежать любых будущих претензий.

Все кредиторы должны быть вовлечены в процесс ликвидации. Содержание уведомления должно включать официальный адрес электронной почты, который кредиторы могут использовать для отправки своих требований. Вы должны указать крайний срок для подачи претензии и объяснить, что, если срок истечет, претензии не будут приняты. Если предъявлено обоснованное требование, то участники должны произвести оплату в полном объеме.

Остальные активы должны быть распределены в соответствии с долевым вкладом участников.Наконец, статьи о роспуске необходимо подать в соответствующие государственные органы. Это объясняет официальную дату роспуска и причины роспуска ООО.

Определение компании с ограниченной ответственностью: все, что нужно знать

Компания с ограниченной ответственностью, также известная как «LLC», представляет собой отдельное юридическое лицо, отдельное от ее владельцев, участников или акционеров. 3 мин. Читать

1.Общество с ограниченной ответственностью Определение
2. Защита корпорации
3. Гибкость партнерства
4. Преимущества ООО
5. Недостатки ООО
6. Чем отличаются ООО от других юридических лиц?

Общество с Ограниченной Ответственностью Определение

Компания с ограниченной ответственностью, также известная как «ООО», представляет собой отдельное юридическое лицо, отдельное от его владельцев, участников или акционеров. Это означает, что эти группы людей не могут нести личную ответственность за все, что делает бизнес, включая его долги или обязательства.В зависимости от законодательства штата, в котором находится ООО, отдельным участником может быть отдельное лицо, товарищество, корпорация или другое ООО. Компании с ограниченной ответственностью признаются во всех 50 штатах, а также в Вашингтоне, округ Колумбия.

Общество с ограниченной ответственностью:

  • Получает собственный идентификационный номер налогоплательщика
  • Может открыть собственный банковский счет
  • Может вести бизнес под своим именем
  • Устав организации также должен быть подан Государственному секретарю

Компания с ограниченной ответственностью может действовать как корпорация, сохраняя при этом некоторые характеристики партнерства.Например, компания с ограниченной ответственностью будет получать сквозное налогообложение для своих владельцев, аналогичное партнерским, но все же ей предоставляется определенная защита ответственности, аналогичная корпоративным.

Чтобы создать компанию с ограниченной ответственностью, владелец или владельцы должны выбрать имя и зарегистрировать его у государственного секретаря. Затем вы должны зарегистрировать учредительный договор, выбрать своих должностных лиц и членов и решить, сколько владельцев будет вести бизнес. В большинстве штатов любой тип компании может создать ООО.Однако в некоторых штатах требуется, чтобы у LLC было как минимум два владельца или члена.

После завершения начальных процедурных шагов вы должны подать заявление на получение бизнес-лицензии и федерального идентификационного номера работодателя. Эти формы можно найти на веб-сайте IRS. Хотя это и не требуется, настоятельно рекомендуется, чтобы LLC заключила операционное соглашение, в котором конкретно указываются права и обязанности владельцев. После регистрации вашего ООО компания с ограниченной ответственностью должна добавить буквы «ООО» к своему фирменному наименованию.

Защита корпорации

Одна из единственных причин, по которой компании решают регистрироваться в качестве LLC, — это ограничение личной ответственности владельцев. Однако при определенных обстоятельствах кредиторы могут «пробить корпоративную завесу» или получить доступ к личным активам участника в случаях мошенничества или при несоблюдении требований законодательства.

Гибкость партнерства

Как указано выше, общества с ограниченной ответственностью приобретают некоторые из характеристик партнерства.Даже если вы являетесь компанией с ограниченной ответственностью, состоящей только из одного члена, или даже если это сотни сотрудников, структура компании с ограниченной ответственностью защищает каждого члена. Одним из ключевых различий между партнерством и компанией с ограниченной ответственностью является тот факт, что LLC отличается от своих владельцев и участников, а их личные активы защищены.

Преимущества ООО

Общество с ограниченной ответственностью создать намного проще, чем корпорацию, и оно также обеспечивает его членам большую гибкость в защите.Хотя это определенно требует некоторых исследований и планирования создания ООО, это позволяет защитить активы бизнеса от любой ответственности. Это обеспечивает безопасность и позволяет каждому партнеру получать свои заработанные выплаты. LLC также могут привлекать инвесторов, потому что это более законно, чем неинкорпорированный бизнес.

Недостатки ООО

Хотя создание общества с ограниченной ответственностью дает много преимуществ, есть и несколько недостатков. Например, существует внутренний предел того, какого роста может достичь компания.Акции не могут быть выпущены инвесторам, что ограничивает размер доли в компании. По этой причине создание компании с ограниченной ответственностью может быть неразумным выбором, если ее владельцы или участники могут захотеть в будущем сделать ее публичной компанией.

Компания с ограниченной ответственностью также не может существовать после смерти ее владельца или банкротства ее участников. С корпорацией, даже после того, как происходят эти события, это может длиться вечно. В разных штатах действуют разные правила для компаний с ограниченной ответственностью, поэтому в каждом штате к ним относятся по-разному.

Что касается компаний с ограниченной ответственностью, их доходы могут также облагаться налогом на самозанятость.

Чем отличаются LLC с другими предприятиями?

Если у вас есть вопросы о том, подходит ли вам ООО, будет разумно найти юриста.

Поскольку LLC является относительно новой юридической формой для предприятий, федеральное правительство и правительства штатов все еще ищут способы ужесточить регулирующие положения в отношении них.

Если вам нужна помощь в создании компании с ограниченной ответственностью, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Общество с ограниченной ответственностью «

»: что это?

Компания с ограниченной ответственностью — это тип бизнес-структуры, которую кто-то может выбрать, когда начинает бизнес. Этот тип структуры защищает большую часть личных активов владельца, а доход от бизнеса переводится в личный доход владельцев.

Вот что вам нужно знать об этом виде бизнеса, если вы планируете создать компанию с ограниченной ответственностью.

Что такое общество с ограниченной ответственностью?

Компания с ограниченной ответственностью — это один из вариантов, который имеет бизнес при выборе своей юридической структуры, наряду с другими вариантами, такими как корпорации S и индивидуальное предпринимательство. Характеристики компании с ограниченной ответственностью включают ограниченную ответственность за активы владельцев — их ответственность ограничивается их инвестициями в бизнес.Доходы от общества с ограниченной ответственностью переходят к владельцам.

LLC иногда ошибочно называют «корпорацией с ограниченной ответственностью». Хотя LLC может выбрать налогообложение как корпорация, LLC не создается как корпорация.

Как работает общество с ограниченной ответственностью?

Выбор бизнес-структуры — один из первых шагов, которые предприниматели предпримут при открытии нового бизнеса. Вы должны выбрать структуру своего бизнеса, а затем зарегистрировать эту юридическую структуру в своем штате.Вам нужно будет сделать это примерно в то же время, когда вы подадите заявку на получение идентификационного номера налогоплательщика и любых соответствующих лицензий и разрешений.

LLC создается в том штате, в котором она работает, путем подачи устава в штат, в котором вы будете вести бизнес. Некоторые штаты используют Сертификат организации для создания ООО.

Хотя в большинстве штатов подавать документы LLC в Интернете относительно легко, всегда лучше получить помощь адвоката для создания LLC. Хороший адвокат будет полностью осведомлен обо всех особых законах штата, которые могут применяться к вашей ситуации.

Если ваша LLC ведет бизнес в нескольких штатах, вам нужно будет создать отдельную регистрацию LLC в каждом штате. Первая регистрация ООО (или «основное» ООО) называется отечественным ООО, в то время как другие государственные регистрации называются иностранными ООО.

Наряду с необходимым заявлением о создании государства, LLC также должна иметь операционное соглашение, которое определяет цель LLC, то, как ее участники работают вместе, и многие другие детали, которые описывают, что происходит в определенных обстоятельствах.

Собственность

Владельцы LLC называются «участниками», а не партнерами или акционерами. Члены составляют операционное соглашение, которое определяет способ работы с LLC, аналогично соглашению о партнерстве в различных видах бизнеса.

LLC может принадлежать физическим лицам, корпорациям, S-корпорациям, другим LLC, трастам и пенсионным планам.

Как правило, LLC наиболее подходят для предприятий со средним или высоким уровнем риска, принадлежащих людям со значительными личными активами.LLC позволяют этим владельцам брать на себя риски в бизнесе, не рискуя своими личными активами. Они также получают выгоду от более низких налогов, чем в случае с корпорацией.

Менеджмент

LLC может управляться членом или профессиональным менеджером. Если один из участников является менеджером, это лицо может получать оплату как наемный работник.

Налогообложение

LLC не облагается налогом напрямую Налоговой службой. Вместо этого LLC облагаются налогом как индивидуальное предприятие или как партнерство, в зависимости от количества участников.в любом случае налогом облагаются индивидуальные собственники, а не ООО — доход переходит в декларацию по подоходному налогу с физических лиц.

  • Если LLC состоит из одного участника, она называется LLC с одним участником и облагается налогом как индивидуальное предприятие.
  • Если у LLC более одного участника, оно облагается налогом как товарищество.
  • LLC также может облагаться налогом как корпорация или как корпорация S.

Виды обществ с ограниченной ответственностью

Есть несколько разных видов LLC.В зависимости от вашей ситуации может быть полезно понять эти различия.

ООО «Бейсик»

Самый простой тип LLC — это тот, который был описан до сих пор. Он ограничивает личную ответственность, и его можно использовать для многих видов деятельности. Однако некоторые виды бизнеса не могут быть ООО. К ним относятся банки и страховые компании.

ООО «Профессионал»

Профессиональное ООО (PLLC) — это ООО, созданное и принадлежащее профессионалам определенного типа.Как правило, медицинские работники, бухгалтеры, инженеры и архитекторы могут сформировать PLLC. Список профессионалов, имеющих право на участие в этом типе LLC, варьируется в зависимости от штата.

ООО серия

ООО Серии — это тип ООО, в котором есть основное ООО и другие отдельные ООО. Они разделены для целей ответственности. Серийные ООО часто используются для владения недвижимостью — каждое ООО в серии может владеть разным имуществом.

Ключевые выводы

  • Общества с ограниченной ответственностью (ООО) — это тип бизнес-структуры, которая ограничивает личную ответственность владельцев.
  • Прибыль от ООО передается владельцам.
  • Некоторые виды бизнеса не могут быть созданы в форме ООО.

Что такое общество с ограниченной ответственностью? LLC Pros, Cons

LLC или компания с ограниченной ответственностью — это бизнес-структура в США, которая сочетает в себе простоту, гибкость и налоговые преимущества партнерства с защитой личной ответственности корпорации. Владельцы ООО называются участниками.

ООО может состоять из одного или нескольких «членов» (официальный термин для его владельцев).Членами могут быть физические или юридические лица, и количество членов LLC не ограничено. В структуре LLC личные активы участников защищены от кредиторов бизнеса.

Миллионы американских компаний идентифицируются как LLC. Вот преимущества и недостатки ООО, чтобы вы могли определить правильную структуру для своего бизнеса.

Структурирование вашего бизнеса в виде ООО дает ряд преимуществ.

Ограниченная ответственность

Участники не несут личной ответственности за действия компании.Это означает, что личные активы участников — дома, автомобили, банковские счета, инвестиции — защищены от кредиторов, стремящихся получить деньги от бизнеса. Эта защита остается в силе, пока вы ведете свой бизнес на подъеме и разделяете бизнес и личные финансы.

Прямое федеральное налогообложение прибыли

  • Это упрощает подачу налоговой декларации, чем если бы ваш бизнес облагался налогом на корпоративном уровне.

  • Если ваш бизнес теряет деньги, вы и другие участники можете нести бремя налоговых деклараций и снизить налоговое бремя.

Гибкость управления

Члены могут управлять LLC, что позволяет всем владельцам участвовать в повседневном принятии бизнес-решений. В качестве альтернативы бизнесом могут управлять профессиональные менеджеры, которые могут быть как членами, так и посторонними. Это полезно, если участники хотят нанять людей более опытных в ведении бизнеса.

Во многих штатах LLC управляется участником по умолчанию, если иное явно не указано в документах, поданных государственному секретарю или аналогичному агентству.

Простой запуск и обслуживание

Первоначальная документация и сборы для LLC относительно невелики, хотя размер сборов и налогов в штатах сильно различается. Этот процесс достаточно прост, чтобы владельцы могли справиться с ним без специальных знаний, хотя рекомендуется проконсультироваться с юристом или бухгалтером за помощью. Текущие требования обычно поступают ежегодно.

Прежде чем регистрировать свой бизнес в качестве ООО, рассмотрите эти возможные недостатки.

Ограниченная ответственность имеет ограничения

Судья может постановить, что ваша структура LLC не защищает ваши личные активы.Действие называется «пробить корпоративную завесу», и вы можете подвергнуться риску, если, например, вы четко не отделяете бизнес-операции от личных или если вы ведете бизнес обманным путем, что привело к убыткам для других.

Налог на самозанятость

IRS рассматривает LLC как товарищества для целей налогообложения, если только участники не решают облагаться налогом как корпорация.

Последствия оборота участников

Во многих штатах, если участник покидает компанию, становится банкротом или умирает, LLC должна быть распущена, а остальные участники несут ответственность за все оставшиеся юридические и финансовые обязательства, необходимые для прекращения бизнеса.Конечно, эти члены все еще могут заниматься бизнесом; им просто нужно будет основать совершенно новое ООО с нуля.

  1. Выберите имя: зарегистрируйте уникальное имя в штате, где вы планируете вести бизнес. Чтобы убедиться, что у кого-то еще нет вашей компании, произведите тщательный поиск в онлайн-каталогах, офисах окружных клерков и на веб-сайте государственного секретаря в вашем штате — и любых других местах, в которых вы планируете вести бизнес. За определенную плату многие штаты позволяют заявителям зарезервировать название LLC на определенный период времени перед подачей устава организации.

  2. Выберите зарегистрированного агента: Зарегистрированный агент — это лицо, которого вы назначаете для получения официальной корреспонденции от LLC. Выберите зарегистрированного агента перед подачей заявки на участие в вашей организации; штаты обычно требуют, чтобы вы указали в форме имя и адрес зарегистрированного агента. Хотя эту роль обычно могут выполнять сотрудники компании, штаты ведут списки сторонних компаний, предоставляющих услуги зарегистрированного агента.

  3. Файловые статьи организации: Этот шаг по существу создает ваше ООО.Государства запрашивают базовую информацию о вашем бизнесе, которую, если вы продумали свой бизнес-план и структуру, не составит труда предоставить. Вы должны указать такие сведения, как название, основное место деятельности и тип управления.

  4. Получите идентификационный номер работодателя: IRS требует, чтобы любой бизнес, в котором есть сотрудники, или который работает как корпорация или партнерство, имел EIN, который представляет собой девятизначный номер, присваиваемый предприятиям для целей налогообложения. Правило применяется к LLC, потому что для целей федерального налогообложения они либо корпорации, либо товарищества.

  5. Составьте операционное соглашение: ваше операционное соглашение должно включать конкретную информацию о вашей структуре управления, включая распределение собственности, права голоса участников, полномочия и обязанности членов и менеджеров, а также то, как распределяются прибыли и убытки. В зависимости от штата вы можете заключить письменное или устное соглашение. Во многих штатах они не требуются, но они полезны.

  6. Откройте расчетный счет для бизнеса: как правило, полезно держать бизнес и личные дела отдельно друг от друга.Наличие отдельного текущего счета проводит яркую грань между ними. Это очень важно, если вы хотите снизить любой потенциальный риск для ваших личных активов, если судебный процесс ставит под сомнение вашу деловую практику.

Узнайте, как начать свой бизнес

NerdWallet собрал некоторые из наших лучших сведений о начале бизнеса, включая структурирование и название вашей компании, создание надежного плана и многое другое. Мы поможем вам сделать домашнее задание и начать с правильного пути.

Что такое общество с ограниченной ответственностью?

Общество с ограниченной ответственностью — это популярная и широко используемая бизнес-структура, от налоговых льгот до сопутствующей правовой защиты. — Getty Images / Артем Перетятко

Один из самых важных шагов в открытии бизнеса — это определение вашей юридической структуры. Независимо от того, начинаете ли вы бизнес самостоятельно или с партнерами, вы можете зарегистрироваться в качестве общества с ограниченной ответственностью (ООО), что является одним из самых простых способов структурировать бизнес.

Согласно Legal Zoom, LLC — это компания, которая может похвастаться гибкостью, облегчением налогообложения и правовой защитой, поскольку она сочетает в себе некоторые из лучших элементов корпорации, индивидуального предпринимательства и партнерства в одном бизнес-образовании.

Преимущества открытия ООО

ООО — одна из наименее сложных бизнес-структур, поскольку она предлагает гибкость за счет сочетания положительных черт других бизнес-структур. LLC обеспечивают налоговую простоту индивидуального предпринимательства и партнерства, в то же время обеспечивая защиту с ограниченной ответственностью, обычно предоставляемую корпорациями.

[Читать: Готовимся к запуску? Как выбрать правильную бизнес-структуру ]

Вот пять преимуществ открытия ООО:

Структура и форма собственности

Владельцы ООО известны как «участники». В зависимости от государственных нормативных требований, членами ООО могут быть физические лица, корпорации, другие ООО, иностранные организации и многие другие. Ограничений на количество участников LLC не существует, поэтому она может быть одно- или многосторонней.LLC с одним участником обычно напоминают индивидуальное предприятие, тогда как LLC с несколькими участниками похожи на партнерство. Однако LLC может по своему усмотрению рассматриваться как корпорация.

Транзитные налоги

Одним из самых больших преимуществ ООО является то, что вся прибыль идет непосредственно владельцам бизнеса. Владельцы вносят свою долю прибыли в свои собственные налоговые декларации, то есть прибыль облагается налогом только один раз. Это называется сквозным налогообложением.

Корпорации, с другой стороны, должны платить налоги дважды — сначала, когда прибыль распределяется между владельцами, а затем, когда они подают свои индивидуальные налоговые декларации.Для многих владельцев малого бизнеса сквозное налогообложение — слишком хорошая финансовая выгода, чтобы отказываться от нее.

Правовая защита

Как следует из названия, члены LLC несут ограниченную личную ответственность за свои финансовые дела. В отличие от других юридических лиц, владельцы LLC известны как «участники» и не несут личной ответственности за долги или судебные иски компании, если участники не участвуют в мошенничестве или преступном поведении.

Доверие

Одним из менее очевидных преимуществ создания ООО является дополнительное доверие, которое вы приобретаете у клиентов, поставщиков и кредиторов.LLC признаны более формальным бизнесом, чем индивидуальное предпринимательство или партнерство, и демонстрируют, что вы являетесь надежным бизнесом.

Доступ к бизнес-кредитам

Наконец, как только вы создадите ООО, ваш бизнес начнет создавать кредитную историю, которая поможет вам получить доступ к займам или кредитным линиям от кредиторов.

Одним из самых больших преимуществ ООО является то, что вся прибыль идет непосредственно владельцам бизнеса.

Недостатки ООО

Гибкость, предоставляемая LLC, имеет много преимуществ, но у этого типа бизнес-структур есть и недостатки. Согласно TRUiC, три недостатка структурирования вашего бизнеса как ООО:

  • Как транзитная организация, собственники несут ответственность за уплату налогов на свою долю прибыли бизнеса, независимо от того, получают ли они выплаты или нет.
  • LLC должна разослать формы K-1 всем участникам, прежде чем они смогут начать подавать свои личные налоги.
  • Многие инвесторы избегают финансирования LLC, чтобы избежать форм K-1.

Подходит ли ООО для вашего бизнеса?

LLC — популярный вариант среди владельцев малого бизнеса, поскольку он обеспечивает идеальный баланс между простотой и защитой личных активов. Однако, когда вы выбираете, каким бизнесом должен быть ваш бизнес, вам необходимо тщательно обдумать возможные варианты.ООО подходит вам, если вы соответствуете следующим критериям:

  • Вы хотите ограничить личную ответственность по коммерческим долгам.
  • Вы хотите привлечь капитал от новых деловых партнеров и инвесторов.
  • Вы хотите избежать двойного налогообложения.

Независимо от того, какую организацию вы выберете, важно выбрать ту, которая будет расти вместе с вами. Может быть сложно изменить структуру вашего бизнеса с индивидуального предприятия или партнерства на ООО после того, как вы уже зарегистрировались, поэтому проведите исследование и выберите ту, которая наиболее выгодна для ваших долгосрочных бизнес-целей.

[Читать: Пошаговое руководство по началу работы: Как начать бизнес ]

CO— призван вдохновить вас ведущими уважаемыми экспертами. Однако, прежде чем принимать какое-либо деловое решение, вам следует проконсультироваться со специалистом, который может проконсультировать вас в зависимости от вашей индивидуальной ситуации.

CO — стремится помочь вам начать, вести и развивать свой малый бизнес.Узнайте больше о преимуществах членства малого бизнеса в Торговой палате США здесь.

Сообщение от

Вас приглашают присоединиться к частной сети руководителей.

Узнайте, как 45 000 руководителей развивают свой бизнес.Подключайтесь к проверенным компаниям в защищенной частной сети, чтобы находить новых клиентов, зарабатывать деньги и находить надежные решения для любых бизнес-приоритетов.

Учить больше

Опубликовано 20 сентября 2019 г.

Что такое ООО? ООО Определение

Простое определение компании с ограниченной ответственностью (LLC) (LLC) заключается в том, что это форма хозяйственного общества, которая ограничивает ответственность своих владельцев, позволяя гибкость в работе и управлении и передавать свой доход своим членам без налогов на уровень сущности.

Что ж, это довольно простое определение LLC, но оно оставляет без ответа множество вопросов. Итак, что же такое общество с ограниченной ответственностью?

Основные характеристики ООО

Основными характеристиками общества с ограниченной ответственностью являются:

  • Его владельцы несут ограниченную ответственность по долгам и обязательствам организации, аналогичную статусу акционеров в корпорации, а
  • Его доходы и убытки обычно передаются владельцам, как если бы это было товарищество.

LLC, вероятно, больше всего похожа на товарищество с ограниченной ответственностью, но без требования, чтобы был хотя бы один генеральный партнер, несущий ответственность по долгам и обязательствам товарищества.

ООО является созданным законом. То есть, в отличие от полных товариществ, которые развиваются в соответствии с общим правом, LLC, как и корпорация, создается путем подачи документа (обычно называемого Уставом) должностному лицу, назначенному законодательством штата. Поскольку LLC является юридическим лицом, законы, регулирующие деятельность LLC, устанавливают определенный набор правил для работы и управления LLC.Как правило, большинство установленных законом правил считаются резервными положениями, которые вступают в силу только в том случае, если операционное соглашение LLC не содержит рекомендаций по конкретному пункту.

ООО — новичок

LLC — относительно новое предприятие, по крайней мере, в США. В некоторых европейских странах существовали коммерческие организации, которые очень похожи на компании с ограниченной ответственностью, но первый современный устав LLC в Соединенных Штатах был принят законодательным собранием штата Вайоминг в 1977 году.Сначала новая сущность медленно получала признание. Вторым штатом, принявшим закон об обществах с ограниченной ответственностью, была Флорида в 1982 году, через пять лет после этого закона. Однако в 1990-х годах популярность LLC резко возросла, и к 1997 году в каждом штате и округе Колумбия были приняты законы, разрешающие создание компаний с ограниченной ответственностью.

Закон о компаниях с ограниченной ответственностью и правовое определение

Компания с ограниченной ответственностью представляет собой гибрид партнерства и корпорация.Как и товарищества с ограниченной ответственностью и корпорации, ограниченная ответственность Компания имеет отдельное юридическое лицо от ее «участников».

ООО не существует бессрочно. Традиционно в статьях организации необходимо указать дату существования Общества с Ограниченной Ответственностью. прекратится. Тем не менее, многие штаты теперь позволяют LLC иметь бессрочный существование. Если иное не предусмотрено в уставе организации или письменное операционное соглашение, ООО распускается в случае смерти, выхода, отставка, исключение или банкротство участника (если в течение 90 дней большинство как в прибыли, так и в доле капитала голосуют за продолжение ООО).

Есть два способа разделить голосование между участниками LLC: либо каждый право голоса члена соответствует его или ее процентной доле в бизнес, или каждый член получает один голос — это называется голосованием «на душу населения». Большинство LLC соглашаются распределять голоса пропорционально собственности участников. интересы.

Компания с ограниченной ответственностью (ООО), гибрид партнерства и корпорации, стала популярной правовой альтернативой для владельцев бизнеса. Теперь доступная почти во всех штатах, LLC сочетает в себе преимущества ограниченной ответственности и сквозного налогообложения, как и корпорация S.Но юридическая структура LLC намного более свободна, что позволяет многим компаниям, которые считают статус S-корпорации слишком ограничивающим, чтобы воспользоваться ее преимуществами. Владельцы малого бизнеса пользуются ООО, потому что его легче создать и поддерживать, чем корпорацию.

Поскольку LLC — довольно новый вариант в Соединенных Штатах (впервые он стал доступен в Вайоминге в 1977 году, но большинство других штатов не последовало их примеру до 1990-х годов), законы, регулирующие эту бизнес-форму, в значительной степени не интерпретируются судами. .Кроме того, в каждом штате есть свои уставы относительно ООО. Поэтому изучение и соблюдение законов, регулирующих деятельность LLC, которые все еще дорабатываются, может быть непростым делом. При рассмотрении варианта с ООО обязательно необходима консультация со знающими и актуальными юридическими и налоговыми консультантами.

ПРЕИМУЩЕСТВА ФОРМИРОВАНИЯ ООО

Ограниченная ответственность

Подобно корпорациям, ООО предоставляют своим участникам (владельцам) защиту от личной ответственности по долгам компании.Участники несут ответственность только в пределах своих вложений в компанию. Если клиент поскользнулся и получил травму на имуществе компании, судебный процесс все равно может обанкротить бизнес, но он не может коснуться личных активов участников LLC. Таким образом, такая ограниченная ответственность является большим преимуществом по сравнению с партнерскими отношениями. В товариществах с ограниченной ответственностью все участники несут ответственность по долгам компании, а в товариществах с ограниченной ответственностью по крайней мере один член по-прежнему должен нести ответственность.

Как избежать двойного налогообложения

Как и корпорации S, LLC освобождаются от двойного налогообложения, требуемого для корпораций C.Другими словами, прибыль LLC передается участникам компании, которые сообщают свою долю прибыли в личных федеральных налоговых декларациях. Сама компания не платит федеральный налог до того, как деньги распределяются между участниками, как в случае с корпорациями C. Но государственные и местные налоги по-прежнему могут взиматься с ООО.

Гибкость распределения доходов

По мнению некоторых наблюдателей, одно из самых больших преимуществ, которые малые предприятия получают при выборе статуса ООО, заключается в том, что с помощью этой формы легче распределять прибыль и убытки для налоговых целей.Принимая во внимание, что сумма прибыли, которую акционеры корпорации S сообщают в своих федеральных налоговых декларациях, должна быть пропорциональна их доле в акциях, члены LLC могут определять между собой, как разделить свой доход, при условии, что они соблюдают правила Налоговой службы о распределении доходов партнерства. .

Простота

Еще одно большое преимущество LLC перед корпорациями — простота их создания и управления. Несмотря на то, что регистрация может быть сложным и дорогостоящим процессом, все, что требуется для открытия LLC, — это заполнение Устава организации и составление Операционного соглашения, определяющего политику и процедуры компании (однако, все равно потребуется внести регистрационный сбор. ООО).И в то время как корпорация требует наличия совета директоров, должностных лиц и регулярных собраний акционеров и директоров, LLC не обязана соблюдать такие формальности в своей деятельности. LLC может управляться изо дня в день, по сути, как если бы это было партнерство.

Нет ограничений владения

Самый большой недостаток образования S-корпорации — ограничения на тип и количество акционеров, которые может иметь корпорация, — можно избежать, создав LLC. Членами LLC могут быть иностранные граждане или другие компании, которым обоим запрещено владеть акциями S-корпорации.Кроме того, нет ограничений на количество участников, которые может иметь LLC, как в случае с корпорацией S.

Участие членов в компании

Одна проблема с товариществами с ограниченной ответственностью заключается в том, что тем партнерам, которые хотят защитить себя с помощью ограниченной ответственности (которыми могут быть все члены, кроме одного), запрещено принимать непосредственное участие в управлении компанией. Эти партнеры могут иметь только финансовые вложения в фирму. Все участники ООО могут принимать непосредственное участие в управлении компанией, не подвергая опасности свою ограниченную ответственность.

Привлекательность для иностранных инвесторов

Поскольку LLC существуют в Европе и Латинской Америке более века, инвесторы из этих частей мира особенно хорошо осведомлены об этой форме бизнеса. Согласно The Essential Limited Liability Handbook , «LLC часто оказываются наиболее знакомой и наименее внушительной бизнес-структурой для иностранных предпринимателей, желающих выйти на американский рынок».

ОТВЕТЫ ФОРМИРОВАНИЯ ООО

Новинка

LLC все еще являются очень новым вариантом в большинстве штатов (только Вайоминг и Флорида имели уставы LLC до 1990-х годов).Это означает, что уставы, регулирующие создание ООО, все еще развиваются. И в судах практически нет судебных дел, которые указывали бы, как эти законы будут толковаться. Налоговая служба также все еще разрабатывает свою позицию в отношении ООО, поэтому владельцам малого бизнеса необходимо будет запросить юридические и налоговые консультации по действующему законодательству, прежде чем принимать решение о том, создавать или не создавать ООО. А поскольку законы могут меняться во время существования LLC, будет важно следить за изменениями в уставах LLC, чтобы определить, по-прежнему ли в интересах компании работать в качестве LLC.

Межгосударственный бизнес более сложный

Законы, регулирующие деятельность LLC, могут сильно различаться от штата к штату, что усложняет ведение бизнеса в разных штатах. На данный момент нет единых законов, касающихся ООО, поэтому от компании, которая ведет бизнес в более чем одном штате, потребуется еще более глубокое знание законов штата.

Нет бессрочного существования

Большинство штатов требует, чтобы операционное соглашение LLC устанавливало предел существования компании (обычно 30 лет).И в отсутствие пункта в Операционном соглашении, предусматривающего продолжение существования LLC в случае смерти или выхода участника, LLC прекратит свое существование, когда такие события произойдут. Передача права собственности также более ограничена для ООО (например, партнерства), чем для корпорации.

Исключения

Некоторые типы организаций не могут быть организованы как LLC. К ним относятся банки, страховые компании и некоммерческие организации. Ситуация может измениться в будущем.Банковские группы требуют от IRS изменений правил, которые позволили бы им создавать такие организации, особенно новые банки.

СОЗДАНИЕ ООО

Важно, чтобы организатор (-ы) будущего ООО следовал «уставу» или законам о создании государства, в котором компания будет образована, чтобы быть обозначенной как ООО. Без этого обозначения компания не будет защищена ограниченной ответственностью и будет рассматриваться как полное товарищество.Таким образом, первый шаг в создании LLC — это выяснить, какие законодательные акты в вашем штате разрешены.

Организатор не обязательно должен быть одним из членов компании. Функция организатора — подать устав организации, и эту задачу может выполнить юрист, наемный агент из сервисной компании, специализирующейся на таком бизнесе, или менеджер предполагаемой компании.

Наименование ООО

Перед созданием LLC название компании должно быть зарезервировано у государственного секретаря или его эквивалента.Большинство штатов требует, чтобы в название компании были включены слова «общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатура «ООО». В некоторых штатах предпочтительным обозначением является «Компания с ограниченной ответственностью» или «LC». Однако во всех штатах название LLC не должно напоминать название любой другой корпорации, LLC, партнерства или индивидуального предприятия, зарегистрированного в штате.

Устав организации

Эта форма, называемая уставом организации или свидетельством об образовании, должна быть получена у государственного секретаря или его эквивалента, заполнена организатором (ами) и подана в тот же офис.Также взимается сбор за регистрацию, который варьируется от штата к штату. Этот простой документ требует, как минимум, названия компании и адреса, описания бизнеса, который будет вестись, имени и адреса зарегистрированного агента (контакт, которому могут быть отправлены уведомления о судебном процессе или других официальных делах), имена членов и менеджеров компании (обычно сами участники) и дату роспуска. Другая информация может потребоваться, в зависимости от того, в каком штате зарегистрирован устав организации.Важно, чтобы статьи описывали бизнес таким образом, чтобы налоговая служба могла назначить компанию партнерством для целей налогообложения, а не корпорацией. Чтобы IRS сделал это, в статьях должно быть указано, что компания обладает не более чем двумя из следующих четырех характеристик (которые описывают корпорацию):

  • Бессрочное существование.
  • Централизованное управление.
  • Бесплатная передача доли владения.
  • Ограниченная ответственность.

Один из самых простых способов показать, что LLC не является корпорацией, — это ограничить ее существование. Фактически, большинство штатов требует, чтобы дата роспуска была определена в уставе организации. В этот день активы LLC будут ликвидированы, а его деятельность прекратится (такие события, как взаимное письменное соглашение участников, смерть или выход участника на пенсию, также могут прекратить существование LLC до даты роспуска).Если дата не указана, будет установлен период по умолчанию, составляющий обычно 30 лет. Однако участники могут принять решение о продолжении существования LLC позднее.

Комиссии Сборы за регистрацию

варьируются от штата к штату от 50 до 500 долларов. Кроме того, в некоторых штатах требуется, чтобы ООО публиковало объявление о своем создании для общественности в общедоступной газете. Это последнее требование может быть очень дорогим — от 500 до 2000 долларов.

Операционное соглашение

На первом собрании членов, называемом организационным собранием, должно быть составлено рабочее соглашение.Хотя в каждом штате есть законы, регулирующие порядок работы LLC, участники должны заключить собственное операционное соглашение, чтобы документально подтвердить, что все участники согласны с тем, как следует управлять компанией. Он должен быть тщательно разработан, чтобы предотвратить разногласия и тупиковые ситуации в будущем. По сути, соглашение должно касаться разделения прибыли, права голоса участников и управления компанией. Хорошее операционное соглашение решит следующие вопросы:

  • Кто входят в состав и как они будут избираться в будущем.
  • Основания, на которых члены могут быть прекращены, и процедуры для выполнения такого прекращения.
  • Положения о распределении долей в бизнесе после смерти участника.
  • Если участник станет инвалидом, как компания обеспечит его / ее (страховкой по инвалидности или за счет собственных средств)?
  • Как будут отбираться руководители, в чем будут заключаться их обязанности, заработная плата и основания для увольнения.
  • Как будут приниматься важные решения.(Какие решения потребуют единодушного одобрения членов, а какие — простым большинством голосов? Какие решения могут быть делегированы руководителю, отвечающему за повседневные дела?)
  • Как часто будут проводиться собрания и сколько уведомлений должны получить участники.
  • Кто и как будет вести записи.
  • Как участники будут инвестировать в LLC: будут ли разрешены взносы только наличными или участники могут также вносить свои услуги? Если да, то какие услуги будут приняты и как они будут оцениваться?
  • Как прибыли и убытки будут распределяться между участниками.

Похожие записи

Вам будет интересно

Кофейный аппарат для бизнеса: Ошибка 404. Страница не найдена

Идеи для бизнеса в квартире: 136 Бизнес идеи на дому –🏢 какой бизнес можно открыть дома в 2021

Добавить комментарий

Комментарий добавить легко