Учредители и участники ООО, состав учредителей (участников)

Главным компонентом при создании новой организации являются ее учредители, которые принимают решение об открытии организации, оформляют от своего имени документы для ее государственной регистрации в налоговой инспекции и постановке на учет, а также вносят и оплачивают уставный капитал.

Учредитель ООО – кто только принимает решение о создании (учреждает) организации.
Участник ООО – кто участвует в хозяйственной деятельности организации на протяжении всего времени ее существования.

Учредители становятся участниками после создания Общества. Кроме того сам состав именно учредителей не меняется, а вот состав участников ООО может меняться многократно при перерегистрации организации в момент входа учредителя в ООО, выхода или полной замены участников Общества.

Согласно Российскому законодательству учредителями, а затем участниками Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту Общество) могут быть:

Совершеннолетние и дееспособные физические лица
Граждане РФ (резиденты РФ)
Иностранные граждане (нерезиденты РФ)

Юридические лица
Российские компании
Иностранные компании

На практике, очень часто встречается, что один из участников является и генеральным директором в одном лице, но это совсем не обязательно. Поскольку генеральный директор это обычный сотрудник, наемное лицо, правда, с большим перечнем прав и обязанностей. Поэтому чаще всего в организации возложены обязанности руководителя на участника, так как не всегда возможно найти человека, которому можно доверить такой круг обязанностей, а главное прав по отношению к Обществу и в целом ведению его коммерческой деятельности.

В Законе РФ четко прописано, кто не имеет право быть учредителем/участником Общества:

Военнослужащие;

Должностные лица гос. управления и гос. служащие;

Депутаты Государственной Думы и члены Совета Федерации;

Государственные органы и органы местного самоуправления.

Главным моментом является тот факт, что в Обществе не имеет право быть единственным участником другое хозяйственное Общество (резидент или нерезидент РФ), в котором в свою очередь один единственный участник.

Число участников Общества с ограниченной ответственностью не может превышать 51. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице или же привлекать в организацию новых компаньонов.

Единственный участник Общества не имеет право выйти из состава участников и оставить компанию без правления.

Когда количество участников переходит границу в 51 человек, ООО необходимо реорганизовать в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса Обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания ликвидировать компанию через Суд.

К основным правам участника относится:

участие в управлении делами Общества, принятие решений о производимых изменениях в Обществе и получение полной информации о деятельности Общества.

полный доступ к бухгалтерским и прочим документам.

получение прибыли от деятельности Общества (раз в год, раз в пол года, раз в квартал).

возможность получить денежную или же имущественную компенсацию части имущества в случае ликвидации, но только после выплаты долгов кредиторам.

возможность выйти из Общества в любое время и получить долю имущества (компенсацию после выхода).

возможность продать или переуступить свою долю (или часть доли) в уставном капитале Общества.

Кроме прав участники Общества имеют и обязанности, которые прописаны в Уставе и учредительном договоре (только при создании ООО):

внесение вкладов в уставной капитал (в настоящий момент: на расчетный счет 100% в течение 4х месяцев с даты регистрации).

соблюдение коммерческой тайны и неразглашение какой-либо информации о работе ООО (процесс работы, контрагенты и клиенты и пр.).

Также помимо описанных ниже прав и обязанностей, сами учредители Общества при его создании, или участники в момент перерегистрации Устава, могут предусмотреть и дополнительные обязанности, которые отразят в будущем новом Уставе.

Сам состав учредителей Общества и в дальнейшем его участников внесен в реестр юридических лиц, а также отражен в документах по Обществу.

При создании Общества с ограниченной ответственностью учредители оформляют решение о создании ООО, в котором отражены все полные данные по учредителям и размер их долей в Уставном капитале. Кроме того вся информация может и должна быть отражена в договоре об учреждении. А также с момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются полные сведения по каждому из членов Общества, информация о размере их долей. В случае изменений в составе участников Общества, связанных с выходом, входом или когда происходит полная смена учредителей, а также по причине смены директора, список участников необходимо изменять и оформлять заново.

Документы, в которых отражены сведения по составу участников:

Решение или Протокол (о создании или внесении изменений)

Договор об учреждении (только при создании ООО)

При регистрации новой компании ее учредители в основном не понимают, как в дальнейшем сложится деятельность самой компании, а главное взаимоотношения между ними самими и не задумываются о том, что через какое-то время кто-то из них может выйти и / или продать свою долю, наоборот может войти новый компаньон или они захотят продать бизнес. То есть ситуация в составе может частично или кардинально измениться, а это означает, что организацию ждет оформление смены состава участников и регистрации данных изменений в налоговой инспекции, а также отражении новых данных в самом реестре и учредительных документах ООО.

Вкратце рассмотрим ситуации, из-за которых может производиться смена состава участников:

Выход из состава участников ООО (когда в ООО более одного участника)

В этом случае участник/ки выходят из ООО по заявлению и после выхода в обозначенный по Уставу срок получают компенсацию в виде действительной стоимости доли после своего выхода. При этом по Закону они могут не спрашивать разрешения на свой выход у оставшихся участников, а выйти самостоятельно, уведомив Общество и подписав документ у директора. Именно с этого момента участник считается вышедшим из Общества, а доля по Закону уже передана Обществу.

Остальным участникам останется лишь принять решение о судьбе доли, принадлежащей Обществу (распределить между собой, продать кому-нибудь).

Директор же должен заверить документы у нотариуса, подать их на регистрацию и получить готовые документы, свидетельствующие законный выход из состава учредителей ООО с внесением записи в ЕГРЮЛ.

Что делается с долей:

переходит Обществу — по Закону автоматически

перераспределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям — только по решению и через уведомление инспекцию

Ввод нового участника в ООО (дополнительный взнос в Уставный капитал)

Ввод нового участника осуществляется на общем собрании учредителей, по результатам которого утверждается протокол и увеличивается уставный капитал. Поскольку новый участник входит и вносит с собой сумму равную номинальной стоимости своей будущей доли в ООО. Взнос доп. капитала в Общество возможен как денежными средствами в кассу Общества или на расчетный счет так и имуществом. В случае оплаты деньгами в налоговую инспекцию необходимо предъявить справку от бухгалтера или из банка об оплате будущей доли. Если же решение о вносе принято путем передачи имущества, на регистрацию ввода участника требуется предоставить независимую оценку эксперта на стоимость данного имущества.

Для регистрации изменения состава участников путем увеличения уставного капитала только директор заверяет документы и он же передает их в налоговую инспекцию.

Что делается с долями:

новый участник получает долю, эквивалентную действительной стоимости внесенного им вклада

доли других участников ООО перераспределяются в соответствии с новым размером Уставного капитала (номинальная стоимость долей остается неизменной, уменьшается размер доли в %)

Замена старого участника на нового (ввод и вывод)

Замена старого участника/ участников Общества на других проходит в два последовательных этапа. Первым этапом вводится новый участник и увеличивается уставной капитал Общества, как было указанно выше. Вторым этапом выводится прежний участник, а его доля сразу же перераспределяется на ранее введённому/ым участникам в первом этапе.

И в первом и во втором этапе при этом подает на регистрацию генеральный директор.

Что делается с долями:

На 1 м этапе

новый участник получает долю, эквивалентную действительной стоимости внесенного им вклада

доли других участников перераспределяются в соответствии с новым размером Уставного капитала (номинальная стоимость долей остается неизменной, уменьшается размер доли в %)

На 2 м этапе

доля переходит Обществу после выхода участника и тут же перераспределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям

Продажа доли и выход участника

Продажа доли уставного капитала при выходе участника Общества возможна как другим участникам, так и новым третьим лицам.

Продажа доли оформляется через договор купли-продажи. При этом продажа доли в ООО третьему лицу возможна только при отказе всех других участников от преимущественного выкупа данной доли и при возможности продажи доли третьим лицам (информацию отражается в Уставе), а главное оформляется как нотариальная сделка с наличием согласия супруга продавца о продаже доли.

Другие участники Общества могут выкупить долю другого-выходящего участника по праву преимущества выкупа доли, при этом договор купли-продажи может не заверяться нотариусом.

На практике бывают ситуации, когда ни кто из учредителей не намерен покупать долю участника, а продажа третьим лицам запрещена уставом. Выход из такой ситуации предусмотрен гражданским кодексом, согласно которому Общество должно выплатить участнику намеренному выйти из состава учредителей стоимость его доли.

Что делается с долями:

переходит новому владельцу

Если долю приобретает участник Общества, приобретение им доли выходящего участника считается реализованным с даты регистрации изменений в налоговой инспекции. В случае покупки доли третьим лицом через нотариальную сделку, доля переходит к владельцу и он получает права на нее с даты заверения сделки у нотариуса.

доли других остаются неизменными

Выход и вход участника в случае смерти (наследование доли)

Доля участника Общества является частью наследства, которое после его смерти переходит к его наследникам. Наследники могут, как продать долю участникам или третьим лицам, так и вступить в состав учредителей, получив долю наследодателя. Для этого они обязаны подать документы на открытие наследства у нотариуса и получить документ, подтверждающий % наследования доли.

После чего уже наследники принимают решение о действиях с наследованной долью в организации. Но для этого необходимо обратиться к Уставу и ознакомиться с требованиями по вводу наследников в ООО, так как может стоять полный запрет на ввод новых лиц, включая наследников в Общество, или же требоваться согласие других участников Общества, а они могут быть против ввода наследников в состав участников. В случае, если учредители не дают своего согласия на такое вступление наследника, Общество обязано выплатить наследнику стоимость его доли в порядке определенном уставом или законодательством.

Что делается с долями:

переходит к наследникам (с даты регистрации их входа в ООО)

Это происходит, только в случае, когда нет запрета на вход нового учредителя в ООО и участники не протестуют против входа наследников на долю умершего участника. При этом доли других участников не изменяются.

переходит Обществу (в случае запрета входа наследников)

В течение года после перехода доли Обществу и выплаты наследникам компенсации за наследованную долю в ООО, долю нужно распределить. Решение принимается на общем собрании всеми участниками.

Вариантов ее отчуждения может быть несколько:

доля распределяется между оставшимися участниками

доля продается кому-то из участников или продается третьему (новому) лицу

доля погашается

В этом случае Уставный капитал уменьшается на номинальную стоимость погашенной (нереализованной) доли Общества. Независимо от того, какими из вышеописанных способов проводится смена учредителей общества, все изменения подлежат обязательной государственной регистрации.

Ознакомьтесь также:

Участник или учредитель ООО — определение и отличия

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Критерий	Физическое лицо	Юридическое лицо
Право-, и дееспособность	Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность	Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц	Нельзя: ·         Военнослужащим ·         Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ ·         Чиновникам, госслужащим ·         Судьи, работники суда	В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
Количество	Не более 50	Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
Судимость	Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

• участие в управлении делами общества;
• получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
• принятие участия в распределении прибыли;
• право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
• получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

Как правильно — учредитель ООО или участник ООО

Чем отличаютя участники ООО от его учредитей

В ГК РФ и ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, нет точного определения понятий «участник» и «учредитель». Тем не менее различия между ними очевидны, и они вытекают из полномочий участников и учредителей.

Каковы права и обязанности учредителей ООО

Учредители общества — это граждане или организации, которые учреждают, то есть создают фирму. Во процессе создания ООО они являются учредителями. 

Участники имеют право:

• на принятие решения об учреждении ООО;
• определение его местонахождения и наименования;
• принятие устава;
• утверждение размера уставного капитала;
• назначение руководства общества, ревизора, аудитора.

Участник ООО – это человек или организация, которые обладают частью уставного капитала ООО после его учреждения и принимают участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы. 

Вы можете подчерпнуть множество полезной информации о регистрации и работе организаций в КонсультантПлюс. Там же можно найти множество готовых образцов и бланков документов, обязательных для правильной работы компании. Если у вас еще нет доступа к системе, вы можете оформить пробный онлайн-доступ бесплатно! 

Полномочия участников общества раскрыты в статье 33 ФЗ № 14, среди них:

• определение основных направлений функционирования общества;
• изменение устава, размера уставного капитала, наименования и места расположения общества;
• назначение или снятие ранее назначенных руководителей общества, ревизора и аудитора;
• утверждение отчетности общества, распределение прибыли;
• принятие решения о реорганизации, ликвидации и т. д.

Таким образом, после государственной регистрации ООО учредители превращаются в участников и получают более обширный  объем прав. При функционировании ООО его владельцев правильно именовать участниками. Термин «учредители» применим к этим лицам только с момента принятия решения об учреждении ООО до момента его государственной регистрации.

Подпишитесь на рассылку

В чем смысл разделения понятий «учредитель» и «участник» ООО

Грамотное разграничение учредителей и участников необходимо при составлении документов общества, принятии решений, проведении собраний и некоторых других случаях. Требует этого и элементарная юридическая грамотность.

Например, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются простого правила: учредители собираются только 1 раз — на первое собрание, результатом которого является создание ООО. В дальнейшем все решения в обществе принимаются уже участниками.

Кроме того, важно помнить, что количество и состав участников может меняться (при вступлении новых, выбытии старых). Что же касается учредителей, то их число неизменно, так как учредителем уже созданного общества стать невозможно.

В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе о том, как сменить учредителя (участника) ООО.  Если у вас еще нет доступа к системе, вы можете оформить пробный онлайн-доступ бесплатно! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+. 

***

Как видите, различия между учредителем и участником ООО действительно есть. Надеемся, прочтение статьи позволило вам точно провести грань между этими понятиями.

***

Еще больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Учредители ООО — разъяснения и советы! Как выбрать учредителя, кто может стать учредителем ООО? Учреждение ООО в вопросах и ответах. Учредители ООО: физические и юридические лица.

Учредители ООО – это создатели общества с ограниченной ответственностью. У ООО при регистрации может быть один или несколько учредителей. Учредителями могут быть как физические, так и юридические лица.

Чаще всего встречаются ООО с двумя учредителями – физическими лицами. Каждый учредитель имеет долю в уставном капитале ООО. Размер доли учредителя зависит от первоначальных вложений в ООО и определяется учредителями совместно.

Учредители имеют право из своего числа избрать генерального директора ООО или назначить руководителем лицо, не имеющее доли в компании. Для назначения генерального директора потребуется провести общее собрание и оформить протокол.

Учредители имеют право на распределение прибыли, полученной от деятельности предприятия. Для того, чтобы распределить эту прибыль, необходимо сделать протокол общего собрания учредителей ООО.

Общее собрание учредителей является органом, принимающим наиболее важные решения в деятельности фирмы. Решения, принятые общим собранием учредителей обязательны для генерального директора ООО.

Юридическая компания «Симплита-Право» помимо регистрации ООО оказывает услуги по регистрации изменений в учредительные документы ООО, а также по регистрации изменения сведений, не связанных с изменением устава.

Наиболее распространенным случаем внесения изменений является смена учредителей, продажа доли, выход учредителей из состава ООО. Такие изменения также подлежат государственной регистрации в налоговой инспекции.

Часто встречаются случаи, когда ООО было зарегистрировано несколько лет назад двумя или более учредителями, но один из них никаким образом не участвует в деятельности компании. Неучастие учредителя в работе ООО возможно по разным причинам учредитель может просто исчезнуть, переехать в другой город.

На практике такая ситуация с отсутствующим учредителем создает ряд трудностей. Особенно, если в ООО всего два учредителя и у каждого из них по 50% уставного капитала. Например, при таком раскладе пройти процедуру перерегистрации ООО не представляется возможным, так как для изменения устава требуется не менее чем 2\3 голосов участников.

В подобных ситуациях юристы компании «Симплита-Право» помогут Вам исключить из состава учредителей пропавшего учредителя. Механизм исключения учредителя полностью соответствует действующему законодательству.

Позвоните по телефону 313-24-00 или оставьте заявку на сайте, наши юристы обязательно с Вами свяжутся. Регистрация ООО, изменений в устав, различных действий с долями учредителей, исключение пропавших учредителей.

Учредитель, что такое состав учредителей ООО, дивиденды и протокол собрания

21.01.2021

14388

Автор: Редакция Myfin.by

Фото: pixabay.com

Учредитель – это лицо (физическое или юридическое), которое принимает участие в создании нового юридического лица (общества), контролирует и иным образом влияет на его деятельность, получает выгоду от нее, распоряжается своей долей в собственности этой организации.

Последние новости:

В Республике Беларусь учредители создают следующие типы хозяйственных обществ:

• Частное унитарное предприятие;
• Республиканское унитарное предприятие
• Общество с ограниченной ответственностью;
• Общество с дополнительной ответственностью;
• Открытое акционерное общество;
• Закрытое акционерное общество;
• Крестьянское фермерское хозяйство;
• Производственный кооператив.

Это не исчерпывающий список, возможны другие виды хозяйственных обществ, товариществ и пр., которые также будут создаваться учредителями.

Некоммерческие предприятия также создаются учредителями, в их отношении применяются общие для других юридических лиц правила, с учетом законодательства и специфики деятельности.

Понятие «учредитель» близко к понятиям «инициатор», «организатор» и «собственник», но более конкретизировано, имеет свои особенности и ограничения.

Рассмотрим их подробнее:

Кто может быть учредителем в Беларуси?

Начнем с физических лиц.

Учредителем могут выступать граждане Республики Беларусь, иностранные граждане и лица без гражданства. Для того чтобы самостоятельно выступать учредителем физическому лицу необходимо обладать полной дееспособностью, т.е. не зависящим от чьей-то опеки правом принимать решения и распоряжаться имуществом.

Есть также особые ограничения, не позволяющие физическим лицам становиться учредителями.

А именно:

• Наличие не снятой или не погашенной судимости за экономические преступления и преступления против собственности.
• Не исполненные в срок долговые обязательства (невыплаченные кредиты, штрафы, налоги и пр.), не исполненное решение суда об изъятии имущества для погашения задолженностей.
• Участие физического лица в составе учредителей, собственников имущества или руководителей организаций находящихся в стадии банкротства, ликвидации.
• Прошлое участие в качестве учредителя в обществах признанных банкротами запрещает в течение года после исключения их из Государственного реестра выступать учредителем новых обществ.
• Аналогичное участие в предприятиях, задолженность которых была признана безнадежной по решению суда, запрещает выступать учредителем в течение трех лет после полной ликвидации этих предприятий.

Из этого следует, что проблемы с учреждением новой организации могут создать любые незаконченные конфликты, ведущие к возникновению материальных обязательств.

Кроме проблем с законом и собственностью, запрет быть учредителем может быть связан с занятием некоторыми видами деятельности.

Это касается:

• Государственных служащих;
• Военнослужащих;
• Сотрудников МВД, МЧС, КГК.

Такой запрет не является поражением в правах, но служит превентивной мерой от возникновения коррупционных отношений.

Отдельной категорией учредителей будут малолетние и несовершеннолетние лица. От имени первых все действия имеют право совершать их родители (опекуны), вторые могут сами принимать решения об учреждении организации, но с разрешения родителей (опекунов).

Лица, не достигшие 18-ти летнего возраста, но прошедшие процедуру эмансипации, становятся полностью равны в правах с совершеннолетними.

Для точного определения своих прав и возможностей будущим учредителям полезно будет получить предварительную консультацию в регистрирующем органе, т.е. исполкоме по месту будущего открытия.

Юридическим лицам может быть запрещено становиться учредителями в тех случаях, если они сами находятся в стадии банкротства и ликвидации.

Права и обязанности учредителей

Права учредителей в отношении учрежденной организации и их обязанности определяются:

1. Нормами действующего законодательства;
2. Учредительным договором.

В перечисленном списке первый пункт является важнейшим, второй – подчиняется ему.

Это означает, что учредители свободны в назначении себе прав и обязанностей, пока это не противоречит законам РБ.

Коснемся основных, общих аспектов положения учредителей:

Учредители имеют право непосредственно управлять созданным предприятием или делегировать эти полномочия назначаемому руководству.

В большинстве случаев учредители принимают решение о назначении директора (или дирекции, т.е. коллегиального органа), который принимает на себя оперативное руководство и несет ответственность перед учредителями за результаты своей деятельности. Часто особо отмечается запрет (или ограничение) для учредителей вмешиваться в текущее руководство.

Но при любом варианте оперативного управления учредителям остается право и обязанность принимать решения более высокого порядка: по направлению деятельности организации, по ее изменению, приостановке, возобновлению и прекращению, а также по распоряжению результатами этой деятельности.

Здесь каждый из учредителей имеет свои права. Это может быть связано с количеством голосов (долей, акций) или правом вето, т.е. возможность остановить принятие или исполнение какого-то решения, действия. Существующее в Беларуси законодательство оставляет учредителям широкие права по распределению собственных полномочий.

Учредители имеют право на получение материального вознаграждения от результатов работы созданного ими предприятия.

Распределение этого вознаграждения (его часто называют дивидендами) зависит от условий предварительного договора, устава предприятия. Чаще всего деление чистой прибыли происходит пропорционально доле в уставном капитале. Но возможны и другие варианты, если один из учредителей принимает большее участие не материальным вложением, а собственным трудом, идеями, влиянием и пр.

Учредители получают свою долю имущества предприятия при его ликвидации.

Здесь разделение происходит по тем же принципам, что и распределение дивидендов, но не обязательно связано с ним. Каждый конкретный случай зависит от зафиксированного соглашения между учредителями.

Особые обязанности учредителей

Если распределение прибыли предприятия кажется интуитивно понятным, то с возможной ответственностью часто возникает острое несогласие.

Первое, что следует здесь уяснить, это правило, по которому регистрация общества учрежденного с нарушением закона может быть признана недействительной. И в случае такой, недействительной, регистрации, вся коммерческая деятельность общества часто приобретает характер незаконного предпринимательства, за которое предусмотрена административная, а иногда и уголовная ответственность.

Нести ее, разумеется – при наличии вины, придется учредителям.

Следующим неприятным моментом все чаще становится наложение субсидиарной ответственности.

Многие до сих пор думают, что регистрация ООО (общества с ограниченной ответственностью) ограждает от долгов при закрытии. Это не всегда так. При недостатке имущества ООО для погашения всех задолженностей, наступает этап поиска возможных плательщиков. Как показывает судебная практика, прямое участие в закончившихся банкротством операциях совсем не обязательно. Достаточно доказательств ненадлежащего контроля за работой предприятия со стороны учредителей, или не своевременной подачи документов на банкротство, чтобы бывшим собственникам была предъявлена претензия на сумму непогашенной задолженности. Что особенно актуально при наличии долгов перед бюджетом.

Выход одного учредителя из состава учредителей ООО также не всегда становится решением проблемы. Новый участник общества принимает на себя обязанности предыдущего, но не ответственность за все прошлые решения.

Из этого можно сделать обоснованный вывод, что положение учредителя не обещает гарантированного дохода, но связано с некоторым риском.

Если вы заметили ошибку в тексте новости, пожалуйста, выделите её и нажмите Ctrl+Enter

Статья 7. Участники общества / КонсультантПлюс

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 7

— Покупатель по предварительному договору купли-продажи доли хочет заключить основной договор

 

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Открыть полный текст документа

Статус учредителя хозяйственного общества: краткая памятка

Приобретение статуса учредителя ООО – процедура с множеством нюансов, которая подразумевает наделение лица определенным объемом прав и обязанностей. Об особенностях этого процесса и пойдет речь в нашей статье.

Определение терминов: разница меж учредителем и участником

Понятия «учредитель» и «участник» имеют отношение к одним и тем же лицам и являются синонимами. Однако они используются в разных ситуациях.

• «Учредитель» – когда речь идет о принятии участия в создании ООО.
• «Участник» – при обсуждении корпоративных отношений в компании.

Таким образом, оба термина касаются лиц, имеющих долю в уставном капитале общества, но описывают их статус с разных сторон.

Количество учредителей

Закон ограничивает число учредителей общества с ограниченной ответственностью 50 физическими или юридическими лицами. Когда количество переваливает за эту цифру, компания должна быть преобразована в производственный кооператив либо в акционерное общество. В противном случае она будет ликвидирована в принудительном порядке.

Минимальных ограничений нет, и общество можно зарегистрировать даже на одного учредителя, в роли которого может выступать как физическое лицо, так и другая компания. Единственное исключение – не допускается создание ООО с единственным учредителем – юридическим лицом, у которого также один учредитель.

Основные типы учредителей

В качестве учредителей общества выступают и физические лица, и организации. Причем гражданин для приобретения такого статуса может быть зарегистрированным субъектом предпринимательской деятельности (ИП) или частным лицом. Это никак не влияет на объем его полномочий и даже не упоминается при регистрации общества в отличие от создания товарищества на вере или полного. При постановке на учет ООО в реестр вносятся сведения о гражданине только как о физическом лице, а не о предпринимателе.

Что касается учредителей – юрлиц, для них действуют некоторые ограничения.

• Недопустимость создания общества компанией с одним учредителем, о которой упоминалось выше.
• Запрет быть участниками ООО для органов государственной власти, муниципальных органов и соответствующих образований.

Основные права и обязанности учредителей

Учредитель общества наделяется в отношении него определенными полномочиями. По закону он обладает такими правами.

• Открывать фирму, проводить ее реорганизацию или ликвидацию.
• Участвовать в принятии решения о проведении в компании аудита.
• Принимать участие в принятии локальных документов общества и утверждении его устава.
• Быть участником принятия решения о размещении обществом ценных бумаг.
• Распределять полученную прибыль и утверждать бухгалтерские балансы.
• Влиять на выбор сферы деятельности.
• Заниматься формированием уставного капитала и определением его размера.
• Быть участником создания органов управления общества и назначения ревизора (ревизионной комиссии).
• Выходить из состава учредителей, если в уставе нет запрета на это. Помимо упомянутых прав, зафиксированных в законодательстве, в уставе могут быть прописаны дополнительные права учредителя.
Закон наделяет учредителя общества и некоторыми обязанностями.
• Не разглашать конфиденциальные сведения о работе компании.
• Внести средства в счет оплаты доли в уставном капитале.

Этот перечень не является исчерпывающим, и на учредителя могут быть возложены другие обязанности, как по закону, так и по уставу.

Особенности и примеры дополнительных прав

Объем принадлежавших участнику прав может увеличиваться путем внесения их в устав. Делается это на общем собрании. Причем расширить можно не только права, но и обязанности. Списка возможных вариантов в законе нет, но с учетом существующей практики можно привести некоторые примеры.

• Предоставление определенному участнику преимущества при голосовании, в том числе, в обход правила о подсчете, основанном на размере доле.
• Особые правила распределения между участниками дивидендов (без привязки к размеру принадлежащего им вклада).

Для предоставления участнику какого-либо права, не зафиксированного в законе, должны выполняться такие условия.

-Закрепление этого дополнительного права в уставе.

-Его персонификация. При переходе доли участника другому лицу передача новому владельцу его дополнительных прав не происходит.

-Единогласное решение участников общего собрания о предоставлении права.

Кроме того, действуют некоторые запреты, связанные с дополнительными правами участников общества. По своему содержанию они не должны нарушать некоторые правила.

• Приводить к отстранению участника от его законных полномочий.
• Представлять собой злоупотребление правом.
• Нарушать права, принадлежащие другим участникам, или умалять их.
• Вступать в противоречие с действующими законодательными нормами.

Прекратить или ограничить дополнительное право участника можно одним из таких способов.

1. – Путем отказа самого участника от принадлежащих ему прав. Он должен быть оформлен письменно и направлен в адрес общества.
2. – В отношении права, предоставленного всем участникам – на общем собрании при 100-процентном согласии голосующих.
3. – Относительно права конкретного участника – решением как минимум 2/3 от полного состава участников (квалификационного большинства) при согласии самого владельца права. Он может голосовать за такое решение или оформить письменное согласие на его принятие.

См. также:

Понравилась статья? Расскажите о ней своим друзьям

Как называются владельцы ООО ?: Все, что нужно знать

Владельцы ООО называются его участниками. Участник LLC может занять позицию, напоминающую партнера, пассивного инвестора или индивидуального предпринимателя. 3 мин читать

1. Предпочтительные титулы для LLC
2. Названия, которых лучше избегать
3. Члены LLC против менеджеров участников
4. Еще несколько титулов LLC

Как называются владельцы ООО? Владельцы ООО называются его участниками.В зависимости от размера организации член LLC может занять должность, напоминающую партнера, пассивного инвестора или индивидуального предпринимателя.

Некоторые из имен, которые могут использовать члены LLC, включают следующее:

• Индивидуальный предприниматель : IRS рассматривает владельца LLC с одним участником как индивидуального предпринимателя. Несмотря на защиту своих личных активов от долгов компании, единоличный владелец ООО должен нести ответственность за все функции ООО.Они не могут получать зарплату, поскольку прибыль от бизнеса считается личным доходом и облагается налогом на самозанятость.
• Партнеры : Все LLC с более чем одним участником рассматриваются как партнерства для целей федеральных налогов. Любая прибыль или убыток, связанные с бизнесом, делятся между партнерами пропорционально их личным инвестициям и уровню вовлеченности в бизнес-деятельность.
• Менеджеры-участники : Согласно IRS, любое лицо, наделенное полномочиями принимать решения в отношении управления бизнесом, может быть названо менеджером-участником.IRS требует от менеджера участника подписать информационный отчет в форме 1065. Если LLC не назначает менеджера участника, IRS рассматривает всех владельцев как менеджеров участников.
• Пассивные участники : Пассивный участник участвует в LLC только на основании их первоначальных инвестиций. Пассивные участники не имеют никаких прав в отношении управления или общих операционных процедур LLC. Доля прибыли пассивного члена не облагается налогом на самозанятость.

Тот факт, что никто не связан жесткими правилами, когда дело доходит до обозначения различных должностей в ООО, работает в его пользу, особенно в случае стартапов, где предприниматели предпочли бы сохранить сдержанный титул. чем громкие корпоративные термины, такие как генеральный директор и президент.

Предпочтительные названия для ООО

Основная цель любого официального титула — точно передать характер вашей работы и обязанностей. Соответственно, ваш титул должен отражать ваш авторитет и способность принимать решения, которым вы уступаете. В дополнение к этому, ваш заголовок не должен вводить в заблуждение или сбивать с толку. Если в ООО всего несколько членов, титула владельца будет достаточно, чтобы прояснить вашу позицию. Точно так же такие термины, как руководитель, управляющий член и президент, не оставляют места для предположений, когда речь идет о точной роли человека в настройке LLC.

Заголовки, которых лучше избегать

Некоторые заголовки, распространенные в сегодняшней структуре LLC, таковы, что вам лучше избегать их, чтобы внести ясность и избавиться от лишних заголовков, которые не имеют смысла.

• Управляющий партнер : Управляющий партнер или, если на то пошло, любой титул с партнером, не должен идти вразрез с титулами в LLC. Термин «партнер» предполагает, что вы несете ответственность за любые сбои в операционной процедуре LLC, даже если вы не являетесь стороной в решении, которое привело к такому решению.
• Proprietor : Это еще одно популярное название на рынке сегодня. Как и термин «партнер», титул собственника не защищает от ответственности.
• Некоторые забавные названия, популярные среди стартапов миллениалов, могут быть привлекательными для определенной демографической группы, но могут препятствовать общедемографической привлекательности. Вам тоже следует избегать их.

Члены ООО по сравнению с менеджерами участников

Любой человек, имеющий долю в ООО, является его участником.Если не указано иное, все члены LLC должны играть активную роль в деловых операциях компании. В некоторых случаях один или несколько членов назначаются для наблюдения за операциями. Затем эти члены называются управляющими членами.

• Акционеры владеют акциями ООО, но имеют ограниченные права по сравнению с участником.
• Вы можете назначать должностных лиц корпорации, таких как вице-президент и казначей, но их полномочия будут определяться членами.
• Зарегистрированные агенты обычно являются третьей стороной, назначенной для обработки официальных правительственных документов от имени LLC.

Если вам нужна помощь с вопросами типа «как называются владельцы ООО?» вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5 процентов лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет опыта работы в сфере юриспруденции, включая работу с от имени таких компаний, как Google, Menlo Ventures и Airbnb.

Как называется владелец ООО? | Малый бизнес

Вместо акционеров или партнеров компания с ограниченной ответственностью имеет собственное название для владельцев, называя их членами. Бизнес-структура LLC известна своей гибкостью, и роль членов LLC также является гибкой. В зависимости от размера и структуры организации член LLC может взять на себя роль, аналогичную роли индивидуального предпринимателя, партнера или пассивного инвестора.

Участник в качестве ИП

Налоговая служба по умолчанию рассматривает ООО с одним участником как индивидуальное предприятие. За исключением дополнительной защиты личных активов от долгов компании, роль собственника в ООО с одним участником также по существу такая же, как и у индивидуального предпринимателя. Он все это делает. Одинокий член не может получать зарплату, поскольку IRS считает всю прибыль от бизнеса частью личного дохода владельца и взимает налог на самозанятость с прибыли.

Участники как партнеры

LLC с несколькими участниками получают налоговую классификацию IRS по умолчанию для партнерств, и роли участников в соответствии с этой классификацией такие же, как и партнеры. Вся прибыль и убытки предприятия передаются в личную налоговую декларацию участника, но участники могут принять решение о распределении прибыли непропорционально инвестициям каждого участника, давая большую долю тем, кто более активно участвует в ведении бизнеса. По этой классификации члены также не могут получать заработную плату.

Менеджеры участников

Участники, которые активно участвуют в управлении LLC, называются менеджерами участников. IRS определяет менеджеров-участников как любого члена или участников, которые имеют постоянные полномочия принимать управленческие решения для ведения бизнеса LLC. Только менеджер участника может подписать форму 1065 «Возврат дохода от партнерства», чтобы сообщить о годовом распределении дохода, приписываемого каждому участнику. Доли членов-управляющих в прибыли компании облагаются налогом на самозанятость.Если участники не выбирают менеджера или не назначают менеджера участника, IRS рассматривает всех владельцев как менеджеров участников.

Структура управления ООО

Когда все участники активно участвуют в деятельности ООО, компания называется ООО, управляемой участниками. Когда хотя бы один из владельцев является «пассивным участником», участники могут принять решение стать ООО «управляемое менеджером». Члены могут назначить одного или нескольких своих членов для управления компанией. Владельцы также могут нанять менеджера, который не является участником, и в этом случае все участники могут быть пассивными участниками.

Пассивные участники

Пассивные участники эквивалентны партнерам с ограниченной ответственностью. Их участие в ООО — это, прежде всего, их первоначальные инвестиции. В разделе 404 Единообразного закона об ограниченной ответственности 1996 года, типового кодекса, на котором основано законодательство большинства штатов об ООО, говорится, что пассивные участники «не имеют прав» на управление и ведение деятельности компании, если это не предусмотрено операционным соглашением об ООО. Они действительно принимают участие в принятии решений, требующих полного голосования членов, таких как избрание менеджера, изменение операционного соглашения или прием нового члена.Пассивный участник сообщает любую долю полученной прибыли как пассивный доход, который не облагается налогом на трудоустройство.

LLC, облагаемая налогом как корпорация

Если LLC решит изменить свою классификацию по умолчанию на корпорацию C или S, менеджеры-члены смогут получать заработную плату от компании. Заработная плата будет облагаться стандартным налогом на трудоустройство и удержаниями, выплачиваемыми ООО. Однако размер заработной платы должен соответствовать отраслевым стандартам. Член-менеджер, получающий заработную плату, также может получать отдельную долю прибыли, которая не облагается налогами на трудоустройство.

Ссылки

Writer Bio

Том Хмелевски — давний журналист с опытом работы в газетах, журналах, книгах, электронных книгах и в Интернете. Вместе со своей компанией TEC Publishing он издает журналы и удостоенную наград мультимедийную электронную книгу «Праздник в Сараи». Дизайнерские навыки Хмелевски включают опыт работы с InDesign и Photoshop Adobe Creative Suite. Он имеет степень бакалавра искусств по английскому языку Университета Западного Мичигана.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО): что вам нужно знать

ЧТО ТАКОЕ ООО?

LLC означает «корпорация с ограниченной ответственностью», которая представляет собой тип бизнес-структуры, которая создает юридическое лицо для бизнеса, отдельного от владельца (ов) бизнеса, что означает, что владелец (и) обычно не несет личной ответственности за компанию. долги или судебные процессы.Другие общие структуры хозяйствующих субъектов, такие как корпорация, полное товарищество или индивидуальное предпринимательство, не предлагают такой же защиты.

LLC, которые могут принадлежать одному лицу (LLC с одним участником) или нескольким лицам (LLC с несколькими участниками), по сути, являются гибридными организациями, которые сочетают защиту активов корпорации с льготами по сквозному налогообложению товарищество или индивидуальное предприятие.

ООО

— это популярный тип бизнес-структур для нового и малого бизнеса — и в частности стартапов — из-за того, что они, как правило, проще и гибче, чем корпорация, предлагая при этом аналогичные меры защиты, не говоря уже о том, что их легко начать.

Если вы решите создать ООО, ваш бизнес станет собственным юридическим лицом, у которого есть отдельные долги и юридические вопросы от вас как физического лица. Тем не менее, LLC по-прежнему привязаны к вашим личным (индивидуальным) налогам.

КАК УСТАНОВИТЬ ООО

Пошаговая инструкция по созданию ООО:

1. Решите, где создать ООО (например, в каком штате). Чтобы начать ООО, вы должны подать документы в свое государство.

Большинство владельцев бизнеса просто образуют LLC в своем штате, но если вы планируете вести бизнес в нескольких штатах, вы можете рассмотреть требования и налоги для каждого штата, прежде чем подавать документы в штат.

2. Выберите официальное название компании и, если возможно, зарезервируйте его в своем штате.

Требования различаются от штата к штату, и вы не можете зарегистрировать имя, которое совпадает с именем другого зарегистрированного в штате юридического лица. Кроме того, многие штаты ограничивают использование таких слов, как «банк» в конце имени, и вы должны использовать обозначение LLC в конце названия своей компании.

3. Выберите зарегистрированного агента для вашего ООО.

При создании LLC вы должны выбрать «зарегистрированного агента», иногда называемого официальным агентом.Это человек, который получит любой официальный документ (включая судебные иски) от имени LLC.

Требования штата к штату различаются, но лицо должно быть 18 лет или иметь юридическое лицо, которое предоставляет услуги зарегистрированного агента. Многие LLC назначают участника или сотрудника в качестве своего зарегистрированного агента.

4. Создайте операционное соглашение LLC.

Операционное соглашение LLC будет описывать, как вы будете управлять LLC, и содержать ключевую информацию о том, как будет управляться бизнес, права и обязанности участников LLC, будет описывать, как будут разделены прибыли и убытки, а также будет включено в другие ключевые процедуры для LLC, например, как обрабатывать уход участников.

Вам нужно будет решить, кто будет вести бизнес (менеджеры или участники) и сколько владельцев будут частью LLC.

5. Подготовьте и отправьте официальные документы, обычно называемые учредительными документами, вашему государственному секретарю.

Учредительный договор (также называемый «Уставом организации») — это юридический документ, который вы должны подать в свой штат для создания своей LLC.

В большинстве штатов потребуется указать название вашего LLC, срок действия (если не бессрочный), цель, имя / адрес зарегистрированного агента, а также то, будет ли LLC управляться его членами, менеджерами и т. Д.

Вы должны подать свой учредительный договор вместе с пошлиной за регистрацию в штат — лично, по почте или через Интернет (при наличии). Обработка может занять несколько недель в зависимости от штата, но вы должны получить формальный сертификат, подтверждающий, что ваша LLC была создана после завершения процесса.

6. Опубликуйте уведомление о своем намерении создать ООО (требуется только в некоторых штатах).

В качестве примечания: в некоторых штатах есть дополнительное требование, согласно которому вы должны опубликовать в небольшой газете уведомление о своем намерении создать ООО (обычно его необходимо публиковать несколько раз в течение нескольких недель).

Кроме того, вы должны затем подать письменное показание в государственное агентство по регистрации бизнеса.

За это уведомление может взиматься плата, которая должна быть уплачена газете или правительству штата.

Важно, чтобы вы уточняли у государственного секретаря требования в вашем штате.

7. Подайте заявку на открытие коммерческого банковского счета, лицензий и других сертификатов, характерных для вашей отрасли.

После успешного создания LLC вы можете заполнить форму SS-4 или подать заявку онлайн на веб-сайте налоговой службы, чтобы получить идентификационный номер работодателя (EIN).

Кроме того, теперь вы можете свободно открыть свой банковский счет для бизнеса.

В зависимости от вашего бизнеса от вас также могут потребовать зарегистрировать ООО в государственных и местных налоговых, лицензионных и разрешительных органах. Если вы ведете бизнес в нескольких штатах, вам также необходимо зарегистрировать ООО, чтобы вести бизнес в этих штатах.

Требования различаются от одной юрисдикции к другой, но, как правило, ваш бизнес, скорее всего, будет обязан платить налоги по безработице, инвалидности и другие налоги на заработную плату — вам понадобятся идентификационные номера налогоплательщика для этих учетных записей в дополнение к вашему EIN.

Вот ссылка на отличный ресурс по штатам для начала работы с LLC.

ПОЧЕМУ ОБРАЗОВАТЬСЯ ООО?

LLC — отличный способ создать барьер между вашими личными активами и финансовыми обязательствами вашего стартапа. Он сочетает в себе элементы партнерства, индивидуального предпринимательства и корпорации.

В то время как в индивидуальном предпринимательстве владелец и бизнес рассматриваются как одно и то же, ООО создает бизнес отдельно от собственника. Это означает, что если бизнес подает заявление о банкротстве, участникам не нужно использовать личные деньги для оплаты долгов компании, а если бизнес сталкивается с судебным иском, участники не рискуют потерять свой дом (или другие активы) для покрытия поселение.

Бизнес-структура LLC сочетает сквозное налогообложение партнерства или индивидуального предпринимательства с ограниченной ответственностью корпорации, создавая лучшее из обоих миров для основателей стартапов.

Проще говоря, формирование вашего бизнеса в качестве LLC помогает защитить вас от судебных исков, значительно сокращает бумажную работу по сравнению с другими видами бизнеса (не требуются ежегодные собрания или протоколы), предотвращает двойное налогообложение вашего бизнеса и повышает эффективность вашего стартапа. авторитет.

Преимущества ООО:

• Защита с ограниченной ответственностью / защищенные активы: Как и в случае с корпорацией, ответственность за возникшие долги и обязательства несет только бизнес, а не сами участники.
• Налогообложение: компания не несет прямой ответственности за уплату налога на прибыль, поэтому подавать корпоративную налоговую декларацию не нужно. Вместо этого участники несут ответственность как за прибыль, так и за убытки по своим налоговым декларациям, как и в случае полного товарищества.Обычно это приводит к более низкой ставке налога на прибыль компании в целом и помогает избежать двойного налогообложения.
• Отсутствие требования к проживанию: членов LLC не обязаны быть гражданами США или постоянными жителями.
• Гибкость владения: Нет ограничений на количество участников, и новые участники могут участвовать в бизнесе в любое время.
• Универсальный налоговый статус: участники могут выбрать, как LLC будет рассматриваться как облагаемое налогом лицо. Согласно IRS, LLC по умолчанию облагается федеральным налогом как партнерство (в случае LLC с несколькими участниками) или как индивидуальный предприниматель (в случае LLC с одним участником); тем не менее, LLC может выбрать налогообложение как C- или S-корпорация в любое время.
• Гибкое распределение прибыли: по желанию участников чистая прибыль / прибыль LLC может распределяться между участниками в различных пропорциях по отношению к их доле владения в LLC. Корпорации, с другой стороны, обязаны распределять прибыль точно в соответствии с долей / процентом собственности каждого акционера.
• Минимальные / ограниченные требования соответствия: в то время как корпорации обычно должны проводить как минимум годовое собрание директоров и акционеров, принимать подзаконные акты и вести протоколы всех собраний и всех официальных корпоративных решений, LLC не обязана выполнять какие-либо из эти вещи.
• Повышенное доверие: обозначение LLC означает, что партнеры, продавцы / поставщики, инвесторы и т. Д. Могут выглядеть более благоприятно для вашего бизнеса.
• Гибкая структура управления: ООО могут создавать любую организационную структуру, согласованную владельцами, что означает, что бизнес может контролироваться собственниками или менеджерами, в отличие от корпораций, которые должны иметь совет директоров, который контролирует основной бизнес. решения компании и должностных лиц, управляющих повседневными делами.

Недостатки ООО:

• Налоги на самозанятость: хотя сквозное налогообложение обычно считается преимуществом для ООО, оно также может быть недостатком. Иногда налоги, указываемые как личный доход участников ООО, могут быть выше, чем налоги на корпоративном уровне. Если вы не уверены, подходит ли вам этот вариант с точки зрения налогообложения, рекомендуется поговорить со своим финансовым консультантом или со своим сотрудником.
• Тщательный личный учет: Члены LLC должны вести тщательный учет своих деловых расходов отдельно от своих личных финансов, чтобы гарантировать ограниченную ответственность, что означает отдельные банковские счета и карты для отслеживания деловых расходов.Бизнес-аккаунты также могут иметь дополнительные сборы и ограничения.
• Прекращение действия LLC: обычно, если участник покидает LLC (по выбору, банкротству, смерти и т. Д.), LLC распускается и прекращает свое существование, в отличие от корпорации, которая может существовать бессрочно, независимо от того, покидают ли акционеры Компания.
• Ограниченный потенциал роста: ООО может быть неподходящим вариантом, если цель учредителя — в конечном итоге стать публичной компанией, поскольку члены ООО не могут выпускать акции для привлечения инвесторов.
• Отсутствие единообразия: LLC может рассматриваться по-разному в разных государствах.
  Признание налога на возросшие активы — Существующие предприятия, преобразованные в ООО, могут облагаться дополнительными налогами.
• Создание и текущие расходы: Создание ООО обычно обходится дороже, чем создание индивидуального предприятия или полного товарищества, отчасти из-за различных требований к заполнению формы, а также в некоторых штатах газетные объявления с уведомлением о создании ООО .
• Трудности при передаче права собственности : передать право собственности в ООО зачастую труднее, чем в корпорации. Как правило, с LLC все владельцы должны одобрять добавление новых владельцев или изменение доли владения существующих владельцев, тогда как с корпорациями акции могут быть проданы для увеличения собственности
• За вычетом существующего правового прецедента : поскольку LLC является более новым типом бизнес-структуры, для LLC не так много прецедентов или правовых прецедентов, как для корпораций.

ВИДЫ ООО

Все LLC предлагают те же функции, которые делают их уникальным гибридом других хозяйствующих субъектов — ограниченная ответственность и сквозное налогообложение. Однако некоторые типы LLC работают лучше или хуже для определенных бизнес-сценариев.

Вот некоторые из наиболее распространенных типов ООО:

• Внутреннее ООО: Если ООО создано и действует в определенном штате — например, оно ведет бизнес в том же штате, в котором оно было создано, — это внутреннее ООО.Этот штат имеет право управлять ООО, если оно создано в пределах их юрисдикции.
• Иностранное ООО: Хотя может показаться, что название подразумевает, что это ООО, которое было создано на международном уровне и теперь работает в США, это не так. Иностранное ООО работает в штате, отличном от штата, в котором оно было создано. Например, если ООО было создано в Вермонте, но действует в штате Вашингтон.
• LLC, управляемая участниками: Здесь все владельцы (участники) в равной степени сами управляют бизнесом.
• Professional LLC: Professional LLC — это компания, оказывающая профессиональные услуги, такие как медицинская или юридическая практика. Для создания профессионального ООО необходимо, чтобы некоторые участники ООО обладали необходимыми государственными лицензиями для подтверждения своей профессиональной квалификации. Ограничение личной ответственности не распространяется на иски о профессиональной халатности в Professional LLC.
• ООО серии : ООО серии ООО представляет собой уникальный тип ООО, в котором единственное «материнское» ООО обеспечивает защиту с ограниченной ответственностью для ряда «дочерних» предприятий.Каждое «дочернее» предприятие также защищено от обязательств других предприятий в рамках единого ООО Серии. В настоящее время вы можете создать Series LLC только в семнадцати штатах: Алабама, Делавэр, Вашингтон, округ Колумбия, Иллинойс, Индиана, Айова, Канзас, Миннесота, Миссури, Монтана, Невада, Северная Дакота, Оклахома, Теннесси, Техас, Юта и Висконсин.

Менее распространенные структуры ООО:

• LLC, управляемая менеджером: Этот тип LLC позволяет некоторым деловым партнерам оставаться пассивными в ведении бизнеса, делегируя своих членов или лиц, не являющихся членами, в качестве менеджера.
• ООО с ограниченным доступом: ООО с ограниченным доступом — это тип ООО, доступный только в Неваде, который был запущен в 2009 году. Эти типы ООО предпочитают быть ограниченными в рамках своего Устава и, следовательно, не могут осуществлять определенное распределение бизнеса между участниками до 10 лет после образования их ООО.
• L3C: Компания L3C является коммерческой компанией с заявленной благотворительной социальной целью. Этот тип LLC представляет собой гибридную бизнес-структуру, которая использует юридическую и налоговую гибкость LLC, социальные преимущества некоммерческой организации, а также преимущества брендинга и рыночного позиционирования социального предприятия.
• Анонимное ООО: Анонимное ООО — это место, где сведения о собственности ООО не публикуются государством, в котором зарегистрировано ООО. Нью-Мексико — один из немногих штатов, где разрешены действительно анонимные LLC.

ПРИМЕРЫ ООО

Помимо растущего числа стартапов, примеры LLC включают YouTube и Albertson’s (которому принадлежит Safeway).

РАЗЛИЧИЯ МЕЖДУ ООО И ДРУГИМИ ПРЕДПРИЯТИЯМИ

ООО против ИП:

Ограниченная ответственность является одним из основных преимуществ ООО по сравнению с индивидуальным предпринимателем, наряду с тем, что он не облагается налогом как самозанятый человек, в отличие от индивидуального предпринимателя.

С другой стороны, индивидуальное предпринимательство, как правило, менее затратно по сравнению с LLC, и LLC должны регистрироваться в штате и оплачивать первоначальную регистрацию или регистрацию, часто имеют ежегодные сборы, которые должны быть уплачены для поддержания вашей регистрации, подлежат государству. законы, регулирующие деятельность компаний с ограниченной ответственностью, и требуют от участников хранить записи и средства LLC отдельно от своих личных записей и средств.

LLC против S Corp:

И LLC, и корпус S пользуются защитой с ограниченной ответственностью, поскольку являются отдельными организациями, имеют сквозное налогообложение и подчиняются действующим государственным требованиям соответствия.

Однако, по сравнению с ООО, S-корпус имеет более строгие правила владения, более обязательные требования и внутренние формальности; директора и должностные лица и акционеры не управляют повседневными делами; имеет свободно передаваемые акции; и акционеры должны получать свои прибыли и убытки на основе своей доли владения.

LLC против C Corp:

В отличие от ООО и корпуса S, корпус C облагается налогом как отдельные юридические лица и также подлежит «двойному налогообложению», если корпоративная прибыль распределяется между владельцами (акционерами) в виде дивидендов.

C корпорации платят налог на свою прибыль сначала на уровне предприятия, а затем владельцы платят налоги на индивидуальном уровне с прибыли, полученной в качестве дивидендов, что приводит к двойному налогообложению. Корпус C также может сохранять и накапливать прибыль (в разумных пределах) из года в год.

Как и в случае с ООО, корпус C не имеет ограничений по количеству владельцев, которые может иметь бизнес или которые могут быть собственниками.

ООО против ТОО:

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) имеет те же налоговые преимущества, что и ООО, но не может иметь корпорации в качестве владельцев.

Кроме того, в отличие от ООО, у ТОО должен быть хотя бы один управляющий партнер, который несет ответственность за действия товарищества.

ООО против ООО:

LLC и Ltds наиболее похожи, за исключением нескольких незначительных различий, основное из которых состоит в том, что Ltds подлежат двойному налогообложению.

LLC Часто задаваемые вопросы

Может ли S-Corp владеть ООО?

Да. S-corp может владеть до 100 процентов LLC. Сходство налогового режима для S-корпуса и LLC устраняет большинство общих опасений по поводу проблем с IRS.

Корпорация и ООО — одно и то же?

Нет. В то время как S corp является «сквозным» налоговым субъектом, как LLC, C-corps облагаются налогом как отдельные субъекты. Они также подлежат «двойному налогообложению», если корпоративная прибыль распределяется между владельцами (акционерами) в виде дивидендов.

Какая бизнес-структура лучше всего подходит для начинающего?

Для начинающих учредителей есть много новых возможностей для навигации. Довольно быстро вам нужно определить соответствие продукта рынку, затраты на привлечение клиентов и реалистичную бизнес-модель.Вам нужно пополнить свою команду и найти первых крупных сотрудников. И вам необходимо понимать важные юридические вопросы, такие как интеллектуальная собственность, процент владения и бизнес-структура.

В этой статье мы рассмотрим наиболее распространенные юридические бизнес-структуры, чтобы вы могли понять, какой из них подходит для вашего стартапа. Имейте в виду, что, хотя этот совет основан на моей работе с десятками тысяч компаний в течение двух десятилетий, это общая информация. Это не заменяет совет юриста или налогового консультанта, который знаком с деталями вашей конкретной ситуации.

1. Индивидуальное предпринимательство / полное товарищество

Простейшей структурой бизнеса является индивидуальное предпринимательство (когда есть только один собственник) или полное товарищество (когда есть два или более собственника). Если вы никогда официально не открывали бизнес с государством, значит, вы действуете как единоличная опора или партнерство. Это совершенно законный способ ведения бизнеса в США, но у него есть серьезный недостаток.

Как индивидуальное предприятие / полное товарищество, нет различия между владельцем (ами) и бизнесом.Это означает, что все ваши личные активы окажутся под угрозой, если на вашу компанию подадут в суд или она не сможет оплачивать счета. Для многих это слишком большой риск.

Обратите внимание на тех из вас, кто только что закончил школу и у вас больше долгов, чем активов. Вы по-прежнему должны беспокоиться о личной ответственности, поскольку урегулирование может длиться до 22 лет … вам нужно подумать о защите любых активов, которые у вас могут быть в будущем.

В общем, ИП может работать на некоторых фрилансеров, работающих неполный рабочий день, или на тех из вас, кто пробует воду на самых ранних стадиях.Но если вы планируете доставить продукт клиенту, вам следует побеспокоиться о личной ответственности и взглянуть на одну из формальных бизнес-структур, описанных ниже.

2. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Ключевым преимуществом ООО является то, что оно помогает ограничить личную ответственность владельца при сведении корпоративных формальностей к минимуму. Как LLC вы, как правило, должны будете ежегодно подавать годовой отчет в штат и следить за тем, чтобы ваш бизнес и личные финансы были разделены.Как мы увидим ниже, у корпорации гораздо больше требований.

По налоговым соображениям LLC может рассматриваться как транзитная организация: прибыли и убытки передаются и отражаются в личных налоговых декларациях владельца. Если ваше ООО теряет деньги в течение первых нескольких лет, вы можете применить свой процент убытков к своему личному доходу и уменьшить свои личные налоги.

Одним из основных недостатков LLC является то, что у LLC нет акций. Вы можете раздавать членские ставки в бизнесе.Эти доли собственности очень похожи на акции, за исключением того, что в LLC нет отдельных классов долей участия.

Кроме того, если вы думаете о предоставлении сотрудникам доли в компании, LLC может оказаться трудным. Проблема в том, что участники всегда владеют 100% LLC, поэтому для того, чтобы передать капитал кому-то новому, существующему участнику потребуется продать / передать часть своей собственности новому участнику. Это может значительно усложнить задачу, чем просто отложить акции корпорации.

3. Корпорация

Как и ООО, корпорация отделяет владельца бизнеса от бизнеса, помогая защитить личные активы от обязательств компании. Но есть несколько ключевых отличий.

Корпорации вам придется столкнуться с гораздо большим количеством бюрократических требований. Например, вам нужно будет создать совет директоров, провести годовое собрание акционеров и зафиксировать важные решения и действия в протоколах заседаний. LLC, как правило, не нуждается в этом.

И, в отличие от LLC, прибыль / убытки корпорации не включаются в личные налоговые декларации владельца. Корпорация сама платит налоги со своей прибыли. Если вы планируете поместить большую часть прибыли компании в свой кошелек, это может создать проблему: сначала корпорация облагается налогом с прибыли, а затем вы будете облагаться налогом лично, когда распределяете эту прибыль себе. Это то, что мы называем «двойным налогообложением».

Вы можете выбрать налоговый режим S Corporation в IRS, чтобы использовать сквозное налогообложение, как в случае с LLC.Но не все могут претендовать; например, все владельцы S-корпорации должны быть резидентами США, а у вас не может быть более 100 акционеров.

Вам может быть интересно, есть ли какие-либо преимущества в создании корпорации. Хотя корпорацией сложнее управлять и потенциально может возникнуть проблема двойного налогообложения, в некоторых ситуациях это имеет смысл.

Во-первых, с корпорацией вы можете легко отложить акции для распределения среди будущих сотрудников.А с точки зрения налогообложения корпорация имеет смысл, если вы хотите хранить деньги в компании. При использовании LLC и сквозного налогообложения вы будете облагаться налогом лично с вашего процента от прибыли бизнеса, независимо от того, видите ли вы эти деньги или они остаются в бизнесе.

И, наконец, венчурные капиталисты, акселерационные программы и все, кто владеет акциями, обычно предпочитают компании быть корпорациями. Это связано с тем, что инвесторы хотят создавать привилегированные акции (что невозможно с LLC), и с корпорацией легче рассчитать и распределить капитал.Кроме того, некоторым венчурным капиталистам фактически запрещено инвестировать в ООО.

Если вы серьезно занимаетесь или рассматриваете возможность финансирования венчурного капитала, возможно, вы захотите создать корпорацию для своего стартапа. Если вы думаете, что финансирование венчурного капитала может занять годы, вы можете начать как LLC, свести формальности к минимуму и преобразовать LLC в корпорацию, когда вам нужно.

В итоге нужно время, чтобы понять различные структуры и решить, какая из них подходит для вашего стартапа.Самое главное, обязательно защитите свои личные данные и сведите к минимуму риск вашего нового предприятия.

Нелли Акалп — предприниматель, бизнес-эксперт, спикер, автор, жена и мать четверых детей. Она является основателем и генеральным директором CorpNet.com, онлайн-службы регистрации юридических документов, где она помогает предпринимателям регистрировать, создавать LLC, регистрировать администраторов баз данных и поддерживать свой бизнес в соответствии с требованиями. За последние пять лет Нелли была включена в список 100 самых влиятельных лиц малого бизнеса по версии журнала Small Business Trends и CorpNet.com был включен в список Inc. 5000 самых быстрорастущих частных компаний в Америке в 2015 и 2016 годах.

Структура компании Start Up — Founders Workbench

Одним из первых шагов в создании успешной компании является выбор юридической структуры, которая наилучшим образом соответствует потребностям бизнеса и его владельцев.

Корпорация Тип

Выбор лучшей структуры зависит от трех ключевых факторов:

1. Ограниченная ответственность собственников
2. собственность / управление
3. налоги

Корпорации и компании с ограниченной ответственностью (LLC) являются предпочтительными организациями для стартапов из-за ограниченной защиты ответственности, которую они предоставляют владельцам.

Корпорации являются наиболее часто используемым инструментом формирования, особенно для компаний, которые стремятся получить венчурное финансирование.

ООО — это сквозные организации, которые не облагаются отдельным уровнем налога и могут предоставить учредителям большую гибкость, когда дело доходит до вопросов управления. С другой стороны, LLC часто являются более сложными, что означает более высокие начальные затраты, а некоторые фонды венчурного капитала не решаются вкладывать средства в LLC из-за налоговых соображений и вышеупомянутой сложности.

Подраздел «S» корпорации предлагают сквозное лечение, как LLC, если выполняются определенные требования.

Чтобы узнать больше о различиях между этими организациями, см. Налоговые аспекты для стартапов.

Кроме того, если основной целью вашего стартапа является оказание материального положительного воздействия на общество и окружающую среду, вы можете создать Benefit Corporation , которая, как правило, подчиняется тем же корпоративным законам, что и другие корпорации, но отличается целями, подотчетностью и прозрачностью.Узнайте больше о благотворительных корпорациях.

Место нахождения организации

Еще одно соображение — где организовать свой новый бизнес. Независимо от того, организуете ли вы ООО или корпорацию, Делавэр имеет наиболее развитый свод законов для коммерческих организаций и обычно принимается инвесторами, контрагентами и покупателями. Фактически, если вы регистрируетесь за пределами Делавэра, многие потенциальные институциональные инвесторы потребуют, чтобы вы повторно зарегистрировались в Делавэре в качестве условия их инвестиций.

Начало работы

Наш Document Driver® позволяет создавать документы для создания корпорации в Делавэре или LLC. Перед использованием Document Driver® вам следует проконсультироваться со своим налоговым, бухгалтерским и / или юридическим консультантом, чтобы определить тип юридического лица и юрисдикцию организации, которые наилучшим образом соответствуют вашим потребностям.

Руководство по регистрации стартапа в США

И компании с ограниченной ответственностью (LLC), и корпорации C несут ограниченную ответственность для учредителей.При выборе между LLC и C Corporation подумайте, как вы намереваетесь структурировать владение и руководство своим бизнесом, ваши цели и потенциальные налоговые обязательства.

При создании ООО владельцы заключают операционное соглашение, контракт, определяющий, как будет вести бизнес и как будут распределяться затраты и прибыль. Пока все стороны согласны с условиями, фактическая структура вашего ООО может быть на ваше усмотрение.

Работа с ООО переносит ответственность по долгам и обязательствам бизнеса с предпринимателей на само юридическое лицо.ООО и корпорации несут ограниченную ответственность для своих акционеров.

Выбор может быть обусловлен многими факторами, такими как налоговые обязательства, корпоративное управление, необходимость привлечения венчурного капитала или выпуска акций для сотрудников или другие цели предприятия.

Что касается налоговых вопросов, ООО являются «сквозными» организациями. Сквозное налогообложение позволяет участникам ООО платить подоходный налог с населения с доходов от бизнеса.

С другой стороны, корпорация является независимым юридическим лицом в налоговых целях.Корпорации обычно платят корпоративные налоги со своей прибыли, а их акционеры платят личный доход с распределенного между ними капитала.

Акционеры облагаются налогом отдельно, если компания распределяет им дивиденды или если она выплачивает им заработную плату, в случае акционеров-сотрудников. Если акционеры не являются резидентами США и не имеют физического присутствия в США, они, как правило, не обязаны платить подоходный налог с населения в США.

Важно: как правило, если участники или акционеры компании в США являются иностранцами, не отвечающими «тесту на существенное присутствие», и компания не имеет «доходов, связанных с США», у нее нет налоговых обязательств. в США.Термин «доход, связанный с США» обычно означает доход, полученный в США, и применяется к предприятиям, которые имеют физическое присутствие в Соединенных Штатах и ​​осуществляют свою деятельность в США через «постоянное представительство» (например, офис или другое фиксированное место. бизнеса) или иметь «зависимых агентов» (например, штатных сотрудников или подрядчиков и компании, которые работают почти исключительно на компанию), которые делают что-то важное для развития вашего бизнеса в США. В США тест на существенное присутствие используется как способ для иностранных резидентов оценить, соответствуют ли они определенным налоговым требованиям, исходя из физической продолжительности пребывания в США.Из руководящих принципов, предоставленных IRS (www.irs.gov), вот условия, которые вы должны соблюдать в течение календарного года для налоговых целей:

• 31 день в текущем году и
• 183 дня в течение 3-летнего периода, который включает текущий год и 2 года непосредственно перед этим, включая:
  • Все дни, когда вы присутствовали в текущем году, и
  • 1/3 дней вашего присутствия в первый год перед текущим годом и
  • 1/6 дней, которые вы присутствовали во втором году перед текущим годом.Если иностранный гражданин отвечает требованиям проверки на присутствие, он будет считаться резидентом США для целей налогообложения. В этом случае иностранное лицо может стать ответственным за уплату подоходного налога с населения США. Пример: Вы физически присутствовали в США по 120 дней в 2012, 2013 и 2014 годах. Чтобы определить, соответствуете ли вы тесту на существенное присутствие в 2014 году, посчитайте полные 120 дней присутствия в 2014 году, 40 дней в 2013 году (1 / 3 из 120) и 20 дней в 2012 г. (1/6 из 120). Поскольку всего за трехлетний период составляет 180 дней, вы не будете считаться резидентом в рамках теста на присутствие на 2014 год.Однако, если у вас более 183 дней для прохождения проверки на присутствие, вам может потребоваться уплатить налоги США. Чтобы получить консультацию специалиста, обратитесь к одному из налоговых поверенных или CPA фирм в сети Firstbase.io, чтобы оценить вашу конкретную ситуацию и получить точную информацию о необходимых налоговых обязательствах. Вот некоторые основные отличия и примеры обоих типов юридических лиц: ООО
• LLC — отличный выбор для интернет-магазинов и небольших интернет-проектов.
ООО «
• » предлагают учредителям ограниченную ответственность, простую структуру и удобство управления.
У
• LLC нет акций, поэтому вы не сможете выпустить акции или стать публичными, но многие довольно крупные компании являются LLC (Basecamp, Mailchimp), так что вы все равно можете многого добиться с помощью этой структуры. Корпорации C
Корпорации
• C идеально подходят для предприятий, стремящихся получить деньги от бизнес-ангелов или венчурных фирм.
Корпорации
• также предлагают ограниченную ответственность для учредителей и гибкую структуру.
• Право собственности на компанию выражается в акциях, и вы можете использовать эти акции для увеличения капитала и выпуска опционов для сотрудников. При выборе между LLC и C Corporation подумайте, как вы намереваетесь структурировать владение и руководство своим бизнесом, ваши цели по сбору средств и найму. Основным компонентом сети Firstbase.io является доступ к юридическим фирмам, налоговым поверенным и CPA, которые могут поддержать вас в развитии вашего бизнеса, независимо от типа организации, которую вы запускаете с помощью Firstbase.io. В будущем возможно преобразование LLC в C Corp (даже с изменением состояния). Компании могут решить изменить свою структуру, чтобы принять внешнее финансирование или передать акции сотрудникам.

Как правильно сформировать LLC

Мэтт Хорвиц, основатель учебного сайта LLC University, ведет блог о создании LLC более шести лет.

«Мне понадобилось шесть месяцев, чтобы создать курс для Пенсильвании, мне потребовалось три месяца, чтобы создать [курс для] Флориды, и в тот момент я знал, что хочу стать национальным», — говорит он.

К счастью, несмотря на различия в затратах и ​​протоколах в разных штатах, в целом передовой опыт сохраняется. Вот то, что Хорвиц рекомендует сделать, чтобы все было сделано правильно. На это у одного репортера CNBC Make It из Нью-Йорка потребовалось всего полтора часа.

1. Поиск имени ООО

Название ООО должно быть уникальным. Найдите желаемое название LLC на веб-сайте государственного секретаря вашего штата, чтобы убедиться, что оно еще не занято.Имя обычно должно заканчиваться допустимым обозначением. В Нью-Йорке, например, это означает окончание на «LLC», «L.L.C.» или «Общество с ограниченной ответственностью».

2. Зарегистрированный агент

Зарегистрированный агент — это физическое или юридическое лицо, которое соглашается получать юридическую почту, например повестку в суд или жалобу, от имени вашей LLC. Хотя технически вы можете выступать в качестве собственного зарегистрированного агента и использовать свой собственный адрес, это увеличивает ваши шансы на получение спама и других нежелательных сообщений.Это одна из причин, по которым онлайн-файлы, такие как LegalZoom и incFile, предлагают услугу за дополнительную плату. В Нью-Йорке все иначе. По умолчанию государственный секретарь является зарегистрированным агентом для всех компаний (если вы не выберете иное).

3. Устав организации

Это документ, который официально формирует ваше ООО с государством. В определенных штатах он может иметь другие названия, например Сертификат организации или Сертификат об образовании, но всегда подается в офис государственного секретаря.По словам Хорвица, в Нью-Йорке он стоит 200 долларов, что выше, чем средний сбор за регистрацию в LLC в США в 135 долларов. Форма обычно может быть подана онлайн для немедленного утверждения или отправлена ​​по почте для утверждения через пару недель.

4. Операционное соглашение

Операционное соглашение LLC — это список владельцев (называемых «членами») вашего LLC, а также то, какой частью бизнеса они владеют. Можно иметь только одного участника с полным владением, или вы можете иметь несколько участников и разделить владение любым удобным для вас способом.

5. Идентификационный номер работодателя

Одна из причин, по которой люди подают заявку в ООО, состоит в том, чтобы создать независимую организацию, которая отделена от их личных финансов. Ключом к этому является EIN или идентификационный номер работодателя (также называемый федеральным налоговым идентификационным номером). Он назначается IRS после утверждения вашего LLC. Номер используется для идентификации вашего LLC для целей отчетности в IRS. За считанные минуты LLC, одобренная на уровне штата, может получить EIN онлайн от IRS бесплатно.

6. Открытие коммерческого банковского счета

Чтобы открыть банковский счет для вашего LLC, вам понадобится ваш учредительный договор (или аналогичный документ), EIN LLC и, как правило, две формы идентификации. Это важный шаг, необходимый для полного завершения процесса создания отдельной финансовой организации для вашего бизнеса. По словам Хорвица, управление ООО с личным банковским счетом почти не дает его цели.

7. Подавать годовые / двухгодичные отчеты

В большинстве штатов существует требование к годовому отчету, которое, по сути, требует актуализации контактной информации вашего LLC у государственного секретаря.В некоторых штатах, например в Нью-Йорке, существует двухгодичное требование, которое стоит 9 долларов за подачу заявки каждые два года к концу юбилейного месяца вашего LLC.

Выполнение этих шагов обычно завершает процесс формирования LLC. Однако в некоторых штатах есть больше препятствий, чтобы перепрыгнуть через них. Например, в Нью-Йорке, Аризоне и Небраске действуют законы, появившиеся еще до появления Интернета, требующие от ООО публиковать объявления в местных газетах. По словам Хорвица, уведомление общественности с помощью газетных объявлений в Нью-Йорке в течение шести недель, как того требует закон штата, может стоить более 1000 долларов в более дорогих округах, что более чем в пять раз превышает стоимость первой регистрации LLC.