Устав ООО. Как правильно составить устав (образец)

Заполните бланк без ошибок за 1 минуту!

Бесплатная программа для автоматического заполнения всех документов для торговли и склада.

• Счета на оплату
• Счета-фактуры
• Накладные

• Путевые листы
• Доверенности
• Акты выполненных работ

• Акты приемки, инвентаризации
• Коммерческие предложения
• Кассовые ордеры

Класс365 – быстрое и удобное заполнение всех первичных документов

Устав ООО – необходимый документ для регистрации и функционирования любого общества с ограниченной ответственностью. Данный документ регулирует отношение учредителей и участников общества между собой. Утверждается данный устав всеми без исключения участниками общества и вступает в силу сразу после подписания документа и официальной регистрации ООО.

Как упростить работу с документами и вести учет легко и непринужденно

«Класс365» — онлайн программа для всех:

• 50 актуальных бланков документов
• Торговый и Складской учёт
• CRM-система для работы с клиентами

• Банк и Касса
• Интеграция с интернет-магазинами
• Встроенная почта и отправка SMS

Бесплатно для одного пользователя

Как правильно составить устав ООО

Составление устава – первое, что нужно предусмотреть при открытии фирмы. Существует два основных способа – написать индивидуальный документ, который применим только к вашей организации или воспользоваться готовым шаблоном. Конечно, второй вариант проще и быстрее, но далеко не всегда приемлем. Прежде всего, из-за того, что недавно вступили в силу изменения в закон, по которому происходит регистрация обществ с ограниченной ответственностью, и шаблонов, которые бы соответствовали новым требованиям, не так уж и много.

Довольно часто приходится пользоваться услугами специальных организаций для составления устава. Это связано с тем, что фирма может вести специфическую деятельность, для которой нет шаблона или для учёта индивидуальных требований учредителей общества.

В зависимости от обстоятельств, текст устава может быть изменён уже в процессе функционирования фирмы. Для этого нужно организовать собрание всех учредителей и на нём вынести решение об изменении устава ООО. Затем нужно непосредственно изменить текст устава и составить заявление на изменение учредительного документа, при этом оно должно быть нотариально заверено. С этим заявлением и квитанцией об оплате госпошлины нужно обратиться в местный налоговый орган. В течение пяти дней вы получите новый устав с внесёнными в него изменениями. Для получения ещё одной копии устава, нужно писать отдельное заявление и оплачивать ещё одну пошлину. Все вышеперечисленные действия должен осуществлять только руководитель организации.

С недавнего времени в нашей стране вступил с силу Федеральный закон N 312-ФЗ, по которому изменился порядок оформления и регистрации ООО. Прежде всего, изменения произошли в части процедуры оформления учредительных документов, а так же изменились формы самих документов. Изменился порядок оформления документов с одним учредителем. Так же введены новые формы деятельности организаций и изменено оформление наименований фирм и её реквизитов. Введен ещё целый ряд изменений, подробнее о которых можно узнать из текста нового закона.

Обратите внимание! Нумерация устава ведётся со второго листа, при этом на первом титульном листе не ставится номер, на втором сразу ставим цифру «2». Вместо того, чтобы сшивать листы, нужно приклеить пломбирующий листок, с надписью «Прошито и пронумеровано «N» листов». Довольно часто допускается ошибка при копировании страниц устава. Нужно делать ксерокопии всех листов, в том числе и титульного, и делать такой же пломбирующий лист. Но на копии не нужно ставить печатей организации и росписи руководителя и учредителей.

Устав ООО

Меню

Для автоматического формирования устава Вам необходимо заполнить несколько строк приведенной ниже формы и после нажатия кнопки печать устав будет сформирован и готов к распечатке.

В соответствии со ст. 12 ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона.

В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем учредительные документы в электронной форме, подписанные электронной подписью регистрирующего органа. В случае представления учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

---

Интернет ресурс «Service-Online.su» разработан для свободного и бесплатного использования. На этом сайте никогда не будет вирусов или других вредоносных программ. Наша задача упростить вашу работу и постараться помочь Вам по мере своих сил.
Данный сайт является бесплатным сервисом предназначенным облегчить Вашу работу. На сайте представлено большое количество бланков которые удобно заполнять и распечатывать онлайн, сервисов по работе с текстами и многое другое.
Материалы сайта носят справочный характер, предназначены только для ознакомления и не являются точным официальным источником. При заполнении реквизитов необходимо убедиться в их достоверности сверив с официальными источниками.

---

© Service-Online.SU 2013-2021
По всем вопросам обращайтесь на почту: support(@)service-online.su

⇧

Устав ООО (Общество с ограниченной ответственностью)

Устав организации ООО – это основной учредительный документ Общества, который содержит определенные правила, которые регулируют организацию, порядок ее деятельности и не только. Важным моментом является то, что в уставе ООО определяется состав участников и условия смены состава ООО.

Зачем необходим устав ООО

Прежде всего, устав необходим для регистрации ООО в ИФНС. Устав содержит в себе всю информацию об организации: наименование, состав учредителей ООО (участников), виды деятельности, доли участников (учредителей) и другое, а также в уставе ООО определен порядок ввода-вывода участников.

Сведения, содержащиеся в уставе

В соответствие с требованиями Федерального Закона об ООО (от 08.02.1998 N 14-ФЗ), устав ООО должен содержать следующие сведения:

Сведения о наименовании Общества – сокращенное и полное наименование на русском и иностранном языках.

Сведения о том, где территориально находится Общество – юридический адрес.

Информация о составе, правах и обязанностях органов управления Общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами управления ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. Общее собрание участников – участники ООО. Основной руководитель фирмы – генеральный директор.

Сведения о размере уставного капитала Общества.

Сведения о правах и обязанностях участников (учредителей) Общества.

Сведения о том, каким образом доля в уставном капитале ООО (или ее часть) может перейти другому лицу (дарение, наследование, продажа).

Сведения о том, как следует содержать документы Общества и о порядке предоставления документов ООО участникам Общества и другим лицам.

Все пункты устава должны быть составлены юридически грамотно, чтобы не было никаких двойных трактовок текста устава, для того, чтобы обезопасить участников ООО и директора от разного рода негативных последствий.

Как составить устав ООО

Текст устава в организациях, в большинстве случаев, стандартный — такой устав можно скачать в интернете. Но если необходимо в уставе ООО предусмотреть какие-либо уникальные условия / правила для кого-либо, то здесь стандартным уставом не обойдешься.

Составить устав может любой человек, знакомый с корпоративным правом, прежде всего, с законом об ООО. Таким человеком может быть один из будущих участников (учредителей) ООО или квалифицированный юрист.

Основной момент, на который хотелось бы обратить внимание при составлении устава, является следующий – если в ООО генеральным директором будет наемное лицо, то участникам Общества следует обратить пристальное внимание на раздел «Органы управления». Дело в том, что из-за не верно описанных условий, директор может получить существенно больше прав в Обществе, что не всегда скажется положительно на участниках ООО.

Как внести изменения в устав ООО

Любые изменения в уставе организации происходят после того, как будет проведено собрание участников Общества и оформлено решение об изменениях в ООО. Некоторые изменения в уставе должны быть обязательно отражены и в Реестре юридических лиц, то есть необходимо будет оформить внесение сведений в ЕГРЮЛ.

Перейдите к статье «Внесение изменений в устав ООО», чтобы узнать больше о внесениях изменений в устав.

Ознакомьтесь также:

Устав предприятия, образец. Типовой устав ООО в Украине, пример

Рассмотрим положения этого документа детальнее на примере устава ООО.   Образец УСТАВа ООО   Раздел 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ УСТАВА смотрите детальнее 1.1. Общество с ограниченной ответственностью «_______________________» (далее именуемое «Общество») создано путем внесения вклада Участника в Уставный капитал Общества на основании решения Собрания учредителя (Протокол Собрания основателя № 1 от _______________ 200__ г). В этом разделе указываются общие положения Устава ООО относительно основания для регистрации предприятия. Раздел 2. НАЗВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 2.1. Наименование Общества: Полное название: Украинский язык — Общество с ограниченной ответственностью «____________________»; Русском языке — Общество с ограниченной ответственностью «_________________»; На английском языке — «____________________» Limited liability company. Сокращенное название: Украинский язык — ООО «__________»; Русском языке — ООО «___________»; На английском языке — «____________» LLC. 2.2. Местонахождение Общества: __________________________. В этом разделе указывается название ООО и по желанию его юридический адрес. Раздел 3. УЧРЕДИТЕЛИ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 3.1. Единственным участником Общества является: 1. Гражданин Украины ________ ______________________, идентификационный номер ____________, паспорт № ___________ выдан _________ _____ ___________ 200_ года, проживает по адресу: ________________________________. В этом разделе Устава предприятия указывается перечень учредителей ООО. Мы привели пример, когда в предприятии только один учредитель. На данный момент сведения об учредителях указывать не обязательно т.к. эти сведения указаны в ЕГР. Раздел 4. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 4.1. Целями Общества является осуществление торговой, коммерческой, производственной, научно-исследовательской деятельности, деятельности по предоставлению услуг, работ и товаров с целью получения прибыли и удовлетворения других потребностей Участника и общества. 4.2. Предметом деятельности Общества является (согласно КВЭД): 4.2.1…… 4.2.2…… 4.2.3…… 4.3.Деятельность, подлежащая лицензированию, осуществляется Обществом после получения соответствующей лицензии в установленном порядке. 4.4.Общество осуществляет любые виды хозяйственной и предпринимательской деятельности, если они не запрещены законодательством Украины и отвечают целям, предусмотренным Уставом Общества. В этом разделе Устава компании указываются виды деятельности, которыми будет заниматься ООО. Желательно указать наиболее полный перечень видов деятельности предприятия согласно КВЭД. На данный момент сведения об учредителях указывать не обязательно т.к. эти сведения указаны в ЕГР. Раздел 5. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 5.1. Общество с момента его государственной регистрации является юридическим лицом, согласно законодательству Украины. 5.2. Общество может приобретать имущественные и личные неимущественные права, вступать в обязательства и нести обязанности, выступает как истец и ответчик в суде, хозяйственном суде и третейском суде. 5.3. Общество имеет самостоятельный баланс, текущие и иные счета в учреждениях банков, в том числе и валютные, печать со своим наименованием, штампы. 5.4. В своей деятельности Общество руководствуется Гражданским и Хозяйственным кодексами Украины и другими нормативно — правовыми актами, Уставом. 5.5. Общество действует на принципах полного хозрасчета, самофинансирования, самоокупаемости и самоуправления. 5.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам своим имуществом, на которое может быть обращено взыскание. 5.7. Государство не отвечает по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства. 5.8. Общество не отвечает по обязательствам его Участника. Участник несет ответственность по обязательствам Общества только в пределах своих вкладов в Уставный фонд Общества. 5.9. Обращение взыскания на часть имущества Общества, пропорциональную доле участника в уставном капитале Общества, по его личным долгам допускается лишь в случае недостаточности у него другого имущества для удовлетворения требований кредиторов. Кредиторы такого Участник вправе требовать от Общества выплаты стоимости части имущества Общества, пропорциональной доле должника в уставном капитале Общества, или выделения соответствующей части имущества для обращения на него взыскания. Часть имущества, подлежащего выделения, либо объем средств, составляющих ее стоимость, устанавливается согласно балансу, который составляется на дату предъявления требований кредиторами. Обращение взыскания на всю долю участника в уставном капитале Общества прекращает его участие в Обществе. Здесь указываются общие положения статуса ООО, которые прописаны в законодательстве Украины. Раздел 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И РАЗМЕРЫ ДОЛЕЙ смотрите детальнее Размер Уставного капитала 6.1. Для обеспечения деятельности Общества за счет вклада Учредителя создается Уставный капитал в размере ___________ (_______________) гривен, который распределяется следующим образом: • Гражданин Украины ____________ владеет долей в размере 100 (сто)% от общего размера Уставного капитала Общества, что составляет __________ (_________) гривен. На момент государственной регистрации Основатель Общества вносит следующий денежный вклад в Уставный капитал Общества: Гражданин Украины ________________ — размер взноса в уставный капитал Общества составляет _________ (______________) гривен, что составляет ____% его вклада в Уставный капитал Общества. Уставный капитал 6.2. Уставный капитал Общества составляется из стоимости вкладов его участников. 6.2.1. Не допускается увольнение Участника от обязанности внесения вклада в Уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу. 6.2.2. Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные или другие отчуждаемые права, имеющие денежную оценку, если другое не установлено законом. Вклад, оцененный в гривнах, составляет частицу участника в Уставном капитале Общества. Денежная оценка вклада Участника Общества осуществляется по согласию участников, а в случаях, установленных законом, она подлежит независимой экспертной проверке. Запрещается использовать для формирования уставного капитала Общества бюджетные средства, средства, полученные в кредит и под залог. 6.2.3. До момента государственной регистрации Общества его Участник внес не менее пятидесяти процентов суммы его вклада. Часть уставного капитала, оставшаяся неуплаченной, подлежит уплате в течение первого года деятельности Общества. Если Участник течение первого года деятельности Общества не уплатили полностью сумму вклада, Общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в Устав в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества. 6.2.4. Изменения стоимости имущества, внесенного как вклад, и дополнительные взносы участников не влияют на размер доли в Уставном капитале Общества. 6.2.5.Учасник Общества не имеет обособленного права на отдельные объекты, входящие в состав имущества Общества, в том числе и на объекты, внесенные Участником как вклад. Изменение размера Уставного капитала 6.3. Размер Уставного капитала может быть изменен по решению высшего органа Общества. Увеличение размера Уставного капитала производится за счет следующего: — дополнительного вклада Участника; — за счет прибылей, полученных в результате хозяйственной деятельности Общества; — в случае принятия в состав Участника Общества новых Участника за счет вкладов этих Участника. Порядок и сроки внесения дополнительных вкладов участниками определяется высшим органом Общества. Порядок, размеры и сроки внесения вкладов новыми участниками определяются соглашением между участниками. Увеличение уставного капитала Общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. 6.3.1. Уменьшение уставного капитала Общества допускается после уведомления в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. 6.3.2. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке, если Участник не принял решение о внесении дополнительных вкладов. Если стоимость чистых активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации. Раздел Устава фирмы посвящен уставному капиталу и распределению долей в УК общества с ограниченной ответственностью. Про размер уставного капитала ООО читайте в следующей нашей статье. Кроме того, этот раздел устанавливает способы увеличения и уменьшения размера Уставного капитала ООО. Также, этот раздел можно не включать в устав, в связи с тем, что эти данные будут отображаться в ЕГР. Раздел 7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА смотрите детальнее Права Участника 7.1. Участник Общества имеет право: участвовать в управлении Обществом в соответствии с Уставом Общества; участвовать в распределении прибыли Общества и получать его долю (дивиденды), в объеме и формах, предусмотренных Уставом Общества и решениями высшего органа; получать информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества, состоянии его имущества, прибыли и расходы. По требованию Участника Общество обязано предоставить ему для ознакомления годовые балансы, отчеты о финансово-хозяйственной деятельности Общества, протоколы ревизионной комиссии, протоколы Общих собраний участников, органов управления Общества и т.п.; вносить предложения на рассмотрение высшего органа и других органов Общества; выйти в установленном порядке из Общества; осуществить отчуждение долей в уставном капитале Общества, в порядке, установленном законом и Уставом. Участник Общества может также иметь другие права, установленные Уставом Общества и законом. Обязанности Участника 7.2. Участник Общества обязан: соблюдать Устав Общества и выполнять решения Общего собрания участников; выполнять свои обязательства перед Обществом, в том числе те, которые связаны с имущественным участием, а именно вносить вклады и дополнительные взносы в Уставный участвовать в управлении Обществом; предоставлять Обществу информацию, необходимую для разработки отдельных вопросов, относящихся к его деятельности; способствовать Обществу в осуществлении его задач и целей; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, сохранять коммерческую тайну; воздерживаться от действий, которые могут причинить убытки Обществу или повредить его деятельности. Участник Общества может также иметь другие обязанности, установленные Уставом и законом. 7.3. Участник Общества в случаях и в порядке, установленных Уставом или законом, может быть исключен из Общества.). Раздел Устава ООО посвящен описанию прав и обязанностей учредителей общества. Как правило, все это достаточно общие пункты, установленные законодательством Украины. Раздел 8. ПОРЯДОК ВЫХОДА И ВСТУПЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 8.1. Участник Общества имеет право выйти из Общества, сообщив Общество о своем выходе не позже 20 календарных дней до дня проведения Общего собрания участников по соответствующему вопросу. 8.2. Участник, который выходит из Общества, вправе получить стоимость части имущества Общества (в т.ч. долю прибыли, полученной Обществом в данном году до момента его выхода), пропорциональную его доле в уставном капитале Общества. Выплата производится не позднее после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества однако не позднее чем через два месяца после окончания отчетного года. 8.3. По договоренности между Участником и Обществом выплата стоимости части имущества Общества может быть заменена передачей имущества в натуре. 8.4. Третьи лица имеют право поступить в Общество с согласия Участника Общества. Вступление может происходить путем осуществления вклада, при этом происходит увеличение Уставного капитала Общества, и другими путями, которые не противоречат действующему законодательству Украины и настоящему Уставу. В этом разделе Устава предприятия устанавливаются правила выхода из ООО, а также правила приема новых учредителей. Раздел 9. УСТУПКИ (ПЕРЕХОД) ДОЛИ смотрите детальнее 9.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале Обществу. 9.2. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Об уступке своей доли участник уведомляет всех других участников Общества за 20 календарных дней. Вопрос о порядке приобретения доли (ее части) участника, уступающим ее, другими участниками выносится на рассмотрение Общего собрания Общества, решение принимается единогласное голосование всех участников Общества, которое оформляется протоколом общего собрания участников с подписями участников Общества. Протокол Общего собрания участников нотариально заверяется. 9.3. Доля Участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. 9.4. В случае приобретения доли (ее части) Участника самим Обществом, оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение года (в течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе производятся без учета доли, приобретенной Обществом), либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с действующим законодательством. 9.5. Доля в уставном капитале Общества переходит к наследнику физического лица (после его смерти) к наследникам первой очереди (дети, жена) без согласия других участников Общества. Расчеты с наследниками (правопреемниками) Участника, которые не вступили в Общество, осуществляются в соответствии с положениями раздела VI Устава и закона. 9.6. При передаче доли (ее части) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежавших участнику отступил его полностью или частично. Настоящий раздел Устава компании регулирует отношения относительно продажи доли учредителя другим участникам предприятия либо третьим лицам. Этот раздел Устава фирмы является очень важным. На него следует обратить особое внимание, поскольку в будущем может привести к очень неприятным ситуациям. Раздел 10. ПРАВА ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 10.1. Общество в соответствии с действующим законодательством вправе: 10.1.1. Заключать как в Украине, так и за ее пределами сделки, другие сделки с украинскими и иностранными юридическими и физическими лицами. 10.1.2. Строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в аренду, ссуду и безвозмездное пользование как в Украине, так и за ее пределами, необходимые для его деятельности разного рода движимое и недвижимое имущество, землю и др. 10.1.3. Создавать совместные с иностранными партнерами предприятия и участвовать в их деятельности. 10.1.4. Устанавливать цены и тарифы на продукцию (работы, услуги) и другие права, необходимые для достижения целей Общества. 10.2. Общество пользуется всеми другими правами, предусмотренными действующим законодательством. Общий раздел, содержит нормативно оговоренные положения. Раздел 11. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 11.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также другие ценности, стоимость которых отображается в самостоятельном балансе Общества. 11.2. Имущество Общества в соответствии с законами Украины, Устава Общества и заключенных соглашений принадлежит ему на праве собственности. 11.3. Общество осуществляет права владения, пользования, распоряжения своим имуществом, 11.4. Общество имеет право продавать и покупать, передавать и принимать безвозмездно, обменивать, сдавать и брать в аренду, предоставлять и брать во временное пользование или взаймы здания, сооружения, землю, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, а также принимать их на баланс и списывать их с баланса. 11.5. Источниками формирования имущества Общества могут быть: ? денежные и имущественные взносы Участника; ? доходы, полученные от реализации продукции, а также от других видов хозяйственной деятельности; ? приобретение имущества другого предприятия, организации; ? безвозмездные взносы, пожертвования организаций, предприятий и граждан; ? другие источники, не запрещенные законодательными актами Украины. 11.6. Общество является собственником: ? имущества, переданного ему участниками в собственность; ? продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности; ? полученных доходов; ? иного имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных законом. 11.7. Общество имеет право на неприкосновенность его деловой репутации, на тайну корреспонденции, на информацию и иные личные неимущественные права, которые могут ему принадлежать. Как и предыдущий раздел, содержит нормативно оговоренные положения. Раздел 12. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее Прибыль Общества 12.1. Финансово-хозяйственная деятельность осуществляется Обществом самостоятельно. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. 12.2. Основным обобщающим показателем финансовых результатов хозяйственной деятельности является прибыль (доход). Прибыль Общества образуется из поступлений от его хозяйственной деятельности после покрытия материальных и приравненных к ним затрат и затрат на оплату труда. С экономической прибыли Общества уплачиваются предусмотренные законом налоги и другие обязательные платежи, а также проценты по кредитам и по облигациям. Прибыль, полученная после указанных расчетов, остается в распоряжении Общества. 12.3. Общество самостоятельно распоряжается изготовленной продукцией (работами, услугами) и полученной прибылью. Порядок использования прибыли (дохода) определяет высший орган Общества согласно Уставу и действующему законодательству. Фонды Общества 12.4. В Обществе создается резервный (страховой) фонд в размере 25% Уставного фонда. Резервный фонд предназначен для покрытия непредвиденных расходов и убытков. Расходование средств Резервного фонда производится исключительно по решению высшего органа Общества. Отчисления в резервный фонд осуществляется ежегодно в размере 5% от прибыли Общества. 12.5. По решению высшего органа в Обществе, кроме Резервного (страхового) фонда могут создаваться другие фонды. Размеры и порядок отчислений от прибыли в фонды Общества определяются высшим органом Общества. Порядок покрытия убытков 12.6.Общество покрывает убытки из средств Резервного фонда, а при недостаточности их — из средств других фондов и за счет имущества Общества. Раздел устанавливает распределение прибыли ООО, что достаточно важно с точки зрения налогообложения предприятий. Раздел 13. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ смотрите детальнее 13.1. Управление Обществом осуществляется в соответствии с Уставом на основе сочетания прав собственника по хозяйственному использованию своего имущества и участия в управлении трудового коллектива. Участник осуществляет свои права по управлению Обществом непосредственно и / или через уполномоченные им органы согласно Уставу. 13.2. В Обществе создается высший и исполнительный органы. По решению высшего органа могут быть созданы и другие органы Общества. 13.3. Высшим органом Общества является Общее собрание участников (Собрание участника), состоящие из Участников Общества. Собрание участников правомочно принимать решения по всем вопросам деятельности Общества. 13.4. В Обществе действует исполнительный орган — Директор. Директором Общества может быть как Участник Общества, так и лицо, не являющееся Участником Общества. Директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в рамках компетенции и прав, определенных Уставом Общества и решениями Собрания участника. 13.5. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия, избранная собранием участников. Этот раздел Устава ООО посвящен общей структуре органов управления общества с ограниченной ответственностью. Раздел 14. ВЫСШИЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 14.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников (Собрание участника). Общее собрание участников состоят из Участников Общества, или их представителей, которые могут быть постоянными или назначенными на определенный срок. Участник имеет право в любое время заменить своего представителя, известив об этом других Участников. Участник Общества вправе передать свои полномочия на собрании другому Участнику или его представителю. 14.2. Каждый Участник имеет Собрании количество голосов, пропорциональное размеру его доли (пая) в Уставном капитале Общества. Изменение стоимости имущества, внесенного Участником как вклад в Уставный капитал не меняет размера доли Участника в Уставном капитале. 14.3. Сборы участников избирают председателя Собрания участников. Председатель Собрания участников организует ведение протокола собрания. 14.4. Собрание участников считаются полномочными, если на них присутствуют Участники, обладающие Максимум 60% голосов. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам. По их требованию должны выдаваться удостоверенные выписки из книги протоколов. 14.5. Собрание участников вправе решать любые вопросы, связанные с деятельностью Общества, в том числе и те, что переданы Общим собранием в компетенцию исполнительного органа. К компетенции Собрания участников относится: 1) Определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их исполнении; 2) Внесение изменений в Устав Общества, изменение размера Уставного капитала; 3) Избрание и отзыв исполнительного органа и ревизионной комиссии; 4) Утверждение годовых результатов деятельности Общества, включая его филиалы, дочерние предприятия, представительства, утверждение отчетов и выводов ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, срока и порядка выплаты части прибыли (дивидендов), определение порядка покрытия убытков; 5) Создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждение их положений, уставов и назначение их руководителей. 6) Вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц органов управления Общества. 7) Определение условий оплаты труда должностных лиц Общества, руководителей филиалов, представительств, дочерних предприятий. 8) Отчуждение другим лицам (в т.ч. Участникам Общества), обмен, осуществление любых других операций по распоряжению ценными бумагами, принадлежащие Обществу; отчуждение имущества Общества на сумму, составляющую пятьдесят и более процентов имущества Общества; 9) Установление размера, формы и порядка внесения Участниками дополнительных вкладов; 10) Решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника; 11) Исключение Участника из Общества; 12) Определение порядка создания и использования фондов, размера отчислений в фонды; 13) Принятие решения о прекращении деятельности Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса. Полномочия, предусмотренные п.п. 1, 2, 3, 4, 5, 11, 12, 13, 14 этой статьи относятся к исключительной компетенции Собрания и не могут быть делегированы другим органам Общества. 14.6. По вопросам внесения изменений в Устав Общества, изменения размера уставного капитала, определение основных направлений деятельности Общества и утверждение его планов и отчетов об их выполнении, а также при решении вопроса об исключении Участника из Общества, решение считается принятым, если за него проголосуют Участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников Общества. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов участников. Участник общества не имеет права голоса при решении Общим собранием Общества вопросов относительно совершения с ним сделки и относительно спора между ним и Обществом. 14.7. Сборы участников созывается не реже двух раз в год. 14.7.1. Точную дату проведения очередных Собрания участников назначает Директор Общества и информирует об этом Участника не позднее, чем за 30 дней до назначенной даты. 14.8. Внеочередное Собрание участника созываются в случае неплатежеспособности Общества, а также в любом другом случае, если этого требуют интересы Общества в целом, в частности, если возникает угроза значительного сокращения Уставного капитала. Внеочередное Собрание участника созывается также по требованию исполнительного органа Общества. 14.9.Участники Общества, обладающие в совокупности более 10% голосов, имеют право требовать созыва внеочередного Собрания в любое время и из любого повода, касающейся деятельности Общества. Если в течение 20 дней Директор Общества не выполнил указанного требования, они вправе сами созвать Собрание Участников. 14.10. Собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не внесены в повестку дня. Любой из участников вправе требовать рассмотрения вопроса на собрании участников при условии, что этот вопрос был поставлен им не позднее чем за 20 дней до начала собрания. В этом разделе Устава предприятия устанавливается компетенция сборов учредителей, перечень полномочий общего собрания. Раздел является очень важным с точки зрения контроля за деятельностью директора компании и взаимоотношений внутри общества между учредителями. Раздел 15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 15. 1. Исполнительным органом Общества, который осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, является Директор. 15.2. Директор не может быть одновременно Председателем Собрания. 15.3. Директором может быть лицо, не являющееся Участником Общества и с которым заключается трудовой договор (контракт). 15.4. Директор действует от имени Общества в пределах, установленных действующим законодательством, Собранием Общества и настоящим Уставом. Собрание может принять решение о передаче части полномочий, принадлежащих им, в компетенцию Директора, за исключением тех, которые принадлежат к исключительной компетенции Собрания Общества. 15.5. Директор подотчетен Общему Собранию Участников и организует выполнение их решений. Директор не вправе принимать решения, обязательные для выполнения Участником Общества. 15.6. Директор формирует аппарат управления и возглавляет его. Директор определяет структуру аппарата управления путем утверждения соответствующего положения и штатного расписания, определяет организационную структуру Общества. 15.7. Директор действует от имени Общества в пределах, предусмотренных законодательством Украины и настоящим уставом. 15.8. Директор Общества имеет право без доверенности действовать от имени Общества, в том числе: • вести переговоры, совершать сделки (заключать сделки и договоры) от имени Общества, выдавать доверенности; • принимать решения о приобретении основных фондов, отчуждение или ликвидации (списания) основных фондов, на которые истек срок амортизации; • утверждать штатное расписание; • утверждать внутренний распорядок Общества; • издавать приказы, распоряжения, указания и другие документы по вопросам деятельности Общества; • нести ответственность по результатам производственно-хозяйственной деятельности Общества согласно действующему законодательству; • осуществлять все другие функции по управлению Обществом, связанные с руководством его текущей деятельностью, отнесенных к компетенции Директора Собранием Общества. Все сделки (соглашения и договоры) заключены от имени Общества на сумму, превышающую предельно установленную соответствующим решением Общего Собрания действительны при условии их предварительного согласования Собранием. 15.9. Директор Общества обязан: • обеспечивать выполнение решений Собрания, представлять отчеты об их исполнении; • обеспечивать функционирование Общества; • организовывать бухгалтерский учет и отчетность Общества; • готовить и представлять по требованию участников информацию и другие материалы по вопросам деятельности Общества; • выполнять другие функции, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством, которые возложены на него Собранием Общества. 15.10. На время отсутствия Директора его функции и обязанности выполняет лицо, уполномоченное на такое исполнение соответствующим приказом Директора. Лицо, уполномоченное соответствующим приказом Директора на выполнение его функций и обязанностей наделяется всеми полномочиями Директора на время его отсутствия, в том числе подписывать всю необходимую документацию — на основании доверенности. Устанавливает компетенцию директора Общества. В случае создания коллегиального органа управления (дирекции/совета директоров/правления), прописывается количество членов дирекции, правила принятия решений, созыва, полномочия генерального директора и его заместителей. Раздел может дополняться системой сдержек и противовесов, которые обеспечат более масштабный контроль учредителей за деятельностью директора ООО. Раздел 16. КОНТРОЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 16.1. Общее собрание Общества могут формировать органы, осуществляющие постоянный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа. Порядок создания и полномочия контрольного органа устанавливаются Общим собранием Участников Общества. 16.2. Для осуществления контроля за финансовой деятельностью Общества в соответствии с решением Общего собрания, а также в иных случаях, установленных Уставом и законом, может назначаться аудиторская проверка. 16.2.1. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности и отчетности Общества устанавливается собранием Участников. По требованию любого из Участников Общества может быть проведена аудиторская проверка годовой финансовой отчетности Общества с привлечением профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или с его Участником. Расходы, связанные с проведением такой проверки, возлагаются на Участника, по требованию которого проводится аудиторская проверка. Раздел Устава компании посвящен контрольно-ревизионному органу общества с ограниченной ответственностью при его наличии. Раздел 17. ТРУДОВОЙ КОЛЛЕКТИВ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 17.1. Трудовые отношения работников Общества возникают на основании трудового договора (контракта, соглашения) и регулируются законодательными актами Украины о труде. 17.2. Общество самостоятельно определяет порядок принятия и увольнения работников, формы и системы оплаты труда, распорядок рабочего дня, сменность работы, устанавливает порядок предоставления выходных дней и отпусков и их продолжительность. 17.3. Максимальная заработная оплата труда работников Общества не ограничивается предельными размерами. 17.4. По решению Собрания Участника работникам Общества могут предоставляться дополнительные социально-бытовые льготы. 17.5. Общество самостоятельно принимает свои социальные программы и финансирует их выполнения. 17.6. Общество вправе в установленном порядке строить и приобрести жилые дома, другое имущество для нужд трудового коллектива, предоставлять работникам дополнительные отпуска, пенсии, ссуды. 17.7. Имущество, приобретенное Обществом, может передаваться на возмездной или безвозмездной основе Участникам и работникам Общества. 17.8. Трудовой коллектив: ? рассматривает и утверждает проект коллективного договора; ? рассматривает и решает согласно Уставу Общества вопросы самоуправления трудового коллектива; ? участвует в материальном и моральном стимулировании производительного труда, поощряет изобретательскую и рационализаторскую деятельность. 17.9. Решения по социально-экономическим вопросам, касающимся деятельности Общества, вырабатываются и принимаются его органами управления при участии трудового коллектива и уполномоченных им органов. Общий раздел Устава фирмы, содержащий нормативно обусловленные положения. Раздел 18. Внешнеэкономическая деятельность смотрите детальнее 18. 1.Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность. 18.2.Общество имеет право: ? осуществлять экспортно-импортные операции; ? в установленном действующим законодательством Украины порядке осуществлять инвестиции в зарубежные предприятия путем образования новых или приобретение доли участия (акций) в действующих предприятиях; ? выступать участником совместного предприятия с иностранным партнером с соблюдением условий о порядке создания и деятельности таких предприятий как в Украине, так и за рубежом; ? осуществлять коммерческо-посредническую деятельность путем совершения сделок поручения, комиссии, хранения, агентских соглашений; ? пользоваться валютными кредитами банков в установленном порядке; ? осуществлять операции с ценными бумагами, как на Украине, так и за рубежом; ? осуществлять другие виды внешнеэкономической деятельности. В этом разделе указываются общие положения Устава ООО. Раздел 19. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ смотрите детальнее 19.1.Общество осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей работы, ведет статистическую отчетность. Оперативный, бухгалтерский и статистический учет и отчетность Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством Украины. 19.2.Финансовые результаты деятельности Общества устанавливаются на основе годового бухгалтерского отчета. В этом разделе указываются общие положения Устава предприятия. Раздел 20. ПРАВО ПОДПИСИ ДОКУМЕНТОВ смотрите детальнее 20.1.Право подписи документов от имени Общества имеют: -Директор Общества; -лица, уполномоченные Директором Общества на основании доверенности или приказа; -лица, уполномоченные Общим собранием Участников. Раздел Устава компании является очень важным, с точки зрения распоряжения имуществом общества. Кроме того, для избежания проблем с банками желательно четко и ясно прописывать права подписи банковских документов. Раздел 21. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА смотрите детальнее 21.1. Общество прекращается в результате передачи всего своего имущества, прав и обязанностей другим юридическим лицам — правопреемникам или в результате ликвидации. 21.1.2. Общество является таким, что прекратилось, со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении. Порядок прекращения Общества в процессе восстановления платежеспособности или банкротства устанавливается законом. 21.1.3. Участники или орган, принявший решение о прекращении Общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию, который вносит в единый государственный реестр сведения о том, что Общество находится в процессе прекращения. 21.1.4. Участники или орган, принявший решение о прекращении Общества, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию, комиссию по прекращению юридического лица (ликвидационная комиссия, ликвидатора и т.п.) и устанавливают порядок и сроки прекращения Общества. Выполнение функций комиссии по прекращению Общества может быть возложена на исполнительный орган Общества. С момента назначения комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Комиссия выступает в суде от имени Общества. 21.1.5. Комиссия по прекращению Общества помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются сведения о государственной регистрации Общества, прекращается, уведомления о прекращении Общества и о порядке и сроке заявления кредиторами требований к ней. Этот срок не может составлять менее двух месяцев со дня публикации сообщения о прекращении Общества. Комиссия принимает все возможные меры по выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о прекращении Общества. Реорганизация 21.2. Реорганизация (слияние, присоединение, разделение (выделение) и преобразование) Общества осуществляется по решению Собрания Участника соответствии с действующим законодательством, а в случаях, предусмотренных законом, — по решению суда или соответствующих органов государственной власти. 21.2.1. При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемнику (правопреемникам) в объеме и на условиях, предусмотренных Собранием участников и учредительными документами Общества. Кредитор Общества, может требовать от него прекращения или досрочного исполнения обязательства. После окончания срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворение или отклонение этих требований комиссия по прекращению Общества составляет передаточный акт (в случае слияния, присоединения или преобразования) или распределительный баланс (в случае деления), которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества, прекращается, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются Участниками Общества или органом, принявшим решение о прекращении. 21.2.2. В случае слияния все имущественные права и обязанности Общества переходят к субъекту хозяйствования, который образован в результате слияния. В случае присоединения Общества к другому субъекту хозяйствования к последнему переходят все имущественные права и обязанности Общества. В случае разделения Общества все его имущественные права и обязанности переходят по разделительному акту (балансу) в соответствующих долях к каждому из новых субъектов хозяйствования, образованных в результате этого разделения. В случае выделения одного или нескольких новых субъектов хозяйствования к каждому из них переходят по разделительному акту (балансу) в соответствующих частях имущественные права и обязанности Общества. В случае преобразования Общества к вновь субъекту хозяйствования переходят все имущественные права и обязанности Общества. Общество может быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив. Ликвидация 21.3. Прекращение деятельности Общества путем ликвидации может осуществляться: — По решению суда; — По решению Собрания Участников; — В других случаях, предусмотренных действующим законодательством Украины. 21.3.1.Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией, которая образуется Собранием участников, а в случаях банкротства Общества — судом или хозяйственным судом. 21.3.2. Ликвидационная комиссия после окончания срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества Общества, ликвидируется, перечень предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собранием Участников или органом, принявшим решение о ликвидации Общества. 21.3.3. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собранием Участников или органом, принявшим решение о ликвидации Общества. Имущество, оставшееся после удовлетворения претензий кредиторов, используется по указанию собственника. 21.3.4. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества, после осуществления расчетов с бюджетом, выполнение требований кредиторов, расчетов с работниками Общества распределяются между Участниками пропорционально размеру их долей в Уставном капитале в шестимесячный срок после опубликования информации о ликвидации Общества. 21.3.5. Общество является ликвидированным со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении. Статья XXII. Заключительные положения 22.1. Рабочими языками Общества является украинский и русский. Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на украинском языке. 22.2. Изменения и дополнения в настоящий Устав вносятся по решению Собрания участника, в связи с изменениями в законодательстве, при изменении направления деятельности и юридического статуса Общества, а также при реорганизации Общества. Изменения и дополнения в Устав вступают в силу с момента их государственной регистрации в установленном порядке. 22.2.1. Директор Общества уполномоченный Участником Общества действовать от имени Общества по вопросам осуществления государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества (внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРПОУ). Директор действует от имени Общества без доверенности и представляет интересы в органах государственной исполнительной власти (у государственного регистратора), в налоговых органах, органах государственного социального страхования, органах статистики, органах разрешительной системы и других необходимых органах, учреждениях, организациях независимо от форм собственности и подчинения . В этом разделе указываются общие положения Устава фирмы. Читайте также о регистрации безналоговых предприятий.

Подстраховаться от плохого партнёрства по ООО — Эльба

Главная страховка при работе с партнёром через ООО — ясная договорённость. О чём договорились, записывают в устав и корпоративный договор. 

Устав нужен не только для налоговой. Устав — это правила работы внутри компании. Взять готовый шаблон в интернете — не очень. Гораздо лучше поменять шаблонные положения на свои. Это не так сложно, как кажется.

Корпоративный договор партнёры заключают по желанию. В нём договариваются о решении сложных ситуаций.

Мы подготовили чек-лист устава для ООО с несколькими учредителями и советы по частым проблемам для корпоративного договора. 

Надёжные источники наших знаний: Закон об ООО и ст. 67.2 ГК РФ про корпоративный договор.

Устав ООО: почему важен и что проверить по чек-листу

Иногда общее дело становится невыгодным. Идея провалилась, заинтересовал новый проект, надоели письма из налоговой. Вдруг партнёр сольётся?

Случается и наоборот: товар отлично зашёл на рынок, бренд узнают. Тут опасность, что партнёр отберёт бизнес или подключит нового человека.

Продуманный устав — простой способ защиты от потери бизнеса и расхлёбывания проблем в одиночку. 

Участнику нельзя проигнорировать правила из устава. Нотариус не оформит выход из ООО без разрешения из устава. Налоговая не впишет постороннего человека, если другой участник не в курсе. Росреестр не пропустит продажу офиса, если у директора нет протокола одобрения крупной сделки. 

Устав не снимает абсолютно все риски, но неплохо снижает их.

Устав делают перед регистрацией ООО. Все учредители должны его одобрить. Но положения устава меняют и в работающей компании. Для этого партнёры голосуют, оформляют протокол и регистрируют изменения в налоговой. 

Уставы бывают индивидуальные и типовые. Каким пользоваться — решают участники.

Индивидуальный устав учредители составляют сами. Обычно берут шаблон из интернета — в нём уже есть обязательные пункты про наименование, адрес и размер уставного капитала по ст. 12 Закона об ООО. В шаблон вписывают нужное. Ваша задача — пройтись по нашему чек-листу и выбрать удобные условия.

Типовой устав — когда учредители выбирают один из 36 готовых вариантов. Составлять документ самостоятельно и нести в налоговую не нужно. В заявлении на регистрацию указывают, что ООО действует по типовому уставу. Зарегистрированные компании тоже могут перейти на него. Для этого в налоговую подают заявление об изменениях.

На начало 2021 года типовыми уставами пока нельзя пользоваться. Но в будущем нужный типовой устав тоже можно выбрать по нашему чек-листу.

Сдавайте отчётность без бухгалтерских знаний

Эльба подходит для ООО. Сервис подготовит всю необходимую отчётность, посчитает зарплату, налоги и взносы и сформирует платёжки.

Чек-лист устава ООО: о чём договориться с партнёром

✔ Есть ли максимальный размер доли участника? 

По умолчанию предельного размера доли нет. Например, в обществе с тремя участниками один может продать долю другому. Тогда этот участник станет контролировать бизнес. 

Можно ввести ограничение: размер доли участника не может быть больше 50 % уставного капитала.

✔ Могут ли посторонние лица вносить дополнительный вклад и входить в ваш бизнес?

Речь идёт об инвесторах. После вклада инвестор станет участником бизнеса с правом голосовать и получать дивиденды.

По закону можно приглашать в дело новых людей, если все участники за. Не хотите изменений — напишите в уставе, что увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц запрещено.

✔ Может ли участник выйти из общества?

Выйти — значит, в любой момент сказать: «Я покидаю бизнес и забираю часть заработанных денег».

По умолчанию выход запрещён. Если нравится такая возможность, запишите в устав, что участник имеет право выйти из общества. Главное помнить: правило о свободном выходе работает для всех.

✔ Нужно ли согласие участников на продажу доли другому участнику?

По закону участники свободно продают доли друг другу. Согласие защитит от концентрации долей в одних руках, если участников больше двух.

Пример условия: участник вправе продать или подарить долю в уставном капитале одному или нескольким участникам с согласия остальных участников общества.

✔ Есть ли у общества преимущественное право покупки доли?

Для участников работает преимущественное право покупки доли другого участника. Это означает, что долю в бизнесе сначала предлагают своему партнёру. Чужому продают после отказа.

В устав можно записать, что преимущественное право есть и у общества. В таком случае долю выкупают на деньги бизнеса, если личных не хватает.

✔ Есть ли у участника право купить долю по заранее определённой цене?

Участникам можно заранее договориться о цене продажи доли друг другу. Например, 50 000 ₽ или 50 % от прибыли фирмы за последний год. Удобство в том, что партнёр точно знает, сколько денег потратит при расставании.

✔ Возьмёте ли в бизнес наследника умершего участника?

Не все наследники способны вести бизнес. А ещё наследников бывает несколько, тогда доля раздробится среди них. Новые люди с кусочками бизнеса — так себе перспектива.

Варианты для устава: принимаете наследников, не принимаете или принимаете с согласия всех участников. 

✔ Что входит в компетенцию общего собрания участников?

Ключевые вопросы бизнеса участники решают на собрании. Компетенция в общем виде прописана в ст. 33 Закона об ООО. Там про избрание директора, дивиденды и крупные сделки. 

Компетенцию собрания можно расширить. Впишите вопросы, которые готовы и хотите контролировать. Например, что через собрание проходят любые договоры с оплатой выше 100 000 ₽. 

✔ Как распределяете прибыль?

Общее правило: прибыль распределяют по долям. 

Доля в обществе показывает, сколько денег вложил участник. Но вклады в общее дело не всегда денежные. 

Может, один партнёр пускает в свой офис и продумывает продукт, а второй просто вложил свободные деньги. В таких ситуациях прибыль можно делить не по долям. Пропишите это. 

Например, у участников доли по 50 %. Но один получает 70 % прибыли, а второй только 30 %.

✔ Как часто проводите очередное общее собрание участников?

Участники встречаются раз в год на собрание по ст. 34 Закона об ООО. На таком собрании надо, как минимум, разделить прибыль. Желаете чаще выводить дивиденды и проверять финансовые отчёты, сделайте собрание раз в полгода или квартал.

✔ Сколько голосов у участников на общем собрании?

Количество голосов участника на собрании равно размеру его доли: 70 % это 70 голосов. Но можно договориться, что голосов одинаково. Например, с долями 70 и 30 % голосов будет у каждого по одному.

✔ Каким количеством голосов меняете устав?

Для изменения устава надо не менее ⅔ голосов за. Но прописать можно, что устав меняется единогласно. Это спасёт партнёра с маленькой долей от внезапно новых правил игры.

✔ Каким количеством голосов назначаете и увольняете директора?

По умолчанию директора избирают простым большинством голосов.  

Директор работает от имени всех участников. Закупает товары, нанимает работников, решает претензии клиентов. Если приглашаете директора со стороны, запишите, что участники голосуют единогласно. Это усилит контроль.

✔ Срок полномочий директора?

Срок полномочий директора ограничен только вашей фантазией.

Корпоративный договор: в каких случаях поможет

Участники могут заключить корпоративный договор. Это необязательный, но полезный документ. Название из Закона об ООО — договор об осуществлении прав участников общества.

В корпоративном договоре участники заранее решают, как действовать в трудных ситуациях. Например, когда оформили на ООО кредит, а прибыль упала. 

Корпоративный договор заключают и расторгают в любой момент. В этом его удобство. Можно придумать решения для предполагаемых проблем. А можно для конкретной ситуации, например, с тем же кредитом. Количество договоров не ограничено.

О заключении договора сообщают директору общества. Сам текст показывать необязательно.

Текст соглашения заказывают у юриста или скачивают шаблон и переделывают самостоятельно. В шаблоне важно не оставить случайные пункты — документ действует целиком.

Пункты договора не должны подменять устав и противоречить ему. Нельзя добавлять полномочий директору, делить доли или отменять голосование за крупные сделки.

Вот примерные (но не исчерпывающие) ситуации для корпоративного договора:

📝 Участники понимают, что бизнес может не взлететь и придётся разойтись. 

На этот случай договариваются о продаже доли. Например, если через год чистая прибыль будет меньше 3 000 000 ₽, один участник продаёт свою долю другому за 50 000 ₽.

📝 Запуск проекта требует расходов.

Надо закупить товар, сверстать сайт и нанять менеджера на звонки. Учредители договариваются, что первый платит поставщику, второй — фрилансеру за сайт, а на зарплату менеджеру скидываются поровну. 

📝 В деле нужно распределить обязанности.  

Пока создают новую программу, один ищет клиентов, а остальные пишут код.

📝 На общество оформили кредит, а выручки не хватает. 

Партнёры договариваются, что платят кредит личными деньгами. Каждый ежемесячно вносит на ссудный счёт по 20 000 ₽.

📝 Один из участников оформил на себя кредит и пустил деньги в общий котёл. 

Справедливо договориться, что до погашения кредита партнёра прибыль делят 80 % на 20 %.

📝 У каждого по 50 % доли. При голосовании за избрание директора, покупки дорогого оборудования или оформления займа участники не могут договориться. Это называется дедлок.

Есть несколько вариантов выхода из дедлока:

— Прописать в договоре, что по определённому вопросу партнёры голосуют за. Например, каждый год за переизбрание директора.

— Договориться, кто у кого и по какой цене выкупает долю.

— Ликвидировать общество и разделить остатки денег и имущества.

📝 Бизнес не пошёл и решили закрыться. Но надо расплатиться с кредиторами.

Пока на ООО долги, ликвидироваться нельзя. Если у одного партнёра есть деньги, можно согласовать, что с кредиторами расплатится он. Но остатки товара и оборудования после ликвидации получит тоже он. Или что-то наподобие.

За нарушения условий договора можно прописать штрафы. Участник не проголосовал, как договорились — платит второму 100 000 ₽.

У корпоративного договора есть слабость. Если участник нарушит условие, поможет только суд. Партнер не продаёт вам долю, хотя договорились — придётся судиться. Налоговая, нотариус и все остальные органы в мире не вмешиваются. Это и есть предпринимательский риск.

Устав ООО с двумя учредителями, тремя и несколькими

Устав ООО с двумя учредителями и более Правовой центр Аспект 2018-12-20T12:32:22+00:00

Если в вашем ООО несколько учредителей, и вам не подходит наш устав для ООО с одним учредителем, скачайте бесплатный образец устава ООО с двумя учредителями по состоянию на 2018-й год. Кроме этого примера устава вы также можете выбрать:

Устав ООО с двумя учредителями (скачайте бесплатный образец)

Чем отличаются официальные типовые уставы от неофициальных?

• Необходимостью регистрации: шаблонный устав ООО с несколькими учредителями нужно регистрировать, а если вы хотите действовать по типовому уставу, достаточно написать заявление об этом в ИФНС. Ваш устав будет проверяться, и налоговые органы могут его не одобрить: придется переделывать. Если вы выберете один из 36 типовых уставов Минэкономразвития, вас не заставят выбрать другой тип.
• Возможностью внесения изменений: неофициальный образец устава вы можете неоднократно переделывать по договоренности между участниками ООО, официальный типовой устав может изменять только Министерство экономического развития, и эти изменения начнут действовать для вас автоматически.
• Содержанием: стандартный устав ООО с тремя учредителями может иметь до 30 разделов и подробно повествовать о целях деятельности общества с ограниченной ответственностью и полномочиях его общего собрания, фактически повторяя положения российских законов, типовой же устав ООО включает в себя только самое главное — способы передачи доли в уставном капитале, выбор директора и обязательность участия нотариуса в собраниях советов директоров ООО.

Право выбора варианта устава распространяется как на ООО с одним из учредителей — юридическим лицом, так и на ООО вообще без учредителей — физических лиц.

Остались вопросы? Задайте их по телефонам +7 (495) 768-41-96 (доб. 128) и +7 (925) 768-41-96 или оставьте свой вопрос в форме внизу страницы. Мы бесплатно проконсультируем и подскажем стоимость решения именно Вашего вопроса.

Читайте также:

---

Типовой устав ООО. Содержание типового устава, регистрация ООО с типовым уставом

Слухи о появлении типовых уставов ООО ходят давно, и вот теперь в статью 52 ГК РФ было внесено изменение, и содержание ее изменилось:

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

2. Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. В этих случаях сведения, предусмотренные пунктом 4 настоящей статьи и пунктом 5 статьи 54 настоящего Кодекса, не включаются в устав юридического лица и указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

Согласно данной статье юридическое лицо (для нас это ООО) может действовать на основании типового устава. Типовые уставы будут разрабатываться и утверждаться уполномоченным на то органом. А сведения о том, что ООО применяет типовой устав будут вноситься в ЕГРЮЛ и соответственно там содержаться.

Действие этой законодательной нормы начнется через 180 дней после 29 июня 2015 года, после чего по задумке законодателя еще более упроститься процедура государственной регистрации ООО, поскольку в регистрирующий орган не нужно будет подавать устав.

Содержание типового устава

Типовой устав будет практически один в один повторять Закон об ООО и не будет содержать таких сведений как:

• Наименование
• Фирменное наименование
• Местонахождение (информация о юридическом адресе)
• Размер уставного капитала

Теперь эти данные будут содержаться только в ЕГРЮЛ.

Учреждение (создание) с типовым Уставом

С введение типовых уставов измениться и процедура создания, т.е. учреждения, ООО. При учреждении ООО учредители в своем решении должны будут определить не только название, юридический адрес, размер уставного капитала, распределение долей, но и номер типового устава, на основании которого Общество будет действовать.

Документы для регистрации ООО с типовым уставом

Введение типовых уставов также влечет за собой и изменение в процедуре регистрации, комплекте документов, подаваемых в «налоговую» на регистрацию ООО.

Измениться форма Р11001 о создании юридического лица. В нее должны будут включить раздел или пункт (пока не ясно, что именно будет), в котором будет проставлен номер типового устава.

Введение типовых уставов повлечет изменения в законе о государственной регистрации юридических лиц, а также в содержании выписки из ЕГРЮЛ.

Кому подходит использование типовых уставов

Поскольку при создании ООО учредители вправе выбрать использовать типовой устав или написать свой, то следует определиться, кому типовой устав подходит, а кому не очень.

Использования при регистрации типового устава больше походят ООО, которые учреждаются только одним (единственным) учредителем. Связано это с тем, что типовые уставы практически будут копировать Закон об Обществах с ограниченной ответственностью.

Но, в случае учреждения ООО несколькими учредителями, типовой устав будет не очень удобен в использовании и применении при осуществлении хозяйственной деятельности. Связано это тем, что Закон ООО содержит множество диспозитивных норм, т.е. положений предполагающих выбор «как действовать». Например, учредители могу самостоятельно в уставе определить периодичность выплаты дивидендов. Получается, что ООО количеством учредителей более одного нужно все же разрабатывать свой устав, который будет учитываться все их пожелания.

Переход к типовому уставу

Если на момент вступления закона в действие и ввода типовых уставов к применению юридическое лицо уже существует и действует, то у него есть возможность перейти к использованию типового устава.

Это позволить в дальнейшем несколько экономить в таких случаях как:

• Открытие счета – не нужно нотариально заверенная копия устава
• Внесение изменение в учредительные документы  — не нужно платить госпошлину
• Не нужно заказывать дубликат в случае утери оригинала
• И другое

Отказ от типового устава

Законодатель предусмотрел возможность отказа от использования типового устава Общества с ограниченной ответственностью. Сделать это можно будет в любой момент. Пригодиться это может в том случае, когда единственный участник продает часть доли в уставном капитале новому участнику и тогда типовой устав уже не совсем подходит для использования.

Использовать типовой устав или разработать свой решать учредителям при создании ООО. Однако подумать об этом нужно и лучше взвесить все «за» и «против» до подачи документов на регистрацию ООО.

Создание ООО: написание и подача устава

Создано группой юридических писателей и редакторов FindLaw | Последнее обновление: 16 января 2018 г.

Каковы статьи организации?

«Устав» вашей компании с ограниченной ответственностью (ООО) действует как устав, устанавливающий существование вашего ООО в вашем штате, и излагает определенную основную информацию о новом бизнесе. Документ, поданный в виде единого документа в офис государственного секретаря (или аналогичное государственное агентство, которое занимается регистрацией бизнеса), описывает основные идентификационные и рабочие характеристики LLC (более подробно изложенные в следующем разделе). После подачи и утверждения государством устав организации юридически создает ООО в качестве зарегистрированного субъекта хозяйствования в государстве.

Что входит в устав организации?

Независимо от типа или размера вашего нового бизнеса, в большинстве штатов требуется, чтобы организационный документ LLC содержал как минимум следующую информацию:

• Название вашего нового ООО и адрес (основное место деятельности)
• Характер деятельности ООО (обычно выражается в широком смысле, например «заниматься любой законной деятельностью», чтобы не ограничивать деловые перспективы ООО)
• Имя и адрес зарегистрированного агента вашего ООО , который будет уполномочен физически принимать доставку определенных юридических документов (включая судебные иски) от имени вашего ООО. Примечание: некоторые штаты могут разрешить вам назначить офис государственного секретаря в качестве зарегистрированного агента вашего LLC.
• Имя (имена) менеджера (ов) и членов ООО , если они известны на момент подачи заявки.

Устав организации обычно идентифицирует организатора (ов) LLC, который инициирует процесс организации и, как правило, несет ответственность за подписание устава организации до их подачи в штат. Если в статьях упоминается менеджер (-ы) новой LLC, от менеджера (-ей) также может потребоваться подписать учредительный договор до того, как они будут поданы.

Написание статей организации

Независимо от того, готовите ли вы их сами или обращаетесь за помощью к опытному юристу, устав вашей новой LLC не обязательно должен быть сложным или обширным. Если вы решите написать их самостоятельно, ваши организационные документы, скорее всего, будут приняты для подачи в вашем штате, если они будут содержать минимум информации, указанной выше в маркированном списке. Но вам, вероятно, не нужно создавать статьи полностью с нуля, так как веб-сайты госсекретаря большинства штатов содержат заранее напечатанные статьи организационных форм, которые ваша LLC может заполнить за относительно короткий промежуток времени.Некоторые примеры включают Калифорнию, Флориду и Огайо.

Устав организации: подача и пошлины

После того, как устав вашей новой LLC будет написан и подписан, он будет готов для подачи в канцелярию государственного секретаря вашего штата (или аналогичное государственное агентство, которое занимается регистрацией бизнеса). Во всех штатах регистрация устава требует уплаты соответствующей пошлины за регистрацию, конкретная сумма которой варьируется в зависимости от состояния организации.

Попросите адвоката помочь вам подать документы о регистрации

Написание и подача устава вашего нового LLC — ключевой шаг на пути вашего бизнеса к успеху. Чтобы убедиться, что ваш новый бизнес соответствует требованиям законодательства вашего штата на всех этапах процесса создания LLC — и дает вашему бизнесу наилучшие возможности для успеха — рассмотрите возможность разговора с юристом местных бизнес-организаций.

Спасибо за подписку!

Информационный бюллетень FindLaw

Будьте в курсе того, как закон влияет на вашу жизнь

Информационный бюллетень FindLaw

Будьте в курсе того, как закон влияет на вашу жизнь Введите свой адрес электронной почты, чтобы подписаться Введите ваш адрес электронной почты:

Понимание корпоративного устава

Что такое корпоративный устав?

Корпоративный устав, также известный как «устав» или «учредительный договор», представляет собой письменный документ, поданный в Государственный секретарь (или регистратор в Канаде) учредителями корпорации. В нем подробно описаны основные компоненты компании, такие как ее цели, структура и запланированные операции. В случае одобрения государством компания становится юридической корпорацией.

Ключевые выводы

• Корпоративный устав — это документ, поданный государственному секретарю или регистратору для создания компании как корпорации.
• В корпоративном уставе должны быть подробно описаны управление, структура, цели, операции, а также другие важные детали компании.

Понимание корпоративных уставов

Создание корпоративных уставов — это начало построения новой корпорации.Корпоративные уставы знаменуют рождение новой корпорации. После регистрации и утверждения корпорация становится законной и законной. Документ должен быть создан и подан до того, как компания сможет совершать сделки как корпорация.

Если корпоративный устав не создается до начала бизнеса, владельцы подвергают себя риску, в том числе несут личную ответственность за все возможные убытки и долги, возникшие в результате бизнеса в течение периода, когда корпорация вела бизнес без законного корпоративного устава.

Корпоративный устав — это документ, в котором компания учреждается как корпорация в США или Канаде и подробно описывается ее управление, структура, операции и многое другое.

Требования корпоративных уставов

На самом базовом уровне корпоративный устав включает название корпорации, ее цель, является ли корпорация коммерческой или некоммерческой организацией, местонахождение корпорации, количество акций, которые разрешено к выпуску, и названия стороны, участвующие в формировании.Уставы компаний подаются у статс-секретаря, в котором находится корпорация. Обычно штат, в котором находится компания, взимает сбор за регистрацию корпоративного устава.

Некоторые правительственные веб-сайты предоставляют шаблоны для корпоративных уставов. Тем не менее, некоторые предприятия предпочитают консультироваться и нанимать бизнес-юристов при создании и регистрации корпоративных уставов, чтобы предоставить более законные и благоприятные юридические бизнес-документы и условия.

Штат, в котором расположена штаб-квартира корпорации, предъявляет особые требования к частям корпоративного устава.В зависимости от типа корпорации в некоторых штатах требуется включение «Inc.» или «Incorporated». В уставе также указано имя уполномоченного агента. Независимо от местонахождения корпорация должна иметь назначенного зарегистрированного агента, который выступает в качестве уполномоченного получателя важных юридических документов для корпорации.

Корпорации должны указать причины, по которым они были созданы. В этом заявлении указывается, чем занимается корпорация, ее отрасль и какой тип продуктов и услуг они предоставляют.

Помимо предоставления назначенного зарегистрированного агента, устав корпорации должен также включать имена и адреса учредителей, должностных лиц и первоначальных директоров.

Кроме того, корпорации, которые определены как акционерные общества, должны указать количество акций, которые компания имеет право выпускать, и номинальную стоимость одной акции.

В чем разница между корпоративным уставом и свидетельством об образовании? | Small Business

Корпоративный устав и свидетельство о создании могут казаться похожими, но они имеют совершенно разные юридические последствия.Эти юридические документы содержат большую часть одной и той же информации, но принадлежат разным хозяйствующим субъектам. Однако процедура подачи корпоративного устава или свидетельства о создании и их ратификации зависит от штата.

Идентификация

Компании подают устав, когда они хотят создать корпорацию, или свидетельство о создании, чтобы стать обществом с ограниченной ответственностью (LLC). Корпорация ограждает своих владельцев от деловых обязательств. Например, если корпорация обанкротится, кредиторы не смогут претендовать на активы акционеров.Однако традиционные корпорации платят налоги на прибыль перед ее распределением между акционерами, которые затем снова облагаются налогом на прибыль — если прибыль распределяется вообще. ООО ограждает своих владельцев от деловых обязательств, но прибыль облагается налогом как личный доход для акционеров, независимо от того, действительно ли деньги передаются им или нет.

Характеристики

В свидетельстве о создании обычно указывается цель ООО, местонахождение его штаб-квартиры и имена его учредителей.Корпоративный устав содержит название и адрес компании, ее цель, количество находящихся в обращении акций и другие важные характеристики, такие как, например, намерение действовать в качестве некоммерческой организации.

Прочие различия

Для подачи устава необходимо выбрать имя, оканчивающееся на какое-либо корпоративное обозначение, например «корпорация» или «с ограниченной ответственностью». Фирменное наименование, указанное в свидетельстве о создании, должно оканчиваться на «LLC», «L.L.C.» или любое другое описание, которое четко обозначает организацию как LLC.Совет директоров должен провести первое собрание и принять правила управления учреждением после официальной подачи корпоративного устава. Члены ООО должны согласиться с операционным соглашением.

Соображения

В каждом штате действуют разные правила в отношении образования юридических лиц. В некоторых штатах требуется «учредительный договор», а не свидетельство об образовании. В любом случае компания должна нанять юриста для оформления документов перед изменением своей организационной структуры.Государства могут иметь некоторые требования, которые затрудняют индивидуальную подачу заявки на регистрацию. В некоторых штатах, например, требуется, чтобы компания опубликовала в газете о своем намерении инкорпорироваться до того, как государство официально утвердит свидетельство о создании.

Ссылки

Писатель Биография

Рассел Хюбш написал статьи для фрилансеров по широкому кругу тем, от баскетбола до политики, в печатных и сетевых публикациях. В 2009 году он окончил Бэйлорский университет со степенью бакалавра политических наук.

Что такое корпоративный устав

Корпоративный устав, также называемый уставом или учредительными документами, представляет собой составную запись, которую создатели файла корпорации в штате США. 3 мин. Чтения

1. Введение в корпоративный устав
2. Разделы корпоративного устава
3. Корпоративный устав и регистрация бизнеса

Обновлено 16 ноября 2020 г.:

Что такое корпоративный устав? Корпоративный устав, также называемый уставом или учредительным договором, представляет собой составленную запись, которую создатели корпорации хранят в соответствующем штате США.

Введение в Устав компании

Устав корпорации содержит следующую информацию о корпорации:

• Цели
• Строение
• Планируемые операции

Хотя во многих штатах законы об учреждении корпораций различаются, требования, касающиеся корпоративного устава, обычно очень похожи.

Создание корпоративного устава означает начало корпорации, потому что после того, как устав получает одобрение правительства штата, бизнес официально становится юридическим лицом.

Цель корпоративного устава — публично запустить новую корпорацию.

Для сравнения, свидетельство о создании используется для создания общества с ограниченной ответственностью или ООО.

Компания с ограниченной ответственностью официально учреждена после того, как свидетельство о создании будет предоставлено соответствующему государственному секретарю.

Прежде чем совершать какие-либо деловые операции, корпорация должна проверить, был ли зарегистрирован корпоративный уставный документ.

В устав корпорации также включена простая информация, например:

• Расположение
• Этикетка для коммерческих или некоммерческих организаций
• Информация о члене правления
• Информация о владельце

В отличие от корпоративных уставов, корпоративный устав не устанавливает руководящих принципов для повседневной деятельности бизнеса.

При подаче устава учредители должны отправить его государственному секретарю, в котором находится компания, и включить платеж в размере применимого сбора.

Хотя простые формы корпоративных уставов обычно доступны в Интернете на веб-сайтах правительств многих штатов, некоторые учредители предпочитают использовать профессионального поверенного, который может помочь в определении наилучшего штата для регистрации.

Если компания начинает деловые операции до подачи своего устава, владельцы бизнеса становятся потенциально ответственными за любое уничтожение и задолженность, связанную с сделками, предшествующими утверждению устава.

Корпоративный устав также помогает декларировать основные принципы компании, такие как операции, которые компания планирует начать после утверждения.

Корпоративный устав также предоставляет компании право участвовать в деятельности, разрешенной в соответствии с действующим законодательством штата.

Если учредители корпорации решат заполнить корпоративный устав без помощи поверенного, они могут найти форму в Интернете и заполнить ее в относительно короткие сроки.

Разделов устава

Как минимум, корпоративный устав должен включать следующее:

• Название корпорации
• Миссия корпорации
• Классификация коммерческих или некоммерческих
• Место нахождения корпорации
• Количество одобренных акций к выпуску
• Имена лиц, включенных в регистрацию

Как упоминалось ранее, некоторые корпоративные уставы включают сбор за регистрацию; однако в большинстве штатов подача не взимается.

Дополнительные преимущества по сравнению с упомянутыми ранее в отношении использования юриста при создании корпоративного устава включают:

• Более точные юридические документы
• Улучшение деловой среды

Хотя общая информация обычно едина от штата к штату, в некоторых штатах есть особые требования, касающиеся различных разделов устава, например:

• Включая Inc. или зарегистрированную под названием
• Включая имя юридического агента

Независимо от местонахождения, корпорация обязана назначить зарегистрированного агента, который будет действовать в качестве законного получателя любых значимых юридических документов.

Раздел, раскрывающий цель корпорации, должен также включать следующее:

• Деятельность корпорации
• Детали отрасли
• Виды предоставляемых товаров и услуг

Имена лиц, участвующих в регистрации бизнеса, должны включать следующие названия:

• Учредители
• Сотрудники компании
• Оригинальные директора

Раздел, в котором указывается количество разрешенных к выпуску акций, должен также включать цену акций для первичного публичного предложения или IPO.

Корпоративный устав часто ошибочно принимают как дополнительный инструмент, используемый в дополнение к учредительным документам; однако корпоративный устав и учредительный договор фактически являются одним и тем же юридическим документом.

Корпоративный устав и регистрация бизнеса

Для каждого типа хозяйствующего субъекта требуются отдельные документы, которые необходимо подать в соответствующий государственный орган для регистрации предприятия.

Например, компания с ограниченной ответственностью и корпорация считаются разными типами хозяйствующих субъектов; поэтому у них есть разные юридические документы, которые необходимо подавать государственному секретарю.Как только эти юридические документы будут поданы, оба типа юридических лиц будут учреждены на законных основаниях.

Если вам нужна помощь с корпоративным уставом, вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Гарвардское право и Йельское право, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Устав компании LLC — Бесплатный шаблон

Как писать статьи организации

Как минимум, вам понадобятся название вашего ООО, зарегистрированный агент, адрес главного администратора и подпись организатора.В некоторых штатах есть дополнительные особые требования, такие как информация об управлении и членах. Наш исчерпывающий шаблон Устава ООО охватывает эти и другие темы:

Статья 1: Имя

Название вашей компании обычно должно включать «LLC», «L.L.C.» или «Limited Liability Company». Чтобы убедиться, что ваше имя еще не используется в вашем штате, вы можете выполнить поиск по названию компании, чтобы проверить наличие.

Статья 2: Основной и почтовый адрес

Ваш основной адрес — это ваш официальный служебный адрес. Обычно требуется почтовый адрес. Вы также можете добавить почтовый адрес, который может быть почтовым ящиком.

Статья 3: Зарегистрированный агент

В этом разделе вы указываете своего зарегистрированного агента и зарегистрированный офис. Зарегистрированный агент принимает юридические уведомления, такие как вызов в суд, от имени вашего ООО. Ваш зарегистрированный офис — это адрес в вашем штате, по которому агент доступен в обычные рабочие часы. У вас нет такого времени (или вы не хотите указывать здесь свою личную информацию)? Многие компании предпочитают нанимать услуги зарегистрированного агента, например Northwest.

Статья 4: Заявление о принятии от зарегистрированного агента

В некоторых штатах требуется, чтобы зарегистрированные агенты подтверждали свое назначение подписанным заявлением. Это гарантирует, что никто не будет назначен без его ведома. Заявление также заверяет государство, что кто-то активно берет на себя ответственность за роль зарегистрированного агента.

Статья 5: Срок действия

Продолжительность — это срок существования вашего ООО. Большинство LLC являются бессрочными, то есть действуют до тех пор, пока не будут распущены.

Статья 6: Управление

Управлять ООО могут как его участники, так и менеджеры. Если участники управляют повседневными операциями, ваша LLC «управляется участниками». Если LLC нанимает или назначает одного или нескольких менеджеров для ведения бизнеса, LLC «управляется менеджером».

Статья 7: Члены

Участника являются собственниками ООО. Здесь вы можете указать имена и адреса участников. Обратите внимание, что не во всех штатах информация о членах LLC требуется в Уставе организации.

Статья 8: Первоначальный взнос

Первоначальные взносы в капитал — это то, как участники «покупают» ООО. Члены вносят денежные средства или активы в обмен на свою долю владения. Хотя эта информация обычно документируется в операционном соглашении LLC, вы можете указать здесь свои первоначальные взносы.

Статья 9: Цель

Ваша бизнес-цель — это то, чем фактически планирует заниматься ваша компания как бизнес. В некоторых штатах достаточно иметь общую цель («вести любой законный бизнес»), но в других штатах требуется, чтобы вы указали конкретный вид деятельности («ремонт и обслуживание мотоциклов»).

Статья 10: Ответственность

Ограниченная ответственность — одно из важнейших преимуществ ООО. В этом разделе содержится заявление, подтверждающее, что участники и менеджеры не несут личной ответственности по долгам и обязательствам компании.

Статья 11: Организатор

Организатор подписывает и представляет Устав организации. Организатором может быть член или менеджер, или кто-то еще, кого вы уполномочили заполнять эти документы. Если вы нанимаете Northwest для создания своего ООО, мы будем вашим организатором.

Одинаковы ли требования для создания ООО в каждом штате?

Нет. Каждый штат определяет свои собственные процедуры и требования для создания ООО. Итак, открытие LLC в Нью-Джерси будет немного отличаться от открытия LLC в соседнем Нью-Йорке. Во всех штатах взимается сбор за подачу заявки.

Чтобы гарантировать, что вы предоставите всю необходимую информацию, в большинстве штатов есть свои собственные формы Устава, которые вы можете скачать с веб-сайта государственного агентства. Вы также можете найти эти формы, а также плату за регистрацию штата на страницах LLC для отдельных штатов (просто выберите свой штат в раскрывающемся списке на странице «Руководство по LLC»).Однако наш шаблон Устава компании LLC будет соответствовать общим требованиям большинства штатов.

Нужно ли мне записывать статьи организации с другими формами?

Иногда — это зависит от штата. Например, в Пенсильвании требуется протокол регистрации, а в Неваде требуется несколько дополнительных форм, в том числе Первоначальный список менеджеров или управляющих членов.

Опять же, вы можете посетить наши отдельные страницы LLC через наше Руководство по LLC, чтобы узнать о конкретных государственных требованиях.Или, что еще лучше, позвольте нам сделать тяжелую работу и нанять нас, чтобы создать для вас ООО.

Как написать уставный документ

Когда ваша организация вырастет до такой степени, что потребуется какая-то структура управления, есть несколько документов, которые вы захотите составить для определения этой структуры. Первым будет уставный документ. Этот основополагающий документ определяет цель организации и ее структуру. Общепризнанного формата уставного документа не существует.Уровень детализации может варьироваться в зависимости от размера организации, но существует базовая схема, которую следует включить в информацию.

Составьте уставный документ

Начните с определения миссии вашей организации. Это заявление о миссии будет служить резюме для остальной части документа, поэтому оно должно быть конкретным и подробным. В нем должны быть изложены цели организации и кратко описаны ее планы по их достижению.

Подробно о том, что требуется, чтобы стать членом организации.Если есть взносы, требования к компетенции или отборочные испытания, перечислите их здесь вместе с подробностями о том, как они будут применяться и обеспечиваться.

Определите, как организация будет управляться. Если будет совет директоров, определите каждую должность, чтобы включить ожидаемые обязанности и повседневную деятельность. Вместо совета директоров могут быть президент, секретарь и казначей или любые другие должности, которые могут вам понадобиться. Какие бы титулы и структуру вы ни выбрали, очень подробно расскажите, что ожидается от людей, владеющих этими титулами.

Начните с заявления о миссии, чтобы определить, что ваша организация делает для достижения своих целей. Заполните данные, чтобы составить список повседневных дел.

Обязательно укажите процедуру внесения изменений в устав. Это избавит будущих руководителей организаций от необходимости переписывать весь устав только для внесения незначительных изменений.

Определите формат и стиль, который вы хотите использовать, и напишите уставный документ. Попросите всех членов устава организации просмотреть и подписать его, когда все изменения будут внесены.

Что такое устав компании?

Итак, вы начали новый бизнес. После того, как вы отпраздновали с друзьями, семьей и единомышленниками, пора официально заявить об этом государству. Чтобы получить бизнес-лицензию, вам будет предложено предоставить устав вашей компании, который также может называться «учредительный договор». Эти документы, необходимые для того, чтобы стать юридической корпорацией, будут описывать ваш бизнес и содержать такие детали, как ваши цели и ваша миссия. Создав этот документ, вы обнаружите, что используете его в других областях, например, для поиска деловых партнеров и привлечения потенциальных инвесторов.

TL; DR (слишком долго; не читал)

Устав компании — это документ, в котором подробно описывается основная информация о вашем бизнесе, включая контактную информацию и всех деловых партнеров.

Что такое компания?

Компания — это другое слово для обозначения бизнеса, и этот термин может охватывать все виды бизнеса, от розничных магазинов до ресторанов и транснациональных корпораций. По сути, компания — это собрание профессионалов, которые работают над достижением одной цели.По этой причине вы должны думать о своей руководящей команде с того момента, как начнете свой новый бизнес. Если вы работаете в одиночку, скорее всего, вы по-прежнему полагаетесь на других, будь то банк, который дает вам ссуду для малого бизнеса, или ваш дорогой друг, который выступает в качестве советника.

Если вы еще этого не сделали, вам нужно будет выбрать название компании, прежде чем вы сможете поехать в штат для регистрации своей компании. Это может быть сложнее, чем кажется на первый взгляд. На веб-сайте вашего госсекретаря будет база данных о компаниях, которые уже зарегистрированы, и вы сможете искать имена, которые уже лицензированы в вашем штате.В свое время это было единственное, о чем вам нужно было беспокоиться, а это означало, что вы конкурировали только со многими другими предприятиями в своем штате. Если вы хотели открыть магазин под названием Bella Boutique, до тех пор, пока никто в вашем штате не зарегистрировал бизнес с этим именем, он был вашим.

Однако в эпоху Интернета все стало намного сложнее. Каждому магазину нужен веб-сайт, даже если вы планируете продавать товары только в витрине. Местные жители будут искать на веб-сайте основную информацию, например, где вы находитесь, в какие часы вы работаете и какие товары вы продаете.Однако со временем вы, вероятно, обнаружите, что предложение товаров в Интернете может значительно повысить ваши продажи, так как стоит хотя бы загрузить несколько вещей и отправить их тем, кто не может добраться до вашего магазина. Это означает, что вы будете конкурировать со всеми остальными компаниями за доменное имя, которое смогут найти клиенты. Если используется BellaBoutique.com, вам нужно будет добавить дефис, развернуть название или выбрать другое название магазина. Если вы сможете провести это исследование до регистрации в штате, вы можете избавить себя от попыток найти уникальный способ изменить свой URL, чтобы обойти тот факт, что тот, который вы зарегистрировали в штате, недоступен.

Что такое корпоративный устав?

Корпоративный устав — это документ, используемый для описания вашего бизнеса. Обычно составляется в первые дни, ваш устав подается государственному секретарю, когда вы хотите сделать свою компанию легальной. Требования к содержанию корпоративного устава могут варьироваться от одного штата к другому, но обычно вам необходимо указать название вашей компании и контактную информацию, вашу бизнес-цель, некоммерческую вы или коммерческую организацию, а также имена все деловые партнеры.

Перед созданием хартии проверьте инструкции на своем местном веб-сайте государственного секретаря. Это предоставит вам подробную информацию о необходимых вам документах и ​​может даже содержать шаблоны, которые вы можете использовать, чтобы упростить создание устава вашей компании. Здесь вы также должны иметь возможность выполнить поиск, чтобы убедиться, что выбранное вами имя доступно, и найти все формы, которые понадобятся вам при подаче заявки на лицензию.

Что такое учредительный договор?

«Учредительный договор» служит другим термином для устава компании.Нет разницы между уставом компании и учредительными документами. Для создания вашего учредительного договора не требуется профессионального юриста, но дополнительные расходы могут окупиться, особенно если вы никогда раньше не открывали бизнес. Адвокат, специализирующийся на малом бизнесе, может помочь вам точно узнать, какие документы вам необходимо предоставить штату, и предоставит их для вас. Если возникнут проблемы, связанные с этими документами, вы можете вернуться к адвокату, чтобы все уладить.

Одна из главных причин для регистрации бизнеса — обеспечение правовой защиты в случае судебного процесса или другого судебного спора. Это хороший аргумент в пользу услуги адвоката. Однако то, что вы делаете что-то самостоятельно, не означает, что вы не можете обращаться за юридической консультацией в случае возникновения проблемы. Если вы решите сделать это самостоятельно, вам просто нужно будет найти имя, которое еще не занято, и предоставить необходимые документы государству. Вы, вероятно, можете сделать все это через веб-сайт правительства вашего штата.С этим будут связаны гонорары, но они будут значительно дешевле, чем оплата услуг адвоката, который сделает все за вас. Если вы чувствуете, что вам нужна юридическая помощь, вы можете использовать такие сайты, как LegalZoom или Nolo, чтобы найти и загрузить любые шаблоны, которые могут вам понадобиться.

Зачем вам нужен устав компании

Общая цель устава компании — публично открыть ваш новый бизнес. Вы не являетесь официальным лицом, пока не подадите заявление в штат. Поскольку для получения бизнес-лицензии вам нужен корпоративный устав, он также может помочь понять, зачем вам нужна бизнес-лицензия.Бизнес-лицензия предлагает вашей компании базовую юридическую защиту, необходимую, если вы будете предоставлять продукты или услуги другим лицам. С его помощью вы можете собирать и перечислять налог с продаж, а также удерживать и подавать подоходный налог для ваших сотрудников.

Если вы планируете создать физическое местоположение для своей компании, вам потребуется бизнес-лицензия, чтобы быть законным. В противном случае вы могли бы однажды прийти и найти замок на входной двери. Даже если вы продаете товары на местном блошином рынке или ярмарке ремесел, вы можете обнаружить, что кто-то из штата появится и попросит предоставить лицензии на ведение бизнеса для всех продавцов.

Создание устава компании

Когда вы выясните, зачем вам нужен устав компании, вы захотите приступить к созданию документа. Перед тем, как вы пройдете через шаги по выполнению одного самостоятельно, проверьте требования местного офиса государственного секретаря. Вы можете найти шаблоны в Интернете, но вы должны убедиться, что в документе есть вся необходимая информация, иначе ваша заявка на получение бизнес-лицензии может быть отклонена. Офис вашего госсекретаря может даже потребовать от вас ввести информацию в форму, которую они предоставляют, а это означает, что вся работа, которую вы проделали для создания официального документа, будет потрачена зря.

В большинстве штатов вам просто нужно предоставить документацию, подтверждающую вашу собственность, структуру управления или директоров. Если вы регистрируете компанию с ограниченной ответственностью, вы обычно можете отправить простой документ с этой информацией. Это соответствует определению устава компании, но корпорациям может потребоваться предоставить подробный устав компании, который включает ту же информацию, которая требуется для малых предприятий, но в более всеобъемлющем формате.

В уставе вашей компании основное внимание будет уделяться людям, которые будут нести ответственность за продвижение вашего бизнеса.Вам нужно будет указать краткую биографию и учетные данные каждого человека, работающего с вашей организацией, включая вас самих. Если вы используете подрядчиков для помощи в таких вещах, как графический дизайн или написание контента, попросите разрешения включить их в свою команду для оформления документов. Это не означает, что вы должны публично публиковать их профили на своем веб-сайте, если вы не сочтете это взаимовыгодным, но может помочь их включение в свои документы при регистрации и поиске финансирования или делового партнерства.

Использование зарегистрированного агента

Если вы заполняете форму или следуете шаблону устава компании, вы, скорее всего, увидите запрос на регистрацию агента вашей компании. Даже если вас об этом не просят напрямую, вам понадобится зарегистрированный агент, который поможет в вашем бизнесе. Зарегистрированный агент будет действовать от вашего имени при получении сообщений от поверенных и государственных органов, включая уведомления о судебных исках и налоговые формы. Вы можете сделать это самостоятельно, но это не рекомендуется. Если вам вручили юридические документы, вы не хотите, чтобы это происходило на глазах у ваших сотрудников.Наличие зарегистрированного агента означает, что эти документы будут доставлены в офис этого человека, а не в ваш. Вы также обнаружите, что наличие зарегистрированного агента означает, что адрес, зарегистрированный в Интернете, принадлежит ему, а не вам, что пригодится, если вы работаете из дома или просто не хотите, чтобы ваше местоположение можно было легко определить.

Хотя при поиске в вашем регионе, вероятно, существует множество сторонних сервисов, не все зарегистрированные агенты равны. Если вы получили уведомление о судебном процессе, а ваш агент не передал вам документы, вы можете пропустить важные даты суда и по умолчанию проиграть.Проверяйте отзывы о любых услугах зарегистрированного агента, которые вы рассматриваете, и устраняйте любые жалобы. Если у вас есть доверенные друзья или коллеги, занимающиеся бизнесом, попросите совета. Убедитесь, что у выбранного вами агента есть физический офис и он предлагает быстрые и надежные услуги пересылки почты. Ваш агент должен знать законы, применимые к вашему виду бизнеса, и быть готовым выступить в качестве посредника.

Дополнительные документы и соображения

По мере того, как вы создаете устав своей компании и назначаете лиц, связанных с вашим новым бизнесом, вам нужно будет рассмотреть другие документы.Защита вашего нового предприятия имеет важное значение, особенно когда это означает отделение ваших личных активов от ответственности. Регистрация в качестве LLC может помочь, но как только вы станете корпорацией, у вас также будет защита. Хотя индивидуальное предпринимательство и партнерство может быть проще создать, они не обеспечивают защиты ваших личных активов. Это означает, что если ваш бизнес столкнется с судебным иском, ваш домашний банковский счет может оказаться под угрозой.

Помимо приобретения страховки для вашего нового бизнеса, вы также можете убедиться, что все, с кем вы работаете, подписывают контракты.Вам не нужен адвокат, чтобы оформить эти документы и узаконить их, но нотариально заверенные или хотя бы засвидетельствованные документы могут помочь. В разных случаях вам понадобятся подписанные трудовые договоры, соглашения с независимыми подрядчиками, соглашения о конфиденциальности и соглашения о расторжении договора. Вам также необходимо защитить себя в любых деловых операциях с документами, такими как соглашения о партнерстве, соглашения о возмещении убытков и соглашения о покупке акций. Вы можете защитить свой бизнес, заключив с деловыми партнерами и менеджерами неконкурентные соглашения, которые не позволят вам увидеть, как сотрудник передает ваши секреты конкуренту после разрыва отношений с вами.