ФАС России | Утвержден Порядок определения доли участия государства и юридических лиц в уставном капитале компаний

Утвержден Порядок определения доли участия государства и юридических лиц в уставном капитале компаний

7 октября 2014 года Министерство юстиции Российской Федерации зарегистрировало разработанный ФАС России Порядок определения совокупной доли участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в уставном капитале хозяйственных обществ, совокупной доли участия юридических лиц в уставном капитале дочерних хозяйственных обществ, совокупной доли участия дочерних хозяйственных обществ в уставном капитале их дочерних хозяйственных обществ и Порядок уведомления заказчиков об изменении таких долей.

Порядок определения совокупной доли участия и порядок уведомления об изменении таких долей разработан в соответствии с частью 3 статьи 1 Закона о закупках (223-ФЗ).

Принятие этого нормативного правового акта позволит разрешить ряд проблемных вопросов, которые возникают у компаний, в которых долями владеют лица, которые являются заказчиками, согласно пунктам 1-3 части 2 статьи 1 Закона о закупках. Порядок поможет определить принадлежность хозяйственных обществ к заказчикам в понимании Закона о закупках и необходимость применения ими норм этого закона при осуществлении своей закупочной деятельности.

Справка:

Определение совокупной доли участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в уставном капитале хозяйственных обществ должно осуществляться посредством суммирования прямого государственного участия.

Совокупная доля участия юридических лиц в уставном капитале дочерних хозяйственных обществ, а также совокупная доля участия дочерних хозяйственных обществ в уставном капитале их дочерних предприятий определяется путем суммирования долей юридических лиц в уставном капитале их «дочек».

После расчета совокупной доли участия, а также в случае ее изменения, заказчики направляют в адрес хозяйственных обществ, в уставных капиталах которых имеют долю, информацию о принадлежности таких юридических лиц к лицам, указанным в пунктах 1-2 части 2 статьи 1 Закона о закупках, либо информацию об изменении доли участия в уставных капиталах соответствующих юридических лиц.

Об изменении размера доли участия члена органа управления эмитента в уставном капитале эмитента

1.3. Место нахождения эмитента

Российская Федерация, 101000, г. Москва, Лучников переулок, дом 7/4, строение 1

2.1. Фамилия, имя, отчество (если имеется) лица, размер доли которого в уставном капитале эмитента и (или) подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, изменился, а если таким лицом является управляющая организация, которой по договору были переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента, — полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой управляющей организации: Нахманович Марк Меерович. 2.2. Должность, которую занимает физическое лицо, размер доли которого в уставном капитале эмитента и (или) подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, изменился: член Правления, Заместитель Председателя Правления Банка «Возрождение» (ПАО). 2.3. Вид организации, размер доли в уставном капитале которой изменился у соответствующего лица (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Эмитент. 2.4. Размер доли соответствующего лица в уставном капитале эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, до изменения, а в случае, если эмитентом или указанной организацией является акционерное общество, — также размер доли принадлежавших данному лицу обыкновенных акций такого акционерного общества до изменения: 0,4049% / 0,4252%. 2.5. Размер доли соответствующего лица в уставном капитале эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, после изменения, а в случае, если эмитентом или указанной организацией является акционерное общество, — также размер доли принадлежащих данному лицу обыкновенных акций такого акционерного общества после изменения:  0 шт. / 0%. 2.6. Дата, с которой изменилась доля соответствующего лица в уставном капитале эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение: 09 сентября  2015 года. 2.7. Дата, в которую эмитент узнал об изменении доли соответствующего лица в уставном капитале эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение:  11 сентября 2015 года.

Приобретение доли участия в уставном капитале или доли обыкновенных акций другой коммерческой организации, составляющей не менее 5 процентов, а также изменения такой доли

28.08.2008 14:07 Открытое акционерное общество «Холдинг МРСК» Приобретение доли участия в уставном капитале или доли обыкновенных акций другой коммерческой организации, составляющей не менее 5 процентов, а также изменения такой доли

СООБЩЕНИЕ
О СВЕДЕНИЯХ, КОТОРЫЕ МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА СТОИМОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА: «О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ УЧАСТИЯ В УСТАВНОМ (СКЛАДОЧНОМ) КАПИТАЛЕ (ПАЕВОМ ФОНДЕ) ДРУГОЙ КОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ, СОСТАВЛЯЮЩЕЙ НЕ МЕНЕЕ 5 ПРОЦЕНТОВ, ИЛИ ДОЛИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ДРУГОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, СОСТАВЛЯЮЩЕЙ НЕ МЕНЕЕ 5 ПРОЦЕНТОВ, А ТАКЖЕ ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ ТАКОЙ ДОЛИ, ЕСЛИ ПРИ ЭТОМ ОНА СТАНОВИТСЯ ВЫШЕ ИЛИ НИЖЕ 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 И 75 ПРОЦЕНТОВ»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Холдинг МРСК» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Холдинг МРСК»
1.3. Место нахождения эмитента 117630 г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5А

1.4. ОГРН эмитента 1087760000019
1.5. ИНН эмитента 7728662669
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55385-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации Сайт находится в разработке

2. Содержание сообщения

2.1. Полное фирменное наименование, место нахождения каждой коммерческой
организации, доля участия акционерного общества в уставном капитале (обыкновенных акций) которой изменилась:

— Открытое акционерное общество Научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт «Дальсельэнергопроект» (ОАО «Дальсельэнергопроект») – РФ, 680028 г.Хабаровск, ул.Фрунзе, д.126

2.2. Доля участия акционерного общества в уставном капитале и доля обыкновенных акций дочерних и зависимых хозяйственных обществ до изменения и после изменения:

— доля ОАО «Холдинг МРСК» в уставном капитале ОАО «Дальсельэнергопроект» — 100%, обыкновенных акций – 100% до изменения;

— доля ОАО «Холдинг МРСК» в уставном капитале (обыкновенных акций) ОАО «Дальсельэнергопроект» после изменения — 0,00 %.

2.3. Дата изменения доли участия акционерного общества в уставном капитале (обыкновенных акций) в указанных организациях:

Операция по списанию с лицевого счета ОАО «Холдинг МРСК» акций ОАО «Дальсельэнергопроект» произведена 26.08.2008 года.

3. Подпись

Генеральный директор
ОАО «Холдинг МРСК»
(на основании Устава) А.И.Казаков

«28» августа 2008 г. М.П.

ЕМИСС

Единая межведомственная информационно-статистическая система (ЕМИСС) разрабатывалась в рамках реализации федеральной целевой программы «Развитие государственной статистики России в 2007-2011 годах».

Целью создания Системы является обеспечение доступа с использованием сети Интернет государственных органов, органов местного самоуправления, юридических и физических лиц к официальной статистической информации, включая метаданные, формируемой в соответствии с федеральным планом статистических работ.

ЕМИСС представляет собой государственный информационный ресурс, объединяющий официальные государственные информационные статистические ресурсы, формируемые субъектами официального статистического учета в рамках реализации федерального плана статистических работ.

Доступ к официальной статистической информации, включенной в состав статистических ресурсов, входящих в межведомственную систему, осуществляется на безвозмездной и недискриминационной основе.

Система введена в эксплуатацию совместным приказом Минкомсвязи России и Росстата от 16 ноября 2011 года
№318/461.

Координатором ЕМИСС является Федеральная служба государственной статистики.

Оператором ЕМИСС является Министерство связи и массовых коммуникаций РФ».

Контактная информация

В случае возникновения проблем при работе с системой пишите нам:
[email protected]
или звоните:

На торги выставили 30% доли в Alanparking

Через сайт gosreestr.kz на продажу выставлено 30% уставного капитала ТОО «Alanparking», которое предоставляет платные парковочные места в Алматы. Об этом сообщает корреспондент центра деловой информации Kapital.kz.

Торги планируют провести 19 октября 2021 года. Стартовая цена, с которой начнут аукцион, составит 40,7 млн тенге. Чтобы принять участие в торгах, необходимо внести гарантийный взнос в размере 6,1 млн тенге. Аукцион пройдет на повышение цены.

Отметим, 30% ТОО «Alanparking» принадлежит социально-предпринимательской корпорации «Алматы».

Государство 05.11.2020 · 12:15

6479

Нужно ли в столице платить за парковки вдоль улиц

В акимате разъяснили ситуацию по ТОО «Парковочное пространство Астаны»

В отчете об оценке указывается, что компания Alanparking была создана в 2016 году как часть проекта единой автоматизированной системы платных парковок Aparking. Учредителями Alanparking являются социально-предпринимательская корпорация «Алматы» с долей участия в уставном капитале 30% и ТОО «RR2» — доля участия 70%.

В 2017 году между СПК «Алматы» и ТОО «RR2» был заключен договор передачи земельных участков под эксплуатацию и благоустройство платных автопарковок площадочного типа Алматы. В результате Alanparking на 10 лет было передано 12 земельных участков.

Согласно отчету об оценке, компания в 2017 году получила убыток в размере 21,4 млн тенге, в 2019 году в размере 10,6 млн тенге, в 2020-м на сумму 2,3 млн тенге. В 2018 году деятельность организации была прибыльной: 15,1 млн тенге.

При работе с материалами Центра деловой информации Kapital.kz разрешено использование лишь 30% текста с обязательной гиперссылкой на источник. При использовании полного материала необходимо разрешение редакции.

Выпущенный акционерный капитал

и зарегистрированный акционерный капитал: в чем разница?

Выпущенный акционерный капитал и зарегистрированный акционерный капитал: обзор

Акционерный капитал — это сумма финансирования, которую компания привлекает за счет продажи акций публичным инвесторам. Это означает, что компания предоставляет акционерам небольшую долю владения в обмен на денежные вложения. Акционерный капитал является основным источником долевого финансирования и может быть получен за счет продажи простых или привилегированных акций.

Обыкновенные акции — это то, о чем думает большинство людей, когда говорят о фондовом рынке. Обыкновенные или обыкновенные акционеры имеют право голоса и участвуют в принятии основных решений компании. Хотя компании иногда выплачивают дивиденды по обыкновенным акциям, они не обязаны их выплачивать.

Ключевые выводы

• Акционерный капитал — это общая сумма всех средств, привлеченных компанией в результате продажи акционерного капитала инвесторам.
• Выпущенный уставный капитал — это стоимость акций, фактически принадлежащих инвесторам.
• Подписной акционерный капитал — это стоимость акций, которые инвесторы обещали купить при их выпуске.
• Зарегистрированный акционерный капитал обычно является частью IPO.

Привилегированные акции, также называемые привилегированными акциями, не влекут за собой те же права собственности, что и обыкновенные акции. Однако они обычно включают гарантированные дивиденды каждый год, которые должны выплачиваться до того, как какие-либо дивиденды могут быть распределены между держателями обыкновенных акций. Короче говоря, хотя держатели привилегированных акций имеют меньше прав, они имеют более высокие права на активы компании.

Хотя под уставным капиталом понимается сумма в долларах, он определяется количеством и продажной ценой акций компании. Например, если компания выпускает 1000 акций по 25 долларов за акцию, она генерирует 25 000 долларов акционерного капитала.

Акционерный капитал создается только путем первоначальной продажи акций компанией инвесторам. Если инвестор продолжит торговать этими акциями с третьей стороной, любая прибыль, полученная от продажи, не вносит вклад в акционерный капитал компании-эмитента.

Выпущенный уставный капитал

Выпущенные акции — это акции, проданные инвесторам компании и принадлежащие им. Эти инвесторы могут включать крупные учреждения или индивидуальных розничных инвесторов.

Выпущенный акционерный капитал — это просто денежная стоимость акций, которые компания фактически предлагает для продажи инвесторам. Количество выпущенных акций обычно соответствует размеру подписного акционерного капитала, хотя ни одна из этих сумм не может превышать разрешенную к выпуску.

Когда компания готовится «стать публичной» путем первого выпуска акций, инвесторы могут подать заявку, выражающую свое желание участвовать.

Акционерный капитал с подпиской

Подписные акции — это акции, которые инвесторы обещали купить. Эти акции обычно подписываются в рамках первичного публичного предложения (IPO).

Андеррайтеры часто обещают предоставить определенное количество подписанных акций до IPO. Подписчиками обычно являются крупные институциональные инвесторы и банки. Подписной акционерный капитал означает денежную стоимость всех акций, в отношении которых инвесторы выразили интерес.

Особые соображения

Акционерный капитал может попадать в одну из нескольких других категорий, в зависимости от того, где компания находится в процессе привлечения капитала. К ним относятся следующие:

Размер уставного капитала

Максимальный размер уставного капитала, который компания может увеличить, называется уставным капиталом. Хотя это не ограничивает количество акций, которые компания может выпустить, но ограничивает общую сумму денег, которая может быть получена от продажи этих акций.

Объявленный и оплаченный уставный капитал

В зависимости от бизнеса и применимых правил компании могут выпускать акции для инвесторов с пониманием того, что инвесторы заплатят позже. Любые средства, причитающиеся за выпущенные, но не полностью оплаченные акции, являются отозванным уставным капиталом. Любые денежные средства, перечисленные за акции, считаются оплаченным капиталом.

Другие виды капитала, такие как долговое финансирование или мезонинное финансирование, не считаются акционерным капиталом. Долговой капитал включает источники финансирования, такие как кредитные линии, бизнес-ссуды и остатки на кредитных картах.Хотя мезонинное финансирование, как и акционерный капитал, включается в раздел собственного капитала баланса, оно не считается акционерным капиталом.

9 Условный капитал и уставный капитал

назадследующий

По состоянию на 31 декабря 2013 года Swiss Re Ltd имела следующий условный и уставный капитал:

Условный капитал для инструментов финансирования с привязкой к долевому капиталу

Акционерный капитал Компании должен быть увеличен на сумму, не превышающую 5 000 000 швейцарских франков, путем выпуска не более 50 000 000 именных акций, подлежащих полной оплате, каждая номинальной стоимостью 0 швейцарских франков.10, посредством добровольного или обязательного осуществления конверсионных и / или опционных прав, предоставленных в связи с облигациями или аналогичными инструментами, включая ссуды или другие финансовые инструменты Компанией или компаниями Группы (далее совместно именуемые «Инструменты финансирования, связанные с акциями»). Право подписки существующих акционеров исключено.

Уставный капитал

Совет директоров имеет право увеличить уставный капитал Компании в любое время до 10 апреля 2015 года на сумму, не превышающую 8 500 000 швейцарских франков, путем выпуска до 85 000 000 именных акций, подлежащих оплате в полном объеме, каждая с номинальная стоимость 0 швейцарских франков.10. Допускаются как увеличения путем андеррайтинга, так и частичные увеличения. Дата выпуска, цена выпуска, тип взноса и любое возможное приобретение активов, дата выплаты дивидендов, а также истечение срока действия или распределение неиспользованных прав по подписке будут определяться Советом директоров.

Что касается максимальной суммы в 5000000 швейцарских франков путем выпуска до 50000000 именных акций, подлежащих оплате в полном объеме, каждая номинальной стоимостью 0,10 швейцарских франков, из общей суммы уставного капитала, упомянутой выше, подписка права акционеров не могут быть исключены.

В отношении максимальной суммы в 3 500 000 швейцарских франков посредством выпуска до 35 000 000 именных акций, подлежащих оплате в полном объеме, каждая номинальной стоимостью 0,10 швейцарских франков, из общей суммы уставного капитала, упомянутой выше, Совет Директоров может исключить или ограничить права подписки существующих акционеров на использование акций в связи с (i) слияниями, приобретениями (включая поглощение) компаний, частей компаний или холдингов, долей (долей участия) в капитале или новых инвестиций, запланированных Компании и / или компаний Группы, финансирование или рефинансирование таких слияний, приобретений или новых инвестиций, конверсия ссуд, ценных бумаг или долевых ценных бумаг и / или (ii) улучшение регулятивного капитала Компании или компаний Группы в быстро и оперативно, если Совет директоров сочтет это целесообразным или разумным (в том числе путем частного размещения).

Совместное резервирование условного капитала для инструментов финансирования с привязкой к долевому капиталу и вышеупомянутого уставного капитала

Общее количество зарегистрированных акций, выпущенных из уставного капитала, где существующие права на подписку акционеров были исключены, и из акций, выпущенных из условного капитала, где были исключены права предварительной подписки существующих акционеров на Инструменты финансирования, связанные с акциями, может не более 74 000 000 именных акций до 10 апреля 2015 года.

topbacknext

Вступил в силу Закон об ООО и ОДО | Deloitte в Украине

Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № 2275-VIII

Закон вносит следующие существенные изменения в регулирование деятельности ООО:

1. В уставе должна быть указана следующая информация: наименование общества, органы управления, порядок присоединения и выхода из общества.Больше не требуется указывать адрес, участников, размер уставного капитала и т. Д. Более того, значительное количество вопросов может регулироваться в уставе компании иначе, чем в Законе.

2. Закон регулирует вопросы корпоративных договоров. По таким соглашениям участники компании обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации. Такие соглашения являются бесплатными, конфиденциальными и должны быть заключены в письменной форме.

Участник — сторона корпоративного договора может оформить безотзывную доверенность на исполнение своих обязательств по договору.

3. Участники должны внести свои взносы в уставный капитал в течение 6 месяцев (если иное не предусмотрено уставом). Закон устанавливает порядок действий в случае неполного внесения взносов. Возможные последствия неуплаты взносов в полном объеме включают исключение участника, уменьшение уставного капитала, перераспределение неоплаченной доли между участниками, ликвидацию компании.

Увеличение уставного капитала допускается только после полной оплаты всех взносов.

4. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли тем участникам общества, которые являлись участниками общества на дату принятия решения о выплате дивидендов, пропорционально их долям. Допускается выплачивать дивиденды в неденежной форме (по решению участников) и за любой период, который может быть разделен на кварталы.

Вопрос о выплате дивидендов должен быть включен в повестку дня годового общего собрания участников.

5. Решение о выплате дивидендов не принимается:

1) Если общество не рассчиталось со своими участниками после прекращения их участия в обществе.

2) Если имущества компании недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или в результате этого будет недостаточно для принятия решения о выплате дивидендов.

3) Если такие дивиденды подлежат выплате участнику, не уплатившему свой взнос в полном объеме.

6. По вопросам общего собрания участников:

1) Общее собрание может проводиться путем собеседования, заочного голосования (подпись участника должна быть нотариально удостоверена), посредством видеоконференцсвязи.

2) Для компаний с единственным участником проведение общего собрания не требует соблюдения требований относительно порядка созыва, уведомления, проведения собрания (без назначения председателя собрания), голосования (без заполнения бюллетеней). требуется).

7. По поводу наблюдательного совета:

1) Наблюдательный совет может создаваться и формироваться из независимых членов.

2) Наблюдательный совет может быть уполномочен избирать и снимать исполнительный орган, устанавливать вознаграждение участникам такого органа.

8. Относительно должностных лиц:

1) Полномочия директора или председателя совета директоров могут быть прекращены только путем избрания нового или исполняющего обязанности директора или председателя совета директоров.

2) После избрания должностные лица должны уведомить компанию о своих аффилированных лицах.

3) Исполнительный орган в течение 2 дней с момента получения информации о наличии конфликта интересов должен известить об этом всех участников общества. Несоблюдение этого требования является одним из оснований для расторжения договора (контракта) с соответствующим должностным лицом без компенсации.

4) В случае прекращения полномочий должностного лица прекращается и соответствующий договор с таким должностным лицом.

5) Ни одно должностное лицо не может быть индивидуальным предпринимателем, директором или участником других компаний, действующих в той же сфере деятельности (неконкурентная оговорка), без согласия общего собрания.

9. Закон определяет сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, устанавливает порядок и последствия одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае их совершения / совершения с нарушением порядка получения предварительного согласия.

10. В случае смерти или ликвидации участника, доля такого участника будет передана его наследнику или правопреемнику без согласия других участников.

Участник, владеющий долей, превышающей 50% уставного капитала, может выйти из общества только с согласия всех других участников, при этом миноритарные акционеры не требуют такого согласия для выхода.

Закон вступил в силу 17 июня 2018 г. (кроме ч. 2 ст.23, описанный в подпункте. 2 п. 10 настоящего Положения, которое вступает в силу 17 июня 2019 г.).

ВАЖНО :

A. 17 июня 2019 года положения уставов LLC и ALC, не соответствующие Закону, станут недействительными.

B. В течение одного года со дня вступления в силу Закона ООО и ОДО будут освобождены от государственной пошлины за регистрацию изменений, внесенных в их уставы в соответствии с Законом.

C. Положения Закона Украины «О хозяйственных обществах», регулирующие деятельность ООО и ОДО, больше не применяются. Внесены изменения в Гражданский кодекс Украины, в частности удалены , статьи 140-151.

2 Структура капитала

В 1997 году акционеры Компании одобрили создание условного акционерного капитала в размере 130 000 швейцарских франков (состоящего из 1 300 000 именных акций номинальной стоимостью 0 швейцарских франков.10 каждый) для целей опционов на акции сотрудников. На основе этого условного акционерного капитала было принято несколько опционных планов для сотрудников. Подробная информация об этих планах представлена ​​в консолидированной финансовой отчетности в Примечании 10 «Вознаграждения работникам». С 2011 года Компания обслуживает исполненные опционы и передачу акций собственными акциями. В связи с продажей всех выкупленных собственных акций в первой половине 2015 года, акционерный капитал был впервые создан для опционов, которые впоследствии были исполнены.В общей сложности было исполнено 23 319 опционов (планы опционов на акции) и передано 50 475 опционов (планы акций), что увеличило уставный капитал Компании на 7 379 швейцарских франков и уменьшило условный капитал Компании на 73 794 акции (2015 финансовый год: исполнение 23 001 опциона, увеличение на уставный капитал на 2 300 швейцарских франков и уменьшение условного капитала на 23 001 акцию). По состоянию на 31 декабря 2016 года 113 893 доли условного акционерного капитала были зарезервированы для невыполненных опционов на акции сотрудников и 177 435 акций для находящихся в обращении акций сотрудников в связи с Планом согласования долей за результативность (PSMP) и другими планами распределения акций.Эти акции соответствуют уставному капиталу в 29 133 швейцарских франка. 26 апреля 2006 г. акционеры одобрили создание дополнительного условного уставного капитала. Акционерный капитал Компании может быть увеличен максимум на 180 000 швейцарских франков путем выпуска не более 1 800 000 зарегистрированных акций, подлежащих полной оплате, номинальной стоимостью 0,10 швейцарского франка каждая. Это увеличение должно быть достигнуто за счет реализации прав на конвертацию или опционов, предоставленных в связи с облигациями или аналогичными инструментами, выпущенными Компанией или компаниями Группы, или посредством реализации опционных прав, предоставленных акционерам.Преимущественные права акционеров исключены. Приобретение именных акций посредством осуществления права конвертации или опциона, а также любая дальнейшая передача именных акций подлежит ограничениям, указанным в Статье 5 Устава. В случае конвертируемых облигаций или облигаций с варрантной привязкой привилегированные права акционеров на подписку могут быть ограничены или исключены по решению Совета директоров 1) с целью финансирования или рефинансирования приобретения компаний, частей компаний или инвестиций в акционерный капитал. или 2) выпускать облигации с привязкой к варрантам или конвертируемые облигации на международных рынках капитала.Если привилегированные права подписки исключены, то 1) облигации должны размещаться на рыночных условиях; 2) срок исполнения варрантов должен быть ограничен пятью годами, а срок исполнения прав на конвертацию должен быть ограничен десятью годами с даты выпуска облигации; и 3) цена конвертации или исполнения новых акций должна быть установлена, по крайней мере, в соответствии с рыночными условиями, преобладающими на дату выпуска облигаций.

26 апреля 2006 г. (впервые) и 13 апреля 2016 г. акционеры одобрили создание уставного капитала, который уполномочивает Совет директоров увеличивать уставный капитал в любое время до 13 апреля 2018 г. максимум 220 000 швейцарских франков путем выпуска не более 2 200 000 зарегистрированных акций, подлежащих полной оплате, номинальной стоимостью 0 швейцарских франков.10. Допускаются увеличения посредством андеррайтинга с твердыми обязательствами, а также частичные увеличения. Соответствующая сумма выпуска, дата выплаты дивидендов, вид взносов и возможные приобретения материальных активов будут определены Советом директоров. После приобретения на новые зарегистрированные акции распространяются ограничения, указанные в Статье 5 Устава Компании. Право преимущественной покупки акционеров может быть ограничено, исключено и передано третьим сторонам по решению Совета директоров, если новые акции предназначены для использования 1) для оплаты приобретения компаний, частей компаний или инвестиций в акционерный капитал. ; 2) для финансирования или рефинансирования приобретения компаний, частей компаний или вложений в акционерный капитал; или 3) для международного размещения акций.Акции, права подписки на которые были предоставлены, но не реализованы, должны использоваться Советом директоров в интересах Компании. Компания не имеет конвертируемых облигаций или каких-либо непогашенных опционов, кроме вышеупомянутых опционов на акции для сотрудников.

Положения Устава требуют, чтобы условный капитал для конвертируемых облигаций, облигаций с варрант-привязкой, аналогичных ценных бумаг или других инструментов финансового рынка был уменьшен, если и в той мере, в какой используется уставный капитал, и что уставный капитал должен быть уменьшен. если и в той мере, в какой новые акции будут созданы с использованием соответствующего условного капитала.В результате этих двух положений общее разрешение будет уменьшено примерно до 20% от уставного капитала. Из-за существующих опционов сотрудников и программ акций это изменение не повлияет на возможность создания акций и опционов сотрудников.

Регистрация права голоса в реестре акционеров Компании возможна при условии, что акционеры заявят, что они приобрели акции от своего имени и за свой счет.Совет директоров Компании может зарегистрировать кандидатов не более чем на 2% уставного капитала в качестве акционеров с правом голоса в реестре акций. Номинальные держатели — это акционеры, которые прямо не заявляют в заявлении о регистрации, что владеют акциями за свой собственный счет и с которыми Компания заключила соответствующее соглашение. Кроме того, для акций, превышающих 2% акционерного капитала, Совет директоров может регистрировать кандидатов с правом голоса в реестре акций, если такие кандидаты раскрывают имена, адреса, национальность и доли тех лиц, за счет которых они владеют 2. % или более от уставного капитала.Юридические лица и компании, которые связаны друг с другом с точки зрения капитала и права голоса посредством единого управления или иным образом, а также физические, юридические лица или компании, координирующие свои действия для обхода ограничений регистрации, считаются одним лицом. Совет директоров вправе делать исключения из регистрационных ограничений в особых случаях. В отчетном году таких исключений не было. Процедуры и условия отмены этих ограничений на возможность передачи описаны в разделе 6.

Отчет

в соответствии с разделом 315 (4) Торгового кодекса Германии (HGB)

Следующая информация предоставляется в соответствии с разделом 315 (4) Торгового кодекса Германии и пояснительным отчетом в соответствии с предложением 1 раздела 176 (1) Закона Германии о фондовых корпорациях (AktG).

По состоянию на отчетную дату подписной капитал компании разделен на 129 242 251 акцию на предъявителя без номинальной стоимости плюс одну именную акцию.Таким образом, каждая акция соответствует 1,30 евро уставного капитала. Держателем именной акции является E. Merck Beteiligungen KG. Он имеет право и обязан назначать одну треть членов Наблюдательного совета, представляющих акционеров с ограниченной ответственностью. Если владелец зарегистрированной акции является генеральным партнером, он или она не имеет такого права назначения. Передача зарегистрированной акции требует одобрения компании. Утверждение предоставляется по собственному усмотрению лично ответственного генерального партнера с долей участия, а именно E.Merck KG.

Согласно информации о праве голоса, предоставленной нам в соответствии с Законом о торговле ценными бумагами Германии (WpHG), 31 декабря 2017 г. ни один акционер не владел прямыми или косвенными инвестициями, превышающими более 10% прав голоса.

Согласно Уставу Merck, полные партнеры, не владеющие долей участия, которые образуют Исполнительный совет, принимаются E. Merck KG с согласия простого большинства других полных партнеров.Лицо может быть генеральным партнером, не владеющим долей участия, только если оно также является генеральным партнером E. Merck KG. Кроме того, по предложению E. Merck KG и с одобрения всех полных партнеров, не владеющих долей участия, в Исполнительный совет могут быть назначены другие лица, которые не являются полными партнерами и не владеют долей участия.

Устав может быть изменен решением годового собрания, которое требует одобрения полных партнеров.Решения Общего собрания, несмотря на положения законодательства об обратном, принимаются простым большинством поданных голосов. Если закон требует наличия большинства в капитале в дополнение к большинству голосов, решения принимаются простым большинством от уставного капитала, представленного при голосовании. Устав компании охватывает уставный и условный капитал.

Правление уполномочено увеличивать уставный капитал компании с одобрения Наблюдательного совета и E.Merck один или несколько раз до 27 апреля 2022 г. включительно на общую сумму до 56 521 124,19 евро путем выпуска новых акций на предъявителя без номинальной стоимости за счет денежных и / или неденежных вкладов («Уставный капитал 2017»). Акционерам с ограниченной ответственностью обычно предоставляется законное право подписки на новые акции.

Однако Исполнительный совет уполномочен с одобрения Наблюдательного совета полностью или частично исключить право подписки акционеров с ограниченной ответственностью в случае увеличения капитала за счет денежных взносов в соответствии с или аналогичным применением раздела 186 ( 3) предложение 4 AktG, если цена выпуска новых акций не существенно ниже биржевой цены акций компании, уже размещенных в листинге, и если новые акции, выпущенные с исключением права подписки, не превышают пропорциональную сумму 10% уставного капитала либо на момент вступления в силу Уставного капитала на 2017 год, либо на момент использования Уставного капитала на 2017 год.Это ограничение 10% акционерного капитала должно включать пропорциональную сумму акционерного капитала, относящуюся к акциям, выпущенным без права подписки или проданным в течение срока уставного капитала 2017 года на основании разрешения на выпуск новых акций. или продать собственные акции путем прямого или аналогичного применения статьи 186 (3) предложение 4 AktG. Кроме того, это ограничение также должно включать пропорциональную сумму акционерного капитала, относящуюся к акциям, которые могут или должны быть выпущены для обслуживания облигаций, имеющих право на конвертацию или опцион, или конвертацию, или опционное обязательство, если облигации выпускаются во время Срок уставного капитала 2017 г. с исключением права подписки акционеров с ограниченной ответственностью по аналогии с п. 186 (3) предложение 4 AktG.

Аналогичным образом можно исключить право подписки акционеров с ограниченной ответственностью с одобрения Наблюдательного совета в случае увеличения капитала за счет неденежных вкладов, особенно с целью приобретения предприятий, частей предприятий или долей участия в предприятиях.

Кроме того, с одобрения Наблюдательного совета права на подписку акционеров с ограниченной ответственностью могут быть исключены, чтобы позволить E. Merck KG реализовать свое право в соответствии со статьей 32 (3) Устава компании на участвовать в увеличении капитала путем выпуска акций или прав по подписке на свободно передаваемые акции.

Аналогичным образом можно исключить, с одобрения Наблюдательного совета, право подписки акционеров с ограниченной ответственностью, чтобы позволить E. Merck KG реализовать свое право в соответствии со статьей 33 Устава на полную конвертацию или частично свою долю в уставном капитале.

Кроме того, с одобрения Наблюдательного совета, право подписки акционеров с ограниченной ответственностью может быть исключено, если и в той мере, в какой это необходимо для предоставления держателям или кредиторам конверсионных или опционных прав и / или держателям или кредиторам финансирования. инструменты, несущие обязательства по конвертации или опционам, которые были или выпущены компанией или местной или иностранной компанией, в которых компания прямо или косвенно владеет большинством голосов и капитала, право подписки в той степени, в которой они будут иметь право после осуществления конверсионных или опционных прав или после исполнения конверсионных или опционных обязательств.

Наконец, с одобрения Наблюдательного совета, право на подписку акционеров с ограниченной ответственностью может быть исключено, чтобы исключить дробные суммы из права подписки.

Сумма акций, выпущенных на основе Уставного капитала 2017, за исключением права подписки акционеров с ограниченной ответственностью, не должна превышать пропорциональную сумму в 20% уставного капитала с учетом других акций компании, которые в течение сроком уставного капитала 2017, продаются или выпускаются без права подписки или должны быть выпущены под облигации, выпущенные после 28 апреля 2017 года, без права подписки; это ограничение применяется как во время вступления в силу этого разрешения, так и во время его использования.

В той степени, в которой право подписки не исключено в соответствии с вышеуказанными положениями, оно также может быть предоставлено акционерам с ограниченной ответственностью посредством права косвенной подписки в соответствии с разделом 186 (5) AktG или, частично, посредством право прямой подписки, а в противном случае — право косвенной подписки в соответствии с разделом 186 (5) AktG.

Кроме того, Правление уполномочено с одобрения Наблюдательного совета определять дополнительные детали увеличения капитала и его осуществления, включая содержание прав, закрепленных за акциями, а также условия выпуска акций. .

Устав также охватывает условный капитал. Акционерный капитал условно увеличивается на сумму до 66 406 298,40 евро, разделенную на 51 081 768 акций (условный капитал I). Условное увеличение капитала служит для предоставления E. Merck KG права обмена в соответствии со Статьей 33 Устава, что позволяет конвертировать ее долю в капитале. По акциям предоставляются дивидендные права с начала финансового года, следующего за годом, в котором был реализован опцион на конвертацию.

Кроме того, акционерный капитал условно увеличивается на сумму до 16 801 491,20 евро, состоящую из до 12 924 224 акций на предъявителя без номинальной стоимости (Условный капитал II). Это увеличение условного капитала должно быть реализовано только в том случае, если предъявители или кредиторы опционов или прав на конвертацию или обязательства конвертации по варрантным облигациям, опционным сертификатам участия, опционным облигациям участия, конвертируемым облигациям, конвертируемым сертификатам участия или конвертируемым облигациям участия, выпущенным против взносов которые выпущены или гарантированы компанией или дочерней компанией Группы на основании разрешительной резолюции годового общего собрания 9 мая 2014 г. по 8 мая 2019 г., используют свои опционные или конверсионные права или для выполнения своих конверсионных обязательств в той мере, в какой поскольку они обязаны выполнить свое обязательство по конвертации, или в той мере, в какой компания использует опцион, полностью или частично, на предоставление акций компании вместо выплаты причитающейся суммы денег и в той степени, в которой в каждом случае производится расчет наличными. не предоставлены, используются собственные акции или другие формы исполнения.Каждый выпуск новых акций будет происходить по определенной цене опциона или конвертации в соответствии с вышеупомянутым разрешением. Новые акции участвуют в прибыли с начала финансового года, в котором они созданы; насколько это разрешено законом, Исполнительный совет может с одобрения Наблюдательного совета и в отступление от статьи 60 (2) AktG установить, что новые акции также участвуют в прибыли за прошедший финансовый год. Правление уполномочено с одобрения Наблюдательного совета и Э.Merck, чтобы оговорить дальнейшие детали реализации увеличения условного капитала.

Компания не имеет права приобретать собственные акции.

Компания не заключала никаких существенных соглашений, предусматривающих смену контроля в соответствии с предложением о поглощении, и не заключала никаких соглашений о компенсации с членами Правления или сотрудниками в случае предложения о поглощении.

Делавэр Код Интернет

Корпорации

ГЛАВА 1.Закон об общих корпорациях

Подраздел VIII. Изменение свидетельства о регистрации; Изменения в капитале и акционерном капитале

§ 241.Внесение изменений в свидетельство о регистрации до получения оплаты за акции.

(a) До того, как корпорация получит платеж за какие-либо акции, она может изменить свое свидетельство о регистрации в любое время или в любое время, в любом и во многих отношениях, которые могут пожелать, при условии, что в его свидетельство о регистрации внесены поправки. будет содержать только такие положения, которые было бы законно и уместно вставить в оригинал свидетельства о регистрации, поданный во время подачи поправки.

(b) Поправка к свидетельству о регистрации, разрешенная данным разделом, должна быть принята большинством учредителей, если директора не были названы в первоначальном свидетельстве о регистрации или еще не были избраны, или если директора были названы в оригинального свидетельства о регистрации или были избраны и квалифицированы большинством директоров.Сертификат, излагающий поправку и удостоверяющий, что корпорация не получала никаких платежей за какие-либо из своих акций или что корпорация не имеет членов, в зависимости от обстоятельств, и что поправка была должным образом принята в соответствии с настоящим разделом, должен быть оформлен, подтверждено и подано в соответствии с § 103 настоящего раздела. После такой подачи в свидетельство о регистрации корпорации должны быть внесены соответствующие изменения с даты, когда первоначальное свидетельство о регистрации вступило в силу, за исключением тех лиц, на которых изменение существенно и отрицательно повлияло, и в отношении тех лиц, которые поправка вступает в силу с даты подачи.

(c) Этот раздел будет применяться к неакционерной корпорации до того, как такая корпорация будет иметь членов; при условии, однако, что все ссылки на директоров должны рассматриваться как ссылки на членов руководящего органа корпорации.

8 Del. C. 1953, § 241; 56 Дел.Законы, c. 50; 64 Del. Laws, c. 112, § 23; 70 Del. Laws, c. 587, г. § 13; 77 Del. Laws, c. 253, г. §§ 31, 32;

§ 242. Изменение свидетельства о регистрации после получения оплаты за акции; внебиржевые корпорации.

(a) После того, как корпорация получила оплату за какой-либо из ее акционерного капитала или после того, как у неакционерной корпорации появятся члены, она может время от времени вносить поправки в свое свидетельство о регистрации в любом и во многих отношениях, которые пожелают, так что при условии, что его свидетельство о регистрации с внесенными в него поправками будет содержать только такие положения, которые было бы законно и уместно вставить в оригинал свидетельства о регистрации, поданный во время подачи поправки; и, если необходимо внести изменение в акции или права акционеров, или обмен, реклассификацию, подразделение, объединение или аннулирование акций или прав акционеров, такие положения, которые могут потребоваться для осуществления такого изменения, обмена, реклассификации, подразделение, комбинация или отмена.В частности, и не ограничиваясь такими общими полномочиями на внесение поправок, корпорация может время от времени вносить изменения в свое свидетельство о регистрации, таким образом, чтобы:

(1) Изменить фирменное наименование; или

(2) для изменения, замены, расширения или уменьшения характера своей деятельности или ее корпоративных полномочий и целей; или

(3) Увеличивать или уменьшать свой уставный капитал или реклассифицировать его, изменяя количество, номинальную стоимость, обозначения, предпочтения или относительные, участвующие, необязательные или другие особые права на акции, или квалификацию, ограничения или ограничения таких прав, или путем замены акций с номинальной стоимостью на акции без номинальной стоимости или акций без номинальной стоимости на акции с номинальной стоимостью либо с увеличением или уменьшением количества акций, либо без увеличения, либо путем разделения или объединения находящихся в обращении акций любой класс или серию класса акций на большее или меньшее количество находящихся в обращении акций; или

(4) Отменить или иным образом повлиять на право владельцев акций любого класса на получение дивидендов, которые были начислены, но не были объявлены; или

(5) Для создания новых классов акций, имеющих права и предпочтения либо предшествующие, либо высшие, либо второстепенные и более низкие, чем акции любого разрешенного на тот момент класса, выпущенные или невыпущенные; или

(6) Изменить период его действия; или

(7) Удалить:

а.Такие положения первоначального свидетельства о регистрации, в котором указаны учредитель или учредители, первоначальный совет директоров и первоначальные подписчики акций; и

г. Такие положения, содержащиеся в любых поправках к свидетельству о регистрации, которые были необходимы для осуществления изменения, обмена, реклассификации, подразделения, объединения или аннулирования акций, если такое изменение, обмен, реклассификация, подразделение, объединение или аннулирование вступили в силу.

Любые или все такие изменения или дополнения могут быть произведены 1 свидетельством об изменении.

(b) Каждая поправка, разрешенная подразделом (а) данного раздела, должна быть сделана и осуществлена ​​следующим образом:

(1) Если корпорация владеет акционерным капиталом, ее совет директоров должен принять решение, в котором излагается предложенная поправка, объявляя ее целесообразность, и либо созывает специальное собрание акционеров, имеющих право голоса по этому поводу, для рассмотрения такой поправки. или указание, чтобы предложенная поправка была рассмотрена на следующем годовом собрании акционеров; при условии, однако, что если иное прямо не требуется в свидетельстве о регистрации, собрание или голосование акционеров не должны требоваться для принятия поправки, которая затрагивает только изменения, описанные в параграфе (а) (1) или (7) данного раздела.Такое специальное или ежегодное собрание созывается и проводится после уведомления в соответствии с § 222 настоящего раздела. В уведомлении должна быть изложена такая поправка полностью или кратко излагаются изменения, которые должны быть произведены таким образом, если только такое уведомление не представляет собой уведомление о доступности прокси-материалов в Интернете в соответствии с правилами, опубликованными в соответствии с Законом о фондовых биржах 1934 года [15 U.S.C. § 78а и последующие]. На собрании должно быть проведено голосование акционеров, имеющих право голоса, за и против любой предложенной поправки, которая требует принятия акционерами.Если голосование акционеров не требуется для внесения такой поправки, или если большинство находящихся в обращении акций, имеющих право голоса по ним, и большинство находящихся в обращении акций каждого класса, имеющих право голоса по ним как классу, проголосовало за поправку , сертификат, излагающий поправку и удостоверяющий, что такая поправка была должным образом принята в соответствии с настоящим разделом, должен быть оформлен, подтвержден и подан и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего заголовка.

(2) Владельцы находящихся в обращении акций класса имеют право голосовать как класс по предлагаемой поправке, независимо от того, имеют ли они право голоса по ней по свидетельству о регистрации, если поправка увеличит или уменьшит совокупное количество объявленные акции такого класса, увеличивают или уменьшают номинальную стоимость акций такого класса, или изменяют или изменяют полномочия, привилегии или особые права акций такого класса, чтобы отрицательно на них повлиять.Если любая предложенная поправка изменит или изменит полномочия, привилегии или особые права 1 или более серий любого класса, чтобы повлиять на них отрицательно, но не повлияет таким образом на весь класс, то только акции серии, затронутые таким образом поправка считается отдельной категорией для целей настоящего пункта. Количество объявленных акций любого такого класса или классов акций может быть увеличено или уменьшено (но не ниже количества их акций, находящихся в обращении на тот момент), если за них проголосуют держатели большинства акций корпорации, имеющих право голоса, независимо от настоящего подраздела, если это предусмотрено в первоначальном свидетельстве о регистрации, в любой поправке к нему, которая создала такой класс или классы акций или которая была принята до выпуска любых акций такого класса или классов акций, или в любой поправке к нему. которое было санкционировано резолюцией или резолюциями, принятыми большинством голосов держателей такого класса или классов акций.

(3) Если корпорация не является акционерной корпорацией, то ее руководящий орган должен принять резолюцию, в которой излагается предлагаемая поправка и объявляется ее целесообразность. Если большинство всех членов руководящего органа проголосуют за такую ​​поправку, соответствующий сертификат должен быть оформлен, подтвержден и подан и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела. Свидетельство о регистрации любой неакционерной корпорации может содержать положение, требующее, чтобы любая поправка к нему была одобрена определенным числом или процентным соотношением членов или любого указанного класса членов такой корпорации, и в этом случае такая предлагаемая поправка должна быть представлена ​​членам или любому указанному классу членов такой корпорации таким же образом, насколько это применимо, как это предусмотрено в этом разделе для поправки к свидетельству о регистрации акционерного общества; и в случае его принятия такими членами, сертификат, подтверждающий такую ​​поправку, должен быть оформлен, подтвержден и подан и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела.

(4) Всякий раз, когда свидетельство о регистрации требует действия совета директоров корпорации, отличной от нефинансовой корпорации, или руководящего органа неакционерной корпорации, держателей любого класса или серии акций или членов , или держателями любых других ценных бумаг, имеющих право голоса, большее количество или пропорциональное количество голосов, чем требуется в соответствии с любым разделом настоящего заголовка, положение свидетельства о регистрации, требующее такого большего количества голосов, не может быть изменено, исправлено или отменено, за исключением таким большим голосом.

(c) Резолюция, санкционирующая предлагаемую поправку к свидетельству о регистрации, может предусматривать, что в любое время до вступления в силу подачи поправки Государственному секретарю, независимо от разрешения предложенной поправки акционерами корпорации или членами неакционерной корпорации, совет директоров или управляющий орган может отказаться от такой предложенной поправки без дальнейших действий со стороны акционеров или участников.

8 Del. C. 1953, § 242; 56 Del. Laws, c. 50; 57 Del. Laws, c. 148, §§ 18-21; 59 Del. Laws, c. 106, § 7; 63 Del. Laws, c. 25, § 12; 64 Del. Laws, c. 112, § 24; 67 Дел.Законы, c. 376, г. § 10; 70 Del. Laws, c. 349, §§ 5-7; 70 Del. Laws, c. 587, г. §§ 14, 15; 72 Del. Laws, c. 123, § 5; 77 Del. Laws, c. 253, г. §§ 33-35; 77 Del. Laws, c. 290, г. § 7; 79 Дел законов, c. 327, § 6;

§ 243.Списание акций.

(a) Корпорация по решению совета директоров может погасить любые акции своего акционерного капитала, которые выпущены, но не являются обращенными.

(b) Каждый раз, когда какие-либо акции акционерного капитала корпорации выбывают из обращения, они восстанавливают статус объявленных и невыпущенных акций того класса или серии, к которым они принадлежат, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации.Если свидетельство о регистрации запрещает перевыпуск таких акций или запрещает перевыпуск таких акций только как часть определенной серии, сертификат, указывающий, что перевыпуск акций (как часть класса или серии) запрещен для идентификации акций и декларирование их выхода на пенсию должно быть оформлено, подтверждено и зарегистрировано и вступит в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела. Когда такой сертификат вступает в силу, он должен иметь эффект внесения поправок в свидетельство о регистрации, чтобы соответственно уменьшить количество объявленных акций того класса или серии, к которым такие акции принадлежат, или, если такие выбывшие акции составляют все объявленные акции компании. класс или серию, к которой они принадлежат, или исключить из свидетельства о регистрации все ссылки на такой класс или серию акций.

(c) Если капитал корпорации будет уменьшен в результате или в связи с изъятием акций из обращения, уменьшение капитала должно быть произведено в соответствии с § 244 настоящего раздела.

8 Del. C. 1953, § 243; 56 Del. Laws, c.50; 57 Del. Laws, c. 149; 57 Del. Laws, c. 421, § 7; 59 Del. Laws, c. 106, § 8; 66 Del. Laws, c. 136, §§ 15, 16;

§ 244. Уменьшение капитала.

(a) Корпорация по решению совета директоров может уменьшить свой капитал любым из следующих способов:

(1) путем уменьшения или исключения капитала, представленного погашенными акциями основного капитала;

(2) Применяя к разрешенной иным образом покупке или выкупу размещенных акций своего акционерного капитала, часть или весь капитал, представленный приобретаемыми или выкупаемыми акциями, или любой капитал, который не был отнесен к какому-либо конкретному классу его капитала снабжать;

(3) Применяя к разрешенной иным образом конвертации или обмену находящихся в обращении акций своего акционерного капитала, часть или весь капитал, представленный конвертируемыми или обмениваемыми акциями, или часть или весь любой капитал, который не был распределен на какую-либо конкретную класс акционерного капитала или и того, и другого в той степени, в которой такой капитал в совокупности превышает общую совокупную номинальную стоимость или заявленный капитал любых ранее невыпущенных акций, которые могут быть выпущены при такой конвертации или обмене; или

(4) Путем перевода в излишек (i) части или всего капитала, не представленного каким-либо конкретным классом его основного капитала; (ii) часть или весь капитал, представленный выпущенными акциями из его уставного капитала с номинальной стоимостью, размер которого превышает совокупную номинальную стоимость таких акций; или (iii) часть капитала, представленная выпущенными акциями его акционерного капитала без номинальной стоимости.

(b) Невзирая на другие положения этого раздела, уменьшение капитала не должно производиться или производиться, если только активы корпорации, оставшиеся после такого сокращения, не будут достаточными для оплаты любых долгов корпорации, по которым не предусмотрена оплата иным образом. Никакое уменьшение капитала не освобождает от ответственности любого акционера, акции которого не были полностью оплачены.

(c) [признана недействительной.]

8 Del. C. 1953, § 244; 56 Del. Laws, c. 50; 59 Del. Laws, c. 106, § 9; 64 Del. Laws, c. 112, §§ 25, 26;

§ 245. Свидетельство о регистрации в новой редакции.

(a) Корпорация может, при желании, интегрировать в единый инструмент все положения своего свидетельства о регистрации, которые в то время действуют и действуют в результате того, что до этого были поданы Государственному секретарю 1 или более сертификатов или другие инструменты в соответствии с любым из разделов, упомянутых в § 104 настоящего заголовка, и в то же время он может также внести дополнительные изменения в свое свидетельство о регистрации, приняв повторно измененное свидетельство о регистрации.

(b) Если в повторно отредактированном свидетельстве о регистрации просто повторяется и объединяется, но не вносятся дополнительные поправки в свидетельство о регистрации, как до этого изменено или дополнено каким-либо документом, который был подан в соответствии с любым из разделов, упомянутых в § 104 настоящего заголовка, он может быть принят советом директоров без голосования акционеров, или он может быть предложен директорами и передан ими акционерам для принятия; в этом случае процедура и голосование требуются, если таковые имеются, в соответствии с § 242 настоящего Закона. Право на внесение изменений в свидетельство о регистрации должно быть применимо.Если в повторно отредактированном свидетельстве о регистрации повторяется и объединяется, а также вносятся дополнительные поправки в любом отношении в свидетельство о регистрации с внесенными в него поправками или дополнениями, он должен быть предложен директорами и принят акционерами в порядке и голосованием, предусмотренным § 242. этого титула или, если корпорация не получила оплаты за какие-либо из своих акций, в порядке и голосованием, предусмотренным § 241 настоящего раздела.

(c) Свидетельство о регистрации в новой редакции должно быть специально обозначено как таковое в заголовке.В заголовке или во вступительном абзаце должно быть указано настоящее название корпорации, а если оно было изменено, то название, под которым она была первоначально зарегистрирована, а также дату подачи ее первоначального свидетельства о регистрации Секретарю. государства. В обновленном сертификате также должно быть указано, что он был должным образом принят в соответствии с настоящим разделом. Если он был принят советом директоров без голосования акционеров (если он не был принят в соответствии с § 241 настоящего заголовка или без голосования членов в соответствии с 242 (b) (3) настоящего заголовка), в нем должно быть указано: что он только переформулирует и объединяет и не вносит дальнейших изменений (кроме случаев, когда это применимо, как разрешено в соответствии с § 242 (a) (1) и § 242 (b) (1) настоящего раздела) положения свидетельства о регистрации корпорации как ранее измененные или дополненные, и что нет никаких расхождений между этими положениями и положениями обновленного сертификата.В повторно отредактированном свидетельстве о регистрации могут отсутствовать (а) такие положения первоначального свидетельства о регистрации, в которых указаны учредитель или учредители, первоначальный совет директоров и первоначальные подписчики акций, и (б) такие положения, содержащиеся в любых поправках к сертификату. о включении, что было необходимо для осуществления изменения, обмена, реклассификации, подразделения, объединения или аннулирования акций, если такое изменение, обмен, реклассификация, подразделение, объединение или аннулирование вступили в силу.Любое такое упущение не считается дальнейшим изменением.

(d) Повторно измененное свидетельство о регистрации должно быть оформлено, подтверждено и подано в соответствии с § 103 настоящего раздела. После подачи на хранение Государственному секретарю оригинал свидетельства о регистрации с внесенными в него поправками или дополнениями заменяется; с этого момента повторно оформленное свидетельство о регистрации, включая любые дальнейшие поправки или изменения, внесенные в него, будет являться свидетельством о регистрации корпорации, но первоначальная дата регистрации останется неизменной.

(e) Любая поправка или изменение, произведенное в связи с повторным составлением и включением свидетельства о регистрации, должно регулироваться любым другим положением данной главы, не противоречащим данному разделу, которое применялось бы, если бы отдельный сертификат об изменении был подан в осуществить такую ​​поправку или изменение.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 245; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 15; 59 Del. Laws, c. 437, § 11; 64 Del. Laws, c. 112, §§ 27-29; 70 Del. Laws, c. 587, г. § 16; 73 Del. Laws, c. 82, § 13; 77 Del. Laws, c. 253, г. §§ 36, 37; 80 Дел.Законы, c. 40, § 10;

Увеличение капитала: доля или сертификат участия? — MME

Объем инвестиций в форме краудфандинга в Швейцарии с 2008 года быстро вырос с 0,1 миллиона швейцарских франков до 374,5 миллиона швейцарских франков. Хотя доступ к рынку капитала для листинговых компаний до сих пор был проще, чем для не включенных в листинг компаний, технический прогресс также создал дополнительные возможности для МСП повысить эффективность в ходе увеличения капитала.

С запуском платформы daura компании теперь могут вести свой реестр акционеров в режиме онлайн и — благодаря базовой технологии блокчейн — полностью автоматизировать. Таким образом, изменение капитала может быть осуществлено намного проще. Помимо широко распространенной формы доли, сертификат участия (сокращенно «ПК») не следует игнорировать, когда речь идет о сделках по закупке капитала. Хотя в последние десятилетия ПК можно было найти в капитале швейцарских компаний лишь эпизодически, хорошо известные примеры подтверждают мнение о том, что утверждение «еще есть жизнь в старой собаке», похоже, применимо и к этому типу ценных бумаг.Таким образом, цель данной статьи — сравнить две ранее представленные формы ценных бумаг, которые могут быть выпущены на Daura, при этом следует подчеркнуть потенциал ПК как действующей альтернативы акциям.

Акция выполняет различные функции: во-первых, она представляет собой долю капитала компании в форме номинальной стоимости, которая в настоящее время должна соответствовать минимальной сумме в один сантим (0,10 швейцарского франка). Сертификаты участия также имеют номинальную стоимость и олицетворяют денежное участие в компании.

Кроме того, важно отметить, что ПК также могут создаваться во время обычного, утвержденного или условного увеличения капитала (656b пункт 5 CO). Аналогичным образом применяется принцип «выдача под взнос» (656a CO). В принципе, положения об акционерном капитале также применяются к долевому капиталу (656a, параграф 2 CO), если иное не предусмотрено законом. Эта во многом идентичная юридическая практика отражает функциональную близость обоих прав на участие, поскольку цель (помимо других) состоит в том, чтобы позволить инвесторам участвовать в успехе компании.Хотя участие в прибыли является общей характеристикой, эти два эффекта различаются, в частности, возможностью участия в компании (права голоса). Эта ответственность возлагается исключительно на акционера и привела к тому, что ПК прозвали «акцией без права голоса».

Таким образом, акция отличается от сертификата участия, в частности, из-за ее статуса в качестве титула участника и всех связанных членских и имущественных прав акционера. Последний предоставляет участнику «только» имущественные права.В дополнение к вышеупомянутому участию в балансовой прибыли и дивидендах, право подписки в случае увеличения капитала (656g CO) и выручка в результате ликвидации (656f пункт 1 CO) являются дополнительными имущественными правами.

В любом случае необходимо отметить, что участнику предоставлены права: Хотя исключение права голоса является обязательным, Устав может предоставить право участника созывать и участвовать (в) в Общем собрании (включая право на информацию, право на ознакомление и право на внесение предложений, 656c п.2 CO). Кроме того, участник также имеет те же права действий, что и акционер (например, расторжение договора, ответственность или ликвидация). Закон также предусматривает, что Устав не должен ставить участников в худшее положение, чем акционеры, в отношении имущественных прав (656f CO).

В конечном итоге, основной целью выпуска сертификатов участия является получение акционерного капитала («акций без права голоса»). Кроме того, сертификат участия также может быть выдан стратегически, чтобы не отказываться от большинства прав голоса в компании, в которой с точки зрения капитала принадлежит только миноритарный пакет акций — как это сделано в ярком примере швейцарской компании Schindler and Семьи Боннаров.Если также сравнить производительность акций Schindler PC с ценой зарегистрированной акции, можно обнаружить 2% -ное улучшение производительности ПК за последние пять лет. Другой известный пример компании «Lindt & Sprüngli» показывает, что выпуск сертификатов участия может, при определенных обстоятельствах, позволить меньшему количеству платежеспособных инвесторов участвовать; в этом случае цена ПК составляет примерно одну десятую стоимости зарегистрированной акции. Таким образом, ПК можно считать заслуживающей внимания альтернативой акциям, если инвесторы

В итоге, ПК можно считать достойной внимания альтернативой акциям, если инвесторам будет предоставлена ​​возможность денежного участия, не желая вносить изменения в мажоритарные коэффициенты в компании.