Кто такие рейдеры? И что от них ждать

Для любого бизнесмена в Украине данная фраза, пожалуй, звучит как страшный сон. На сегодняшний день, по телевидению или в интернете достаточно часто можно услышать новость, что произошел случай недружественного поглощения бизнеса, или вовсе смена собственника без ведома на то участников предприятия. Данные действия принято называть «РЕЙДЕРСТВО», а лиц, которые недружественно поглотили чей-то бизнес, «РЕЙДЕРЫ».

НЕУЖЕЛИ НАШИ БИЗНЕСМЕНЫ ВЫНУЖДЕНЫ ЖИТЬ В ПОСТОЯННОМ СТРАХЕ, ЧТО ИХ БИЗНЕС ЗАХВАТЯТ ТАК НАЗЫВАЕМЫЕ РЕЙДЕРЫ, И ПОНИМАТЬ ПРОСТУЮ ИСТИНУ: ЕСЛИ ТЫ СЕГОДНЯ СОБСТВЕННИК БИЗНЕСА, ТО НЕ ФАКТ ЧТО ЗАВТРА ТЫ ИМ ОСТАНЕШЬСЯ?

Предлагаю поразмышлять на эту темы через призму юриспруденции и действующего законодательства, а также поделиться с Вами способами защиты, опираясь на практику наших юристов. Сегодня поговорим об истории данного термина, юридического понятия терминов «рейдер» и «рейдерство», и видов таковых. Механизмы захвата и способы защиты отложим на «сладенькое».

ЧТО ТАКОЕ РЕЙДЕРСТВО?

Начнем с того, что юридического определения терминов «рейдер» и «рейдерство» в Украине нет. Интересно получается: ежедневно в Украине происходит недружественный захват бизнеса, а как его назвать наш законодатель пока не придумал. Поэтому, определить, что такое «рейдерство», мы сможем по аналогии с тем, что называют «рейдерством» за рубежом, а также немного «окунувшись» в историю.

Английское слово «raid» означает нападение, набег, налет. При этом на Западе этим словом называют как законное приобретение компании без согласия собственника, так и силовой захват с целью смены собственника. В Европе и США распространен только первый тип рейдерства, разрешенный, контролируемый и регулируемый законом. Однако если взять Украину, то не всегда рейдеры выбирают первый способ захвата, поскольку лихие 90-е отложили в умах наших соотечественником некие правила жизни.

ИСТОРИЯ РЕЙДЕРСТВА

Случаи рейдерства в его различных проявлениях можно наблюдать в разные времена и почти во всех странах с рыночной экономикой. Зародилось рейдерство в Великобритании, когда военные корабли выполняли боевые задачи по захвату торговых кораблей других государств. В классическом сегодняшнем виде рейдерство появилось с введением в оборот акций. Благодаря свободно обращающимся на рынке акциям появилась возможность приобретения компании без согласия ее фактического владельца.

В Европу рейдерские захваты пришли в 1990-е годы, а затем добрались и до нас. В странах бывшего СССР толчком для появления рейдерства стала приватизация. Используя процедуры банкротства предприятия со стоимостью активов в миллиарды, полулегальные бизнесмены приобретали их за миллион. Впрочем, все новое – это некогда забытое старое и забегая наперед, с уверенностью могу сказать, что на сегодня процедура банкротства – это, пожалуй, один из самых выгодных методов захвата предприятия, хотя несколько затратный.

В начале 2000-х годов рейдерство активно процветало в Российской Федерации, крайне негативно влияя на все параметры развития российской экономики. Благодаря четко определенному действующему законодательству, уровень рейдерства в стране существенно сокращен. Возможно, именно в связи с этим очень много структур, специализирующихся на рейдерстве, «перепрофилировались» оттуда в Украину, в которой корпоративное законодательство не так четко прописано и имеет множество лазеек.

ПО ОЦЕНКАМ ЭКСПЕРТОВ, ДО 50% РЕЙДЕРСКОГО РЫНКА СТРАНЫ УЖЕ ЗАВОЕВАНО РОССИЙСКИМИ РЕЙДЕРАМИ И ЭТО ЕЩЕ НЕ ПРЕДЕЛ, ТОВАРИЩИ!

Историю украинского рейдерства условно можно разделить на два периода. Первый — это начало 90-х годов до 2000х. Стоит ли писать, каким путем и как захватывались предприятия в криминальных 90х? Безусловно дерзко и достаточно часто с применением физического насилия. Второй период, условно начался с нулевых и продолжается по сей день. В общем, охарактеризовать его можно как полузаконный захват предприятий, редко, но с физическим насилием. Однако стоит отметить, что на сегодня идет активное противостояние рейдерству как со стороны государства, так и стороны собственников бизнеса: государство пытается совершенствовать корпоративное законодательство, а собственники – эффективно применять такое при составлении учредительных документов, при работе с клиентами и контрагентами.

КТО ТАКИЕ РЕЙДЕРЫ?

Немного познакомившись с историей такого понятия как рейдерство, можно перейди к субъектному составу, а именно познакомиться с теми, кто именует себя рейдерами. Ибо осведомлен, значит вооружен! Кто же такие рейдеры? Кто-то видит их мускулистым мужчиной в камуфляже и маске, с автоматом и кастетом, иные же представляют их в дорогом костюме от Армани, с деловым портфелем и очках. Возможно, здесь имеет место быть внутренним страхам того, кто описывает рейдера, поэтому давайте рассмотрим поближе. Итак, спешу расстроить и тех, и других, поскольку в Украине рейдер – это не брутальный мужчина в маске, и не «офисный планктон» с деловым портфелем, а крупная бизнес-структура. Вот именно, оказывается рейдерство в Украине – это своего рода бизнес.

КАК ГОВОРИТСЯ: БИЗНЕС ТАКОЙ — ОТБИРАТЬ ЧЕЙ-ТО БИЗНЕС.

Если говорить условно, то можно разделить рейдеров на профессиональных и ситуационных. ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ РЕЙДЕРЫведут базу данных компаний, которые можно захватить. Они совершают захваты, как по собственной инициативе, так и по заказу клиентов. В них, не редко, работает интернациональный коллектив высокопрофессиональных специалистов. Это, как правило, люди получившие хорошее образование, которые отлично разбираются в юриспруденции, психологии и, безусловно, современном законодательстве, а также отлично осведомлены о его недостатках.

Однако, даже те компании, которые занимаются вполне легальным бизнесом, тоже могут прибегнуть к такому методу в целях устранения конкурента. Такие компании можно назвать 

СИТУАЦИОННЫМИ РЕЙДЕРАМИ. Они привлекают профессиональных рейдеров для разовых, но очень важных для них захватов. Часто встречаются такие заказчики, которые заказывают определенное предприятие только для того, чтобы его просто развалить и уничтожить. Неплохой способ убрать конкурента, не правда ли?

ВИДЫ РЕЙДЕРСТВА

Переходим к видам, опять же условно.

1. ГРИНМЕЙЛ (самый безобидный вид украинского рейдерства, на Западе вообще рейдерством не считается) — продажа пакета акций фирме-эмитенту или текущему владельцу фирмы-эмитента по цене, значительно превышающей рыночный курс.

При этом лицо, продающее пакет акций (гринмейлер), угрожает в случае отказа от сделки провести враждебное поглощение либо создать сложности в функционировании этой фирмы. Википедия гласит, что гринмейл похож на корпоративное рейдерство, я же хочу подчеркнуть, что на Западе целью гринмейлера является получение прибыли от продажи, но мы же находимся в Украине, а здесь зачастую бывает невозможно различить цель, преследуемую рейдерами, тем более, что она может меняться. Приобретая миноритарный пакет, рейдеры, как правило, зарятся на весь бизнес, но если атака по каким-либо причинам срывается, они все же могут удовлетвориться получением прибыли от перепродажи мажоритарию втридорога приобретённого пакета акций.

2. БЕЛОЕ РЕЙДЕРСТВО, название говорит само за себя. Рейдер действует исключительно по закону, используя оставленные законодателем лазейки, организовывает скупку акций или долгов предприятия, пытается временно ухудшить его экономическое и финансовое положение, ищет прорехи в уставе и т.д. Кстати, вот именно прорехи в уставе практически являются джек-потом для рейдеров, поскольку позволяют крутить штурвал в свою сторону многочисленными пробелами в законодательстве.

3. СЕРОЕ РЕЙДЕРСТВО — это уже балансирование на грани закона. Для серого рейдерства характерно использование фальсифицированных документов, незаконного собрания акционеров, участников. Естественно, здесь есть простор и для коррумпирования государственных работников, нотариусов, судей.

4. ЧЕРНОЕ РЕЙДЕРСТВО (самый опасный вид), которое идёт рука об руку с бандитизмом. Здесь тоже используются методы «серого рейдерства», но значительно больше внимания уделяется коррумпированию чиновников разного рода администраций. Однако, помимо коррупционных незаконных и неправосудных решений, «чёрное рейдерство» характеризуется обязательным применением физического насилия.

Следует отметить, что в Украине грань между «белыми», «серыми» и «чёрными» рейдерами предельно размыта. Несовершенство законодательства приводит к тому, что первоначально проведённая в «белых перчатках» операция, которую можно было бы и вовсе считать «гринмейлом», требует для своего завершения «чёрных» методов. Именно поэтому в украинском обществе в последнее время рейдерство и бандитизм стали синонимами.

Безусловно, у профессиональных рейдеров есть свои методы захвата бизнеса, поскольку одного единственного сценария на все случаи жизни как говорится, нет. Однако каким бы не было украинское законодательство, существуют превентивные способы защиты, о которых мы поговорим в наших следующих статьях. Поэтому, уважаемые собственники бизнеса, не все так страшно, как есть на самом деле.

Рейдерство — глоссарий КСК ГРУПП

Рейдерский захват бизнеса, или Что нужно предпринять юристу для защиты бизнеса

По последним данным, генеральная прокуратура России получила в июне 2017 г. до 40% онлайн-жалоб, связанные с рейдерским захватом бизнеса. Как показала практика, чаще всего захваты возникают по недосмотру в документах и действиях со стороны юриста.

Многие юристы весьма успешных компаний считают, что рейдерские захваты — это история из прошлого, когда в 90-е гг. конца ХХ столетия в России то и дело захватывали предприятия. Сегодня практика рейдерства сохранилась, но приобрела совершено иные изощренные системы, которые усовершенствовались со временем.

Какие варианты используют рейдеры

Чаще всего в ход идут незаконные способы получения доли или акций. Очень активно используется так называемый «корпоративный шантаж». В последнее время все активнее используют современные компьютерные технологии. Остаются в приоритете шантаж номинальных директоров в оффшорных зонах, а также угроза насилия над управленческим аппаратом предприятия.

• Незаконное владение доли акций. В этом случае фиксируется явный подлог документов. Такие действия осуществляются при помощи недобросовестных нотариусов, производится незаконное изменение реестра акционеров, меняются записи ЕГРЮЛ, и таким образом происходит получение доли предприятия. При помощи явных обеспечительных мер производится блокировка остальных долей в уставном капитале и ограничивается действие иных собственников предприятия. Рейдеры могут спокойно подать иск в суд с заявлением о якобы нарушаемых правилах миноритарных акционеров, и тем самым просят суд арестовать оставшиеся акции, которые им не принадлежат по закону. Суд имеет полное право (ч. 1.1 ст. 93 АПК РФ) на следующий день после подачи иска обеспечить блокировку. Учитывая краткие сроки рассмотрения иска, злоумышленники очень быстро выводят за 5–7 дней все активы предприятия и практически получают неограниченный контроль над управлением предприятием в этот короткий период бездействия основных собственников.
• Гринмэйл, или недружественная схема поглощения предприятия. Это облегченная форма рейдерства, здесь нет цели «отжать» активы, а только нажива. Рейдеры очень быстро выкупают акции и начинают постепенно шантажировать ее собственников. Все делается вроде на законных основаниях, но нормальная работа предприятия будет поставлена под вопрос. Рейдеры могут инициировать проведение собрания акционеров и рассчитывают на появление нарушений в процессе проведения мероприятия. Если выявляют нарушения, обращаются в суд о признании собрания незаконным. После этого манипуляциями заставляют акционеров изменить баланс акций или попросту заставляют изменить балансовую стоимость всех активов в пользу рейдеров. Чтобы прекратить шантаж и давление, собственники вынуждены покупать свои же акции по завышенной стоимости ради спасения предприятия.
• Захват при помощи компьютерных систем и технологий. Здесь злоумышленники прибегают к прямой DDOS-атаке на серверы регистраторов, взламывают информацию о том, когда и где будет проводиться собрание акционеров, меняют даты проведения собрания, место. Иногда они используют готовые сведения о проведения собрания с целью повлиять на результаты в свою же пользу.
• Влияние на офшоры. Эта схема очень запутанная. Например, номинальный директор находится где-нибудь на Кипре, а рейдеры на территории России проводят атаку и захват, о которых номинальный директор не может знать до последнего момента.
• Атака на важных специалистов. Слабое звено есть в любом предприятии. Путем физического и психологического воздействия оказывается давление на миноритарных акционеров. Их заставляют продать по заниженной цене акции или используют прямой шантаж регистратора реестра акций, который под угрозой физической расправы может передать список и реестр акционеров, с последующей передачей регистратору поддельных документов.

Каким образом можно предотвратить рейдерский захват

Практически все без исключения предприятия используют двойную схему налогообложения, двойную бухгалтерию. Обо всем этом знают рейдеры и указывают на слабое звено в экономике предприятия при проведении рейдерского захвата. Типичными жертвами такого захвата являются представители малого и среднего бизнеса, у которых активы ничем не обременены. Особую привлекательность для рейдеров составляют недовольные миноритарии, или если имеются конфликты среди руководства. И самая главная ошибка представителей МСБ — это наличие явных ошибок в уставе компании.

Одним из ярких примеров рейдерства стала ситуация в 2012 г., когда четыре кинокомпании России получили солидный грант от правительства. Мошенники проделывали хитрые махинации, сменили директоров, и последний фальшивый директор пришел в банк, чтобы сменить банковские реквизиты и карточки, и только здесь юристы сумели предотвратить рейдерский захват и вернуть контроль над деятельностью компаний ее настоящим владельцам.

Что делать в данном случае?

• Запрашиваем выписку из ЕГРЮЛ ежедневно. Если нет возможности делать ежедневно, то хотя бы 1 раз в неделю. Мошенники могут «незаметно» для вас сменить генерального директора, бухгалтера. Выписка ЕГРЮЛ является надежной защитой того, что ваше предприятие находится в вашей собственности. Заметив один раз подлог в ЕГРЮЛ, вы можете на начальной стадии приостановить рейдерский захват.
• Изменяем устав компании. Все изменения должны быть конкретными, а не абстрактными.
• Указываем в уставе полный запрет на уступку доли любым третьим лицам.
• Указываем преимущественное право членов общества на приобретение доли предприятия или действующих акционеров на приобретение доли акций.
• Обязать всех участников общества и акционеров давать свое принципиальное согласие на уступку имеющейся доли, за исключением ее продажи.
• Указываем в уставе компании запрет на изменение соотношения долей в уставном капитале.
• В уставе также указываем особый порядок определения голосов на общем собрании акционеров, которое не будет связано с размером долей.
• Запрещаем наследование всех акций и долей, а если это невозможно, то указываем поручительство и согласие остальных членов акционерной компании на передачу в наследство долей и акций.
• Грамотно разделяем бизнес на несколько юридических компаний. Например, одна компания занимается производством, другая компания ведет экономическую деятельность, третья компания ведет кадровый учет сотрудников, четвертая компания — управляет недвижимостью. Рейдерский захват одной компании усложняет завладение активами других компаний в рамках одного предприятия. Чем больше юридических лиц в рамках одного предприятия, тем сложнее осуществить рейдерский захват в целом.
• Передача реестра известному регистратору. Таким методом работают многие солидные компании, которые знают, что регистратор не подставит их и ни при каких обстоятельствах не передаст информацию третьим лицам. Точно такие же рекомендации полезны представителям малого и среднего бизнеса, которые могут смело «арендовать» регистратора крупного бизнеса.
• Закладываем активы. Здесь нет единого мнения, как правильно осуществить залог, и вместе с этим какой-либо залог не дает шанс рейдеру осуществить полномасштабный захват бизнеса. Любое обременение должно быть обязательно контролируемым. Отличным способом станет заем или оформленное аффилированное поручительство в отношении физического лица либо аффилированной структуры. Если залог оставить банку, то были случаи, когда рейдеры выкупали залог у банка и беспрепятственно захватывали активы.
• Защита информации о деятельности предприятия. Введите ограничение на доступ к информации определенному кругу лиц. Возьмите подписки и договоры о неразглашении тайны предприятия, в том числе по коммерческой информации и т. д. Введите грифы для документов «секретно» и «конфиденциально», чтобы можно было понять в будущем, от кого идет секретная информация внутри коллектива. Вводим надежную и скрытую систему хранения документов, особо важные папки и документы лучше убрать с глаз долой для хранения в надежном месте.
• Учет доверенностей. Введите свой внутренний реестр доверенностей и назначьте ответственное лицо, которое будет следить за передвижениями всех доверенностей. Если есть возможность, оформите одну нотариальную доверенность на осуществление различных операций внутри предприятия.
• Включаем в трудовой договор опцию «золотого парашюта» для директора. Разработайте такой трудовой договор с директором, который поможет утереть нос рейдерам в будущем. Рейдеры в первую очередь убирают директора, его заместителей и сменяют совет директоров. Чтобы обезопасить себя, необходимо включить в трудовой договор директора заоблачную сумму денежных выплат и прочих выходных пособий, которые должны суммарно превышать все активы предприятия. Необходимо тщательно прописать опцион «золотого парашюта», который даже при полном выкупе рейдерами не оставит им никакого шанса «разбогатеть». Включаемый опцион одномоментно перекроет все амбиции рейдеров, если они уволят номинального и фактического директора предприятия.

Как действовать собственнику, если начался рейдерский захват компании

Представьте, что вы «проворонили» ситуацию с рейдерским захватом. Произошел непредвиденный захват. Действуем следующим образом.

• Идем в налоговую инспекцию. Составляем заявление на имя начальника налоговой в произвольной форме и указываем, что предприятие не закрывалось, не меняло реквизиты в ЕГРЮЛ, не регистрировало никаких изменений, и вообще ваша компания не планировала обращаться в налоговую инспекцию с изменением формы собственности.
• Оспариваем сделку или незаконное корпоративное решение. Срочно обращаемся в суд, чтобы там могли обеспечить меры по защите активов, как правило, суд в течение дня должен принять моментальное решение по исковому заявлению. Далее указываем в заявлении суда, чтобы запретить ИФНС регистрировать новый ЕГРЮЛ вашего предприятия, вносить изменения. Возможно, по ходу дела придется проводить экспертизы и прочие действия, которые будут указывать на мошеннические действия рейдеров. Главное, нужно просить суд об обеспечительных мерах до конца разбирательств с рейдерами.
• Запрет распоряжаться имуществом компании. Если рейдеры все же сумели изменить ЕГРЮЛ, у вас есть шанс попросить суд запретить продажу имущества и прочих активов предприятия. Просите о том, чтобы банки не могли изменить банковские карточки нового предприятия до тех пор, пока идут разбирательства. Просите о том, чтобы органы управления не могли распоряжаться вашим имуществом до тех пор, пока вы не разрешите данную ситуацию.
• Для контратаки используйте зеркальные методы рейдеров. Обращайтесь в полицию, в ФСБ, в другие органы, которые знают схемы рейдеров и помогут вам остановить рейдерский захват предприятия. Контратака — это лучшее действие, даже в условиях успешных шагов рейдеров.

И напоследок, обратитесь в Следственный комитет, который обязан начать дело в соответствии с УК РФ (ст. 170.1). Помните, что рейдеры не любят оттягивать время, и рассчитывают на оперативное решение задач, связанных с захватом вашего предприятия. Как правило, хорошо поставленная задача рейдером окупается примерно в 5–7 дней. Если вы в первый день или в первые часы почувствовали неладное, попробуйте моментально предпринять контратаку, и тогда очень скоро ваш бизнес снова станет вашим. Теперь вам нужно позаботиться о том, чтобы в дальнейшем никогда не было рейдерского захвата предприятия, и опытный юрист вам в этом поможет.

Возврат к списку

Рейдерский захват бизнеса – способы и методы борьбы с захватчиками

Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике

Читать статью

Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора

Читать статью

Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Читать статью

О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе

Читать статью

Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте

Читать статью

Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков

Читать статью

АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные

Читать статью

Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности

Читать статью

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.

Читать статью

Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».

Читать статью

Противодействие рейдерству в Украине: как защитить бизнес

Количество рейдерских захватов в Украине растет с каждым годом. В современных украинских реалиях, рейдерство, к сожалению, стало практически неотъемлемой частью ведения бизнеса в любой сфере. К примеру, с 2015 по 2020 гг. число насильственных захватов не только не снизилось, но и выросло в 2,5 раза. Однако, большее количество рейдерских атак все-таки приходится на область коммерческой недвижимости и ритейла. Говорить о том, что в ближайшее время количество силовых захватов предприятий разного масштаба, в том числе и прикрывающихся законными основаниями, уменьшится, не приходится. Более того, способы передела собственности с каждым разом становятся все находчивее и изощреннее.

Большинство украинских предпринимателей не могут быть на 100% уверенными в успешном развитии собственного бизнеса, при чем это зависит не только от внедренных инновационных решений, предоставлении конкурентоспособного и качественного продукта, но и от того, что бизнес, выстроенный годами кропотливой работы в любую минуту, могут запросто отобрать. Особенно это касается прибыльного бизнеса, на который могут «положить глаз» желающие присвоить себе результаты чужого труда. Рейдерский захват может происходить в нескольких вариантах, но наиболее распространенные среди них – это перерегистрация прав собственности на компанию или предприятие в соответствующих государственных реестрах или незаконный захват предприятия/передел имущества с применением физической силы.

Что такое рейдерство?

Под термином «рейдерский захват» понимают противозаконные действия, выполняемые с целью присвоения собственности, принадлежащей иному физическому лицу. Под собственностью подразумевается компания, предприятие, жилые или нежилые помещения, земельные участки и другие возможные активы.

Рейдерам достаточно только успеть внести все необходимые данные в государственный реестр. После перерегистрации объекта, новый владелец распоряжается им по своему личному усмотрению: перепродает или переписывает доверенным лицам.

Виды и схемы рейдерства

Наиболее распространенные виды рейдерских захватов в Украине:

Согласно многолетней судебной практике, рейдеры вначале стремятся с помощью шантажа, подкупа или прямых угроз руководителю предприятия/компании, установить свой собственный контроль над объектом. Следующий шаг – изменение участников компании или предприятия, зачастую это происходит путем проведения общего собрания, на котором присутствуют или акционеры, или основатели. На таком собрании избираются иные органы управления, в подавляющем большинстве случаев, смена участников предприятия происходит с нарушениями. Заключительный шаг эпопеи «Рейдерство в Украине» — это выведение имущества объекта, переоформление договоров аренды земли, давление на акционеров в вопросе продажи акций и т.д.

Самые известные рейдерские захваты в Украине

Для того, чтобы захват предприятия не выглядел как нападение, рейдеры очень часто добиваются своих целей с помощью пробелов в украинском законодательстве. Это позволяет скрыть незаконные действия от правоохранительных органов и даже от самого владельца бизнеса. Это только в начале 90-х годов прошлого века образ рейдера ассоциировался с вооруженными мускулистыми мужчинами. Сейчас же, переделом собственности имущества занимаются юридически подкованные работники профессиональных бизнес-объектов. В такие организации обращаются клиенты, желающие присвоить себе чужую собственность. Захваты такого уровня продумываются и подготавливаются заранее. Также существуют, так называемые «ситуационные рейдеры» — захваты компаний-конкурентов осуществляются в рекордно короткие сроки.

Среди наиболее известных недружественных поглощений предприятий в Украине значится и захват киевского офиса Lauffer Group – производителя хлебобулочных изделий. Четыре десятка вооруженных людей пытались занять помещение. На просьбу представиться, присутствующие, без предъявления документов, назвали себя работниками охранной компании. Сотрудники Lauffer Group утверждают, что вооруженных гостей скорее всего заинтересовал сейф, в котором хранятся уставные документы.

Очень часто от рейдерских захватов страдают предприятия, относящиеся к сельскому хозяйству. Например, незаконное завладение предприятием «Благодатное», расположенным в Харьковской области. В разгар рабочего дня на территорию «Благодатного» заехала группа неизвестных лиц в камуфляжной форме с огнестрельным оружием вместе с сельскохозяйственной техникой с намерением приступить к сбору урожая. По технике сотрудников «Благодатного» нежданные «гости» открыли огонь, а на работников, оказывающих сопротивление, набросились с кулаками. Как только на объект прибыли правоохранительные органы, группа неизвестных лиц тотчас скрылась.

От рейдерского захвата пострадала и аграрная фирма «Чумаки». Территорию предприятия заняла группа неизвестных вооруженных лиц. Захватчики сумели нанести предприятию существенный ущерб: вывести часть имущества и собрать урожай.

Противодействие рейдерству

Мы уже ранее с вами выяснили, что рейдерство – это любой захват предприятия различного масштаба и направления деятельности. Для того, чтобы осуществить эффективное противодействие возможным рейдерским захватам, следует выполнить следующие шаги.

Первый шаг – это профилактика рейдерства. К профилактическим мерам относится определение и ликвидация потенциально наиболее уязвимых или слабых мест на предприятии. Захват фирмы рейдеры могут осваивать и при наличии компрометирующих материалов на собственников или руководителей предприятия, незарегистрированный товарный знак, доступность земли, принадлежащей предприятию или неконтролируемая кредиторская задолженность.

Второй шаг – это правовая защита от рейдерства и ее эффективность. Оптимизация основных документов компании позволяет свести к минимуму возможное применение рейдерского инструментария для дальнейшего перехвата корпоративного контроля. Все оригиналы важных документов: финансовые и учредительные лучшего всего хранить в труднодоступных местах. Ни в коем случае руководители предприятий не должны ставить свою подпись на документах, с которыми ранее не ознакомились или в случае, если их содержание непонятно.

Оптимальный вариант – создать тревожный пакет, и собрать в него дубликаты уставных документов, которые могут понадобится в случае возможного захвата предприятия. Пакет хранить в надежном и труднодоступном месте.

Эффективную правовую защиту окажет и закон про рейдерство. Согласно законодательству, в случае фиксации нарушений при регистрации имущества, процедуру можно приостановить сроком до 10 дней. Весь пакет регистрационных действий проходит только в границах области или города. Это минимизирует деятельность рейдеров, осуществляющих противозаконные действия через одного нотариуса. Проверка данных в публичных реестрах и внесения изменений – ответственность государственного регистратора, что станет препятствием для рейдеров, создающих не настоящие судебные решения. Также, если подана заявка о регистрации недвижимости, на телефон владельца поступит соответствующее сообщение.

Кроме этого, предусмотрена и уголовная ответственность за рейдерскую деятельность. Так, за захват компаний и фальсификацию документов предусмотрено лишение свободы сроком до 3-х лет. Если рейдерская деятельность привела к убыткам в особо крупных размерах и телесным повреждениям, то рейдерам «светит» и до 10 лет тюрьмы.

Немаловажным фактором является и организация физической охраны на объекте, дополненной техническими средствами защиты и подключением предприятия к круглосуточному пульту централизованного наблюдения.

Как действовать, если произошла попытка рейдерства или захват бизнеса?

Охранная компания, которая гарантирует безопасность объекту, в случае попыток рейдерского захвата, заблокирует доступ на территорию здания и внутрь помещения, обеспечив сохранность документации.

Также стоит обратиться к правоохранительным органам, проконсультироваться с опытным юристом. Квалифицированный специалист выстроит грамотную тактику правильных действий и противостоять рейдерам.

Постарайтесь вывести имущество с предприятия, на которое осуществляется рейдерский захват на другие дружественные объекты, или проведите контрскупку собственных акций, или приобретите акции фирмы-агрессора

Рейдерский захват квартиры. Как правильно защитить квартиру

Рейдерским захватом называются действия, обеспечивающие быстрый переход права собственности на квартиру или дом к злоумышленнику или иным лицам, находящимся с ним в сговоре.

В Москве рейдерские захваты особенно распространены в силу дороговизны жилья. Получив недвижимость в собственность по минимальной цене, рейдеры оперативно перепродают ее по завышенной стоимости. Как защитить квартиру от захвата, следует знать каждому.

Методы захвата квартиры

• Криминальный захват при помощи преступных методов: шантаж, насилие с целью вынуждения владельцев жилья к продаже, подлог документов.
• Законное оформление покупки недвижимости на невыгодных для прежних собственников условиях. Данный тип захвата возможен в случае юридической неграмотности продающей стороны.
• Комбинированный метод.

Криминальный захват в настоящее время практикуется редко, но застраховаться от него крайне сложно, он сопоставим со стихийным бедствием, особенно если речь идет о насильственных методах. Подлог документов можно выявить и доказать, но для этого потребуется помощь квалифицированного юриста.

При «законном» и комбинированном захвате рейдерами обычно являются люди с юридическим образованием или имеющие опыт в работе с недвижимостью. Они знают все тонкости жилищного законодательства и умело ими пользуются. Их интерес, в первую очередь, направлен на квартиры с долевым характером владения: процесс начинается с законного приобретения в собственность небольшой части жилплощади, а заканчивается приобретением всего жилища в рекордно короткие сроки. Делается это за счет давления на остальных владельцев квартиры несколькими способами:

• Смена замков. Приходя в свою квартиру, которую вы делите с новыми соседями, вы не можете туда попасть. Это повторяется неоднократно, пока вы не согласитесь продать свою долю и съехать.
• Въезд в квартиру неприятных лиц, направленных новым собственником. Алкоголики, дебоширы, люди с уголовным прошлым создают невыносимые условия жизни в квартире, вынуждая остальных жильцов искать себе новое жилье, продав свои доли за бесценок.
• Внезапный ремонт в квартире. Новые жильцы имеют право заниматься ремонтом, списывая на него постоянную порчу вашего имущества, захламление квартиры и постоянный шум. Через какое-то время вам захочется сдаться и съехать.
• Криминальное давление в виде шантажа и физического воздействия.

Как защититься от рейдерского захвата

Рейдерский захват квартиры довольно сложно распознать вовремя, как и вернуть себе жилье. Продав недвижимость на первый взгляд приличным людям, вы можете однажды проснуться в квартире, полной неизвестных вам агрессивных лиц.

Юристы рекомендуют придерживаться следующих общих правил безопасности:

• Не допускайте случаев попадания к незнакомым или малознакомым лицам образцов вашей подписи.
• Храните правоустанавливающие документы на жилье и личные документы в надежном месте, куда нет доступа посторонним.
• Ограничивайте доступ в квартиру чужим и малознакомым лицам.
• Жилищные и личные вопросы не обсуждайте с посторонними.
• При поступлении предложений о сделках с жильем обязательно проконсультируйтесь с близкими людьми и адвокатом.
• Подписывая документы имущественного характера, используйте усложненный вариант вашей подписи, чтобы ее сложно было подделать.
• Продавая долю в квартире, нотариально зафиксируйте порядок пользования жилплощадью.

Если сделка уже совершена и условия проживания в квартире стали невыносимы, можно попытаться продать свою долю не тем людям, которые настойчиво предлагают это сделать, а другим, за более приемлемую сумму. Однако это сделать довольно сложно. Квалифицированную юридическую помощь, связанную с вопросами рейдерских захватов, вы можете получить в МКА «Юрсити».

Защита от рейдерского захвата: правовые методы

В сердце, пожалуй, каждого бизнесмена слово «рейдер» вызывает по меньшей мере неприятное ощущение тревоги, а иногда и страх. Это вполне объяснимо, ведь совсем недавно любой легальный бизнес мог стать мишенью для рейдеров. Само понятие пришло к нам из английского языка, где «raid» обозначает налет или ограбление. Действительно, силовой захват бизнеса наиболее точно можно сравнить с грабежом.

Сегодня все еще актуальны вопросы защиты бизнеса от возможной атаки «налетчиков». В арсенале юристов появились вполне действенные инструменты и методы противодействия рейдерству. Разумеется, как и в любой серьезной обороне, нельзя выделить какой-то один наиболее действенный способ, только все они в совокупности могут дать результат.  

Структурирование бизнеса

Согласно известному изречению, не стоит все яйца класть в одну корзину. Многие предприниматели прибегают к основанной на данной пословице модели диверсификации  бизнеса, получая, таким образом, сокращение рисков за счет их распределения между разными направлениями деятельности компании.

Реже владелец фирмы задумываются над тем, что и риск потерять бизнес можно также сократить путем его разделения на несколько хозяйствующих субъектов, чтобы наделить их определенными функциями. Например, одна компания группы может владеть недвижимостью, другая – основными средствами (оборудованием, транспортом и т.п.), третья – непосредственно вести основную деятельность, четвертая – осуществлять функции управления людскими ресурсами. В зависимости от вида бизнеса данный список может быть изменен и дополнен.

Компании, владеющие наиболее ценными активами, становятся более закрытыми и недоступными для внешнего вторжения. Они создаются в форме ООО или ЗАО, иногда имущество (права) переводится на физическое лицо – индивидуального предпринимателя, как правило, аффилированного с конечным бенифициаром бизнеса.
Между компаниями заключаются договоры аренды, а также соглашения об оказании тех или иных услуг, на основании которых они действуют, как один слаженный механизм.

Таким образом, захват одной из фирм не приведет к потере бизнеса в целом. К тому же договоры, упомянутые выше могут быть расторгнуты, что сводит к нулю ценность овладения одной из дочек компании-цели.

Подобная стратегия многим позволяет также оптимизировать налоговые издержки. Разделяя бизнес на несколько компаний, его владелец может рассчитывать на сокращение налогового бремени за счет использования различных систем налогообложения. Кроме того, внутренние транзакции группы компаний могут быть отнесены на расходы, что в определенных случаях также положительно влияет на величину уплачиваемых налогов.

Защита акций (долей в уставном капитале)

Одним из способов недружественного поглощения является незаконное завладение акциями или долями в уставном капитале компании.

Если компания-цель функционирует в форме акционерного общества, то наиболее очевидным средством борьбы с подобного рода атаками представляется ужесточение контроля над реестром акционеров. В зависимости от размера и характера самого бизнеса, а также от вида угрозы данный контроль можно осуществлять тоже не одним способом. 

Крупные компании, а также компании, планирующие получать инвестиции извне, вероятнее всего предпочтут передать реестр акционеров крупному регистратору, дорожащему своей репутацией, работа с которыми максимально формализована.

Более мелкие компании будут стремиться сосредоточить контроль над реестром в своих руках, самостоятельно осуществляя его ведение.

Однако ни то, ни другое средство не может быть панацеей от возможного захвата акций. В первом случае регистратору могут быть представлены поддельные документы, а в случае ведения реестра непосредственно компанией на сотрудника, отвечающего за правильность связанных с этим процедур, может быть оказано какое-либо незаконное воздействие с целью перевода акций на рейдера.

В подобных ситуациях хорошим средством может послужить обременение акций обязательствами в пользу третьих лиц. Самое простое решение – это залог акций по заемному обязательству.

Данный способ применим и в отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. После сравнительно недавних изменений в закон стала возможной регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц залога долей. При наличии такой записи внесение изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о долях компании, будет невозможно. 

Залог может обеспечивать обязательства как акционеров (участников) общества, так и самой компании. Самый важный вопрос – в надлежащем оформлении всех обязательств и обременений.

Защита активов

Чаще всего целью рейдеров служит не компания как таковая, а имущество, которое ей принадлежит. В этой связи необходимо в качестве первоочередных мер защитить имущество фирмы.

Действенный механизм – это создание таких условий, при которых имущество не может быть отчуждено. Здесь, как и в случае защиты акций, применимо обременение имущества правами третьих лиц. Залог, ипотека, под которые можно получить дополнительное финансирование, предоставляет собственнику также шанс обезопасить свои активы.

Однако нельзя забывать и о рисках, связанных с залогом. Задолженность, к примеру, перед банком, обеспеченная залогом, не всегда контролируется должником. При наличии у компании проблем с ликвидностью может возникнуть просрочка, которой не побрезгуют воспользоваться «налетчики». Выкупив долг у банка, они смогут завладеть имуществом на вполне законных основаниях, при этом по цене значительно ниже рынка. Кроме того, приобретение дефолтного обязательства у банка может привести к инициированию рейдером процедуры банкротства, нередко сопровождаемой отстранением руководства и выводом активов. В связи с этим рекомендуется в целях защиты бизнеса обременять активы залогом в пользу контролируемых лиц и организаций.

Помимо «обездвиживания» активов используется названная выше схема структурирования компаний. 

Кроме того, неплохо зарекомендовал себя в данной области такой способ защиты имущества, как интернационализация бизнеса. Конечно, после выступлений первых лиц государства о полупреступном характере оффшорных схем многие подумают дважды прежде, чем вывести имущество на иностранные фирмы. Однако нашему ментальному складу все еще весьма близко высказывание «подальше положишь – поближе возьмешь». Когда компания, владеющая основными объектами, зарегистрирована за рубежом и подчиняется иностранному праву, рейдеру придется приложить совсем иные усилия к ее захвату, нежели когда вся информация и документы фирмы «лежат» в налоговой инспекции в пятиминутной досягаемости.

Защита нормального функционирования

После бурного расцвета рейдерского движения в нашей стране и введения законодательных ограничений, в том числе в сфере уголовного права, недружественные поглощения стали осуществлять другими методами.

Сегодня с целью парализовать деятельность компании-цели, лишить ее сил и времени сопротивляться, и в конечном итоге вынудить уступить захватчикам применяется так называемое серое рейдерство или «гринмейл».

Гринмейл (англ. green mail) является производным от английских greenback и blackmail, первое слово означает долларовую банкноту, а второе – шантаж. Таким образом, применительно к сфере слияний и поглощений этот термин означает корпоративный шантаж с целью получения денег. Серое рейдерство как таковое не направлено на поглощение бизнеса. Прежде всего, оно преследует цель заработать на недооцененности компании.

В определенной ситуации гринмейлер может купить небольшой пакет акций «жертвы» за относительно скромные деньги (чтобы предотвратить это, в ООО и ЗАО возможно введение уставного запрета на продажу акций и долей третьим лицам). При этом эквивалент этих акций в имуществе компании может в разы превышать стоимость приобретения ценных бумаг.

Тогда шантажист прибегает к законным, но изнуряющим для компании, акционером которой он стал, мерам, направленным на затруднение текущей деятельности компании. В частности, могут подаваться бесконечные иски об оспаривании решений корпоративных органов управления, подаваться требования о созыве общих собраний акционеров, совета директоров, проведении аудита, ревизии, организовываться забастовки персонала и т.п. Следует заметить, что обоснованные юридически действия серого рейдера, не должны подлежать правовой защите ввиду злоупотребления правом. Шикана, как иначе именуют такое злоупотребление, находится под законодательным запретом, и в случае судебных тяжб в числе прочих аргументов необходимо использовать ссылку на данное ограничение. 

Помимо отвлечения ресурсов на сопровождение коммуникации с таким акционером компания несет репутационные издержки, способные повлиять на капитализацию и инвестиционную привлекательность.

В конечном итоге шантажист может получить требуемое отступное за прекращение своих действий в виде платы за принадлежащий ему пакет акций. Цена этих акций будет значительно выше той, которую заплатил за них гринмейлер. Более того, она будет серьезно превосходить рыночную. В США, где гринмейл родился и был развит в самостоятельную отрасль финансового бизнеса, такие отступные называются «прощальным поцелуем», очевидно с очень горьким привкусом.

Все упомянутые выше способы защиты бизнеса применимы и в данном случае. Выделение компании – хранителя активов, имеющей максимально закрытую структуру, может помешать шантажисту осуществить задуманное. Равно как и интернационализация основных компаний группы.

В то же время необходимо понимать, что основным инструментом адепта гринмейла является использование юридической неграмотности органов управления компании-цели. Неправильное оформление сделок, корпоративных решений, несоблюдение порядка созыва и проведения заседаний органов управления компании ведет к возможности их обжалования в судебном порядке.

В данном случае самым надежным средством является скрупулезное следование закону в каждом действии руководства фирмы. В случае возникновения угрозы недружественного поглощения компания должна усилить бдительность при составлении каждого, даже самого незначительного документа, не говоря уже о доверенностях, товарных, кассовых документах, договорах.

Кроме того, и гринмейлеры, и рейдеры используют все доступные способы давления на бизнес, в том числе через контролирующие и разрешительные органы. Риск, связанный с неожиданной проверкой той или иной службы, диктует необходимость легализации всех бизнес-процессов, начиная от коммерческой деятельности, заканчивая трудовыми отношениями с сотрудниками. Тотальное следование закону жизненно важно в свете того, что инструментом в руках рейдера (зачастую невольным) могут стать и органы правопорядка.

Что касается трудовых отношений, тут необходимо отметить, что весьма действенным механизмом предотвращения рейдерского захвата (или нивелирования его результатов) является предоставление руководству гарантий на случай досрочного прекращения полномочий. При смене акционеров, они обязательно в первую очередь сменят директора, его заместителей и совет директоров. Контрактами с данными лицами может быть предусмотрена выплата компенсации при преждевременном расторжении. Иногда размер такого «золотого парашюта» может превысить выгоду от захвата компании или даже повлиять на количество акций, которые останутся в собственности покупателя после расторжения контракта с директором (если «золотой парашют» предусматривает реализацию определенного опциона).

Лучшая защита – нападение

Данная формула применима в любой борьбе, в том числе в борьбе за выживание в бизнесе, однако подлежит небольшой корректировке. Нападение возможно и разумно только при надежно защищенном тыле, о чем говорилось выше. Знание своего врага – это уже половина победы.

Осведомленность жертвы о том, кто является субъектом атаки, поможет понять возможные пути развития ситуации и спланировать дальнейшие ответные действия.

В зависимости от глубины проблемы и текущего положения осаждаемая компания должна выбрать те или иные инструменты как пассивной, так и активной обороны.

Пассивные способы защиты описаны выше. К числу активных, наступательных действий можно отнести «зеркальные» меры в отношении захватчика. Можно организовывать бесконечные проверки государственных органов и служб, инициировать судебные тяжбы. Как правило, рейдер рассчитывает на быструю окупаемость «проекта». Поэтому для него крайне не выгодно затягивание процесса, а также ситуация, в которой он сам оказывается под атакой.

Криминализация (преследование по закону) рейдерства во всех проявлениях вызывает опасения у захватчиков. Поэтому заявления в полицию, в прокуратуру, в Следственный комитет, а иногда и в ФСБ могут стать действенными средствами обороны от захвата.

Рейдерский захват в Украине: схемы и методы. Как защитить имущество

Автор: Дмитрий Кругликов, UBR.ua.

Схемы рейдерского захвата, а также способы защиты от мошенников.

Рейдерские захваты в Украине продолжают быть угрозой для бизнеса и владельцев недвижимости, несмотря на «антирейдерские» усилия властей на законодательном уровне. В 2020 году количество атак на бизнес как минимум не снизилось, а по отдельным сведениям – даже возросло.

Как происходит рейдерский захват и как защититься владельцу недвижимости и собственнику бизнеса – читайте в материале UBR.ua.

Что такое рейдерский захват

Под понятием «рейдерский захват» в целом понимают незаконные действия, направленные на присвоение собственности физлица или предприятия – недвижимости (жилых и нежилых помещений, земельных участков), других активов – силовым или «регистрационным» методом.

В последнем случае рейдерский захват – это незаконное обретение прав собственности на имущество физлица или предприятия путем внесения изменений в данные государственных реестров.

После того, как собственность перерегистрируется, рейдер ее перепродает либо многократно переписывает по цепочке связанных лиц.  

Рейдерский захват: схемы

Рейдерский захват происходит в два этапа:

• перерегистрация прав на имущество;
• перепродажа актива.

На первом этапе злоумышленнику необходимо подделать либо завладеть настоящим документальным основанием для регистрационного действия. Им, в том числе, может быть судебное решение, согласно которому компания или физлицо обретает долю собственности на имущество, либо нотариально заверенный договор, к примеру, доверенность на представление интересов.

О фиктивности этих документов может свидетельствовать характер судебного решения – например, если оно выдано судом, находящимся на временно неконтролируемых Украиной территориях Донецкой и Луганской областей – а, в случае с доверенностью, просрочка ее срока действия.

Перед внесением изменений проводящий их государственный регистратор или нотариус должен проверить на достоверность указанные данные. Однако рейдеры могут либо вступить в сговор с нотариусом, либо подвергнуть его компьютер хакерскому взлому через программы удаленного доступа, таким образом внеся изменение без его ведома.

Ранее незаконная перерегистрация чаще всего проводились через коммунальные предприятия – аккредитованные субъекты государственной регистрации. Случалось, что проводимые ими регистрационные действия осуществлялись вовсе без каких-либо документальных оснований. В 2019 году, после принятия закона №159-IX, коммунальные предприятия были ликвидированы.

На втором этапе рейдеры пытаются перепродать имущество на «законных» основаниях. Жилье и другую недвижимость физлиц переоформляют через договор купли-продажи – часто несколько раз – у «честных» нотариусов.

Они, рассказывала UBR.ua глава киевского отделения Нотариальной палаты Украины Наталья Козаева, сверившись с данными госреестра, не видят оснований для отказа в осуществлении сделки – даже в случае хакерского взлома последнее регистрационное действие выглядит так, как будто его провел госрегистратор по собственной инициативе.

«В итоге люди сталкиваются с рейдерами, когда они приходят непосредственно к ним в дом», – констатировала Козаева. 

Чтобы осуществить рейдерский захват предприятия, мошенники изначально, на этапе государственной регистрации, проводят смену его участников и директора.

На основании решения директора или сбора учредителей активы компании-жертвы вносятся в качестве вклада в уставной капитал другой компании, связанной с рейдерами. Кроме того, для создания дополнительных неудобств, они меняют вид деятельности компании, место регистрации, а после выводят капитал и продают имущество.   

Защита от рейдерства: обжалование регистрационных решений

Главная задача жертвы рейдерства – добиться отмены регистрационных действий. Это можно сделать с помощью инструмента административного обжалования – в досудебном порядке. Для этого лицу, чье право собственности на имущество или корпоративное право было перерегистрировано, следует подать заявление в:

1. Коллегию по рассмотрению жалоб в сфере госрегистрации при Минюсте (так называемая Антирейдерская комиссия). Коллегия рассматривает жалобы на решения госрегистраторов в течение 60 календарных дней с дня его принятия, или со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении его прав. Подать жалобу можно через электронный портал государственных услуг iGov.
2. Совет бизнес-омбудсмена – институт защищает права бизнеса в государственных органах. К омбудсмену можно подать жалобу как на незаконные регистрационные действия, так и на бездействие органов досудебного расследования, включая Антирейдерскую комиссию.

В случае очевидных нарушений – когда изменения выполнены с помощью явно фиктивных документов, без них или нотариусом, уже раннее подозреваемым в связях с мошенниками – Комиссия рассматривает жалобы по отмене регистрационных действий оперативно, в течение суток.

Однако подавать заявление на оспаривание регистрационных действий эксперты советуют как можно быстрее. Рейдеры успевают реализовать имущество в течение 2-3 недель с момента перерегистрации. После этого за свою недвижимость пострадавшему нужно будет бороться в суде, на что уходит значительно больше времени.

Как предотвратить рейдерский захват

Для того, чтобы вовремя оспорить «рейдерское» вмешательство в собственность, бизнесу рекомендуют отслеживать изменения в данные Единого государственного реестра юр- и физлиц и в Государственном реестре вещных прав на недвижимое имущество.

Как объяснил UBR.ua заместитель бизнес-омбудсмена Ярослав Грегирчак, в последнем случае собственников должны информировать о подаче заявки на изменения сами регистраторы. Кроме того, помогает функция смс-маячка, внедренную как Минюстом, так и частными компаниями.

Аналогичные механизмы собственникам корпоративных прав пока не предоставлены. Грегирчак указывает, что законодательные новации, которые имплементируют такой инструмент, сейчас разрабатываются в Минюсте. Пока же бизнесу необходимо регулярно мониторить данные об изменениях в корпоративных правах собственными силами.

Комплексная защита собственности от рейдеров включает такие меры:

• составление устава компании, который бы препятствовал ее захвату – например, усиление требований к голосованию участников;
• систематизация документооборота, ограничения доступа к конфиденциальной информации;
• «физическая» охрана на объекте и привлечение к работе специалистов по киберзащите;
• привлечение юридических фирм, которые оказывают эти услуги в комплексе: от превентивных мер до методов быстрого реагирования при появлении рейдеров.

Рейдерские захваты в Украине: статистика

Полноценной статистики рейдерских атак в Украине не ведется. Однако отдельные показатели указывают на рост числа таких случаев.

Сервис Opendatabot, разработавший электронные системы мониторинга изменений в госреестре, на основании числа зарегистрированных уголовных производств по статьям УК 205 (подделка документов, которые подаются для проведения госрегистрации) и 206 (противодействие хозяйственной деятельности и противоправное завладение имуществом) сделал вывод об активизации рейдерства.

Суммарное число открытых дел по этим правонарушениям за 10 месяцев 2020 года (751) сравнялось с их общим количество за весь 2019-ый (766). Общее число поданных исков по данным правонарушениям увеличилось с 2015 года в 2,5 раза.

По мнению специалиста экспертно-аналитического центра BRDO Максима Максимова, для обобщения данных о рейдерстве в Украине стоит учитывать и другие факторы: как открытые дела по другим статьям УК (мошенничество, злоупотребление полномочий лицо, предоставляющим публичные услуги и т.д.), так и оспариваемые регистрационные действия.

Многие жертвы рейдерства не подают заявления в правоохранительные органы.

Кроме того, часть подобных случаев могут вовсе не касаться рейдерства, но подаваться под этим видом одной из стороной корпоративного конфликта. В BRDO в скором времени обещают наладить данные о всех случаях рейдерства в Украине с помощью разработанного им индекса РейдБарометр.

Отслеживают случаи рейдерства и в Совете бизнес-омбудсмена в рамках приходящих к ним жалоб от предпринимателей. Ярослав Грегирчак поясняет, что всего в Совете квалифицируют два сценария, которые могут свидетельствовать о рейдерстве:

1. Обжалование действий государственных регистраторов.
2. Бездействие органов досудебного расследования касательно преступлений, связанных с рейдерством.

Грегирчак отмечает, что оба типа жалоб составляют минимальную долю среди всех, подаваемых бизнес-омбудсмену. В 2017 году всего было подано 17 жалоб на действия госрегистраторов, в 2018-2019 гг. – по 28, а в 2020-м – 21, что, полагает заместитель бизнес-омбудсмена, обусловлено ликвидацией коммунальных предприятий.

На бездействие органов досудебного расследования бизнес чаще всего обращал внимание в 2020 году – на стол бизнес-омбудсмена попало 15 таких жалоб.

Определение Raider

Что такое рейдер?

Рейдер — это инвестор, который стремится быстро выжать прибыль из обанкротившихся и недооцененных компаний. Вооруженные глубокими карманами и большой финансовой поддержкой, они покупают достаточно большие доли в этих компаниях, чтобы дать им значительные права голоса, а затем используют это влияние для принятия новых мер по увеличению акционерной стоимости, таких как замена высшего руководства, реструктуризация компании или ликвидация. Это.

Современные рейдеры предпочитают называть себя активными инвесторами.

Ключевые выводы

• Рейдер — это инвестор, стремящийся быстро получить прибыль от недооцененных компаний.
• Они покупают в них достаточно большую долю, чтобы заставить существующее руководство внести изменения, которые увеличивают акционерную стоимость.
• Рейдеры, или активисты-инвесторы, как их называют сегодня, часто больше озабочены набиванием собственных карманов, чем защитой долгосрочного здоровья компаний.
• Тем не менее, некоторые утверждают, что они служат важной цели, извлекая максимум из плохо управляемых компаний и помогая сделать рынки капитала более эффективными.

Как работает рейдер

Рейдеры стремятся получить контрольный пакет акций компаний, которые находятся в затруднительном положении, уязвимы для враждебных поглощений и торгуются ниже внутренней стоимости. Как правило, цель состоит в том, чтобы быстро заработать деньги, а не пытаться разблокировать долгосрочную ценность за счет изменения операций и повышения эффективности компании; вспомните Гордона Гекко из популярного фильма «Уолл-стрит».

Важно

Рейдеры нацелены на компании, которые плохо управляются, имеют чрезмерные затраты, могут работать более прибыльно как частная компания или испытывают другие проблемы, которые можно исправить, чтобы повысить ее ценность.

Эти частные инвестиционные компании, хедж-фонды и состоятельные люди покупают достаточно большую долю прав голоса компании, чтобы влиять на ее совет директоров (B из D) и оказывать общественное давление на ее руководство, чтобы добиться желаемых им изменений. Поскольку большинство компаний, на которые они нацелены, демонстрируют низкую эффективность, рейдерам часто удается заручиться поддержкой и других акционеров, что усиливает их влияние и вероятность того, что их требования быстро набрать карманы инвесторов будут выполнены.

Рейдерские методы

Рейдеры могут использовать различные тактики, чтобы повлиять на желаемые изменения, и, как правило, имеют четко определенные стратегии выхода. В планы игры входит использование их права голоса для назначения отобранных членов в B of D , позиционирование компании для продажи или слияния, или разделение целевой компании и продажа ее активов.

Рассмотрим компанию с рыночной стоимостью 100 миллионов долларов, без долга и 25 миллионов долларов наличными; или предприятие стоимостью 75 миллионов долларов.Если бы рыночная стоимость материальных активов компании составляла 200 миллионов долларов, у рейдера мог бы возникнуть соблазн сделать враждебную заявку, чтобы получить огромную прибыль, которую можно было бы получить за счет продажи активов.

Другой подход, который иногда используется для быстрого заработка, — это выкуп акций за счет долга. В качестве альтернативы рейдеры могут покупать акции в обращении под предлогом того, что настаивают на изменениях, которым нынешнее руководство не поддается. В этот момент они могут предложить продать эти акции по более высокой цене, чтобы получить прибыль.

История рейдеров

Рейдеры были особенно распространены в Соединенных Штатах с 1970-х по 1990-е годы, прежде чем публичные корпорации приняли меры защиты от поглощения. В то время рейдеры прославились тем, что покупали компании и расчленяли их, обеспечивая при этом неплохую прибыль, в то же время оставляя многих рабочих без работы.

В настоящее время рейдеры под видом инвесторов-активистов пытаются очистить свою репутацию, применяя тактику, отличную от тактики своих предшественников.Тем не менее, некоторые частные инвестиционные компании по-прежнему часто занимаются изъятием активов, переводом компании в частную собственность, рекапитализацией ее за счет дополнительного долга, распродажей ее наиболее ликвидных активов и ограбления ее казны с целью выплаты дополнительных дивидендов акционерам. .

Несмотря на продолжающиеся споры, окружающие многих рейдеров, в последние годы их роль в корпоративной Америке была преобразована в необходимое зло, которое служит противовесом плохому менеджменту в публичных компаниях.

В 2020 году рейдеры или инвесторы-активисты запустили 173 отдельные кампании на общую сумму вложенного капитала в 39,5 миллиардов долларов.

Сторонники утверждают, что они делают рынки капитала более эффективными, улучшая работу компаний, которые терпят неудачу. Эти аргументы подкрепляются исследованиями, показывающими, что наибольшая совокупная степень собственности активистов обеспечивает более высокую доходность инвестированного капитала (ROIC) и значительно превосходит общий фондовый рынок.

Особые соображения

Рейдеры обычно не нравятся менеджерам компаний. Руководители не хотят, чтобы им говорили, как лучше выполнять свою работу, и не хотят сталкиваться с проблемами и вниманием средств массовой информации, которые привлекают рейдеры. В большинстве случаев их цель — в долгосрочной перспективе подумать о том, как улучшить бизнес, за который они отвечают, в отличие от рейдеров, которые обычно не заинтересованы в том, чтобы оставаться на месте и хотят быстрых результатов.

Чтобы избежать уродливых дебатов, передачи контроля и того, что бизнес, который они помогали развивать для долгосрочного успеха, потенциально может рухнуть, компании разработали различные стратегии, чтобы воспрепятствовать наступлению рейдеров.Они включают планы защиты прав акционеров (отравленные таблетки), голосование подавляющим большинством, смещение советов директоров, обратный выкуп акций у рейдера по более высокой цене (гринмейл), резкое увеличение суммы долга на балансе компании и стратегические слияния с белый рыцарь.

Определение корпоративного рейдера

Что такое корпоративный рейдер?

Корпоративный рейдер — это инвестор, который покупает большое количество акций корпорации, активы которой кажутся недооцененными.Крупная покупка акций дала бы корпоративному рейдеру значительные права голоса, которые затем можно было бы использовать для изменения руководства и менеджмента компании. Это увеличило бы стоимость акций и, таким образом, принесло бы рейдеру огромную прибыль.

Общие сведения о корпоративном рейдере

Корпоративные рейдеры могут использовать различные тактики, чтобы повлиять на желаемые изменения. Это может включать использование своего права голоса для назначения избранных членов в совет директоров. Они также могут купить выпущенные акции под предлогом стремления к изменениям, на которые нынешнее руководство не готово, а затем предложить продать эти акции по более высокой цене, чтобы получить прибыль.

Ключевые выводы

• Корпоративный рейдер — это инвестор, который покупает крупную долю в корпорации, активы которой были признаны недооцененными.
• Обычная цель корпоративного рейдера — повлиять на прибыльное изменение цены акций компании и продать компанию или их акции с целью получения прибыли в более позднее время.
• Хотя корпоративные рейдеры обычно стремятся как-то улучшить и получить прибыль от компании, их конечные мотивы могут быть очень личными.

Другие мотивы для корпоративных рейдеров могут включать позиционирование компании для продажи или слияния, которые, по их мнению, принесут прибыльный доход. Такие действия могут быть предприняты в ответ на то, что нынешнее руководство компании отклонило предложения о приобретении, которые корпоративный рейдер считал подходящими и достаточными.

Корпоративный рейдер может захотеть, чтобы определенные активы и бизнес-направления были отделены от компании, возможно, чтобы раскрыть ценность актива или устранить ущерб для чистой прибыли компании.Это может включать в себя ликвидацию офисов и производственных помещений, содержание которых требует больших затрат. Корпоративный рейдер может просто захотеть сократить штат компании как средство увеличения ее прибыльности, что, в свою очередь, может стать шагом к подготовке компании к продаже.

Особые соображения

Действия и намерения корпоративного рейдера могут рассматриваться как разрушительные с точки зрения нынешнего руководства, поскольку компания пытается продолжать вести бизнес, сталкиваясь с проблемами контроля со стороны корпоративных рейдеров.

Компании использовали различные стратегии, чтобы помешать попыткам корпоративных рейдеров. К ним относятся планы защиты прав акционеров (отравленные таблетки), голосование подавляющим большинством, смещение совета директоров, обратный выкуп акций у рейдера по повышенной цене (гринмайл), резкое увеличение суммы долга на балансе компании и стратегические слияния с белым рыцарем.

Известный корпоративный рейдер Карл Икан использовал такие приемы, как приватизация компании, принудительное выделение компании, призыв к созданию совершенно нового совета директоров или призывы к продаже активов, чтобы разбогатеть на своих враждебных поглощениях.

В последние годы роль корпоративного рейдера в корпоративной Америке была преобразована в неизбежное зло, которое служит противовесом плохому менеджменту в публичных компаниях.

Corporate Raider — Обзор, как это работает, пример

Что такое корпоративный рейдер?

Корпоративный рейдер — это физическое лицо или сторона, которые покупают значительную позицию (достаточную для получения контрольной позиции) в компании, которая считается недооцененной. Другими словами, корпоративный рейдер — это физическое лицо, которое берет на себя контроль (обычно посредством враждебного поглощения. Враждебное поглощениеВраждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) — это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем напрямую акционерам целевой компании, путем подачи тендерного предложения или голосования по доверенности.Разница между враждебной и дружественной) недооцененной компании.

Как это работает

Главный мотив корпоративного рейдера — получение привлекательной прибыли на свои инвестиции. Таким образом, корпоративные рейдеры ищут компании, которые считаются недооцененными. Выявление недооцененной компании требует глубокого понимания, среди прочего, текущего финансового положения компании, компетенции руководства, бизнес-модели. Бизнес-стратегия и бизнес-модель. Создание и ведение бизнеса предполагает различие между бизнес-стратегией и бизнес-моделью.Для достижения своих целей и достижения успеха, собственников и будущих бизнес-перспектив.

Отправной точкой для выявления недооцененной компании может быть проверка акций и поиск компаний, торгующихся с низким мультипликатором стоимости (по сравнению с аналогами). Например, инвестор может использовать средство проверки акций для выявления компаний, которые торгуются по более низкому коэффициенту цены к балансовой стоимости и стоимости предприятия к EBITDAEBITDAEBITDA или прибыль до вычета процентов, налогов, амортизации, амортизации — это прибыль компании до любого из этих чистых вычетов. сделаны.EBITDA фокусируется на операционных решениях бизнеса, потому что он смотрит на прибыльность бизнеса от основных операций до влияния структуры капитала. Формула, примеры нескольких равных.

При прочих равных условиях, если оценочные мультипликаторы рассматриваемой компании существенно ниже, чем у компаний-аналогов, она обычно считается недооцененной. После этого рейдер погрузится в анализ бизнеса и его финансовой отчетности, чтобы определить, оправданы ли низкие оценочные коэффициенты.

Если рейдер считает, что компания недооценена Недооценена Недооцененный актив — это любая инвестиция, которую можно приобрести по цене ниже ее внутренней стоимости. Например, если компания показывает внутреннюю стоимость в 11 долларов, он или она начнет процесс рейда. Самый распространенный метод, который используют рейдеры для приобретения недооцененной компании, — это покупка акций на открытом рынке.

После приобретения недооцененной компании рейдер попытается увеличить стоимость компании, заменив плохо работающее руководство, продав активы или выставив бизнес на продажу или слияние.Ниже представлена ​​иллюстрация:

По мнению экспертов, корпоративные рейдеры делают рынки капитала более эффективными, выявляя неэффективные компании и улучшая их. Таким образом, корпоративных рейдеров обычно называют «неизбежным злом», которое помогает уравновесить неэффективные компании.

Общие тактики сдерживания корпоративных рейдеров

Наиболее распространенные тактики, которые используются для сдерживания корпоративных рейдеров, включают:

• Ядовитая таблетка : разрешение акционерам покупать больше акций со скидкой к текущей рыночной цене Золотой парашют : большой компенсационный пакет, гарантированный руководителям компании после увольнения
• Crown jewel defense : Продажа активов компании, чтобы сделать компанию менее привлекательной

Пример корпоративного рейдера

Инвестор использует средство проверки акций и идентифицирует компанию, рыночная стоимость которой значительно ниже ее балансовой стоимости.Инвестор проводит дополнительную проверку, проводя оценку дисконтированного денежного потока и мультипликаторов компании, и приходит к выводу, что компания должна торговать по значительно более высокой стоимости.

При определении обоснования низкой рыночной стоимости компании инвестор приходит к выводу, что ее исторические показатели прибыльности сопоставимы с показателями доходности конкурентов, но что руководство компании демонстрирует плохую репутацию в привлечении поставщиков для развития бизнеса.

Таким образом, инвестор приобретает контрольный пакет акций компании путем покупки акций на открытом рынке.На годовом общем собрании компании инвестор голосует за текущий менеджмент и восстанавливает его, состоящий из опытных ветеранов. В этой новости цена акций компании взлетела до небес.

Карл Айкан — известный корпоративный рейдер

В 1980-х годах известный американский бизнесмен Карл Айкан заработал репутацию корпоративного рейдера благодаря враждебному захвату Trans World Airlines (TWA). В 1985 году Карл Икан осуществил враждебное поглощение авиакомпании и продал активы компании, чтобы получить значительную прибыль на свои инвестиции.

Справочная информация

CFI предлагает страницу программы коммерческого банковского и кредитного аналитика (CBCA) ™ — сертификат CBCAGet CFI для получения статуса коммерческого банковского и кредитного аналитика. Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить изучение и развитие своей базы знаний, ознакомьтесь с дополнительными соответствующими ресурсами ниже:

• Стратегия переворота Стратегия переворота Стратегия переворота — это стратегия ядовитой таблетки, используемая компаниями для защиты от враждебного захвата.С помощью стратегии переворота акционеры целевой компании имеют возможность приобрести акции компании-покупателя.
• Соотношение рыночной стоимости к балансовой стоимости Отношение рыночной стоимости к балансовой стоимости Отношение рыночной стоимости к балансовой стоимости или соотношение цены к балансовой стоимости используется для сравнения текущей рыночной стоимости. или стоимость бизнеса относительно его балансовой стоимости капитала на балансе.
• Рентабельность инвестиций (ROI) Рентабельность инвестиций (ROI) Рентабельность инвестиций (ROI) — это показатель эффективности, используемый для оценки возврата инвестиций или сравнения эффективности различных инвестиций.
• Механизмы защиты до предложения Механизм защиты до предложения Механизм защиты до предложения — это общий термин для широкой группы защитных стратегий в сделках M&A. По сути, механизм защиты перед предложением представляет собой упреждающую стратегию, применяемую целевой компанией для защиты от возможного предложения цены со стороны враждебного покупателя.

Корпоративный рейдер (определение, примеры) | Ключевой мотив корпоративного рейдера

Определение корпоративного рейдера

Corporate Raider — это тип инвестора, который получает выгоду, покупая крупную долю в недооцененной компании либо с целью повлиять на процесс принятия решений в компании, либо продать ее с целью получения прибыли.Самый распространенный пример — смена совета директоров, которая поможет им влиять на жизненно важные решения компании.

Мотив корпоративного рейдера

Основной мотив корпоративного рейдера — внести такие кардинальные изменения в компанию, чтобы улучшить общую репутацию компании, что, в свою очередь, влияет на стоимость акций компании на фондовом рынке. Фондовый рынок работает по основному принципу соответствия. спрос и предложение через процесс аукциона, когда инвесторы готовы заплатить определенную сумму за актив и продать то, что у них есть, по определенной цене.читайте более позитивно. Когда акции продаются по высокой цене, они получают для себя солидную прибыль. Корпоративный рейдер, который аккумулирует более 5% выпущенных акций компании, должен зарегистрироваться в SEC.

Вы можете свободно использовать это изображение на своем веб-сайте, в шаблонах и т. Д. Пожалуйста, предоставьте нам ссылку с указанием авторства Ссылка на статью с гиперссылкой
Например:
Источник: Corporate Raider (wallstreetmojo.com)

Пример корпоративного рейдера

Для иллюстрации, мы можем предположить, что компания, чья акция торгуется по 3 доллара, но у компании есть 5 долларов за акцию наличными без долга.В этом сценарии корпоративный рейдер будет покупать акции оптом, чтобы получить контроль над предприятием. Как только у него появится крупная доля, он распределяет 5 долларов наличными на акцию между всеми своими акционерами. Они могут получить приличную прибыль, ища такие компании, которые используют выкуп за счет заемных средств и приносят большую пользу рейдеру.

Одним из лучших примеров корпоративного рейдерства является Карл Селиан Икан, основатель и контролирующий акционер Icahn Enterprises. В 1980 году Карл Икан нажился на враждебном поглощении американской авиакомпании TWA.Он купил 20% акций Trans World Airline и разбогател в 469 миллионов долларов. Он преобразовал компанию TWA в частную компанию, сменил совет директоров и, наконец, призвал к продаже активов. Эта сделка обанкротила авиакомпании, но рейдер-рейдер обогатился за счет приличной личной выгоды.

Еще один пример — Виктор Познер, который приобрел крупную долю в DWG Corporation и использовал ее в качестве инвестиционного механизма для поглощения других корпораций (например, Sharon Steel Corporation).

Как не допустить корпоративных рейдеров?

Глядя на пагубное влияние нерешительных действий корпоративных рейдеров на компанию, компании решили следовать некоторому жесткому противовесу. Вот некоторые из методов противодействия угрозам для корпораций:

• Poison Pills: Poison Pill делает акции более дорогими или продает акции существующим акционерам со скидкой.
• Квалификационное голосование.
• Поэтапный совет директоров: директоров, разделенных на другой класс с разным сроком полномочий, для смещения выборов
• Greenmail: Выкуп акций у рейдера по премиальной цене для защиты интересов акционеров.
• Увеличение долга — Резкое увеличение суммы долга на балансе компании.
• White Knight — Стратегическое слияние с белым рыцарем (белый рыцарь означает «дружеское» поглощение физическим лицом или компанией по справедливой цене, чтобы спасти компанию от грубости со стороны недобросовестных участников торгов)
• ESOP: Это так. пенсионный план, отвечающий требованиям налогообложения, который обеспечивает экономию налогов для компании и ее акционеров. Создавая ESOP, сотрудники становятся собственниками компании.

Преимущества

Ниже приведены преимущества корпоративного райдера.

Недостатки

Ниже приведены недостатки корпоративного райдера.

• Такие рейдерские стратегии не являются долгосрочными стратегиями. Подразделения закрываются или продаются, людей увольняют, а развитие останавливается.
• Такие поглощения, естественно, вызывают беспокойство у менеджмента, поскольку являются результатом жесткой конкуренции.
• Они получают возможность перевернуть руководство корпорации, может использовать такие полномочия в своих личных интересах, что может запятнать имидж компании.
• Внезапное повышение цены акций компании и последующее фиксирование прибыли привело бы к резкому падению в кратчайшие сроки, что затронуло бы розничных инвесторов. сумма в акциях, облигациях, паевых инвестиционных фондах, биржевых фондах и других корзинах ценных бумаг. Для принятия инвестиционных решений они часто прибегают к услугам онлайн или традиционных брокерских фирм или консультантов. Подробнее.
• Замена опытных топ-менеджеров спекулянтами-попрошайками или строителями империй, не знающих о бизнесе, в котором они развиваются, разрушит долгосрочные результаты компании.
• Корпоративный рейдер привозит с собой урожай, продает и загружает компанию долгами. Перед приобретением компании исключают инвестиции, продают ценные дочерние компании и берут на себя значительные долги до того, как приедет покупатель.

Заключение

В заключение можно сказать, что корпоративные рейдеры могут играть в карты по-своему, потому что окончательная судьба компании находится в их руках. Корпоративный рейдер, владеющий огромной долей в корпорации, может либо получать личную выгоду, либо думать на благо компании в целом.История знает такие примеры, как Нельсон Пельц, Саул Стейнберг, Ашер Эдельман и т. Д. Некоторые из них работали на корпоративный имидж корпорации, в то время как немногие из них добились приличных успехов, чтобы пополнить свои карманы. Законы о корпоративном управлении и этический кодекс пытались ограничить роль корпоративного рейдера.

В конце концов, мы можем сказать, что они могут быть как благом, так и отравой для корпорации, в зависимости от интересов рейдера.

Рекомендуемые статьи

Эта статья была руководством по корпоративному рейдеру и его определению.Здесь мы обсуждаем мотивы корпоративного райдера на примере и способы их удержания. Также обсуждаем достоинства и недостатки. Вы можете узнать больше о наших статьях о финансах ниже —

Куда и куда делись все корпоративные рейдеры?

Г-н ЛеБоу также был близок к тому, чтобы в апреле заключить союз с предпринимателем Джеем Макдональдом, чтобы купить три проблемных женских журнала: Working Woman, Working Mother и Ms.Mr. ЛеБоу согласился выплатить журналам 25 миллионов долларов долга и вложить 3 доллара.5 миллионов новых оборотных средств, но он отказался от сделки после того, как крупнейший кредитор NatWest потребовал, чтобы он потерял 3,5 миллиона долларов, если сделка сорвется. Позднее г-н Макдональд связался с Paxson Communications, чтобы совершить покупку.

RONALD O. PERELMAN

Г-н Перельман, который приобрел Revlon Inc. в результате враждебного поглощения на сумму 1,8 миллиарда долларов в 1986 году, чувствует себя лучше, чем большинство его коллег. В феврале он вывел косметическую компанию на биржу, чтобы собрать деньги на выплату 2 долларов Revlon.2 миллиарда долга. Перельман также владеет издателем комиксов и спортивных карточек Marvel Entertainment Group Inc. и New World, империей развлечений, в которую входят телевизионные станции и продюсерская компания. Яркий финансист, вероятно, появлялся в колонках сплетен столько же, сколько и на деловых страницах. Недавно он женился на Патриции Дафф, активистке Демократической партии и матери своей годовалой дочери.

У г-на Перельмана, республиканца, есть еще пятеро детей от двух предыдущих браков.Его предыдущая жена, репортер сплетен Клаудия Коэн, ушла с соглашением о разводе на 80 миллионов долларов, а затем у нее был недолгий роман с сенатором Альфонсом М. Д’Амато из Нью-Йорка. Г-на Перельмана часто можно встретить на благотворительных обедах, вечеринках и в ночных клубах.

В прошлом году он был втянут в резонансную ссору с бывшим финансовым директором своей холдинговой компании MacAndrew & Forbes Фредом Тепперманом, который сказал, что г-н Перельман несправедливо уволил его за то, что взял отпуск на работу по уходу его жена, страдающая болезнью Альцгеймера.У компании была своя сторона дела, она в ответном иске утверждала, что уволила г-на Теппермана за пренебрежение своими обязанностями. Стороны достигли внесудебного соглашения, условия которого не разглашаются.

T. BOONE PICKENS

Г-н Пикенс, техасский нефтяник, выступавший против укоренившихся менеджеров, которые не были друзьями обычных акционеров, в этом месяце завершил свой круг, уйдя с поста председателя и главного исполнительного директора Mesa Inc., энергетической компании. компания, которую он основал 40 лет назад.У Месы был долг более чем на 1 миллиард долларов, и группа акционеров во главе с Дэвидом Батчелдером, членом совета директоров, бывшим президентом Месы и протеже Пикенса, пыталась сместить г-на Пикенса на том основании, что он плохо управлял компанией. финансы. Ричард Рейнуотер, которого мистер Пикенс нанял для защиты Месы от диссидентов, теперь, как ожидается, создаст свою команду. Аналитики объясняют падение г-на Пикенса отчасти его проигрышной ставкой на скачок цен на природный газ.Его тихий уход ярко контрастирует с громкими выступлениями, которые он совершил в 1980-х годах на таких энергетических гигантах, как Gulf Oil, Phillips Petroleum и Unocal.

VICTOR POSNER

Г-н Познер когда-то правил финансовой империей со значительными пакетами акций примерно в 40 компаниях. Но Sharon Steel Corporation, стержень его холдингов, подала заявление о защите от банкротства в соответствии с главой 11 в 1987 году, и г-н Познер провел последнее десятилетие в суде и вне его. В 1987 году, когда он был осужден за уклонение от уплаты налогов, финансист из Майами был приговорен к тому, чтобы обслуживать бездомных и помогать оплачивать приюты для бездомных.В 1989 году на него подали в суд акционеры DWG Corporation, которые обвинили его в ограблении компании. Чтобы разрешить судебный процесс, г-н Познер согласился в 1992 году уйти в отставку с поста председателя DWG и отказаться от своего контрольного пакета акций конгломерата, который владел сетью ресторанов быстрого питания Arby’s Inc. Royal Crown Cola Company и Национальная пропановая корпорация. В 1993 году он был признан виновным в мошенничестве с ценными бумагами в связи с его предложением в 1984 году приобрести компанию Fischbach Corp., подрядчика по электротехнике из Нью-Йорка. Г-ну Познеру навсегда запретили занимать должность должностного лица или директора какой-либо публичной компании, и ему было приказано отказаться от 3 долларов.5 миллионов. В прошлом году против него подал в суд его сын Стивен, который обвинил своего отца в ограблении закрытой компании Security Management Corporation, владельца арендуемой собственности, контролируемой старшим г-ном Познером. Его адвокат в то время сказал, что г-н Познер намеревался решительно защищаться.

ДЖЕЙ А. ПРИТЦКЕР

Г-н Прицкер, чикагский финансист, семья которого владеет несколькими частными предприятиями, включая Hyatt Corporation и Regency Cruises Inc., последние несколько лет враждовал с другим рейдером, хотя и по совместительству. Дональд Дж.Трамп. В 1993 году Трамп подал в суд на семью Притцкеров за управление их совместным отелем Grand Hyatt в Нью-Йорке. Г-н Трамп утверждал, что руководство Hyatt использовало сомнительную практику бухгалтерского учета, и в 1994 году Hyatt подала встречный иск за нарушение контракта. В прошлом году они уладили иски за нераскрытую сумму. В 1993 году брат Джея Роберт, который руководит Marmon Group, частной промышленной империей семьи, стал председателем Национальной ассоциации производителей и использовал ее как трибуну, чтобы разъяснить свои довольно консервативные взгляды. взгляды на роль Вашингтона в экономических вопросах.

Raider — Справка по финансам

Что такое «рейдер»

Физическое лицо или организация, которые пытаются захватить компанию путем подачи заявки на недружественное поглощение. Рейдеры ищут компании с недооцененными активами, а затем предпринимают попытки враждебного поглощения, покупая достаточно акций, чтобы получить контрольный пакет. Обычно цель рейдера состоит в том, чтобы получить огромную прибыль за достаточно короткий промежуток времени, разделив целевую компанию и распродав ее активы, вместо того, чтобы пытаться изменить свою деятельность и получить выгоду в долгосрочной перспективе.

Современные рейдеры предпочитают именоваться «акционерами-активистами».

Объяснение «Рейдера»

Рейдерам нужны глубокие карманы и значительная финансовая поддержка, чтобы начать свои набеги. У них также должна быть четко определенная стратегия выхода для получения прибыли за счет продажи активов.

Компании с существенно недооцененными активами на балансе и без мер защиты от враждебных поглощений уязвимы для рейдерских атак.

Например, рассмотрим компанию с рыночной стоимостью 100 миллионов долларов, без долгов и 25 миллионов долларов наличными, что дает ей стоимость предприятия в 75 миллионов долларов. Если рыночная стоимость материальных активов компании составляет около 200 миллионов долларов, у рейдера может возникнуть соблазн сделать враждебную заявку, чтобы получить огромную прибыль, которую можно было бы получить, продав свои активы.

---

Дополнительная информация

---

Налетчики или спасители? Свидетельства о шести сомнительных инвесторах
www.sciencedirect.com [PDF]
… Это исследование финансировалось Исследовательским центром экономики управления Высшей школы… это расследование также не согласуется с гипотезой о том, что эти шесть человек совершили рейдерство… доказательства из обеих частей нашего расследования несовместимы с имидж рейдера… корпоративных рейдеров и их дисциплинарная роль на рынке корпоративного контроля
journals.aom.org [PDF]
… Это исследование финансировалось Исследовательским центром управленческой экономики Высшей школы… это исследование также несовместимо с гипотезой о том, что эти шестеро были корпоративными рейдерами … доказательства из обеих частей нашего расследования несовместимы с рейдерским имиджем … Об экономике и политике корпоративных финансов и корпоративного контроля
madoc.bib.uni-mannheim.de [PDF]
… Это исследование финансировалось Исследовательским центром экономики управления Высшей школы… это расследование также не согласуется с гипотезой о том, что эти шесть человек совершили рейдерство… свидетельства из обеих частей нашего запрос несовместим с рейдерским имиджем… Raider: Адаптивная архитектура для междоменной экономики и маршрутизации
ieeexplore.ieee.org [PDF]
… Это исследование финансировалось Исследовательским центром экономики управления Высшей школы… это расследование также несовместимо с гипотезой о том, что эти шестеро были рейдерами корпораций … данные из обеих частей нашего расследования несовместимы с имиджем рейдеров … поглощений и корпоративных рейдеров: эмпирические данные из расширенных исследований событий
журналов.sagepub.com [PDF]
… Это исследование финансировалось Исследовательским центром экономики управления Высшей школы… это расследование также не согласуется с гипотезой о том, что все шестеро были корпоративными рейдерами… доказательства из обеих частей нашего расследования несовместимы с рейдерский образ…

---

Как Карл Икан стал рейдером компании

Осенью 1975 года Карл Икан и его правая рука Альфред Кингсли разработали новую инвестиционную стратегию в тесном офисе Icahn & Co.Расположенная на Бродвее, 25, в нескольких шагах от будущего места проведения «Заряжающего быка», культовая бронзовая скульптура весом 7000 фунтов, воздвигнутая Артуро Ди Модикой после краха фондового рынка в 1987 году.

Icahn & Co. тогда была небольшой, но успешной брокерской компанией по предоставлению дисконтных опционов, специализирующейся на арбитражных операциях. Г-н Кингсли, выпускник Wharton School со степенью магистра налогообложения Нью-Йоркского университета, присоединился к г-ну Айкану в 1968 году.

Сразу же впечатленный его способностью разбираться в сложных транзакциях, г-н.Икан спросил мистера Кингсли, что он знает об арбитраже. «Ничего подобного, — ответил мистер Кингсли. Вскоре Кингсли проводил большую часть своих дней, занимаясь арбитражем с ценными бумагами таких конгломератов, как Litton Industries, LTV и IT&T.

Арбитраж — это практика одновременной покупки и продажи актива, который торгуется на двух или более рынках по разным ценам. В классической версии арбитражер покупает по более низкой цене и продает по более высокой цене, и при этом получает безрисковую прибыль, представляющую собой обычно небольшую разницу между ними.

Г-н Икан заставил г-на Кингсли участвовать в варианте, известном как конвертируемый арбитраж, одновременно торгуя акциями и их конвертируемыми ценными бумагами, которые по причинам ликвидности или рыночной психологии иногда неправильно оценивались по сравнению с акциями. Конгломераты выпустили алфавитный набор обыкновенных акций, привилегированных акций, опционов, варрантов, облигаций и конвертируемых долговых обязательств.

НЕЭФФЕКТИВНАЯ ЦЕНА

В качестве брокера по опционам г-н Икан использовал свое превосходное знание рынка, чтобы извлечь выгоду из неэффективности, например, между ценами на обыкновенные акции и варранты или на обыкновенные акции и конвертируемый долг.Привлекательность конвертируемого арбитража заключалась в том, что он был нейтральным для рынка, а это означало, что клиенты Icahn & Co. не подвергались риску резкого спада на рынке.

Г-н Икан и г-н Кингсли вскоре перешли к арбитражу закрытых паевых инвестиционных фондов и ценных бумаг в базовом портфеле. Закрытый паевой инвестиционный фонд имеет фиксированное количество выпущенных акций или паев. В отличие от открытых фондов, руководство не может выпускать или выкупать новые акции или паи для удовлетворения спроса инвесторов.По этой причине закрытый фонд может торговать со значительной скидкой или, что реже, с премией к стоимости чистых активов.

Г-н Икан и г-н Кингсли купили паи закрытых фондов, торгующихся с максимальным дисконтом от стоимости их базовых активов, а затем хеджировали рыночный риск путем короткой продажи ценных бумаг, составлявших портфель паевого инвестиционного фонда. Подобно стратегии конвертируемого арбитража, арбитраж закрытых фондов был безразличен к направлению рынка, принося прибыль по мере сужения разрыва между ценой единицы и базовой стоимостью.Однако это не был классический безрисковый арбитраж.

Поскольку разрыв между ценой пая паевого инвестиционного фонда и базовой стоимостью портфеля был возможен, разрыв был также возможен. Когда это произошло, инвестор, который купил паи фонда и коротко продал базовый портфель, понес краткосрочные нереализованные убытки до тех пор, пока рынок не закрыл разрыв. В худшем случае инвесторы могут быть вынуждены осознать эти убытки, если разрыв продолжит увеличиваться и они не смогут удерживать позиции.Иногда им не удавалось удовлетворить требование о внесении маржи или требовалось покрыть короткую позицию.

Не желая полагаться на рынок, чтобы сократить разрыв, г-н Икан и г-н Кингсли взяли дело в свои руки. После того, как они заняли свою позицию, они лоббировали ликвидацию фонда.

Менеджер либо согласился, и г-н Икан и г-н Кингсли закрыли позицию с целью получения прибыли, либо простая перспектива ликвидации управляющего привела к полному или частичному закрытию разрыва.Эта стратегия принесла хорошую прибыль, но совокупность закрытых фондов с большой скидкой была небольшой. Г-н Икан и г-н Кингсли видели гораздо более широкий круг перспектив, возникающих в публичных компаниях с недооцененными активами. Это была новая инвестиционная стратегия, которую они формировали на Бродвее, 25 в 1975 году.

ЗАПАСЫ НА ЗНАЧЕНИЕ

Хотя мало кто мог это почувствовать, тихая революция вот-вот должна была начаться. Г-н Икан и г-н Кингсли увидели то, что упустили многие другие — десятилетие беспорядков на фондовом рынке создало редкую возможность.После девяти лет торговли в боковом тренде безудержная инфляция привела к появлению множества недооцененных акций с активами, отраженными в бухгалтерских книгах с огромным дисконтом по сравнению с их истинной стоимостью. Недавний опыт научил большинство инвесторов, что даже акции со значительной скидкой могут продолжать падать вместе с рынком, но г-н Икан и г-н Кингсли имели уникальную возможность увидеть, что им не нужно полагаться на прихоти рынка, чтобы сократить разрыв между ценами. цена и внутренняя стоимость.

Г-н Кингсли позже вспоминал: «Мы спрашивали себя:« Если мы можем быть активистами в недооцененном закрытом паевом инвестиционном фонде, почему мы не можем быть активистами в корпорации с недооцененными активами? »»

Как и в случае с закрытыми паевыми инвестиционными фондами, г.Икан и г-н Кингсли будут стремиться контролировать судьбу публичных компаний. Их влияние на корпорации Америки будет огромным.

Переход г-на Икана от арбитражера и ликвидатора закрытых фондов до полномасштабного корпоративного рейдера начался в 1976 году с воплощения стратегии в инвестиционном меморандуме, распространенном среди потенциальных инвесторов:

«Мы считаем, что элементы современной экономической среды уникальным образом объединились, чтобы создать большие возможности для получения прибыли при относительно небольшом риске.Реальная или ликвидационная стоимость многих американских компаний заметно выросла за последние несколько лет; однако, что интересно, это никак не отразилось на рыночной стоимости их обыкновенных акций. Таким образом, мы сталкиваемся с уникальным набором обстоятельств, которые при правильном обращении могут привести к большой прибыли, а именно: менеджмент этих богатых активами целевых компаний, как правило, сам владеет очень небольшими акциями и, следовательно, обычно не заинтересован в них. приобретается.

«Они ревностно охраняют свои прерогативы, возводя« китайские стены »вокруг своих предприятий, которые, как мы надеемся, отразят вторжение внутренних и иностранных долларов.Хотя эти «стены» непреодолимы, большинство отечественных и почти все иностранные компании не хотят предпринимать «недружественные» попытки поглощения против компании-мишени. Однако всякий раз, когда начинается борьба за контроль, это обычно приводит к непредвиденным прибылям для акционеров. Часто целевая компания в случае серьезной угрозы будет искать другое, более дружелюбное предприятие, обычно известное как «белый рыцарь», чтобы сделать более высокую ставку, тем самым начав войну заявок. Другой гамбит, который иногда используется целевой компанией, — это попытка купить акции покупателя, или, если все остальное не удается, цель может предложить ликвидировать акции.

«Мы утверждаем, что значительную прибыль можно получить, занимая крупные позиции в« недооцененных »акциях, а затем пытаясь контролировать судьбы компаний, о которых идет речь:

а) пытается убедить руководство ликвидировать или продать компанию «белому рыцарю».

б) проведение конкурса по доверенности.

в) внесение тендерного предложения.

г) продажа нашей позиции компании ».

«Манифест Икана» — как сформулировал его биограф Икана Марк Стивенс — был решением Икана старой дилеммы корпоративного принципала и агентства, обозначенной Адольфом Берлом и Гардинером Минсом в их основополагающей работе 1932 года «Современная корпорация и частная собственность.Проблема принципала-агентства говорит о том, что одной стороне (принципалу) сложно мотивировать другую (агента) поставить интересы принципала выше собственных интересов агента.

Берл и Минс утверждали, что современная корпорация оградила агентов (советы директоров) от надзора со стороны руководителей (акционеров), в результате чего директора, как правило, управляли компаниями в своих собственных целях, грубо попирая акционеров, которые были слишком малы, рассредоточены и плохо информированы, чтобы сопротивляться.

Согласно Berle and Means:

«Традиционно, корпорация должна управляться в интересах ее владельцев, акционеров, и что им должна идти вся распределяемая прибыль. Однако теперь мы знаем, что контролирующая группа может иметь право направлять прибыль в свои карманы.

«Больше нет уверенности в том, что корпорация на самом деле будет работать в первую очередь в интересах акционеров».

Мистер Икан перешел прямо к сути вопроса, сравнив проблему с смотрителем в поместье, который отказывается позволить владельцу продать собственность, потому что смотритель может потерять свою работу.В его манифесте предлагалось вернуть акционеров в их законное положение, отстаивая права собственности.

Если бы руководство не прислушивалось к его увещаниям как акционеру, он бы настаивал на контроле над советом через конкурс доверенных лиц, в котором конкурирующие списки директоров доказывали, почему они лучше подходят для управления компанией и повышения акционерной стоимости. Если он не добился успеха с помощью этого метода, он мог бы объявить тендер или продать свою позицию обратно компании, используя практику, известную как «зеленая почта».

Greenmail — это ныне незаконная практика, при которой руководство целевой компании платит выкуп рейдеру, выкупая акции рейдера по цене, превышающей рыночную.

В письме своего председателя от 1984 года Уоррен Баффет, назвавший гринмейл «одиозным и отвратительным», описал характер сделки в характерных ярких выражениях:

«В этих транзакциях две стороны достигают своих личных целей, используя невиновную и неконсультированную третью сторону.В число участников входят: (1) вымогатель-«акционер», который еще до того, как высохнут чернила на его сертификате акций, передает свое послание «ваши деньги или ваша жизнь» менеджерам; (2) корпоративные инсайдеры, которые стремятся к миру любой ценой — пока эту цену платит кто-то другой; и (3) акционеры, деньги которых используются (2) для того, чтобы (1) уйти. Когда пыль оседает, грабитель, временный акционер произносит речь о «свободном предпринимательстве», бандитское руководство произносит речь о «наилучших интересах компании», а стоящий рядом невиновный акционер молча финансирует выплату.”

Г-н Икан несколько раз принимал гринмейл, прежде чем он был объявлен вне закона. В одном из таких случаев был возбужден коллективный иск от акционеров Saxon Industries, расположенного в Нью-Йорке дистрибьютора бумаги, который после сделки обанкротился. В иске говорилось, что г-н Икан не сообщил рынку, что он запросил гринмейл в обмен на отказ от участия в конкурсе по доверенности. Когда Saxon Industries объявила, что заплатила Икану 10,50 долларов за акцию в качестве зеленой почты, что принесло ему существенную прибыль с его 7 долларов.21 средняя цена покупки за акцию, акции резко упали.

Согласно иску, поданному против г-на Икана, после внезапного объявления Saxon о покупке акций г-на Икана рыночная цена акций Saxon упала до 6,50 доллара. В то время как банкротство Saxon Industries, возможно, было более прямым результатом мошенничества с бухгалтерским учетом ее председателя Стэнли Лурье, жалоба продемонстрировала две идеи: во-первых, несправедливость «зеленой почты». Существенная премия, выплачиваемая Greenmailer, оплачивается всеми акционерами.

Во-вторых, жалоба демонстрирует силу кампании активистов. Угроза Икана провести конкурс по доверенности подняла цену акций с 6 до 10,50 долларов. При отсутствии возможности участия в конкурсе по доверенности, акции упали до своей средней предвыборной цены в 6,50 доллара.

Опыт г-на Икана с фондами закрытого типа преподал ему ценный урок: простое привлечение внимания к рыночной скидке компании привлечет внимание других инвесторов. Он надеялся, что, сигнализируя рынку о том, что компания недооценена, фирмы с выкупом за счет заемных средств или стратегические покупатели будут конкурировать за контроль и, таким образом, поднимут рыночную цену его доли.Затем Икан мог продать свои акции в рамках любой заявки на поглощение, выставив свои акции на рынок или доставив их участнику торгов.

Это была классическая беспроигрышная ситуация, к которой стремился г-н Икан: даже если он не получил места в совете директоров, конкурс по доверенности действовал бы как катализатор, сигнализируя другим потенциальным участникам торгов о недооценке компании и неэффективном управлении.

No related posts.