Как выйти из ООО без согласия участников?
Добрый день Андрей Александрович
Чтобы выйти из ООО посредством отчуждения доли участия хозяйственному обществу, учредителю не потребуется разрешение остальных совладельцев, если возможность такого выбытия четко предусматривается уставом данного юридического лица
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Доля выбывающего учредителя передается ООО, а её действительная стоимость полностью возмещается (выплачивается) бывшему участнику на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от момента принятия юрлицом заявления на выход в одностороннем порядке, или иного срока, четко предусмотренного уставом данного юрлица.
Если в уставе этого нет то
Добровольное выбытие участника из состава учредителей ООО без согласия остальных участников подразумевает следующую очередность этапов:
Владелец доли, намеревающийся выйти из состава участников ООО, составляет надлежащее заявление и удостоверяет его у нотариуса.
Если учредитель, желающий покинуть организацию, пребывает в законном браке, он должен заручиться письменным согласием супруги/супруга на выбытие из ООО, предусматривающее отчуждение (передачу) доли участия обществу. Такое согласие заверяется нотариально.Заявление владельца доли о выходе из ООО, корректно оформленное и нотариально заверенное, надлежащим образом передается данному обществу. Обычно оно адресуется руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту. Как уже говорилось ранее, момент получения/принятия обществом такого заявления фиксируется по общим правилам документооборота.
Получив от соучредителя заявление на выход из ООО по собственному желанию, долевые участники хозяйственного общества проводят соответствующее собрание. Просьба о выбытии удовлетворяется при отсутствии каких-либо препятствий. Коллективное решение совладельцев ООО оформляется надлежащим протоколом.
Если решение принято, юридическим лицом формируется стандартный пакет официальных документов, необходимых для отражения соответствующих сведений в базе ЕГРЮЛ. Все бумаги передаются в налоговую службу. Специалисты ФНС обновляют регистрационные данные заявителя на протяжении пяти дней, отсчитываемых от даты получения соответствующей документации. Как результат, представителям ООО выдаются лист зарегистрированных изменений и обновленная выписка ЕГРЮЛ. С этого момента выбытие участника из ООО приобретает официальный характер.
Организация оповещает своих партнеров об изменениях, произошедших в составе учредителей. Надлежащие уведомления направляются кредитно-финансовым учреждениям и другим контрагентам ООО.
Хозяйственное общество компенсирует долю участия выбывшему совладельцу. Такое возмещение может осуществляться денежными выплатами или передачей неденежных активов (способ компенсации выбирается выходящим участником). Действительная стоимость переданной доли участия полностью выплачивается выбывшему учредителю на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от даты получения обществом заявления о выходе, или иного срока, предусмотренного уставом данного юридического лица.https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/kak-vyjti-iz-ooo-po-sobstvennomu-zhelaniyu.html
Есть еще один вариант если ООО уже не дейстсвует но при этом налоги уплачены то ФНС само леквидирует ООО в течении года и таким образом вы так же уже не будете являться учредителем.
Учредитель хочет выйти из ООО без согласия других
Добрый день!
В части выхода из состава участников ООО у вас действительно существует два варианта: либо продажа доли, либо выход из состава участников на основании заявления.
В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Учитывая, что второй участник отзывается приобретать вашу долю, и если отсутствует в уставе запрет на отчуждение доли третьему лицу, вы вправе продать долю третьему лицу.
В этом случая вам следует письменно уведомить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Для этого направляете на юридический адрес общества, а если указанный адрес не совпадает с адресом фактического места нахождения и на него тоже, оферту с указанием условий продажи доли: цена, сроки, порядок расчетов. Оферту следует направить заказным письмом с уведомлением, а учитывая сложность ваших отношений с другим участником, оферту следует также направить с описью вложения. В уведомлении следует указать адрес и иные контактные данные, по которым общество или другой участник общества может направить уведомление об акцепте вашей оферты.
При получении оферты общество или другой участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента с даты получения оферты. Датой получения оферты считается дата ее получения обществом.
Если по истечении указанной даты ваша оферта не будет акцептован обществом или другим участников общества вы вправе реализовать свою долю третьему лицу.
Учитывая сложность отношений участников общества, а также наличие долговых обязательств, продать долю третьему лицу будет достаточно сложно. В таком случае следует воспользоваться правом выхода из числа участников общества, предоставленного ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом следует иметь в виду, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В данном случае вами направляет в адрес общества соответствующее заявление о выходе из состава участников общества и просьбой выплатить вашу часть. Заявление следует направить заказным письмом с уведомлением с описью вложения.
В силу ч.2 ст.94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии со ст.23 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В случае невыполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленные сроки вы вправе обратиться в суд.
Более компетентный ответ на ваш вопрос возможен только при ознакомлении с уставом соответствующего общества.
А что касается долгов общества, то в силу ст.87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Понятие ограниченной ответственности, отражающее специфику указанного вида хозяйственных обществ, раскрывается в абз. 1 п. 1 ст.87 ГК, где устанавливается, что участники общества не отвечают по его обязательствам.
Являюсь учредителем ООО на 30%, может ли второй участник выйти из ООО в одностороннем порядке?
Уважаемый Учредитель-разработчик!
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26 ФЗ «Об ООО»).
Для этого необходимо будет подать в ООО заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.
Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Если Вам необходима именно квалифицированная юридическая помощь — напишите мне в чат.
С уважением, адвокат Адвокатской Палаты Санкт-Петербурга Штерн Сергей
Борисович.
Можно ли выйти из ООО в одностороннем порядке, если в Уставе есть формулировка, запрещающая такой выход?
Здравствуйте!!!
Запрет уставом общества на выход участника противоречит здравому смыслу. По Вашему уставу получается, что вы попали в рабство и отказаться от этого добровольного рабства не может. Это положение противоречит Закону об ООО в котором отсутствует подобного рода норма. Но есть норма о выходе участника.
Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Заметьте, нигде ни в статье, ни в самом Законе об ООО нет указаний на возможность запрета Уставом общества на выход участника из общества.
Согласно данной норме, Вы вправе направлением нотариально заверенного заявления исполнительному органу выйти из общества. А вот вытекающие последствия по вопросу доли, да еще не выплаченной, это уже надо рассматривать в купе с Законом об ООО и уставом.
Удачи.
Как выйти из ООО без согласия других учредителей?
Ответ: В законодательстве есть нормы, основываясь на которых можно выстроить порядок действий. Сначала изучите Устав вашего общества и посмотрите, есть ли в нем возможность одностороннего выхода из состава участников. С 1 июля 2009 года – это непременное условие добровольного покидания учредителей.
Если такое условие в документе присутствует, то порядок будет таким:
- Напишите заявление о выходе из ООО в нескольких экземплярах. Если предвидятся трудности с выходом и выплатой доли, то готовьтесь к судебному процессу. Отправьте обращение на возможные адреса вашей компании (юридический и фактический). Заявление отправляется почтой заказным письмом с уведомлением. Один экземпляр оставляете себе и прикладываете к нему сначала квитанцию об отправке, а затем и извещение о получении отправления.
Еще удобней воспользоваться услугами нотариуса, который за плату, конечно, заверить вашу подпись на заявлении. В суде такой документ не вызовет никаких возражений.
- Если вы еще и числитесь в штате, то после оформления выхода из состава учредителей напишите заявление на увольнение.
- В момент, когда заявление получено обществом, ваша доля переходит к обществу, а вам теперь оно должно выплатить фактическую стоимость доли, сложившуюся на дату выхода. Определяется она по данным бухгалтерского учета. Запаситесь копиями документов, из которых видна истинная стоимость активов ООО.
- Общество вправе выдавать стоимость доли в деньгах, имуществом или в комбинированном виде. На полное погашение задолженности перед вышедшим учредителем обществу дается три месяца.
Оформляются выплаты в удобной для сторон форме – актами, соглашением и проч., однако вся переводы денег и передача имущества должны быть документально подтверждены.
- Если прошли положенные три месяца, а оплата доли не произведена, переходите к судебному этапу выхода.
Обратите внимание: У участника, покидающего общество, возникает обязанность по уплате НДФЛ. В приведенных обстоятельствах общество приобретается статус налогового агента и должно будет уплатить этот налог в бюджет. Следует проследить за этой процедурой, чтобы по истечении года не объясняться в инспекции, почему налог все-таки не уплачен.
Может так случиться, что в Уставе общества не предусмотрена возможность добровольного выхода из ООО. Тогда придется продавать свою долю. Эту процедуру мы опишем в другой статье.
Как выйти из ООО, если уставом выход запрещен?
Вопрос от читательницы Клерк.Ру Светланы (г. Волгоград)
Уставом ООО запрещен выход участника путем отчуждения доли обществу без согласия других участников. Юридическое лицо (51% УК) желает выйти из состава участников, однако участник — физическое лицо (49% УК) против этого. С каким иском необходимо обратиться юридическому лицу в суд, чтобы выйти из состава участников?
Если вашим уставом такой выход запрещен, а участнику обязательно нужно выйти, то нужно искать альтернативные способы. Их может быть много, но неизвестно, какие именно подойдут в вашем случае. Попробую привести несколько из них:
Вариант 1. Продать свою долю третьим лицам, если такая продажа не запрещена уставом.
Вариант 2. Продать свою долю второму участнику, если он на это согласен
Вариант 3: Продать свою долю обществу.
В случае, если уставом общества отчуждение долей, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли (п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО)
Такая сделка будет квалифицироваться не как выход участника, а как продажа доли обществу.
Есть еще несколько более сложных вариантов, как можно «избавиться» от доли или «уговорить» второго участника, однако для их реализации требуется подробный анализ действующего устава и знание конкретики ситуации.
Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто — нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.
Как выйти из состава ООО, если нет связи с директором и другим учредителем?
Добрый день, Алена!
Ни нового адреса ни контактов нет, где они и как их найти не знаем.
Чтобы найти актуальный юр адрес юр лица воспользуйтесь ресурсом: egrul.nalog.ru/
Налоговая с связи с несдачей отчетов, решила инициировать ликвидацию, и в судебном порядке обязала ликвидировать ООО учредителю который отправил решение выйти из состава, документов нет, у него доля в обществе 10%. Подали на апелляцию в суде, но суд не может принять решения так как нет практики.
Апелляция Вам отказала?
Подскажите как быть в такой ситуации? И что нужно сделать что бы выйти из состава и не понести убытки по сути чужой компании к которой не имел дела?
«Не имел дела» Вы могли бы сказать, если бы не являлись учредителем. А так, фактически, Вы не исключены из состава. Налоговая понуждает к ликвидации Вас, скорее всего, потому что связи со вторым учредителем нет.
С учетом изложенных Вами обстоятельств мне видится, что:
1.) Приняв и осознав риск того, что Вы в течение трех лет с момента исключения юр. лица из ЕГРЮЛ в принудительном порядке не сможете открыть юр лицо, можете просто ничего не предпринимать и налоговая сама исключит юр лицо из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1. №129-ФЗ;
Закон устанавливает в статье 21.1, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в порядке, предусмотренном Законом.
2.) Вы можете восстановить учредительные документы, но общее собрание учредителей у Вас не состоится в связи с отсутствием второго участника и отсутствием генерального директора. Вам придется нести расходы на судебные издержки о принудительном исключении остальных участников, которые своим бездействией не позволяют Обществу вести свою уставную деятельность, а затем, нести затраты на ликвидацию компании.
А вообще, да, наш Симферопольский юр. отдел и отдел оперативного контроля не всегда действует в рамках закона, в силу слабых знаний :)
Удачи Вам! Была рада Вам помочь.
Может ли Великобритания в одностороннем порядке отозвать свое уведомление о выходе из ЕС?
Вопрос о том, может ли Великобритания отменить свой выход из Европейского Союза, или для этого требуется одобрение глав государств и правительств стран-членов ЕС, несомненно, имеет большое политическое значение. Но это в первую очередь правовой вопрос права ЕС.
Сессионный суд, высшая судебная инстанция Шотландии, обратился в Европейский суд для вынесения обязательного решения по вопросу о том, может ли государство-член ЕС в одностороннем порядке отозвать свое уведомление в соответствии со статьей 50 Договора о Европейском Союзе. Союз (TEU) до истечения двухлетнего периода уведомления.
Европейский Суд рассматривает обращение (Дело C-621/18) в ускоренном порядке, и его Генеральный адвокат должен дать необязательное консультативное заключение 4 декабря.
В приведенном ниже анализе утверждается, что со строго юридической точки зрения государство-член ЕС действительно может свободно отозвать свое уведомление. Статью 50 TEU следует рассматривать в свете международного договорного права, которое дает четкий ответ, что односторонний отзыв возможен в первостепенных интересах целостности договора.
Широко признано, что Основополагающие договоры Европейского Союза являются и остаются международным правом между государствами-членами, независимо от квазиконституционной правовой собственности, которую право ЕС приобрело с годами.
Европейский Суд снова указал на это в своем недавнем решении по делу Ахмеа от марта 2018 г. (Дело C-284/16, п. 150). Как таковые, Договоры регулируются сводом норм международного права, который регулирует все договоры, который кодифицирован Венской конвенцией 1969 года о праве международных договоров.
Эта конвенция является обязательной для всех государств-членов ЕС, а также для самого Союза в качестве так называемого обычного международного права.
Конвенция предусматривает правила на протяжении всего жизненного цикла договора, от заключения, толкования и применения до его прекращения. В Части V подробно рассматривается односторонний выход (или выход) одного государства-участника из договора.
Он предусматривает строгую процедуру: государство должно иметь право выйти в соответствии с договором, затем оно должно официально уведомить о своем намерении выйти, инициируя период уведомления, и по его истечении выход вступает в силу, и договор перестает связывать обязательствами стороны.
Важно отметить, что конвенция предусматривает следующее: «Уведомление… может быть отозвано в любое время до того, как оно вступит в силу» (статья 68).
Таким образом, текст Венской конвенции предельно ясен. Состояние, ориентированное на выход, сохраняет право по своему усмотрению отозвать уведомление и, таким образом, остановить процесс до последней минуты периода уведомления.
Не требует одобрения со стороны остальных государств-участников. Это может показаться неожиданным предположением: конечно, оставшиеся государства начнут готовиться к выходу, а это окажется бесполезным.
Именно этот пункт действительно рассматривался органом ООН, разработавшим Венскую конвенцию, Комиссией международного права, но в конечном итоге отклонен.
Комментарий КМП к ее проектам статей о праве международных договоров 1966 года, единственному наиболее ценному источнику, касающемуся значений статей Венской конвенции, подтверждает: обнадеживающие отзывы были главным соображением в интересах целостности договоров (КМП , Заключительный отчет, 1966 YBILC 173–274, 264).
Период уведомления тогда служит в основном периодом обдумывания, оставляя время выхода для размышлений.
Договор о Европейском Союзе заключается и прекращается так же, как и другие договоры международного права в соответствии с Венской конвенцией. Статья 50 TEU, пункт о выходе из Договора, как правило, четко сформулирован в шаблоне Части V Венской конвенции.
Однако есть некоторые пробелы в формулировке, и эта статья не содержит эквивалента статьи 68 Конвенции.
Как закрыть этот пробел? Лучше всего сослаться на статью 68 Венской конвенции и прочитать ее в Договоре о Европейском союзе.Часть V Венской конвенции непреклонно утверждает, что ее положения о выходе являются предписывающими для всех договоров, включая договоры ЕС.
И документы Европейской конвенции, органа ЕС, который разработал то, что впоследствии стало оговоркой о выходе из Европейского Союза, показывают, что он намеревался полностью следовать шаблону Венской конвенции.
Это также косвенно признается в проекте Соглашения о выходе ЕС и Великобритании. Он касается оставшихся финансовых обязательств и индивидуальных прав точно так же, как это предписывает статья 70 Венской конвенции, хотя в статье 50 TEU есть еще один пробел в формулировке.
Тогда бремя ответственности ложится на тех, кто утверждает, что отступление от Венской конвенции было намеренным. Но возможные аргументы неубедительны.
Первостепенное внимание к целостности договора оправдывает побуждение государства-члена ЕС изменить свое мнение и не покидать его, по сути, до последней минуты. Это применимо здесь, как и к любому другому договору, и, возможно, даже больше к договорам, учреждающим международные организации, такие как Европейский Союз.
Нет необходимости беспокоиться о том, что государство-член может начать повторные игры.Было бы противоречиво и, следовательно, недопустимо отозвать, а затем снова уведомить о тех же фактах, таких как референдум.
Фолькер Робен, профессор энергетического права и глобального регулирования Центра энергетического, нефтяного и минерального права и политики Университета Данди.
Заявление об ограничении ответственности:
Взгляды, выраженные в этом аналитическом посте, принадлежат авторам, а не обязательно Великобритании в рамках инициативы «Меняющаяся Европа».
Добавить комментарий
Комментарий добавить легко