Участник ооо юридическое лицо ликвидировано

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Участник ооо юридическое лицо ликвидировано (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Формы документов: Участник ооо юридическое лицо ликвидировано

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Участник ооо юридическое лицо ликвидировано

Нормативные акты: Участник ооо юридическое лицо ликвидировано Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 02.07.2021)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ

(ред. от 02.07.2021)
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
(с изм. и доп., вступ. в силу с 25.08.2021)1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица — участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Регистрация корпорации всего за 3 дня

Решили зарегистрировать корпорацию (ООО, АО, ПАО)?

Требуется налоговая и юридическая консультация по организации бизнеса?

Зарегистрируйте ООО всего за 5900 ₽!

Регистрация АО — 7500 ₽!

Узнайте как сэкономить на этапе оформления компании!

Звоните прямо сейчас: (495) 507-49-56

Корпоративные организации – это юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, то есть обладают правом участия в них и формируют их высший орган.

Корпоративные юридические лица (корпорации) – это хозяйственные товарищества и общества (общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества), крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства и прочие.

Унитарные юридические лица (фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации и прочие) – это противоположность корпоративным организациям, учредители которых не приобретают прав членства.

Публичные и непубличные общества. Изменения в законодательстве об учреждении юридических лиц.

Наиболее интересными для нас являются коммерческие корпоративные организации, являющиеся хозяйственными обществами, которые делятся на публичные и непубличные общества. Публичное общество – это акционерное общество, акции которого размещаются путем открытой подписки (публично) или публично обращаются. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытое акционерное общество (ЗАО) являются непубличными обществами.

Регистрация корпорации в форме ООО или АО – от 5 900 ₽!

В 2021 году можно использовать типовые уставы. Типовых уставов для ООО 36 видов. Выбрать типовой устав поможет наша подсказка.

Если раньше было понятие «наименование» и «место нахождения юридического лица», то по новому законодательству появляется «наименование», «место нахождения» и «адрес юридического лица». Место нахождения юридического лица указывается в учредительном документе (Уставе), но теперь место нахождения – это только наименование населенного пункта (муниципального образования), в котором произведена государственная регистрация организации. А сам адрес юридического лица указывается в ЕГРЮЛ. Причем теперь чтобы выбрать юридический адрес для регистрации ООО необходимо учитывать определенные требования: юридическое лицо несет риск неполучения юридически значимых документов по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а все сообщения считаются доставленными по указанному адресу, даже если компания там не находится. Все коммерческие организации должны иметь фирменное наименование.

Общество с ограниченной ответственностью может состоять из одного лица. Требование о том, что ООО не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица перешло в статью 66 ГК РФ (статья о хозяйственных обществах), поэтому исключение условия из статьи 88 ГК РФ, которая посвящена ООО, ничего не меняет. Таким образом, единственным участником ООО не может быть юридическое лицо, состоящее из одного участника.

В Гражданском кодексе появилась новая статья 53.1, которая вводит ответственность уполномоченного выступать от имени организации, членов коллегиальных органов и лиц, определяющих действия компании. Такое лицо обязано возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что оно действовало недобросовестно или неразумно. Ответственность несут члены коллегиальных органов, (кроме голосовавших против, или добросовестно не принимавших участия в голосовании), а также лица, определяющие действия юридического лица. Причем, соглашение об устранении или ограничении ответственности таких лиц, ничтожно.

Обращаем Ваше внимание, что в связи с существенными изменениями в гражданском законодательстве с 1 сентября 2014 года, некоторые пункты Уставов ООО и ЗАО будут не соответствовать нормам действующего законодательства. В первую очередь, это касается фирменных наименований юридических лиц, которые должны соответствовать Гражданскому Кодексу РФ (раздел 7). Кроме того, изменяется порядок принятия решений участниками общества. Например, принятие решения участниками ООО и состав участников, присутствующих на голосовании, подтверждается путем нотариального удостоверения (если иной способ не предусмотрен Уставом) либо решением, принятым всеми участниками единогласно. Для ЗАО (непубличного акционерного общества) – принятие решений и подтверждение состава участников осуществляется путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, ведущим реестр акционеров и выполняющим функции счетной комиссии.

Уважаемые клиенты, если Вам требуется зарегистрировать ООО, внести изменения в учредительные документы или в ЕГРЮЛ, привести Уставы юридических лиц в соответствие с действующим законодательством, приглашаем Вас в нашу компанию!

Заказать услугу можно по телефону 8 (495) 507-49-56, либо на сайте в разделе: «Перерегистрация ООО онлайн».

Какие существуют виды юридических лиц? Какой вид юридического лица подходит для вашего бизнеса?

Какие существуют виды юридических лиц? Какой вид юридического лица подходит для вашего бизнеса?

Все юридические лица делятся на коммерческие и некоммерческие, а также на корпоративные и унитарные. Для ведения бизнеса по понятным причинам подходят только коммерческие корпоративные юридические лица. Некоммерческие организации тоже могут в разумных пределах (для достижения уставных целей) заниматься коммерческой деятельностью, но она для них вторична.

Коммерческие корпоративные юридические лица, в свою очередь, делятся на хозяйственные общества, хозяйственные товарищества и производственные кооперативы.

Хозяйственные общества делятся на публичные и непубличные.

К первым относятся акционерные общества, в уставе которых указано, что они являются публичными, а также акционерные общества акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, которых публично размещаются или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Ко вторым относятся все остальные акционерные общества, а также общества с ограниченной ответственностью.

Хозяйственные товарищества делятся на полные или на вере.

Ну и не стоит забывать, что никакого отношения к юридическим лицам не имеет индивидуальный предприниматель, который по сути является физическим лицом, обладающим определенным статусом.

Если бизнес на стадии становления, то самым оптимальным вариантом для создания юридического лица является общество с ограниченной ответственностью. Деятельность юридических лиц, имеющих такую организационно-правовую форму, достаточно полно регламентирована специальным законом, расходы по его юридическому сопровождению минимальны.

В то же время информация об участниках данных обществ содержится в Едином государственном реестре юридических лиц и доступна любому лицу. Если по каким-то причинам такая огласка нежелательна, то можно создать непубличное акционерное общество. Сведения о его акционерах будут содержаться в реестре, который будет вести частный регистратор, который будет предоставлять их только по запросам уполномоченных государственных органов.

В то же время расходы на юридическое сопровождение непубличного акционерного общества существенно выше, чем расходы на общество с ограниченной ответственностью, необходимо заключать договор с регистратором и платить не только за ведение реестра не очень маленькие деньги, но и за предоставление выписок из реестра, заверение протоколов собраний акционеров и т.д.

Публичные акционерные общества создаются для ведения крупного бизнеса, причем в больше степени в тех случаях, когда организация планирует продавать свои акции на бирже.

Создать юридическое лицо ООО, низкая стоимость создания юридического лица в Москве

Для создания юридического лица или фирмы необходимо пройти несколько этапов государственной регистрации и получить разрешение на ведение коммерческой деятельности. Прохождение процедуры регистрации ООО дает право заниматься легальной деятельностью, выпускать продукцию либо предоставлять услуги.

Создать юридическое лицо может гражданин РФ или иностранного государства, возрастом не младше 18 лет. Дееспособные, совершеннолетние лица без гражданства, однако, временно или постоянно проживающие на территории РФ также могут создать юридическое лицо ООО. В качестве учредителей подобного общества могут выступать как российские, так и иностранные лица.

Создание юридического лица возможно с одним учредителем или несколькими. Следует иметь в виду, что муниципальные и государственные служащие, лица, имеющие медицинские противопоказания, военнослужащие, а также работающие в федеральных службах не имею право стать учредителями.

Создание юридического лица путем реорганизации также подразумевает прохождение процедуры государственной регистрации (исключение составляют только некоторые случаи присоединения). Общество считается реорганизованным, когда присоединяемая фирма прекращает функционирование.

Процедура создания юр лица состоит из следующих этапов:

• определение названия компании. Оно может быть на русском, иностранном языке, быть в форме аббревиатуры и иметь полную расшифровку;
• выбор направлений деятельности предприятия согласно ОКВЭД. Здесь необходимо узнать коды наименований деятельности и вписать их в устав и заявление на регистрацию фирмы;
• определение количества основателей и собственников, процентного соотношения долей (все это прописывается в уставном капитале). Каждый основатель имеет право распоряжения исключительно теми средствами, которые представлены в его доли УК;
• подписание учредительного договора;
• утверждение устава организации;
• назначение руководителя компании;
• выбор юридического адреса;
• заполнение формы Р11001 и ее подписание учредителем, выступающим в роли заявителя, заверение документа в нотариальном порядке;
• оплата государственной пошлины;
• выбор схемы налогообложения (общая, упрощенная).

По завершению процедуры регистрации необходимо изготовить индивидуальную печать, открыть расчетный счет в банке и уведомить об этом контролирующие органы.

Документы

Для того, чтобы создать юридическое лицо ООО, необходимо собрать и подготовить следующий пакет документации:

• заявление о регистрации юр лица;
• учредительный договор с 2 и более участниками,
• решение создания общества с 1 участником или Протокол общего собрания с 2 и более участниками;
• устав ООО,
• приказ о назначении лица на должность директора;
• акт приема-передачи вклада в УК в неденежном эквиваленте;
• пакет документации на открытие накопительного счета;
• пакет документации на открытие расчетного счета;
• если заявитель не является учредителем, то доверенность;
• ОКВЭД с указанием видов деятельности.

Сроки процедуры

Согласно закону РФ, регулирующему процедуру регистрации юр лиц, срок регистрации в среднем составляет 5 рабочих дней с момента подачи необходимого пакета документации в контролирующие органы. Но при обнаружении ошибок в бумагах ИФНС в праве отказать в регистрации.

Отказы в регистрации чаще всего случаются по причинам неправильного оформления бумаг, неполного пакета документов, либо несоответствия указанных данных действительности. Чтобы не тратить время зря, многие начинающие предприниматели предпочитают обращаться к профессионалам по созданию юридических лиц, стоимость услуг которых не намного превышает затраты на самостоятельное оформление пакета документов, зато гарантирует успех проведения процедуры.

Тонкости регистрации: основания отказа, о которых вы не знаете

Бытует мнение, что 90% отказов в госрегистрации сведений об учредителе (участнике) или руководителе организации объясняются формальными нарушениями закона о госрегистрации юрлиц. Но в 2016 году в него внесли специальные основания для отказа. Большинству директоров и учредителей они до сих пор неизвестны. Поэтому отказ в регистрации, а также его причины могут стать для заявителей полной неожиданностью. Как правильно подобрать руководителя или учредителя (участника) компании, расскажет старший консультант Департамента юридической практики Alliance Legal Consulting Group Никита Роженцов.

1 января 2016 года начали действовать новые основания для отказа в регистрации учредителей (участников) и руководителей (лиц, действующих от лица компании без доверенности). Кандидатуры не внесут в ЕГРЮЛ, если их прошлый опыт дает основания сомневаться в их добросовестности:

– лицо ранее было учредителем/участником ООО (с долей 50% и более в уставном капитале) или руководителем юридического лица иной организационно-правовой формы, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее (п. 2 ст. 21.1 закона о регистрации) и при этом имело долги, в том числе безнадежные, перед бюджетом;

– лицо является учредителем/участником ООО (с долей 50% и более в уставном капитале) или руководителем юридического лица иной организационно-правовой формы, сведения о котором в ЕГРЮЛ отмечены как недостоверные, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации компании.

Новые нормы внесли в п. «ф» ст. 23 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Указанные ограничения действуют в течение трех лет с момента исключения компании из ЕГРЮЛ либо внесения соответствующих сведений в реестр.

Ограничения в отношении учредителя (участника) либо руководителя компании де-факто дублируют положения КоАП РФ о дисквалификации (ст. 3.11) с той лишь разницей, что административное наказание в виде дисквалификации может быть назначено только судьей.

Стоит отметить, что введенные ограничения могут распространять свое действие применительно к случаям, когда управление юридическим лицом осуществляется управляющей компанией (см. Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда № 06АП-6644/2016 по делу № А73-9926/2016 от 6 февраля 2017 г.).

«Бомба замедленного действия»

Логика законодателя проста и понятна: он стремился обеспечить достоверность ЕГРЮЛ, в частности, не допустить регистрации компаний, которые создаются для недобросовестной деятельности путем использования «номиналов» и т. д.

В то же время могут пострадать интересы лиц, которые занимались компанией, а затем потеряли к ней интерес и оставили с долгами перед бюджетом (пускай даже самыми незначительными). Для таких лиц нормы могут оказаться «бомбой замедленного действия»: они могут даже не подозревать об ограничениях, о которых узнают, как правило, лишь когда получат решение ИФНС об отказе в регистрации.

В более выигрышном положении те, кто имеет отношение к «проблемной» компании, которая еще не ликвидирована, но сведения о которой в ЕГРЮЛ отмечены как недостоверные. Они могут преодолеть ограничение, если внесут в реестр достоверную информацию или обжалуют соответствующую запись в административном или (или) судебном порядке.

Информация: как и что проверить

Хотя закон не регламентирует процедуру проверки указанных ограничений, не составляет большого труда узнать, участвовал ли человек в деятельности компании с «темным» прошлым. Достаточно проверить сведения в ЕГРЮЛ, это общедоступно. Куда сложнее выяснить, были ли долги у компании, прекратившей деятельность. Ее участник или руководитель могут просто не располагать достоверной информацией об этом.

Действующие правовые акты дают возможность получить справки от налоговых органов о том, платил ли налогоплательщик (плательщик сбора и/или страховых взносов, налоговый агент) налоги, сборы, страховые взносы, пени, штрафы, проценты, а также справки о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организаций и индивидуальных предпринимателей.

Однако закон не регламентирует право бывшего учредителя (участника) либо руководителя юридического лица обратиться за такими справками в налоговый орган. В силу подп. 10 п. 1 ст. 32 НК РФ это могут сделать только налогоплательщик, плательщик сбора или налоговый агент. В то же время даже минимальная непогашенная задолженность перед бюджетом – вполне себе основание отказать в регистрации (см. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа Ф06-21519/2017 по делу № А49-11258/2016 от 8 июня 2017 г.).

Остается надеяться, что обсуждаемые нормы Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей позволят повысить достоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, а также послужат толчком к осознанному подбору кандидатур на должность участника либо руководителя компании.

Особенности ликвидации юридического лица, участником которого является другое юридическое лицо

Ликвидация ООО – это сложный процесс, как с правовой, так и с финансовой точки зрения. Особенно много вопросов возникает в том случае, когда участником ликвидируемого юр. лица является другое юр. лицо.

Как определить стоимость доли? Как осуществляется бухгалтерский учет? Облагается ли выделенная доля налогом на прибыль? На все эти вопросы будем искать ответы в этой статье.

Возможные варианты ликвидации

В связи с положениями Гражданского кодекса России юридическое лицо наделено возможностью воспользоваться несколькими вариантами ликвидации.

• Добровольно, то есть по решению учредителей;
• Принудительно – по решению судебных органов;
• Путем реорганизации.

Реорганизация – подразумевает метод ликвидации юр. лица, когда одна организация или несколько таковых прекращают свою деятельность, а на их месте появляются одна или несколько новых. Реорганизация может проводиться в форме слияния, разделения, выделения, преобразования и присоединения.

Распределение и передача долей.

Распределением имущества предприятия занимается ликвидационная комиссия организации. Данная комиссия составляется ликвидируемым обществом самостоятельно, в ее состав входят: руководитель предприятия, учредители, работники (главбух, юрист, финансист и т.п.).

Когда речь идет о ликвидации юр. лица, то одним из ключевых вопросов является порядок определения, а также передачи долей и прибыли. В ст.63 ГК РФ говорится о том, что все имущество ликвидируемого общества, остающееся после того, как будут удовлетворены требования всех кредиторов, должно быть распределено между всеми его членами в объеме, пропорциональном размеру их вкладов. При этом, из оставшегося имущества приоритетной является выплата уже распределенной, но еще не выплаченной части прибыли участников, и только после этого производится деление соразмерно внесенным вкладам.

Важно подчеркнуть, что под имуществом следует понимать не только материальные объекты: денежные средства или движимое и недвижимое имущество, но также имущественные права юридического лица. Под имущественными правами подразумеваются права на владение, пользование и распоряжение имущественными объектами (вещами), а также права на «специфическое» имущество: вклады (в том числе в ,уставный капитал другого юридического лица), ценные бумаги и другие осуществленные инвестиции, направленные на получение прибыли в будущем.

Теперь осталось определить, как осуществляется передача долей. Уставной капитал, как известно, формируется учредителями юридического лица, в качестве гарантийного фонда этого предприятия, поэтому, с юридической точки зрения, передача доли – это возврат уставного капитала учредителю. Возврат уставного капитала – это соглашение, заключаемое между обществом (как самостоятельным субъектом права) и его участниками об отчуждении в пользу последних имущества. Поэтому, распространенная трактовка выдела доли при ликвидации как вида универсального правопреемства не допустима.

Хотя между данными понятиями и много схожих черт. Наряду с возможностью получить свою часть уставного капитала, учредители несут обязанность погасить все кредитные обязательства, в том числе и из уставного капитала. Но основное отличие в том, что учредитель не отвечает по обязательствам общества, что предусматривает универсальное правопреемство. Ни один участник рынка не имеет право требовать от учредителя возмещения вреда или исполнения финансовых обязательств после распределения ему его доли в уставном капитале.

Как производится бухгалтерский учет полученного имущества

Ликвидация юр. лица – это полное прекращение деятельности предприятия, а, следовательно, закрытия всех статей актива и пассива. Закрытие осуществляется методом двойной записи по счетам, соответствующим статьям ликвидационного баланса.

Важно отметить, что все расчеты при осуществлении ликвидации производятся на основании составленного ликвидационного баланса, в котором отражается все фактически имеющееся имущество предприятия, а также его стоимость и размер долей пропорционально внесенных участниками вкладов. При этом стоимость финансового вложения каждого участника (вклада) будет определяться его первоначальной стоимостью (рыночной). То есть, учредителю предоставляется право на получение доли уставного капитала, равной стоимости фактически понесенных им расходов при внесении части уставного капитала.

Для правильного ведения бухучета всех ликвидационных мероприятий, необходимо опираться на ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», как и руководствоваться Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом N 34н. от 29.07.1998 Минфина России

При этой ситуации одно юридическое лицо получает распределенную в его пользу долю в уставном капитале и фиксирует это в своих счетах, а другая организация отражает в своем бухгалтерском учете факт распределения в пользу другого предприятия части уставного капитала.

Итогом списания всех активов ликвидируемой организации и проведения расчетов с учредителями должно оставаться нулевое сальдо, это условие касается всех балансовых счетов.

Налоговый учет

Несколько специфичным видом получаемого имущества можно назвать выделенную долю из уставного капитала ликвидируемого юридического лица.

Тем более если получателем такого имущества выступает юридическое лицо. Трудно не задаться вопросом о том, облагается ли полученная доля налогом на прибыль.

Доходом от реализации, а, значит и объектом налогообложения, следует считать доходы предприятия, полученные в связи с продажей им товаров, работ или услуг, либо реализацией имущественных прав. Данное положение определено ст.249 НК Российской Федерации.

В данном случае, предприятие не реализует свое имущество, а возвращает его. И даже в том случае, если стоимость выделенной доли будет превышать размер затрат предприятия на внесение этой доли в прошлом, это не будет рассматриваться как доход и, следовательно, об обложении налогом на прибыль подлежать не будет.

Следует отметить, что для ликвидируемой организации выдел долей участников не может рассматриваться как расходы. Объясняется это положениями В ст.252 Налогового кодекса даны разъяснения отношении того, что данные выплаты не относит к расходам, в связи с тем, что выплаты не направлены на получение доходу.

См. также:

Понравилась статья? Расскажите о ней своим друзьям

Может ли ООО быть учредителем ООО? Что для этого нужно?

ООО – это непубличная коммерческая организация, которая создается одним или несколькими собственниками. По закону, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Может ли ООО быть учредителем ООО, и если да, то как происходит регистрация в таком случае?

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

Кто может быть учредителем ООО

Ограничения для возможности создать общество с ограниченной ответственностью распространяются в основном на учредителей-физических лиц. Так, не могут регистрировать коммерческую организацию или позже входить в ее состав государственные служащие, военнослужащие, судьи, сотрудники органов внутренних дел и др.

Что же касается учредителя-юридического лица, то в отношении него есть важное ограничение статьи 7 закона «Об ООО». Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

То есть, если у вас ООО, имеющее единственного участника, то оно не может создать другое ООО без привлечения партнеров. Установлено также верхнее ограничение количества возможных учредителей – их может быть не более пятидесяти.

Кроме того, в соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, организация, находящаяся в процессе ликвидации, не может создавать другое юридическое лицо.

Регистрационная процедура

Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?

В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения формы Р11001.

Кто принимает решение об учреждении

В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.

Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в решении или протоколе об учреждении должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.

Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:

«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):

• общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
• гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».

Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.

Кто является заявителем в форме Р11001

Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН и другие сведения.

Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На листе И формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».

Сюда заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.

Автоматически подготовить все необходимые документы для регистрации ООО другим ООО вы можете в бесплатном сервисе 1 С-Старт.

Создать документы для регистрации ООО бесплатно

Является ли ООО юридическим лицом?

Является ли ООО юридическим лицом? Да, это так. Компании с ограниченной ответственностью или ООО рассматриваются как отдельные юридические лица от их владельцев. 3 мин. Чтения

1. Что такое бизнес-субъекты?
2. Что такое ООО?
3. Преимущества ООО

Является ли ООО юридическим лицом? Да, это так. Компании с ограниченной ответственностью или ООО рассматриваются как отдельные юридические лица от их владельцев. Именно такое разделение обеспечивает владельцам важную защиту личной ответственности.

Что такое субъекты хозяйствования?

Предприятие ограничивает ответственность своего владельца (владельцев). Это бизнес, организованный в соответствии с законодательством штата. Сущности могут быть любого из следующих типов:

• ООО
• Корпорации
• Коммандитное товарищество

Эти типы бизнеса обеспечивают лучшую защиту личных активов по сравнению с обычными товариществами или индивидуальными предприятиями.

Если вы юридически не отделены от своего бизнеса, вы можете понести значительные убытки, если рассерженный клиент решит подать на вас в суд.Вы можете потерять деньги, машину или даже дом, если суд вынесет решение против вас.

Однако даже юридическое лицо не сможет защитить вас, если вы не настроите его правильно с самого начала. Например, вы не можете создать юридическое лицо, пока вам предъявлен иск и вы думаете, что это защитит вас. Кроме того, неправильное обслуживание вашей организации может привести к потере важных средств защиты.

Что такое ООО?

Некоторые люди думают, что LLC означает «корпорация с ограниченной ответственностью», что не соответствует действительности.LLC не являются корпорациями. Вместо этого LLC — это бизнес-структура, в которой ее владельцы не несут личной ответственности по бизнес-обязательствам и долгам.

Их можно рассматривать как гибридные структуры, сочетающие в себе некоторые полезные характеристики партнерств и корпораций. В тех случаях, когда партнерство является относительно простым типом бизнеса, корпорации имеют преимущество определенных гарантий ответственности.

Чтобы создать LLC, вы подадите необходимые статьи организации в свой штат.Этот субъект хозяйствования рассматривается отдельно от его владельцев, поэтому ему необходим собственный банковский счет и налоговый идентификационный номер.

Однако, в отличие от корпорации, LLC не платят собственные налоги. Вместо этого LLC являются «сквозными» организациями. Прибыли и убытки бизнеса переходят к владельцам, и владельцы сообщают эти суммы в своих индивидуальных налоговых декларациях (аналогично индивидуальным предпринимателям и товариществам).

Основная причина, по которой большинство владельцев бизнеса решают создать ООО, — это ограничение их личной ответственности.Однако такая защита ответственности применяется не всегда. Кредиторы могут «пробить корпоративную завесу», если владельцы бизнеса совершают мошенничество или когда они не соблюдают определенные юридические требования и требования к отчетности.

Создать ООО намного проще, чем корпорацию. Кроме того, LLC предоставляют своим владельцам большую гибкость в операциях, а также защиту ответственности. Однако LLC может быть неправильным выбором, когда владельцы бизнеса в конечном итоге хотят управлять публичной компанией.

Преимущества ООО

LLC не обязаны следовать тем же жестким правилам корпораций, и у них нет такой же формальной структуры, но это не мешает им быть невероятно полезными. Независимо от того, управляете ли вы компанией из одного человека или у вас много сотрудников, LLC может защитить ваши личные активы, а также обеспечить рост и расширение.

В ООО вам не нужно проводить специальные встречи, вести обширный корпоративный учет или придерживаться других типов корпоративных формальностей.LLC позволяют владельцам различными способами разделять прибыль и убытки. Вам не нужно все делить в соответствии со строгими процентами владения.

ООО также гибки в плане налогов. Вы можете создать налоговый план, который лучше всего подходит для вас, с помощью множества доступных вариантов. Если вам нужна помощь в этой области, проконсультируйтесь с налоговым специалистом.

Владельцами ООО могут быть:

• Физические лица
• Трастов
• Корпорации

Нет ограничений по месту проживания владельцев ООО.

Хотя ежегодные собрания в LLC не требуются, они все же рекомендуются для поддержания хорошего взаимодействия между участниками и любыми менеджерами. Важно создать ваше ООО как отдельную самостоятельную организацию. Если вы не соблюдаете все требования по ведению бизнеса, вы рискуете потерять важные средства защиты.

Многие владельцы малого бизнеса в Америке выбирают структуру LLC из-за ее защиты, простоты и простоты использования.

Во многих штатах создание LLC — простой и недорогой процесс.Большинство людей могут сделать это сами, без помощи адвоката. Вы можете обратиться к своему государственному секретарю (или в аналогичное агентство) за полезной информацией о создании собственной компании с ограниченной ответственностью.

Если вам нужна помощь в понимании LLC как юридического лица, вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Является ли ООО отдельное юридическое лицо?

Чтобы ответить на этот вопрос, сначала давайте ответим, что такое сущность.

Что такое сущность?

Юридическое лицо — это бизнес, организованный в соответствии с законодательством штата для ограничения ответственности владельцев. Юридическими лицами могут быть корпорации, компаний с ограниченной ответственностью (LLC), и товарищества с ограниченной ответственностью (LP). Все они обеспечивают гораздо лучшую защиту активов по сравнению с индивидуальным предпринимательством или полным товариществом.

Юридическое лицо является отдельным юридическим лицом. Это «обособленность» юридического лица, которое защищает вас — владельца юридического лица — от неограниченной личной ответственности. Без этого разделения, если рассерженный клиент подает на вас в суд, любые ваши активы, такие как ваш дом, автомобиль или банковский счет, могут быть изъяты, если против вас будет вынесено судебное решение.

Очень важно знать, что организация не сможет защитить вас, если она не создана с самого начала. Вы не можете создать юридическое лицо, пока против вас подали в суд, и ожидать, что оно защитит вас.Более того, он не защитит вас, если вы не будете должным образом поддерживать свою организацию в долгосрочной перспективе.

Поддержка ООО или юридического лица

Для сохранения защиты с ограниченной ответственностью, предоставляемой юридическими лицами, вы должны соблюдать определенные требования, называемые «формальностями». К ним относятся:

• Заявления о подаче документов,
• Оплата ежегодных взносов,
• Поддержание резидента или зарегистрированного агента для получения всех юридических документов,
• И ведение корпоративных протоколов

Несоблюдение этих формальностей может привести к личной ответственности перед должностными лицами, директорами и акционерами.

Когда вам следует использовать LLC?

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — отличное предприятие для начинающего бизнеса, которое:

• хочет инвестировать в активы, которые со временем будут расти в цене;
• задуман как средство планирования недвижимости для передачи богатства следующему поколению;
• хочет, чтобы его владельцы держали свои доли от имени других организаций или трастов;
• хочет иметь возможность продавать доли собственности по всему миру;
• хочет обеспечить своих владельцев сквозным налогообложением;
• хочет разделить прибыли и убытки в соотношениях, отличных от строгих долей владения;
• хочет защитить свои активы от кредиторов;

LLC — одна из наших любимых компаний.Они обеспечивают как защиту с ограниченной ответственностью, присущую корпорациям, так и сквозное налогообложение партнерства. Они позволяют вам по-разному распределять прибыль и убыток между владельцами — и не основываются строго на процентах владения, как это требуется в корпусах C и S. Право собственности может принадлежать физическим лицам, корпорациям или трастам, и нет никаких ограничений относительно того, где проживают владельцы.

Ежегодные собрания не требуются, но настоятельно рекомендуются как хороший метод связи между менеджерами и участниками, а также как подтверждение того, что LLC является отдельной, самостоятельной организацией.Этот последний момент важен, поскольку, когда корпоративные формальности не соблюдаются, кредиторы могут попытаться проникнуть сквозь завесу защиты как LLC, так и корпораций.

Начало бизнеса — Типы организаций :: Государственный секретарь штата Калифорния

Как только вы решите создать бизнес, первостепенное значение имеет тип создаваемого предприятия. При принятии решения следует учитывать вопросы налогообложения и ответственности, вопросы директора и собственности, а также государственные и федеральные обязательства, относящиеся к типу юридического лица.Также следует учитывать личные и кадровые потребности, а также потребности вашего конкретного вида бизнеса.

Ниже приводится краткий обзор различных бизнес-структур. Информация предназначена для обеспечения общего понимания различных бизнес-структур и не предназначена для предоставления юридических консультаций.

Перед тем, как вы создадите бизнес в штате Калифорния, вам следует проконсультироваться с частным юристом или налоговым консультантом о том, какой тип юридического лица будет соответствовать потребностям вашего бизнеса и каковы будут ваши юридические обязательства.

---

Корпорация

Калифорнийская корпорация — это, как правило, юридическое лицо, которое существует отдельно от своих владельцев. Хотя обычно владельцы не могут нести личную ответственность, налоги взимаются с корпорации, а также с акционеров. Продажа акций или облигаций может генерировать дополнительный капитал, и корпорация может жить дольше после смерти владельцев. Следует проконсультироваться с юрисконсультом относительно разнообразия доступных вариантов.

Чтобы создать корпорацию в Калифорнии, учредительный договор должен быть подан в офис государственного секретаря Калифорнии.Формы для наиболее распространенных типов учредительных документов доступны на нашей веб-странице «Формы, образцы и сборы». Вы можете использовать эту форму или подготовить свой собственный законный документ.

В начало

---

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

Калифорнийское ООО обычно предлагает защиту ответственности, аналогичную корпоративной, но облагается другим налогом. Внутренние LLC могут управляться одним или несколькими менеджерами или одним или несколькими участниками. Помимо подачи соответствующих документов государственному секретарю, требуется операционное соглашение между участниками в отношении дел LLC и ведения его бизнеса.LLC не подает операционное соглашение государственному секретарю, но хранит его в офисе, где хранятся записи LLC.

Чтобы создать LLC в Калифорнии, учредительный договор (форма LLC – 1) должен быть подан в офис государственного секретаря Калифорнии.

В начало

---

Товарищество с ограниченной ответственностью (LP)

California LP может предусматривать ограниченную ответственность для некоторых партнеров. Должен быть как минимум один генеральный партнер, который действует как контролирующий партнер, и один ограниченный партнер, ответственность которого обычно ограничивается размером контроля или участия ограниченного партнера.Генеральные партнеры LP несут неограниченную личную ответственность по долгам и обязательствам LP.

Для создания LP в Калифорнии необходимо подать свидетельство об ограниченном партнерстве (форма LP – 1) в офис государственного секретаря Калифорнии.

В начало

---

Генеральное товарищество (GP)

Калифорнийский терапевт должен иметь двух или более лиц, занимающихся коммерческим бизнесом. Если иное не предусмотрено законом, все партнеры несут солидарную ответственность по всем обязательствам партнерства, если это не согласовано с истцом.Прибыль облагается налогом как личный доход партнеров.

Для регистрации терапевта на уровне штата необходимо подать заявление о партнерстве (форма GP – 1) в офис государственного секретаря Калифорнии. Примечание. Регистрация GP на уровне штата необязательна.

Вернуться к началу

---

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО)

LLP — это партнерство, которое занимается публичной бухгалтерской практикой, юридической практикой, архитектурной практикой, инженерной практикой или практикой землеустройства, либо предоставляет услуги или услуги зарегистрированному в Калифорнии LLP, которое занимается публичной бухгалтерией. или закон, или иностранное ТОО.LLP обязано поддерживать определенный уровень страхования в соответствии с требованиями закона.

Чтобы зарегистрировать LLP в Калифорнии, необходимо подать заявление на регистрацию товарищества с ограниченной ответственностью (форма LLP – 1) в офис государственного секретаря Калифорнии.

В начало

---

ИП

Индивидуальное предприятие создается, чтобы позволить физическому лицу владеть и управлять бизнесом. Индивидуальный предприниматель имеет полный контроль, получает всю прибыль и несет ответственность за налоги и обязательства бизнеса.Если индивидуальное предприятие создается с именем, отличным от имени физического лица (например, John Smiths Fishing Shop), заявление о фиктивном названии компании должно быть подано в округ, в котором находится основное место деятельности.

В офис государственного секретаря Калифорнии не подаются документы об образовании. В зависимости от типа бизнеса могут потребоваться другие государственные документы.

В начало

---

Часто задаваемые вопросы

Пожалуйста, посетите нашу веб-страницу с часто задаваемыми вопросами, чтобы получить ответы на наиболее часто задаваемые вопросы юридических лиц.

LLC — Whitmore Law Office

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — относительно недавнее нововведение в законе, возникшее из-за необходимости в организации, которая имела ограниченную ответственность, как корпорацию, но разделяла налоговые атрибуты партнерства. В результате у LLC есть некоторые характеристики, аналогичные характеристикам партнерства, некоторые характеристики, подобные корпоративным, и все же другие характеристики, которые являются уникальными для формы организации бизнеса LLC.

Компания с ограниченной ответственностью впервые появилась в Вайоминге в 1977 году, но из-за неопределенного налогового статуса нового юридического лица другие штаты не спешили следовать примеру Вайоминга до 1988 года, когда Налоговое управление США вынесло постановление о доходах, в котором говорилось, что оно будет относиться к категории Вайоминга. style LLC как партнерство для целей налогообложения. Только в 1993 году Небраска впервые разрешила создание ООО.

Как и корпорация, общество с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо, отдельное и отличное от своих владельцев, называемых «членами».«Операционные процедуры для ООО изложены в его учредительном договоре и в соглашении о деятельности, которое аналогично соглашению о партнерстве. Управление компанией может быть возложено на участника (участников) или может быть назначен менеджер, который может иметь или не иметь долю владения. За исключением обязательств по неуплате налогов, члены и менеджеры LLC не несут ответственности по долгам, обязательствам или другим обязательствам LLC.

Ограниченная ответственность

Подобно акционерам коммерческой корпорации, члены LLC обладают корпоративной характеристикой ограниченной ответственности.Проще говоря, владелец бизнеса несет «ограниченную ответственность», если субъект хозяйствования, а не владелец, несет ответственность по долгам и обязательствам бизнеса. Другими словами, если бизнес столкнется с финансовыми трудностями, под угрозой окажутся только бизнес-активы, а не личные активы его владельцев. В качестве отдельного юридического лица LLC должна создавать и вести независимые финансовые записи и счета, а бизнес должен вестись от имени компании, чтобы участники могли пользоваться защитой от личной ответственности.Ограничение ответственности может быть аннулировано, если участники предоставляют личные гарантии для LLC, как и в случае с корпорацией.

Непрерывность жизни

LLC также имеет корпоративную характеристику «непрерывной жизни», потому что она не прекращается, когда ее владельцы меняются или умирают. В отличие от товариществ, бизнес-субъект LLC существует до даты, указанной в уставе организации, или до тех пор, пока он не будет распущен в результате каких-либо преднамеренных действий владельцев или государственных органов.

Передача интересов

Доля собственности в ООО является частью личного имущества участника и может быть передана или уступлена в соответствии с процедурами, указанными в уставе организации или в операционном соглашении. Согласно статуту штата Небраска, если ни в уставе организации, ни в операционном соглашении не указана процедура передачи доли владения, получатель не может участвовать в принятии управленческих решений, если передача не была одобрена в письменной форме большинством в интересах других участников, кроме передающий.В этом случае принимающая сторона имеет право только на долю в прибыли или другой компенсации и в возврате капитала, как и в случае передачи доли партнерства.

Возможность заключения контракта

Как и корпорация, ООО — это отдельное юридическое лицо, которое отделено от людей, которые владеют им и управляют им. С точки зрения закона, LLC как юридическое «лицо», которое может заключать контракты, брать на себя долги, предъявлять иски и платить налоги отдельно от своих владельцев.

Налогообложение

Статус LLC подачи федерального подоходного налога определяется выбором, сделанным при подаче декларации о подоходном налоге.LLC имеет возможность облагаться налогом как корпорация. Если LLC не выберет налогообложение как корпорация, LLC с одним участником облагается налогом как индивидуальное предприятие, а LLC с несколькими участниками облагается налогом как партнерство. LLC, принадлежащая корпорации, будет облагаться налогом как корпоративное подразделение. Статус подачи налоговой декларации штата такой же, как и статус подачи федеральной налоговой декларации.

Как правило, вывод активов из корпорации будет облагаться налогом как дивиденд, полученный акционером, за исключением полной ликвидации доли этого акционера в компании.Однако, когда LLC облагается налогом как индивидуальное предприятие или как партнерство, и активы выводятся из LLC, налоговые последствия такие же, как и те же транзакции, совершенные индивидуальным предприятием или партнерством. Эта характеристика делает размещение земли и других ценных активов в ООО с налоговым статусом индивидуального предпринимателя или партнерства в настоящее время кажется гораздо более выгодным, чем размещение таких активов в корпорации.

Когда выбрано налогообложение партнерства, чистая операционная прибыль или убыток, а также прирост и убытки от прироста капитала переходят к участникам для целей налогообложения и подлежат государственному и федеральному подоходному налогу и, где это применимо, налогу на самозанятость.Еще одно отличие от корпоративного налогообложения заключается в том, что распределение доходов LLC может быть пропорционально долям собственности или соответствовать схеме, установленной в уставе организации или операционном соглашении, которые могут быть адаптированы, например, к потребностям и интересам членов семьи.

О бизнес-организациях: выбор юридического лица >> Корпорации >> Партнерство >> Общества с ограниченной ответственностью >>

Как выбрать юридическое лицо для вашего бизнеса

ООО, кооператив или партнерство? Узнайте, какое юридическое лицо подходит для вашего бизнеса. — Getty Images / undefined undefined

В нашей серии статей Startup2021 мы помогаем начинающим предпринимателям ориентироваться в новом бизнес-климате эпохи COVID-19. Каждую неделю мы будем подробно рассказывать об одном шаге, который вы можете сделать для запуска своего бизнеса в 2021 году.

Выбор подходящего юридического лица для вашего бизнеса — важный шаг в создании стартапа. Если вы не можете решить, какой путь выбрать (индивидуальное предприятие, общество с ограниченной ответственностью, кооператив и т. Д.)), мы сравнили каждый из них, чтобы помочь вам решить, что лучше всего соответствует вашим бизнес-целям.

Почему так важен выбор юридического лица?

Выбор юридического лица, с которым работает ваш бизнес, имеет важное значение при открытии бизнеса, потому что каждое юридическое лицо имеет разные юридические и налоговые последствия для вашего бизнеса, если не следовать им правильно. Эти организации предлагают различные меры защиты ответственности, которые обеспечивают определенную степень защиты личных активов владельца от его деловых активов.

Предприятия также облагаются налогом по-разному в зависимости от того, как они регистрируются. У корпораций больше вариантов налогообложения, чем у владельцев или товариществ, хотя некоторые, такие как корпорации C, имеют двойное налогообложение, то есть их доход и распределение их акционеров облагаются налогом.

Виды юридических лиц

Вот пять наиболее распространенных типов юридических лиц, в качестве которых могут регистрироваться предприятия. Читайте дальше, чтобы узнать, что лучше всего подходит для вашего бизнеса и его целей.

ИП

Индивидуальное предприятие — это бизнес, которым управляет одно лицо.Важно отметить, что индивидуальное предприятие отличается от ООО, которым владеет или управляет одно лицо. Индивидуальный предприниматель принимает на себя полную ответственность своего бизнеса как по юридическим, так и по финансовым вопросам. Если бизнес терпит крах, владелец обременяется всем своим долгом, а его личные активы подвергаются риску. Поскольку бизнес работает как единое целое, индивидуальные предприниматели могут иметь право на определенные налоговые вычеты по налогу на бизнес и отчисления на медицинское страхование.

Налоги с предприятий также взимаются по-разному в зависимости от того, как они регистрируются.

Партнерство

Партнерство — это бизнес, которым владеют два человека. Это два типа: полное товарищество, в котором бизнес делится поровну, и коммандитное товарищество, где один партнер имеет контрольный пакет акций, а другой вносит свой вклад и получает часть прибыли. В полном товариществе каждый партнер несет личную ответственность по финансовым и юридическим обязательствам своего товарищества.Однако в коммандитном товариществе риск принимает на себя только один партнер. Обязательства физического лица зависят от типа партнерства, в рамках которого они действуют. Партнерства обычно не платят подоходный налог. Оба партнера обязаны сообщать о своих общих доходах или убытках в своих индивидуальных налоговых декларациях.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Компания с ограниченной ответственностью — это коммерческое предприятие, которое позволяет владельцам, партнерам или акционерам ограничивать свои личные обязательства и иметь налоговую гибкость, присущую партнерству.LLC должны быть зарегистрированы в государстве и иметь государственную пошлину за регистрацию, стоимость которой зависит от штата, в котором вы регистрируетесь. ООО защищают своих владельцев от личной ответственности, включая судебные иски, долговые и другие деловые обязательства; у них также более серьезное налоговое бремя, поскольку они должны платить федеральные, государственные и местные налоги, при этом в некоторых штатах компании с ограниченной ответственностью должны платить налог штата на бизнес и налог по безработице.

Корпорация

Корпорации — это коммерческие организации, которые отделены от своих владельцев и обладают собственными законными правами.Корпорация может подавать в суд, владеть и продавать собственность, а также продавать права собственности в форме акций. Существует несколько типов корпораций, включая корпорации C, корпорации S, корпорации B, закрытые корпорации, открытые корпорации и некоммерческие корпорации. Владельцы и акционеры корпорации не несут личной ответственности за какие-либо юридические или финансовые претензии к ним. Корпорация подает свои корпоративные налоги отдельно от личных налогов, и ее налоговые обязательства зависят от того, в качестве какой корпорации она зарегистрирована.

Кооператив (Кооператив)

Кооператив (кооператив) — это коммерческое предприятие, принадлежащее тем же людям, которым оно служит. Его члены или владельцы определяют миссию, направление и прибыль организации. Как и в случае с ООО, члены кооператива несут ограниченную ответственность по юридическим и финансовым долгам и обязательствам бизнеса. Кооперативы не облагают налогом доходов своих отдельных членов, только организацию в целом.

CO— призван вдохновить вас ведущими уважаемые специалисты.Однако, прежде чем принимать какое-либо деловое решение, вы следует проконсультироваться со специалистом, который может проконсультировать вас в зависимости от вашего индивидуальная ситуация.

Следуйте за нами в Instagram , чтобы узнать больше советов экспертов и историй владельцев бизнеса.

CO — стремится помочь вам начать, вести и развивать свой малый бизнес. Узнайте больше о преимуществах членства малого бизнеса в США.С. Торгово-промышленная палата, здесь.

Опубликовано 15 июня 2021 г.

обществ с ограниченной ответственностью | Управление юридическим лицом

LLC — наиболее популярное юридическое лицо для регистрации новых предприятий. ^{Узнайте, как максимально использовать возможности предприятия LLC.}

Корпорации против сквозных организаций, таких как ООО

Определение

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это тип юридического лица ^{, созданный в соответствии с законом штата .}

Причина создания ООО

LLC сочетают в себе защиту ответственности корпораций и сквозной налоговый статус партнерств.

Типы

Существует два основных типа LLC: управляемые участниками и управляемые менеджером. LLC, управляемые участниками, управляются непосредственно владельцами бизнеса.Управляемые менеджером ООО отделяют управление собственностью бизнеса от управления ООО.

Основная информация

После того, как вы создадите LLC, вы должны поддерживать ее в соответствии с требованиями. Отслеживайте следующую информацию для LLC:

• Юридическое наименование — официальное наименование, указанное в учредительном документе.
• Адрес должен быть основным местом деятельности.
• Зарегистрированный агент или юридический адрес — это место, где вы получите процессуальное обслуживание.
• Веб-сайт не требуется по закону, но является частью стандартной контактной информации.
• Электронная почта не требуется по закону, но является частью стандартной контактной информации.
• Телефон не требуется по закону, но является частью стандартной контактной информации.
• Место регистрации — это юридическая юрисдикция для регистрации. В Соединенных Штатах юридические лица создаются в соответствии с законодательством штата.
• Юридическая форма — это тип юридического лица, например: общество с ограниченной ответственностью, товарищество (с ограниченной, ограниченной ответственностью, с ограниченной ответственностью или общее), корпорация, траст или имущество.
• Налоговый статус определяется федеральным налоговым законодательством. Как правило, организации являются налогооблагаемыми, сквозными или некоммерческими. LLC обычно являются сквозными, потому что это одно из их основных преимуществ перед корпорациями. Однако ООО могут выбрать другой налоговый статус.

Документы

В этой таблице приведены типы документов и документов ООО:

Тип	Сроки	Срок действия
Организационный	в пласте	№
Собственность	в пласте	№
Минуты	текущие	№
Страхование	текущие	Есть
Лицензирование	текущие	Есть
Долговые инструменты	текущие	Есть
Документы	текущие	Есть
Прочее	текущие	Есть

Соблюдение обязательств

После создания ООО необходимо отслеживать соблюдение обязательств.Требования соответствия сильно различаются в зависимости от юрисдикции, направления деятельности и типа юридического лица.

Вот как разработать отслеживание соответствия:

Требование	Юрисдикция	Срок действия	Повторяющийся	Частота
Годовой отчет	Государство	Есть	Есть	Годовой
Зарубежное разрешение	Государство	Есть	Есть	Годовой
Торговое наименование или DBA	Государство	Есть	Есть	Годовой
Лицензия	Любые	Есть	Есть	Годовой
Разрешение	Местный	№	№	длиннее
Расчетные налоги	Федеральный	Есть	Есть	Ежеквартально
Прочее	Любые	Есть	Есть	Годовой

Конечно, вы должны заменить фактические требования к подаче документов для вашего бизнеса.Эта таблица дает вам основу, чтобы зафиксировать основную информацию о любой регистрации соответствия.

Должностные лица и директора

Не во всех компаниях есть совет директоров или даже должностные лица. LLC, корпорации и некоторые формы партнерства обычно создают корпоративную структуру для управления (совет директоров) и менеджмента (должностные лица или менеджеры).

Люди часто выполняют несколько ролей, поэтому важно перечислять должностных лиц и директоров по ролям, а не по именам. В конечном итоге также полезно отслеживать условия обслуживания для каждой роли и каждого человека.

Вот информация, которую нужно отслеживать должностным лицам и директорам:

• Тип должности: должностное лицо, директор или другой (консультант, юрист, бухгалтер или аудитор)
• Должность: председатель, директор, президент и генеральный директор, казначей, секретарь и т. Д.
• Имя : имя и фамилия
• Дата начала (срок службы): дата назначения
• Дата окончания (срок службы): дата окончания назначения

Обратите внимание, что у человека могут быть две разные роли с очень разными условиями обслуживания.

Собственность

Члены Общества с Ограниченной Ответственностью

Владельцев и инвесторов ООО обычно называют «Участниками». Интересы собственности называются «Членскими интересами». Есть исключения, потому что устав ООО гибкий.

Вы должны указать как минимум имя владельца и процент владения.

Заключение

Для сохранения преимуществ вашего юридического лица критически важно эффективное текущее обслуживание.

The Bare Bones Basics of Texas Business Entities

Приглашенный автор: БРАЙАН Э.УОЛТЕРС, адвокат, Brown McCarroll, L.L.P.

КАК КАТАНИЕ ШАРА

Итак, вы хотите открыть бизнес в Техасе. Вы знаете, какой бизнес вы хотите открыть, у вас есть бизнес-план и есть некоторый капитал, чтобы начать работу. Пришло время определить идеальную форму организации для вашего бизнеса. Вы хотите, чтобы это была корпорация, общество с ограниченной ответственностью или, возможно, товарищество с ограниченной ответственностью? В чем разница и почему это важно? В этом документе обсуждаются некоторые из основных бизнес-структур, доступных в Техасе, и некоторые из преимуществ, которые они предлагают.Базовое понимание бизнес-сущностей важно, потому что, если бизнесмен не выберет одно из них добровольно, штат Техас вполне может сделать это за вас. Это может привести к неожиданным последствиям для неосторожных. Во-первых, давайте обойдемся без юридических формальностей: эта статья предназначена только для информационных целей и не может служить адекватной заменой совета опытного юриста по бизнесу или сделкам. Любой, кто рассматривает возможность открытия собственного дела, должен проконсультироваться с юристом, имеющим опыт ведения деловых операций.Эта статья не является юридической консультацией. В этой статье также не подробно рассматриваются налоговые преимущества одного типа юридического лица по сравнению с другим, поскольку они могут варьироваться в зависимости от цели хозяйствующего субъекта.

ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ — ИЛИ НЕ В ФАЙЛ?

Первое, что вам нужно будет принять, это решить, хотите ли вы создать юридическое лицо или нет. Процесс формирования бизнеса не совсем общеизвестен, поэтому давайте начнем с обсуждения некоторых фундаментальных аспектов бизнес-структур в Техасе.Предприятия Техаса можно разделить на две основные категории:

1. Подача документов
2. Нефинансовые объекты

Нефинансовые организации — это самые простые бизнес-формы, доступные в Техасе. Эти предприятия создаются без каких-либо официальных действий со стороны владельца или штата Техас. Другими словами, если я выйду в деловой мир, не подавая никаких документов в штат Техас, и открою авторемонтную мастерскую под названием «Walters Automotive», я буду вести свой бизнес как юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом.Штат Техас. Другими словами,

Компании также могут быть созданы как подающие документы. Учреждения, подающие документы, могут быть созданы только путем заполнения соответствующих форм у государственного секретаря Техаса. Это происходит, когда владелец или организатор подает «свидетельство об образовании» госсекретарю штата Техас.

НЕФИЛЬНЫЕ ЛИЦА (ИНАЧЕ «ЛЕГКО-ФОРМАТИВНЫЕ» ЛИЦА)

Двумя наиболее распространенными нефинансовыми организациями, используемыми в бизнесе в Техасе, являются: (1) индивидуальное предприятие; и (2) полное товарищество.Каждый из них создается без каких-либо официальных действий со стороны владельца или владельцев, в зависимости от обстоятельств.

1. ИП

«Индивидуальное предпринимательство» — это основной вид бизнеса в Техасе. Это шоу одного мужчины или одной женщины, и в нем просто участвует этот человек, ведущий бизнес с целью получения прибыли. Единственное требование в соответствии с законодательством Техаса в отношении индивидуального предпринимательства заключается в том, что если человек планирует вести бизнес под другим именем, кроме его или ее фамилии, он или она должны подать «Ведение бизнеса как» или «DBA» в офис клерка округа в округ, в котором будет работать или обслуживаться бизнес.Ниже приводится пример индивидуального предпринимательства: предположим, что я хотел начать продавать кошельки на заказ с декоративным тиснением в стиле вестерн. Я шел в офис клерка округа Трэвис, заполнял свой администратор базы данных для «Дурацких западных кошельков», и тогда я начинал работать. Вот и все, что нужно сделать. Создание индивидуального предприятия обычно осуществляется без привлечения адвоката. Единоличное владение имеет один серьезный недостаток, о котором должен знать каждый, читающий это: оно не предлагает владельцу абсолютно никакой защиты от ответственности по долгам и обязательствам бизнеса.Это означает, что если компания не выплачивает ссуду, будет предъявлена ​​иск за пропущенный заказ или если кто-то пострадает на собственности вашего бизнеса, вы, как владелец, будете на крючке по счету. В случае, если вы не можете оплатить счет, кредитор может обратиться за вашим личным банковским счетом и имуществом для погашения долга. Позже в этой статье мы увидим, что в Техасе существует ряд типов организаций, которые могут защитить владельца от этих видов ответственности.

1. Генеральное товарищество

Полное товарищество — это небольшая ступенька выше индивидуальной собственности.Полное товарищество — это, по сути, любая ассоциация между двумя или более людьми, которая осуществляется с целью получения прибыли. Каждого человека в этой ассоциации называют «генеральным партнером». Уловка, о которой вам следует знать, заключается в том, что в Техасе партнерские отношения могут быть созданы без намерения сторон. Это означает, что даже если вы не собираетесь вступать с кем-то в партнерские отношения, закон может определять вас как партнеров из-за вашего поведения в деловых отношениях. Это проблема, потому что такая решимость может стоить вам денег.Партнеры из Техаса по умолчанию разделяют прибыль и убытки. Это означает, что если вы и Джимми ведете бизнес и по закону Техаса определены как партнеры, а Джимми теряет кучу денег в результате своей деятельности, вполне возможно, что он может подать на вас в суд, утверждая, что вы несете ответственность за половину этих убытков. . Вот почему при заключении делового соглашения с другим лицом очень важно определить правила того, как это соглашение будет действовать. Желательно это делать в офисе адвоката.

В то время как полное товарищество чрезвычайно легко сформировать (не требуется подачи документов и формального соглашения), использование полного товарищества для ведения бизнеса почти никогда не отвечает интересам партнеров. Прежде всего, если вы и ваши партнеры не заключите соглашение о партнерстве, в котором излагаются правила, по которым вы собираетесь руководствоваться при ведении бизнеса, штат Техас сделает это за вас. В отсутствие конкретного соглашения между партнерами «Кодекс бизнес-организаций Техаса» (сокращенно «BOC») определяет права и привилегии партнеров.Кроме того, как и в случае индивидуального предпринимательства, полное товарищество не предлагает партнерам защиты от долгов и обязательств товарищества. Единственная разница здесь заключается в том, что у кредитора есть больше людей, которым нужно обратиться, чтобы получить возмещение, если партнерство не может оплатить свои счета.

ЛИЦА, ПОДАЮЩАЯ ЗАЯВЛЕНИЕМ (также известное как «ВРЕМЯ ОБРАТИТЬСЯ К АДВОКАТУ»)

Теперь мы можем перейти к более формальным бизнесам в Техасе. Как правило, новые предприятия, которые решают начать свою деятельность как юридические лица в Техасе, начинаются с одного из следующих предприятий:

1. Ограниченное партнерство;
2. Корпорация; или
3. Общество с Ограниченной Ответственностью

Как указывалось ранее, ниже приводится очень краткое описание этих хозяйствующих субъектов.При создании одной из этих организаций лучше всего проконсультироваться с юристом, чтобы быть уверенным, что эта организация будет функционировать так, как вы (и любой другой, начинающий с вами бизнес) хотите.

Товарищество с ограниченной ответственностью

Коммандитное товарищество — это первая ступенька выше полного товарищества с точки зрения защиты ответственности. Он предлагает ряд преимуществ по сравнению с полным партнерством; однако создание товарищества на вере намного сложнее, чем полное товарищество.Товарищества с ограниченной ответственностью, как юридические лица, формируются путем подачи свидетельства о создании у государственного секретаря Техаса. После подачи этого документа создается коммандитное товарищество. Однако имейте в виду, что до тех пор, пока не будет составлено соглашение о партнерстве для ограниченного партнерства, работа и управление ограниченным партнерством будут определяться BOC.

Коммандитные товарищества разделяют партнеров на два отдельных класса: (1) полные партнеры; и (2) партнеры с ограниченной ответственностью.Полные партнеры в коммандитном товариществе обычно действуют так же, как полные партнеры в полном товариществе. Они контролируют деятельность коммандитного товарищества. Генеральные партнеры также несут ответственность по долгам и обязательствам коммандитного товарищества, и им не предоставляется защита ответственности в соответствии с законодательством штата Техас. Партнеры с ограниченной ответственностью пользуются защитой ответственности в соответствии с законодательством штата Техас. Это означает, что коммандитные партнеры юридически защищены от долгов и обязательств коммандитного товарищества. Это дает явное преимущество перед полным партнерством.Кроме того, партнерам с ограниченной ответственностью не разрешается участвовать в деятельности ограниченного партнерства и они не действуют в качестве агентов ограниченного партнерства. По сути, ограниченные партнеры — это то, что многие люди называют «молчаливыми инвесторами». Они вкладывают деньги в коммандитное товарищество, но не имеют права голоса в том, как им управлять.

Такие договоренности обычно встречаются там, где есть один человек, у которого есть идея для бизнеса, и этот человек ищет инвесторов, чтобы предоставить капитал для начала бизнеса.Если вы решите работать через коммандитное товарищество, лучше всего проконсультироваться как с корпоративным юристом, так и с CPA из-за сложной природы этих организаций. Соглашения о партнерстве, регулирующие эти организации, как правило, довольно длинные и очень привязаны к конкретным организациям. Коммандитные товарищества почти никогда не создаются сами по себе и обычно включают в себя как минимум одно другое коммерческое предприятие в качестве генерального партнера, что обеспечивает дополнительную защиту ответственности лицу, управляющему коммандитным товариществом.

Корпорация

Корпорации — очень распространенная форма бизнеса в Техасе. Они, вероятно, самые известные в Техасе и Соединенных Штатах, и почти все знакомы с некоторыми частями их макияжа. Однако в нашем обсуждении корпорации уникальны, поскольку закон Техаса рассматривает их как отдельную организацию от владельцев. Другими словами, корпорация может рассматриваться как выдумка, которую вы создаете в глазах закона. Это лицо имеет право подавать в суд и подавать в суд, владеть собственностью и, что наиболее важно, обязано платить налоги отдельно от владельцев.

Владельцы корпорации называются акционерами. Каждому акционеру принадлежит определенное количество акций корпорации. Количество акций, принадлежащих одному лицу, разделенное на общее количество акций, выпущенных корпорацией, определяет процентную долю корпорации, принадлежащую этому конкретному акционеру. Например, если есть два владельца корпорации, каждый из которых владеет 500 акциями корпорации, и корпорация выпустила в общей сложности 1000 акций, каждый акционер является владельцем 50% акций корпорации.Акционеры не участвуют в повседневной деятельности корпорации; однако их одобрение может потребоваться для совершения определенных фундаментальных действий, включая прекращение деятельности корпорации или продажу всех или практически всех ее активов.

Корпорации обычно имеют более сложную структуру управления, чем бизнес-единицы, обсуждаемые до сих пор. Корпорации регулируются своими подзаконными актами, которые обычно определяют
взаимоотношений различных сторон, которые являются акционерами, директорами или должностными лицами корпорации.В большинстве случаев совет директоров управляет основными операциями корпорации. Члены совета директоров избираются акционерами на годовом собрании. Эти директора, в свою очередь, назначают руководителей, таких как президент, вице-президент, казначей и секретарь, для управления повседневными операциями корпорации. Акционеры корпорации не определяют, как она управляется. Эта работа закреплена за директорами и исполнительными должностными лицами.

Однако вопрос о том, кто управляет корпорацией, может быть просто вопросом о том, какую шляпу носит конкретный человек.Например, если бы я основал корпорацию как единственный акционер (то есть я единственный владелец корпорации), я бы сразу избрал себя единственным членом совета директоров, а затем назначил бы себя президентом корпорации. В этом примере, хотя я не имел бы полномочий предпринимать действия или подписывать документы от имени корпорации как Брайан Уолтерс, акционер, я имел бы полномочия принимать меры и подписывать документы как Брайан Уолтерс, президент. Некоторые корпорации существуют без советов директоров.Они известны как «закрытые корпорации». Здесь не будем подробно останавливаться на закрытых корпорациях, потому что они редкость. Основная идея закрытых корпораций заключается в том, что акционеры сами управляют всеми аспектами корпорации.

Корпорации по умолчанию обязаны платить подоходный налог со своих доходов. Это означает, что если вы являетесь акционером корпорации, действующей в соответствии с ее классификацией по умолчанию, она будет платить налоги со своей прибыли, прежде чем она будет передана вам в виде дивидендов.Кроме того, вы индивидуально будете платить подоходный налог с получаемых дивидендов. Это «двойное налогообложение» является одним из основных недостатков корпоративной формы. Однако корпорации могут устранить это двойное налогообложение, приняв решение стать S-корпорацией. Это ни в коем случае не подробное обсуждение данной темы, и решение об избрании должно быть подробно обсуждено с вашим адвокатом и / или CPA.

Общество с ограниченной ответственностью

Компания с ограниченной ответственностью («LLC») — это еще один тип юридического лица в Техасе.Он, как и другие обсуждаемые подающие документы, создается путем подачи свидетельства о формировании государственному секретарю Техаса. LLC принадлежат их участникам, которые аналогичны акционерам корпорации. LLC могут управляться менеджером или участником. Это дает возможность владельцам LLC либо управлять LLC самостоятельно, либо выбирать менеджеров, которые действуют как совет директоров корпорации. Кроме того, как и в корпорации, руководители высшего звена (президент, вице-президент, секретарь, казначей и т. Д.)) могут быть избраны менеджерами или членами LLC, в зависимости от того, управляется ли LLC менеджером или членом.

LLC — очень гибкое предприятие в соответствии с законодательством штата Техас. Его можно назвать «дизайнерским» субъектом, поскольку каждое ООО может быть создано и построено по индивидуальному заказу для удовлетворения потребностей конкретного владельца или владельцев. Если владельцы хотят иметь управляющий совет, подобный совету директоров корпорации, это можно устроить. Если это шоу одного мужчины или одной женщины, то все решения может принимать один и тот же человек.Если вы хотите, чтобы различные классы собственности и права определяли действия LLC, LLC может быть создана для этого. Эта организация даже имеет возможность выбирать, как она будет облагаться налогом Налоговой службой. Каждая из этих характеристик определяется Соглашением о компании, которое является регулирующим документом LLC, аналогичным Уставу корпорации.

Помимо того, что LLC очень гибкая, ей не хватает многих жестких требований корпораций. Например, нет требования о первоначальном собрании владельцев или менеджеров LLC.Также нет требования о ежегодном собрании. Это лишь некоторые из неприятностей, которых можно избежать, создав ООО. Кроме того, с изменениями в Налоговом кодексе штата Техас в 2007 году, стимулов для отказа от использования LLC больше не существует.

Другие коммерческие предприятия в Техасе

Помимо упомянутых выше, в Техасе существует множество других форм бизнеса. Например, ниже приведен список некоторых других доступных форм предприятий в Техасе:

1. Товарищества с ограниченной ответственностью;
2. Профессиональные ассоциации;
3. Профессиональные корпорации;
4. Профессиональные общества с ограниченной ответственностью;
5. Кооперативные ассоциации;
6. Некоммерческие корпорации; и
7. Некорпоративные некоммерческие ассоциации.

Каждая коммерческая организация, описанная в приведенном выше списке, имеет свои собственные уникальные характеристики, и вполне возможно, что одна из этих форм может быть более подходящей бизнес-формой, чем корпорация, товарищество с ограниченной ответственностью или ООО. Тем не менее, объем данной статьи ограничен теми формами организаций, которые этот практикующий специалист чаще всего видит сформированными человеком, стремящимся начать свой собственный бизнес.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ МЫСЛИ

Самая важная часть выбора юридического лица в Техасе — это полное осознание преимуществ и недостатков каждой формы.Хотя этот документ служит основным обсуждением
этих организаций, он никоим образом не охватывает все потенциальные преимущества и недостатки выбора одной организации над другой. Если вы решите создать юридическое лицо, обратитесь за профессиональным советом по выбору типа юридического лица. Стоимость консультации с юристом на начальном этапе почти всегда меньше, чем стоимость найма того же юриста для решения проблем, которые могут возникнуть из-за плохого выбора хозяйствующего субъекта.

.