Общество с ограниченной ответственностью

Основные понятия об обществе с ограниченной ответственностью изложены в Гражданском Кодексе Украины и Законе «О хозяйственных обществах».

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими лицами, уставный капитал его делится на доли, размер которых устанавливается уставом.

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.

Участники общества, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

Наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества, а также слова «общество с ограниченной ответственностью».

Максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью может достигать 10 человек. При превышении этого количества общество с ограниченной ответственностью подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.

Если общество с ограниченной ответственностью основывается несколькими лицами, эти лица в случае необходимости могут определить взаимоотношения между собой о создании общества путем заключения договора в письменной форме, который устанавливает порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью не является учредительным документом. Представление этого договора при государственной регистрации общества не является обязательным.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о:

• наименовании юридического лица;
• органах управления обществом, их компетенции, порядок принятия ими решений;
• порядок вступления и выхода из него, размер уставного капитала, с определением доли каждого участника;
• размер и порядок формирования резервного фонда;
• порядок передачи (перехода) долей в уставном фонде.

Устав общества с ограниченной ответственностью со всеми последующими изменениями хранится в органе, который осуществил государственную регистрацию общества, и является открытым для ознакомления.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников.

В соответствии с уставным капиталом определяется минимальный размер имущества общества, который гарантирует интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества должен составлять не менее суммы, эквивалентной 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания общества с ограниченной ответственностью.

К моменту государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его участники должны оплатить не менее пятидесяти процентов суммы своих вкладов. Часть уставного капитала, оставшаяся неуплаченной, подлежит уплате в течение первого года деятельности общества.

Если участники в течение первого года деятельности общества не оплатили полностью сумму своих вкладов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения к уставу в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом общества.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Исполнительный орган общества может быть избран также и не из состава участников общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относится:

1. определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
2. внесение изменений в устав общества, изменение размера его уставного капитала;
3. создание и отзыв исполнительного органа общества;
4. определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание и определение полномочий соответствующих контрольных органов;
5. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков общества;
6. решение вопроса о приобретении обществом доли участника;
7. исключение участника из общества;
8. принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу общества.

Общее собрание общества с ограниченной ответственностью может формировать органы, которые осуществляют постоянный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа.

Дирекция (директор) подотчетна общему собранию участников и организует выполнение его решений. Дирекция (директор) не вправе принимать решения, обязательные для участников общества.

Дирекция (директор) действует от имени общества в пределах, установленных действующим законодательством и учредительными документами.

Генеральный директор имеет право без доверенности выполнять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом.

Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем общего собрания участников общества.

Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества с ограниченной ответственностью осуществляется ревизионной комиссией, которая создается общим собранием участников общества из их числа, в количестве, предусмотренном учредительными документами, но не менее 3 человек. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.

Проверка деятельности дирекции (директора) общества проводится ревизионной комиссией по поручению собрания, по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.

Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок высшему органу общества.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание участников общества не имеет права утверждать баланс общества.

Ревизионная комиссия имеет право ставить вопрос о созыве внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностными лицами общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, сообщив обществу о своем выходе не позже чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом.

Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества.

По договоренности между участником и обществом выплата стоимости части имущества общества может быть заменена передачей имущества в натуре.

Если вклад в уставный фонд был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.

Споры, возникающие в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, в том числе споры о порядке определения доли в уставном капитале, ее размера и сроков выплаты, решаются судом.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников, в том числе в связи с истечением срока, на который общество было создано, а также по решению суда — в случаях, установленных действующим законодательством.

Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив.

Особенности учреждения и деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Деятельность общества с ограниченной ответственностью (ООО) регулируется Гражданским Кодексом РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество с ограниченной ответственностью – это общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставной капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами.

Характерные особенности общества с ограниченной ответственностью

1. Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть юридические и физические лица, но не более 50. В противном случае ООО подлежит преобразованию в акционерное общество.

2. Общество с ограниченной ответственностью – это объединение капиталов, поэтому не предполагает личного участия учредителей в делах.

3. Учредительными документами являются Устав и учредительный договор. Устав может предусматривать возможность отчуждения доли участника третьим лицам или невозможность такого отчуждения.

4. Участники несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

5. Уставный капитал составляется из стоимости вкладов его участников и не может быть меньше суммы, определенной законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Минимальный размер составляет 100-кратный размер минимальной месячной оплаты труда.

6. Высшим органом управления является общее собрание участников. Исполнительным органом является правление или единоличный руководитель, причем не обязательно участник общества.

7. Если общество с ограниченной ответственностью учреждается одним лицом, его учредительным документом является Устав.

Преимущества:

1. Возможно быстрое аккумулирование значительных средств;

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть создано одним лицом;

3. Члены общества с ограниченной ответственностью несут ограниченную ответственность по обязательствам общества.

Недостатки:

1. Уставный капитал не может быть меньше величины, установленной законодательством.

2. Общество с ограниченной ответственностью не очень привлекательно для кредиторов.

Понравился данный материал?
Не стесняйся, поставь лайк, расскажи о нас своим друзьям, однокурсникам, короче, всем, кому был бы полезнен наш сайт! Тебе ничего не стоит, а нам приятно, что не зря стараемся 😉

Спасибо!

3. Общества с ограниченной ответственностью

Учебники по экономике

3. Общества с ограниченной ответственностью   Распространенной организационно-правовой формой коммерческих организаций является общество с ограниченной ответственностью (ООО).   Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) является учрежденная одним или несколькими физическими и (или) юридическими лицами коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенной учредительными документами величины, и участники которой не отвечают по ее обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.   Общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, обладает всеми правами юридического лица. Оно несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество с ограниченной ответственностью может создавать филиалы и открывать представительства, иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества. Число участников общества не должно быть более 50.   Участники общества с ограниченной ответственностью имеют право:   — участвовать в управлении делами общества;   — получать информацию о его деятельности;   — принимать участие в распределении прибыли;   — продать, уступить свою долю в уставном капитале или ее часть другим участникам;   — выйти из общества;   — получить при ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.   Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны внести вклады в порядке, размерах и в сроки, установленные законом и учредительными документами. Они заключают учредительный договор и утверждают устав (если учредитель один, то только устав). Решение об утверждении устава общества и денежной оценке вносимых вкладов в уставный капитал принимается единогласно.   Учредительным договором определяется состав участников общества, размер уставного капитала и доли в нем каждого учредителя, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал, условия и порядок распределения прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников из общества. Устав должен содержать: полное и сокращенное наименование общества, его местонахождение, состав и рамки компетенции его органов, сведения о размере уставного капитала и номинальной стоимости доли каждого участника, права и обязанности участников, сведения о порядке выхода из общества и перехода доли (части доли) в уставном капитале к другому лицу, о порядке хранения документов общества и предоставлении информации его участникам.   Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников. Его размер должен быть не менее 100- кратной величины минимального размера оплаты труда, установленного законом. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.   Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению номинальной стоимости его вклада и уставного капитала. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру его доли.   Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другое имущество или имущественные и иные права, имеющие денежную оценку.   Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет его имущества, дополнительных вкладов участников и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.   Участник общества вправе продать, уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам. Доля в уставном капитале переходит к наследникам и правопреемникам юридических лиц.   Общество с ограниченной ответственностью вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Общество может создавать резервный и иные фонды в соответствии с уставом, выпускать облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала.   ООО как любое другое хозяйственное общество является формой объединения капитала с целью получения дохода и не предусматривает обязательное личное трудовое участие его учредителей. Хотя уставный капитал ООО и разделен на доли, имущество принадлежит ему на праве собственности как юридическому лицу.   Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников. Каждый из них имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.   Уставом может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета), который образует исполнительные органы общества (дирекцию), решает вопросы о совершении крупных сделок. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (генеральным директором, президентом) или единоличным и коллегиальным исполнительным органом, которые подотчетны общему собранию участников и совету.   Уставом может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора), а в обществах, где более 15 участников, это необходимо делать обязательно.   Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом. Генерального директора (президента) можно избрать и не из числа участников.   Наряду с генеральным директором или президентом уставом может быть предусмотрен также коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), который избирается общим собранием участников общества из числа физических лиц, в том числе не являющихся участниками общества. Генеральный директор (президент) является председателем правления (дирекции).   Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа (генерального директора) управляющему, если это предусмотрено уставом.   В соответствии с уставом общим собранием участников общества избирается ревизионная комиссия (ревизор). Она вправе в любое время проводить проверки финансово- хозяйственной деятельности общества и иметь доступ к его документации.   Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. При ликвидации общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется между участниками в определенной очередности. В первую очередь осуществляется выплата распределенной, но не выплаченной части прибыли; во вторую — распределяется имущество между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.   Общества с ограниченной ответственностью получили большое распространение в сельском хозяйстве в процессе реорганизации сельскохозяйственных предприятий. К их преимуществам можно отнести:   — ограниченность имущественной ответственности участников в пределах сумм их вкладов;   — небольшое число совладельцев предприятия (не более 50 участников), оно более управляемо;   — обусловленность влияния участников на управление обществом размером их доли в уставном капитале (чем выше доля, тем больше голосов имеет участник).   Недостатком этой организационно-правовой формы является то обстоятельство, что при выходе из общества участника, имеющего значительную долю в уставном капитале (следовательно и в чистых активах), даже успешно работающее предприятие может оказаться на грани гибели.   Обществом с дополнительной ответственностью (ОДО) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определенны учредительными документами, а участники которого несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов.   Общество с дополнительной ответственностью учреждается и функционирует также как и общество с ограниченной ответственностью, только в нем более высокая степень имущественной ответственности участников, которые рискуют не только вкладами в уставный капитал, но и своим имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере по отношению к их вкладам. Поэтому общества с дополнительной ответственностью в сельском хозяйстве не получили распространения.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Юридическое лицо — это организация, зарегистрированная по закону, которая имеет и распоряжается имуществом и отвечает по своим обязательствам этим имуществом. Юридическое лицо может быть истцом и ответчиком в суде, от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, брать на себя обязательства. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету

Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Участники общества отвечают по обязательствам в рамках уставного капитала. Уставной капитал делится на доли участников в ООО. Доли участников в уставном капитале ООО не являются ценными бумагами и на них не распространяется законодательство о ценных бумагах, в связи с этим и увеличение уставного капитала в ООО — более простая процедура чем в ЗАО. Характер отношений между участниками ООО и сделки с их долями в уставном капитале отличаются большей закрытостью чем в ЗАО и ООО: у ООО существует возможность полного запрета или существенного ограничения для вступления новых участников. Например, в уставе ООО может прописывается прямой запрет на отчуждение участниками своих долей третьим лицам, или — согласия, на такие сделки, остальных участников ООО. Устав ООО может включать особые условия распределения прибыли между учредителями. Информация об участниках ООО включена в Единый государственный реестр юридических лиц и является общедоступной. ООО самая распространенная форма юридических лиц в малом бизнесе.

Лицензии юридического лица

Некоторыми видами деятельности организация может заниматься только после получения лицензии либо разрешения. К лицензируемым видам деятельности юридических лиц относятся: турагентская, фармацевтическая, частная сыскная, перевозки железнодорожным, морским, воздушным транспортом грузов и пассажиров, а также другие.

Организация не может заниматься закрытыми видами деятельности. К таким видам деятельности относятся разработка и/или продажа продукции военного назначения, оборот наркотических средств, ядов и т.д.

Регистрация

Государственной регистрацию юридических лиц осуществляет ФНС РФ, в г. Домодедово — ИФНС России по г.Домодедово Московской области (ИФНС: 5009).. Регистрация производится по юридическому адресу головного офиса.

Коды ОКВЭД для юридических лиц и ИП одинаковые.

Необходимые документы для регистрации юридического лица(ООО):

• Устав ООО
• Договор об учреждении ООО.
• Квитанция об оплате госпошлины.
• Заявление о государственной регистрации ООО.
• Гарантийное письмо от собственника помещения по которому производится регистрация ООО.
• Нотариальная копия свидетельства о праве на собственность помещения.
• Заявление о переходе на УСН (Если необходимо перейти)

В течении 5 дней вы зарегистрированы как юридическое лицо или получаете отказ.

Вам должны выдать документы:

1) Свидетельство о государственной регистрации ООО.

2) Зарегистрированный Устав ООО.

3) Свидетельство о постановке на налоговый учет.

4) Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

После регистрации юридического лица необходимо обязательно встать на учет в пенсионный фонд, ФОМС, ФСС, получить коды статистики.

Также необходимым для юридического лица является открытие расчетного счета, изготовление печати, регистрация ККМ

См. подробнее: Регистрация юридического лица (ООО)

Налоги и платежи

Юридическое лицо может применять налоговые схемы: УСН(упрощенка), ЕНВД(вмененка), ОСНО(общая система налогообложения).

Налогообложение юридических лиц почти такое же как у индивидуального предпринимателя, но вместо НДФЛ платится налог на прибыль.

См. подробнее: Методическое пособие для начинающих предпринимателей «Выбор системы налогообложения»

Ликвидация

Ликвидация юридического лица может быть добровольной и принудительной. Процедура ликвидации долгая и не менее сложная, чем регистрация.

Альтернативные методы ликвидации ООО

• Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора
• Ликвидация ООО путем реорганизации фирмы в форме присоединения
• Ликвидация ООО путем реорганизация в форме слияния

Правовая природа исключения участника из общества с ограниченной ответственностью: является ли вина участника обязательным критерием для исключения?* | статья Александра Френкеля для журнала «Закон» — Аналитика

12 июля 2020

Правовая природа исключения участника из общества с ограниченной ответственностью: является ли вина участника обязательным критерием для исключения?* | статья Александра Френкеля для журнала «Закон»

В статье исследуется проблема правовой природы исключения участника из общества с ограниченной ответственностью. Делается вывод о том, что вина не должна входить в предмет доказывания по искам об исключении участника. При этом отмечается, что исключение направлено на защиту интересов общества и поэтому не может быть квалифицировано в качестве меры виновной ответственности.

Ключевые слова: исключение из общества с ограниченной ответственностью, участник, вина, мера защиты, мера ответственности

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью является специальным корпоративным способом защиты, применяемым в отношении участника, который, согласно ст. 10 Закона об ООО1, грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Грубое нарушение обязанностей является формальным составом правонарушения, но при этом не содержит признаков, по которым можно было бы отграничить его от негрубого нарушения. Единственным разумным критерием, позволяющим провести такое разграничение, является масштаб последствий. Иными словами, состав правонарушения по своей сути становится материальным и полностью сливается со вторым основанием для исключения участника из общества (затруднение деятельности общества), так как для ответа на вопрос, грубое ли нарушение своих обязанностей допустил участник, необходимо выявить, существенны ли последствия рассматриваемого нарушения.

Совместное Постановление Верховного (ВС) и Высшего Арбитражного судов РФ2 разрешает проблему отсутствия критериев разграничения тяжести нарушений, указывая на необходимость принимать в таких случаях во внимание степень вины исключаемого участника.

В подп. «б» п. 17 этого же Постановления высшие судебные инстанции уточняют, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует среди прочего понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества,…

Ознакомиться с полным текстом материала Вы можете на сайте издательской группы «Закон» https://igzakon.ru/magazine553 или портала «Закон.ру» https://zakon.ru/magazine/zakon/556. Перепечатка и распространение допускаются только с согласия издательства.

Автор: Адександр Френкель, младший юрист судебно-арбитражной практики АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры».

---

* Правовые позиции, приводимые в настоящей публикации, являются частным мнением автора и не отражают позицию адвокатского образования, в котором он состоит, а также не могут использоваться как предпосылки для составления представления о возможных правовых позициях такого адвокатского образования в будущем.

1 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2 См.: подп. «в» п. 17 Постановления от 09.12.1999 Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“».

Типовой устав №17, на основании которого действует Общество с ограниченной ответственностью

Для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.

Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.

Утвержден

приказом Минэкономразвития России

от 01.08.2018 N 411

ТИПОВОЙ УСТАВ N 17, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

I. Общие положения

1. Общество с ограниченной ответственностью (далее — Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

II. Права и обязанности участников Общества

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

———————————

Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.

Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.

III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия остальных участников Общества.

4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

IV. Выход участника из Общества

7. Выход участника из Общества не предусмотрен.

V. Управление в Обществе

8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.

10. При наличии в Обществе более одного участника каждый участник Общества, действуя совместно с остальными участниками Общества, осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества.

В случае если в Обществе только один участник, такой участник Общества обладает полномочиями единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, или до тех пор, пока в Обществе не станет более одного участника. В последнем случае порядок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора) определяется в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность

13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

VIII. Реорганизация и ликвидация Общества

14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью | FTB.ca.gov

Обзор

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) сочетает в себе партнерство и корпоративную структуру. Вы можете создать ООО для ведения бизнеса или владения активами. Владельцы ООО являются участниками. LLC защищает своих членов от личной ответственности.

LLC будет либо:

• Организация, не являющаяся юридическим лицом (для федеральных целей), если она состоит только из одного члена
  • Единоличное общество с ограниченной ответственностью (SMLLC)
• Товарищество, если у него более одного собственника
  • Товарищество с ограниченной ответственностью
  • Товарищество с ограниченной ответственностью
  Общество с ограниченной ответственностью серии
• ООО, облагаемое налогом как корпорация

LLC должна иметь одинаковую классификацию как для Калифорнийского, так и для федерального налогообложения.

Открыть ООО

Чтобы зарегистрировать или организовать LLC в Калифорнии, обратитесь к Государственному секретарю (SOS):

Сайт

Государственный секретарь Калифорнии

Телефон

916-657-5448

Почта

Государственный секретарь Калифорнии
Поддержка подачи документов
А / я 944228
Сакраменто, Калифорния 94244-2280

Для получения дополнительной информации посетите страницу с информацией о компании с ограниченной ответственностью (FTB 3556).

Ежегодный налог

Каждое LLC, ведущее бизнес или организованное в Калифорнии, должно платить ежегодный налог в размере 800 долларов США.

Этот ежегодный налог будет уплачиваться, даже если вы не ведете бизнес, до тех пор, пока вы не аннулируете свой LLC.

• У вас есть до 15-го числа 4-го месяца с даты подачи заявления в SOS для уплаты ежегодного налога за первый год.
  • Пример: Вы создаете новое ООО и регистрируетесь в SOS 18 июня 2020 года.Ваш годовой налог на ООО будет уплачен 15 сентября 2020 г. (15-й день 4-го месяца)
• Ваши последующие ежегодные налоговые платежи будут по-прежнему подлежать уплате 15-го числа 4-го месяца вашего налогового года.

Ежегодный налоговый платеж подлежит оплате с помощью налогового купона LLC (FTB 3522).

Уплата годового налога

Онлайн

Банковский счет (Web Pay)

Кредитная карта

Почта

Департамент налогообложения франчайзинга
А / я 942857
Сакраменто, Калифорния 94257-0631

Используйте FTB 3522 при оплате по почте.

Исключения из годового налога за первый год

ООО не облагаются ежегодными налогами и сборами, если выполняются оба из следующего:

• Они не вели бизнес в Калифорнии в течение
налогового года.
• Их налоговый год составлял 15 дней или меньше

Краткое аннулирование

Если вы откажетесь от своего LLC в течение одного года с момента организации, вы можете подать краткую форму аннулирования (форма SOS LLC-4/8) в SOS.Ваша LLC не будет облагаться годовым налогом в размере 800 долларов США за первый налоговый год.

Комиссия ООО

Если ваша LLC будет зарабатывать более 250 000 долларов, вам придется заплатить комиссию. ООО должны рассчитать и уплатить комиссию до 15 числа 6 месяца текущего налогового года.

Округленный доход в Калифорнии

Если общий доход в Калифорнии, округленный до ближайшего целого доллара, составит:	Размер комиссии:
250 000–49 999 долл. США	$ 900
500 000–999 999 долл. США	2 500 долл. США
1 000 000–4 999 999 долл. США	6000 долларов США
5 000 000 долларов США или более	$ 11 790

Используйте примерную комиссию для LLC (FTB 3536), чтобы перевести расчетную комиссию.

Недоплата

Если вы не произведете расчетную оплату вознаграждения LLC к первоначальному сроку возврата, к вам будут применены штрафы и пени. Посетите Сроки выполнения для предприятий для получения дополнительной информации.

Требования к подаче документов

Если ваша LLC соответствует одному или нескольким из следующих условий:

Тогда ваше ООО должно:

Иностранное незарегистрированное ООО

Если вы являетесь иностранным незарегистрированным ООО, которое соответствует всем следующим требованиям:

• Рассматривается как партнерство
• Имеет источник дохода в Калифорнии
• Не ведение бизнеса в Калифорнии

Тогда ваше ООО должно:

Поддерживайте активность своего ООО

Чтобы ваше ООО оставалось активным, вам необходимо:

1. Заполните информационное сообщение с помощью SOS
2. Подать заявление и уплатить подоходный налог штата

Приостановленные ООО

Мы не предоставляем автоматическое расширение файла для приостановленных LLC.Посетите Мой бизнес заблокирован для получения дополнительной информации.

Штраф SOS

SOS налагает штраф в размере 250 долларов, если вы не подадите свое информационное сообщение. Мы взимаем штраф от имени SOS.

Отмените свое ООО

Зарегистрировано в SOS

Если вы закрываете свой бизнес, вы должны подать необходимые документы государственному секретарю и нам.

У нас вы должны:

• Подайте последнюю налоговую декларацию за текущий год.Отметьте применимое поле Окончательный возврат на первой странице возврата
• Прекратить вести бизнес в Калифорнии после последнего налогового года

Не зарегистрирован в SOS

• Подайте последнюю налоговую декларацию за текущий год. Отметьте применимое поле Окончательный возврат на первой странице возврата
• Прекратить вести бизнес в Калифорнии после последнего налогового года

Посетите Руководство по роспуску, передаче или аннулированию юридического лица в Калифорнии (публикация FTB 1038) для получения дополнительной информации.

Распределение и распределение

У вас может быть доход из источника в Калифорнии, если вы продаете товары клиентам из Калифорнии или оказываете услуги клиентам, которые получили выгоду от этой услуги в Калифорнии или владеют нематериальными активами, используемыми в Калифорнии. Посетите раздел «Распределение и распределение» для получения дополнительной информации.

Свяжитесь с нами по поводу ООО

Телефон

(800) 852-5711
(916) 845-6500 (за пределами У.С.)
Будние дни с 7 до 17

Чат

Войдите в MyFTB для общения в чате
Будние дни с 7 до 17

Почта

Департамент налогообложения франчайзинга
А / я 942840
Сакраменто, Калифорния 942840-0040

Общество с ограниченной ответственностью / Департамент занятости и экономического развития Миннесоты

Бизнес и риск неразрывно связаны.И они неразлучны. Одно невозможно без другого. Лучше с самого начала столкнуться с этой холодной реальностью.

В худшем случае вы рискуете потерять свой бизнес, все его активы, каждый цент, который вы вложили в него, а также большую часть ваших личных активов для погашения долгов и обязательств вашего обанкротившегося предприятия.

Одной перспективы достаточно, чтобы даже у самого уверенного в себе предпринимателя заболели ульи. (Если у вас смертельная аллергия на риск, сейчас хорошее время, чтобы переосмыслить идею открытия собственного дела.)

Но есть способы структурировать свой бизнес, снижающие риски за счет уменьшения личной ответственности.

Общество с ограниченной ответственностью или ООО — сегодня одна из самых популярных юридических структур для ведения бизнеса. LLC предлагает защиту личной ответственности корпорации, что означает, что личные активы участников в большинстве случаев защищены от претензий к компании. Он также обладает большой гибкостью, когда дело доходит до того, как облагается налогом бизнес и как прибыль и убытки передаются владельцам.

Подходит ли ООО бизнес-структура для вас? Следует учитывать несколько факторов:

Сложность и затраты

LLC, как правило, примерно такие же дорогие, как и корпорация, но процесс их создания гораздо менее сложен. Правила и процедуры для создания LLC изложены в законе штата, и за несоблюдение закона могут быть предусмотрены серьезные штрафы. Владельцам ООО может потребоваться более профессиональное руководство (особенно по организационным и операционным решениям), что увеличивает расходы.

Ответственность собственника

За исключением случаев мошенничества или других правонарушений, владельцы ООО, как правило, не несут личной ответственности по долгам и обязательствам бизнеса. Как и в случае с акционерами корпорации, их риск потери ограничен тем, что они вложили в компанию. От владельцев небольших, закрытых или вновь созданных ООО может потребоваться предоставить личные гарантии возврата для обеспечения финансирования или кредита.

Распределение прибыли и убытков

Прибыли и убытки LLC могут рассматриваться как индивидуальное предприятие, партнерство или корпорация C, в зависимости от того, как их собственники решили относиться к ним.При обстоятельствах, продиктованных законодательством штата, в уставе компании или в совете управляющих может быть предусмотрено иное распределение.

Управленческий контроль и принятие решений

Как и корпорация, ООО имеет централизованное управление. По закону штата им управляет совет управляющих, состоящий из одного или нескольких человек. Кроме того, это должны быть один или несколько человек, исполняющих обязанности главного менеджера и казначея. Как и в случае с корпорацией, многие правила, регулирующие управление, изложены в статьях организации, подзаконных актах или законах штата.

Финансирование запуска и эксплуатации

LLC финансируется за счет взносов участников. Он также может инвестировать свои собственные средства, занимать деньги и торговать ценными бумагами других организаций и правительства. Поскольку они могут создавать несколько классов и рядов членства, LLC предлагают большую гибкость в структурировании внешнего финансирования, чем корпорации S. Если это не запрещено в ее статьях, участники LLC имеют право увеличивать свои инвестиции до того, как компания примет взносы от посторонних лиц.

Возможность передачи доли владения

Будет ли LLC распущена после прекращения участия участника, зависит от процесса, изложенного в уставе организации или соглашении о контроле участников, или от того, прекращается ли последний участник и новые участники не принимаются в течение 180 дней. В противном случае прекращение участия участника не влияет на существование LLC.

Для LLC, созданных до 1 августа 1999 года, прекращение членства любого члена прекращает существование LLC, но устав организации может разрешить оставшимся членам продолжить бизнес путем слияния с другой Миннесотской LLC, Миннесотской или иностранной корпорация.

Постановление правительства

Правила, регулирующие деятельность ООО, устанавливаются законодательством штата, а также уставом компании и операционным соглашением. Эти правила аналогичны по сложности правилам, регулирующим партнерства и корпорации.

Налоговые вопросы

Налоговые вопросы для ООО зависят от того, как компания решает относиться к налоговым целям. LLC может рассматриваться как индивидуальное предприятие, товарищество или корпорация. LLC с более чем одним участником могут по выбору облагаться налогом как партнерство или корпорация.В любом случае он должен получить федеральный налоговый идентификационный номер или налоговый номер штата.

LLC, состоящая только из одного члена, может облагаться налогом как корпорация или как индивидуальное предприятие. Если компания облагается налогом как индивидуальное предприятие, она, как правило, не получает идентификационный номер федерального или государственного налогоплательщика.

Узнать больше

Консультанты в нашем офисе поддержки малого бизнеса могут помочь вам больше узнать об ограниченной ответственности. А в нашей сети центров развития малого бизнеса есть специалисты, расположенные в девяти основных региональных офисах и нескольких вспомогательных центрах по всему штату.

Наше руководство по открытию бизнеса в Миннесоте подробно рассматривает этот и другие важные вопросы.

LLC — FindLaw

Компания с ограниченной ответственностью, также известная как LLC, представляет собой бизнес-структуру, которая имеет функции, аналогичные как корпорациям, так и партнерствам. ООО защищают владельцев от определенных обязательств, в том числе от бизнес-долгов, а юридическая структура позволяет гибко организовать управление. Этот раздел включает в себя обзор компаний с ограниченной ответственностью, сравнение LLC и корпораций, налоговую информацию и ресурсы, которые помогут вам составить операционное соглашение LLC и подать свой учредительный договор и многое другое.

Требования к регистрации ООО

В каждом штате есть свои законы, регулирующие создание LLC. Ваш первый шаг — понять эти правила и положения и определить, подходит ли вам ООО. Обычно вам нужно выбрать название компании, а затем узнать, доступно ли это имя. В некоторых штатах требуется, чтобы в названии были слова «Общество с ограниченной ответственностью». Вам также может потребоваться подготовить и подать учредительный договор, подготовить операционное соглашение, получить все необходимые бизнес-лицензии и многое другое.

Открытие счета ООО «Бизнес-банк»

Одним из самых больших преимуществ создания LLC является то, что участники не несут личной ответственности по долгам и обязательствам бизнеса. Но это не всегда так, если вы и ваши партнеры объединяете личные и деловые средства. Если на вашу LLC подан иск и вы не можете продемонстрировать разделение между бизнесом и личными финансами и расходами, вы и ваши партнеры можете нести такую ​​же ответственность по долгам и обязательствам бизнеса, как и LLC.Создание банковского счета LLC добавляет уровень защиты для членов LLC.

Нужна ли мне бизнес-лицензия для работы с ООО?

Короткий ответ: «это зависит от обстоятельств». В зависимости от типа бизнеса, который вы будете вести, вам может потребоваться сочетание федеральных, государственных и местных лицензий, чтобы открыть магазин на законных основаниях. Компании, которым требуется федеральная лицензия, обычно включают торговлю между штатами, такую ​​как грузовые перевозки, сельскохозяйственная продукция, алкоголь, авиация, огнестрельное оружие и вооружение, рыба и дикие животные, морской транспорт, горнодобывающая промышленность или бурение, ядерная энергия и радиовещание.Профессии, требующие государственной лицензии, варьируются от врачей и юристов до учителей. Наконец, существует множество местных лицензий, которые вам, возможно, придется получить в зависимости от характера вашего ООО, например, от деятельности предприятия общественного питания.

Сквозное налогообложение

Одним из ключевых преимуществ создания ООО является сквозное налогообложение. При сквозном налогообложении деловые партнеры платят налоги со всей прибыли бизнеса в своих индивидуальных налоговых декларациях. По сути, бизнес-доход «проходит» через бизнес в налоговые декларации владельцев.Каждый член должен будет отчитаться о своей доле в прибылях и убытках, но такая структура гарантирует, что член избежит двойного налогообложения.

Обращение за профессиональной помощью к бизнес-юристу

В каждом штате действуют разные законы относительно создания ООО. Понимание основ и обращение за помощью к профессиональному юристу, когда она вам понадобится, могут сэкономить ваше время и деньги в будущем. Бизнес-юрист в вашем районе может помочь вам с такими вопросами, как название вашей LLC, помощь в составлении соглашения о выкупе, понимание налоговых последствий вашего LLC и многое другое.

Что владельцам малого бизнеса нужно знать об ООО

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) является одним из наиболее распространенных типов бизнес-структур, используемых организациями на всей территории США. LLC объединяет определенные аспекты партнерства и корпораций, предоставляя владельцам налоговые льготы партнерства и защиту ответственности корпорации. Однако эти преимущества связаны с определенными недостатками, которые владельцы бизнеса должны учитывать, прежде чем определять, какое формирование бизнеса лучше всего подходит для их конкретной ситуации.

Создать ООО относительно просто

Одним из основных преимуществ выбора организации вашего бизнеса в качестве ООО является то, что его создание относительно просто и недорого.

Прежде чем вы сможете официально создать свою компанию, вам нужно будет выбрать имя. Требования и ограничения для названия LLC различаются в зависимости от штата, но в большинстве случаев требуется, чтобы вы выбрали уникальное название, которое включает некоторые признаки того, что компания является LLC. Обычно владельцы включают слова «Limited Company» или «LLC» в конце названия.В некоторых штатах хранится база данных зарегистрированных имен в сети, что позволяет вам проверить наличие желаемого имени.

Как только название будет окончательно определено, вы можете подать устав организации государственному секретарю вашего штата или в соответствующее агентство. Этот простой документ — то, что на самом деле создает ваш бизнес. Устав организации обычно должен включать название компании, ее адрес и другую контактную информацию, личность владельцев и другую основную информацию о бизнесе.Скорее всего, за подачу устава организации взимается плата.

В большинстве штатов регистрация устава — это все, что требуется для создания ООО. Однако в вашем штате могут быть дополнительные требования, и есть дополнительные документы, которые могут помочь бизнесу работать более гладко в будущем. Например, LLC с более чем одним владельцем могут получить выгоду от операционного соглашения, в котором излагаются роли и права владельцев, включая порядок разделения прибыли и убытков.Вам также может потребоваться подать заявку на получение любых необходимых лицензий или разрешений.

Личная ответственность владельцев ограничена.

Преимущества структурирования бизнеса как LLC — это то, что делает их такими привлекательными. Как следует из названия, LLC предлагают своим владельцам некоторую защиту от судебных исков и кредиторов. Как обсуждалось выше, их, как правило, легко сформировать, и продолжение их работы, пока владельцы остаются в бизнесе, также обычно недорого. LLC предоставляют своим владельцам большую свободу, когда дело доходит до траты денег, разделения прибыли и найма сотрудников.

Еще одно преимущество заключается в том, что LLC не считаются отдельными налогооблагаемыми субъектами, в отличие от корпораций. Владельцы просто платят налоги с доходов LLC в своих налоговых декларациях.

Владельцы платят налоги на самозанятость

У выбора ООО есть два заметных недостатка. Во-первых, в большинстве штатов при смене владельцев компании LLC автоматически распускается. Новые или оставшиеся владельцы должны заново создавать бизнес. Хотя это простой процесс, это может быть проблемой, если владельцы компании часто меняются.

Кроме того, хотя владельцы LLC имеют возможность уплачивать налоги на свои личные доходы, они должны платить налог на самозанятость, который включает взносы в Medicare и Social Security, со всей чистой прибыли бизнеса. В конечном итоге это может стоить больше налогов, чем другие организации. Этого недостатка можно избежать, организовав ООО в качестве S-корпорации для налоговых целей. Владельцы S-Corporation платят налог на трудоустройство только со своей заработной платы, что во многих случаях работает в их пользу.

Последние отзывы: октябрь 2021 г.

Общество с Ограниченной Ответственностью: Растущее Общество Выбора

Дональд Дж. Скотто и Шэрон Мэтьюз, Coopers and Lybrand LLP и C&L

Компании с ограниченной ответственностью (LLC) быстро становятся предпочтительной организацией для предприятий всех типов и размеров.На сегодняшний день 47 штатов, включая Нью-Джерси, приняли законы об обществах с ограниченной ответственностью. Законодательство еще не принято в остальных трех странах: на Гавайях, в Массачусетсе и Вермонте.

LLC — это гибридные бизнес-единицы, которые обладают уникальным сочетанием благоприятных юридических, деловых и налоговых атрибутов, которых нет ни в одном другом отдельном предприятии. Правильно структурированные LLC обеспечивают преимущества защиты с ограниченной ответственностью, операционной гибкости и возможности налогообложения без ограничений, обычно применяемых к S-корпорациям и товариществам с ограниченной ответственностью.

В этой статье обсуждается выбор юридических лиц, которые следует изучить при рассмотрении формы LLC, и особенно LLC, организованных в соответствии с законодательством Нью-Джерси.

Классификация ООО

LLC, поскольку она сочетает в себе партнерские преимущества сквозного налогообложения и операционной гибкости с корпоративной выгодой защиты с ограниченной ответственностью, является привлекательной бизнес-структурой. Однако преимущества в значительной степени зависят от того, рассматривается ли LLC как партнерство для целей федерального подоходного налога и налога на прибыль штата.

Согласно Закону о компаниях с ограниченной ответственностью штата Нью-Джерси, LLC будет классифицироваться как партнерство для целей налогообложения штата Нью-Джерси только в том случае, если оно классифицировано таким образом для целей федерального налогообложения. Решение для целей федерального налогообложения зависит от того, как LLC соотносится со следующими четырьмя характеристиками корпорации; непрерывность жизни, централизация управления, ограниченная ответственность и возможность свободного перехода процентов.

Если ООО обладает большинством (тремя или более) корпоративными характеристиками, оно будет классифицировано как ассоциация, облагаемая налогом как корпорация.Почти по определению ООО всегда будет нести ограниченную ответственность. Таким образом, чтобы LLC было классифицировано как партнерство для целей федерального налогообложения, у него должны отсутствовать по крайней мере две из трех оставшихся корпоративных характеристик: централизация управления, непрерывность жизни и возможность свободного перехода интересов.

LLC, организованная в соответствии с Законом о компаниях с ограниченной ответственностью штата Нью-Джерси, обычно классифицируется как партнерство для целей федерального подоходного налога, поскольку Закон содержит положения по умолчанию, которые гарантируют, что LLC не будет иметь таких корпоративных характеристик, как непрерывность жизни и возможность свободной передачи интересов.Положения по умолчанию, однако, не являются «пуленепробиваемым». Закон предоставляет разработчикам операционных соглашений LLC огромную гибкость в принятии решения, какой корпоративной характеристикой будет обладать LLC. В результате LLC в Нью-Джерси может быть классифицирована как корпорация для целей федерального подоходного налога в зависимости от положений, принятых в статьях LLC или операционном соглашении.

ООО по сравнению с другими организациями

В Нью-Джерси может быть создано ООО для ведения любого законного бизнеса с целью деятельности.Однако использование формы LLC становится все более популярным в деятельности, которая требует избыточного капитала или сопряжена со значительными рисками, таких как запуск бизнеса, операции с недвижимостью, семейные или закрытые компании, профессиональные практики, совместные предприятия, предприятия с высоким уровнем риска, и другие обычные коммерческие предприятия, требующие особого сочетания деловых и налоговых атрибутов. Однако, прежде чем принять решение о ведении бизнеса в качестве ООО, важно понять относительные преимущества и недостатки ООО по сравнению с другими существующими коммерческими структурами.

Преимущество перед корпорациями C

Как и LLC, корпорации C предоставляют своим акционерам защиту с ограниченной ответственностью. Однако корпорации C потенциально могут подлежать двум уровням федерального налога:

• 1. налог корпоративного уровня на прибыль и любое распределение оцененного имущества, произведенное среди акционеров, и

• 2. налог на уровне акционеров на любые распределения, полученные из доходов и прибыли корпорации.

Кроме того, корпорации C в Нью-Джерси могут подлежать двум уровням государственного налога на прибыль и выплаты акционерам-резидентам.

В отличие от корпорации C, правильно структурированная LLC будет рассматриваться как партнерство для целей федерального подоходного налога и налога штата, что позволяет облагать налогом прибыль только один раз на уровне участника.

Преимущество перед корпорациями S

Как и LLC, корпорации S, как правило, не облагаются федеральным налогом на корпоративном уровне и предлагают защиту с ограниченной ответственностью.Однако LLC по-прежнему предлагает значительные преимущества перед корпорацией S, которая подлежит строгим ограничениям, включая ограничение на количество акционеров и исключение пенсионных планов, иностранцев-нерезидентов и других корпораций в качестве квалифицированных акционеров. Корпорациям S также запрещено становиться членами аффилированной группы.

ООО не имеют ни одного из вышеперечисленных ограничений. Иностранцам-нерезидентам, корпорациям, товариществам, пенсионным планам и членам аффилированных групп разрешается иметь членские интересы, что является важным отличием при поиске венчурного капитала или внешних инвестиций.

Кроме того, корпорации S запрещено иметь в обращении более одного класса акций. LLC, с другой стороны, может предусматривать разные классы, права и приоритеты участников. Эта гибкость позволяет LLC использовать несколько классов долей в капитале, а также предоставлять специальные налоговые отчисления.

Преимущество перед ограниченным партнерством

Как и в случае с ООО, товарищества с ограниченной ответственностью обеспечивают сквозной налоговый режим, поэтому на прибыль товарищества на уровне организации не взимается федеральный налог или налог штата.Однако товарищества с ограниченной ответственностью не обеспечивают такой же уровень защиты ответственности, как LLC. Партнер с ограниченной ответственностью, который участвует в управлении товариществом с ограниченной ответственностью, может быть классифицирован как полный партнер и, следовательно, подвержен риску неограниченной ответственности. Напротив, LLC обеспечивает защиту с ограниченной ответственностью для всех своих владельцев независимо от уровня их участия в управлении. Более того, в коммандитном товариществе, как правило, должен быть хотя бы один генеральный партнер, который несет личную ответственность по долгам организации.Для ООО такого требования нет.

Преимущество перед полными товариществами

Полные товарищества также предоставляют возможность пройти через налоговый режим. Однако в большинстве случаев генеральные партнеры несут личную ответственность по долгам, обязательствам и обязательствам товарищества. Основное преимущество LLC перед полным товариществом состоит в том, что ни один из участников не несет ответственности по долгам, обязательствам и обязательствам товарищества. В случае профессиональных ООО (например,грамм. юридические фирмы, CPA-фирмы), однако участники несут ответственность за халатность как самих себя, так и своих подчиненных.

Недостаток ООО

У использования LLC есть несколько недостатков, в первую очередь из-за неопределенностей, связанных с деятельностью LLC, и, прежде всего, из-за отсутствия единообразия в налоговых режимах LLC в штате. Необходимость пересмотреть законы в каждом штате, где LLC будет вести бизнес, может увеличить административные расходы. Кроме того, для решения определенных проблем могут потребоваться некоторые дополнительные указания от IRS.Например, IRS еще предстоит прояснить применение правила пассивных убытков и кассового метода учета для LLC.

Еще один недостаток заключается в том, что для того, чтобы ООО было классифицировано как партнерство для целей налогообложения федерального правительства (и некоторых штатов), оно должно не иметь как минимум двух корпоративных характеристик, упомянутых ранее: централизованное управление, свободная передача интересов и непрерывность жизнь. Однако отсутствие этих характеристик может серьезно повлиять на способность ООО эффективно вести свою коммерческую деятельность.

Без централизованного управления процесс принятия решений ООО может стать менее эффективным, поскольку всем участникам будет разрешено участвовать в управлении бизнесом. Без возможности свободной передачи долей ООО может столкнуться с трудностями при получении нового капитала из-за ограничений, накладываемых на способность инвестора передать свою долю. Кроме того, без бессрочного срока жизни, неотъемлемые ограничения налагаются на способность LLC продолжать деятельность, если обстоятельства прекращают членство одного из ее участников.

Преобразование в LLC

Поскольку преимущества ведения бизнеса в качестве LLC, по-видимому, перевешивают недостатки, многие владельцы бизнеса могут пожелать рассмотреть возможность преобразования существующей корпорации или партнерства в LLC. Однако возникающие налоговые последствия могут сделать преобразование в ООО нецелесообразным при некоторых обстоятельствах, особенно если преобразовывающим предприятием является корпорация.

Преобразование из полных и ограниченных товариществ

В большинстве случаев преобразование ограниченного или полного товарищества в ООО, которое классифицируется как товарищество для целей федерального налогообложения, рассматривается как событие, не облагаемое налогом.Это преобразование обычно достигается путем внесения активов существующего партнерства во вновь созданную LLC в обмен на членские доли, пропорционально распределяемые между партнерами. В соответствии с этим сценарием IRS определило, что преобразование не приведет к прекращению партнерства для целей налогообложения и что партнерство, его партнеры, LLC или его участники не должны признавать прибыль или убыток.

Преобразование от C Corporation

В отличие от преобразования из партнерства преобразование из корпорации C в LLC может привести к налоговым последствиям как на корпоративном уровне, так и на уровне акционеров.В общем, это преобразование рассматривается так, как если бы корпорация при полной ликвидации распределила свои активы между акционерами, которые затем передали распределенные активы вновь сформированной LLC в обмен на членские права. И корпорация, и акционеры будут облагаться налогом на соответствующую прибыль или убыток от ликвидационных выплат. В большинстве случаев значительные налоговые затраты на ликвидацию существующей корпорации с подорожавшими активами, как правило, делают преобразование в ООО нецелесообразным.

Преобразование от S Corporation

К сожалению, корпорации S подпадают под те же положения о ликвидации, что и обычная корпорация C. Однако, хотя корпорация S признает налогооблагаемую прибыль при ликвидации распределения, налогооблагаемая прибыль обычно переходит к акционерам в соответствии с обычными правилами подраздела S, как правило, избегая налога корпоративного уровня. Тем не менее единого налога на ликвидацию может быть достаточно для того, чтобы преобразование S-корпорации в LLC было нецелесообразным.

Создание ООО

Чтобы создать LLC в соответствии с законом штата Нью-Джерси, который вступил в силу в январе прошлого года, одно или несколько лиц должны подать государственному секретарю свидетельство о создании, которое включает заявление, подтверждающее, что LLC состоит из двух или более участников. Сертификат также должен содержать название LLC, имя и адрес зарегистрированного офиса и агента для обслуживания процесса, дату роспуска (если существует конкретная дата) и любые другие вопросы, которые участники хотят включить.LLC вступает в силу на момент подачи заявки и может после этого заниматься любым законным бизнесом, целями или деятельностью в Нью-Джерси.

Заключение

LLC представляет собой захватывающую новую бизнес-структуру, которая обеспечивает отличный рабочий инструмент для большинства видов деятельности. Тем не менее, следует внимательно рассмотреть вопросы, обсуждаемые в этой статье, а также другие вопросы, выходящие за рамки данной статьи, прежде чем будет принято какое-либо решение об организации нового бизнеса в качестве ООО или преобразовании существующего партнерства или корпорации в ООО. .

соображений при создании общества с ограниченной ответственностью

Компания с ограниченной ответственностью («LLC») — это новая форма хозяйственного общества, которая сочетает в себе операционную гибкость и налоговый статус полного товарищества с защитой с ограниченной ответственностью, традиционно связанной с товариществами с ограниченной ответственностью и корпорациями. LLC имеет гораздо большую операционную гибкость, чем корпорация Subchapter C, Subchapter S Corporation или Limited Partnership.

Основные характеристики обществ с ограниченной ответственностью

Создание общества с ограниченной ответственностью или ООО

ООО «организованы» путем подачи в государство Сертификата организации, устанавливающего (U.C.A. Раздел 48-3а-201 ):

1. Название компании с ограниченной ответственностью (должно содержать слова «Limited Liability Company», «Limited Company», «L.C.» или «L.L.C.»).
2. Адрес главного офиса (улица и почтовый адрес): основной физический адрес, по которому будет расположена компания.
3. Зарегистрированный агент: Зарегистрированный агент — это юридическое или физическое лицо, которому назначено обслуживание процесса, когда юридическое лицо является стороной в судебном иске, таком как судебный процесс или повестка в суд.Отдел также отправляет всю корреспонденцию Зарегистрированному агенту. Укажите адрес в штате Юта.
4. Требуется подпись Организатора (48-3a-203 ).
5. Имя и адрес Участников и / или Менеджеров (необязательно): укажите имя и адрес каждого из Менеджеров и / или Участников Общества с Ограниченной Ответственностью. Хотя это не требуется при подаче Свидетельства об организации, в годовом отчете, представляемом Подразделению (48-3a-212 ), необходимо указать хотя бы одного Менеджера, Участника или другого Руководящего лица.
6. Продолжительность хозяйственной деятельности (необязательно).
7. Цель хозяйствующего субъекта (необязательно).

Дополнительные требования к регистрации

Исторический обзор обществ с ограниченной ответственностью

Первый закон об обществах с ограниченной ответственностью был принят в Вайоминге в 1977 году. Флорида приняла аналогичный закон в 1982 году. Ни один из этих законов не использовался широко до 1988 года, однако из-за неопределенности в отношении федерального налогового режима для LLC.С 1977 по 1987 год IRS отказывалось издавать письменные постановления об ООО. Это означало, что в течение этого периода ни одна LLC не могла быть уверена, будет ли она рассматриваться как корпорация или как партнерство для целей федерального подоходного налога.

В 1988 году IRS сообщило, что вынесет постановления о налогообложении ООО. В Постановлении о доходах 88-76, 1988-2 C.B. 360 IRS постановило, что LLC штата Вайоминг будет рассматриваться как партнерство для целей федерального налогообложения. Решение 1988 года было основано на выводе о том, что ООО в Вайоминге не имеет большинства из четырех указанных корпоративных атрибутов.

Эти корпоративные атрибуты, изложенные в Treas.Reg.301 7701-2 (1983), следующие: централизованное управление; ограниченная ответственность; возможность бесплатного перевода процентов; и непрерывность существования. IRS определило, что Wyoming LLC имеет первые два корпоративных атрибута, но не имеет двух последних. Это постановление подтвердило давнюю позицию IRS, согласно которой организация, имеющая два или менее из четырех указанных корпоративных атрибутов, будет рассматриваться как партнерство для целей федерального подоходного налога.В феврале 1992 года AIRS вынесла благоприятное решение относительно налогового режима для компаний с ограниченной ответственностью штата Юта. LLC Юты будут рассматриваться как партнерства для целей налогообложения.

Налоговый режим партнерства является выгодным, поскольку доходы партнерства рассматриваются как доходы его партнеров. С товарищества отдельный налог не взимается. Напротив, прибыль корпорации облагается налогом на уровне организации; любые дивиденды, которые распределяются между акционерами, также облагаются налогом у акционеров.Таким образом, распределенная прибыль корпорации облагается налогом дважды, в то время как прибыль партнерства облагается налогом только один раз. Как и в случае партнерства, прибыль ООО облагается налогом только один раз.

Выберите структуру своего бизнеса: общество с ограниченной ответственностью

Компания с ограниченной ответственностью — это гибридный тип юридической структуры, который обеспечивает функции с ограниченной ответственностью корпорации, а также налоговую эффективность и операционную гибкость партнерства.

«Владельцы» ООО называются «участниками». В зависимости от штата участники могут состоять из одного физического лица (одного владельца), двух или более физических лиц, корпораций или других ООО.

В отличие от акционеров корпорации, LLC не облагаются налогом как отдельное предприятие. Вместо этого вся прибыль и убытки «передаются» через бизнес каждому участнику ООО. Члены LLC сообщают о прибылях и убытках в своих личных федеральных налоговых декларациях, как это делали бы владельцы партнерства.

Создание ООО

Хотя в каждом штате есть небольшие вариации в формировании LLC, все они придерживаются некоторых общих принципов:

Выберите название компании.

Существуют 3 правила, которым должно следовать ваше название LLC: (1) оно должно отличаться от существующего LLC в вашем штате, (2) оно должно указывать, что это LLC (например, «LLC» или Limited Company ») и (3) он не должен содержать слов, запрещенных вашим государством (например, «банк» и «страхование»). Название вашей компании автоматически регистрируется в вашем штате при регистрации компании, поэтому вам не нужно проходить отдельный процесс.

Файл с Уставом организации.

«Устав организации» — это простой документ, который узаконивает вашу LLC и включает такую ​​информацию, как название вашей компании, адрес и имена ее членов. В большинстве штатов вы подаете заявление государственному секретарю. Однако в других штатах может потребоваться, чтобы вы подали заявление в другой офис, например в Комиссию государственной корпорации, Департамент торговли и по делам потребителей, Департамент по делам потребителей и нормативно-правовым вопросам или Отдел корпоративного и коммерческого кодекса.Примечание: может взиматься соответствующий сбор за подачу заявки.

Создать операционное соглашение.

Большинство штатов не требует операционных соглашений. Тем не менее, операционное соглашение настоятельно рекомендуется для ООО с несколькими участниками, поскольку оно структурирует финансы и организацию вашего ООО, а также предоставляет правила и положения для бесперебойной работы. Операционное соглашение обычно включает процентную долю, распределение прибыли и убытков, права и обязанности участников и другие положения.

Получить лицензии и разрешения.

После регистрации вашего бизнеса вы должны получить бизнес-лицензии и разрешения. Правила различаются в зависимости от отрасли, штата и местности. Используйте инструмент лицензирования и разрешений SBA, чтобы найти список разрешений, лицензий и регистраций на федеральном уровне, уровне штата и округа, необходимых для ведения бизнеса.

Наем сотрудников. Если вы нанимаете сотрудников, узнайте больше о федеральных нормах и правилах штата для работодателей.

Объявите о своем бизнесе. В некоторых штатах, включая Аризону и Нью-Йорк, требуется дополнительный шаг — опубликовать в местной газете заявление о создании вашего ООО. Уточняйте требования в вашей местности в офисной документации вашего штата.

ООО Налоги

В глазах федерального правительства ООО не является отдельной налоговой единицей, поэтому сам бизнес не облагается налогом. Вместо этого все федеральные подоходные налоги передаются участникам LLC и оплачиваются через их подоходный налог с населения. Хотя федеральное правительство не облагает налогом доход LLC, некоторые штаты это делают, поэтому уточняйте это в налоговом агентстве вашего штата.

Поскольку федеральное правительство не признает LLC в качестве хозяйствующего субъекта для целей налогообложения, все LLC должны подавать налоговую декларацию как корпорации, партнерства или индивидуальные предприниматели. Некоторые ООО автоматически классифицируются и облагаются налогом как корпорации в соответствии с федеральным налоговым законодательством. Чтобы узнать, как классифицировать LLC, посетите IRS.gov.

LLC, которые не классифицируются автоматически как корпорации, могут выбрать классификацию своих хозяйственных обществ. Чтобы выбрать классификацию, LLC должна подать форму 8832.Эта форма также используется, если LLC желает изменить свой классификационный статус.

Вы должны заполнить следующие налоговые формы в зависимости от вашей классификации:

• Индивидуальное ООО. LLC с одним участником подает форму 1040 Schedule C как индивидуальный предприниматель.
• Партнеры в ООО. Партнеры в LLC подают партнерскую налоговую декларацию по форме 1065, как владельцы в традиционном партнерстве.
• ООО, зарегистрированное как корпорация. LLC, обозначенная как корпорация, подает форму 1120, налоговую декларацию о доходах корпорации.

Объединение преимуществ ООО с S-Corp

Всегда есть возможность запросить статус S-Corp для вашего LLC. Адвокат может проконсультировать вас о плюсах и минусах. Вам нужно будет провести специальное выборы в IRS, чтобы облагать LLC налогом как S-Corp, используя форму 2553. Вы должны подать заявление до первых двух месяцев и пятнадцати дней начала налогового года, в котором проводится выборы. вступить в силу. Для получения дополнительной информации о статусе S-Corp посетите IRS.gov.

LLC остается компанией с ограниченной ответственностью с юридической точки зрения, но для целей налогообложения ее можно рассматривать как S-Corp. Обязательно обратитесь в налоговую службу штата, в которую вы планируете подавать свою избирательную форму. Спросите о налоговых требованиях и признают ли они выборы других организаций (например, S-Corp).

Преимущества ООО

• Ограниченная ответственность. Участников защищены от личной ответственности за деловые решения или действия ООО.Это означает, что если LLC берет на себя задолженность или подает иск, личные активы участников обычно освобождаются от уплаты налогов. Это похоже на защиту ответственности, предоставляемую акционерам корпорации. Имейте в виду, что ограниченная ответственность означает «ограниченную» ответственность — участники не обязательно защищены от противоправных действий, в том числе их сотрудников.
• Меньше учета. Простота эксплуатации ООО — одно из его главных преимуществ. По сравнению с S-Corporation здесь меньше регистрационных документов и меньше начальных затрат.
• Участие в прибылях.

  No related posts.