Глава I. Определение понятия «бенефициарный владелец» / КонсультантПлюс

В отношении каких клиентов организациям необходимо принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарных владельцев?

Поскольку в соответствии с абзацем 11 статьи 3 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее — Федеральный закон) под клиентом понимается как юридическое, так и физическое лицо, находящееся на обслуживании в организации, осуществляющей операции с денежными средствами и иным имуществом (далее — организация), то организации обязаны принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарных владельцев клиентов — как юридических, так и физических лиц.

 

В случае если владение клиентом либо контроль за действиями клиента осуществляется физическим лицом через третьих лиц, следует ли организациям устанавливать всех третьих лиц, владеющих клиентом либо имеющих возможность контролировать действия клиента?

Физическое лицо, не являясь непосредственно учредителем/участником клиента — юридического лица, может владеть таким клиентом либо иметь возможность контролировать его через третьих лиц (являться бенефициарным владельцем клиента). В случае если владение клиентом либо контроль за клиентом осуществляется через третьих лиц, организация должна располагать информацией, подтверждающей факт владения клиентом либо возможность осуществлять контроль за клиентом через третьих лиц.

 

С учетом каких факторов организации принимают решение о признании физического лица бенефициарным владельцем клиента?

Организация принимает решение о признании физического лица бенефициарным владельцем при наличии у такого лица возможностей контролировать действия клиента с учетом следующих факторов:

— физическое лицо прямо или косвенно (через третьих лиц) имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале клиента или от общего числа акций клиента с правом голоса;

— физическое лицо имеет право (возможность) на основании договора с клиентом оказывать прямое или косвенное (через третьих лиц) существенное влияние на решения, принимаемые клиентом, в частности, физическое лицо имеет возможность воздействовать на принимаемые клиентом решения об осуществлении сделок (в том числе несущих кредитный риск (о выдаче кредитов, гарантий и т.д.), включая существенные условия сделок, а также финансовых операций, оказывать влияние на величину дохода клиента;

— иные самостоятельно определяемые организацией факторы, на основании которых физическое лицо будет квалифицировано в качестве бенефициарного владельца.

 

Может ли у клиента быть несколько бенефициарных владельцев, или бенефициарным владельцем всегда является только одно физическое лицо?

Владение клиентом может осуществляться одним или несколькими физическими лицами (в том числе лицами, имеющими родственные отношения).

В таком случае организация должна рассматривать каждого из таких физических лиц в качестве бенефициарного владельца и установить в отношении каждого лица сведения, предусмотренные подпунктом 1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона.

 

В каких случаях бенефициарным владельцем клиента — юридического лица может быть признан единоличный исполнительный орган клиента?

В случае если в результате принятия предусмотренных Федеральным законом мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец клиента — юридического лица не выявлен, бенефициарным владельцем признается единоличный исполнительный орган клиента — юридического лица.

В решении организации о признании единоличного исполнительного органа клиента бенефициарным владельцем следует зафиксировать причины, обусловившие невозможность выявления бенефициарного владельца, а в анкете (досье) клиента — сведения, указывающие на то, что единоличный исполнительный орган клиента признан бенефициарным владельцем по причине невозможности выявления кредитной организацией бенефициарного владельца либо в случае отсутствия физического лица, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Открыть полный текст документа

Данные бенефициарного владельца оффшора: кому доступны?

В эпоху деофшоризации и достижения максимальной налоговой прозрачности многие юрисдикции создают открытые, то есть публичные реестры UBO – бенефициарных владельцев компаний, трастов, фондов. Идентификация конечных выгодоприобретателей повсеместно используется комплаенс-отделом банковских и платежных финансовых организаций, регистрационными агентами, необходимыми для учреждения компании во многих государствах мира.

Сегодня данные UBO в любом случае должны быть раскрыты даже при условии ведения закрытых реестров в юрисдикции основания компании. С чем это связано, и какую информацию содержат такие реестры? Попробуем детально разобраться, кто считается бенефициарным владельцем, и почему необходимо предоставлять данные даже в юрисдикциях с реестрами без публичного доступа.   

Бенефициарный владелец компании: юридическое определение

Чтобы правильно оценить риски и возможные правовые последствия, необходимо определить, кто такой конечный и фактический владелец предприятия, траста, фонда. Согласно определению FATF, бенефициарным владельцем определяется физическое или юридическое лицо, осуществляющее контроль над компанией, проводящей сделку от его имени. 

Однако значение может иметь различную трактовку, в частности, к бенефициарам могут относиться лица, которые являются конечными выгодоприобретателями и/или владеют минимум 25% доли уставном фонде контролируемого предприятия. Еще одни важный момент – бенефициарным владельцем также могут определяться другие лица, прямо или косвенно влияющие на решения в отношении компании, в том числе без формального владения акциями юридического лица. 

В отношении рисков и ответственности реальных владельцев бизнеса важно учитывать следующие аспекты:

• риски потери имущества в рамках гражданско-правового поля;
• вероятность привлечения к уголовной ответственности;
• неблагоприятные административные ограничения в рамках деофшоризации и законодательства по валютному контролю. 

Наши эксперты помогут минимизировать риски бенефициарных собственников оффшорных и других иностранных компаний с помощью грамотно выстроенной бизнес-структуры.  

Важно учитывать, что, в соответствии с законодательством конкретной юрисдикции, бенефициарами могут определяться лица, которые изначально не определялись конечными выгодоприобретателями. В большинстве государств с публичными реестрами UBO к данной категории могут относиться исполнительные директора и члены правления компании. Практика свидетельствует, что чаще всего используется метод определения согласно доле в уставном капитале компании, т.е. держатели акций от 25% от общего объема.  

Внимание! Бенефициарные владельцы иностранных компаний идентифицируют себя в банке только по собственному согласию. 

Когда и кому раскрывается информация о реальном владельце? 

Данные бенефициара, которые содержатся в публичных реестрах, доступны как властям, так и третьим лицам. В таких юрисдикциях информация полностью открыта, сведения может найти любой заинтересованный конкурент, рейдер или алчный родственник, если располагает знаниями, где искать подобные сведения. 

В юрисдикциях с закрытыми реестрами ваши данные не подлежат разглашению третьим лицам. В этом случае информация предоставляется юридическим или физическим лицам только с согласия бенефициарного владельца оффшорной компании, и только по его прямому указанию. Если же соответствующий запрос направляют компетентные органы, например, национальный регулятор, налоговая служба или Интерпол, данные будут раскрыты по решению суда без уведомления об этом реального собственника. 

Можно ли не предоставлять информацию о реальном собственнике оффшора для снижения рисков? Нет, сегодня это незаконно и невозможно по следующим причинам:

1. Регистрационный агент в юрисдикции учреждения компании обязан располагать такими сведениями, иначе вы не сможете создать предприятие. 
2. Банковский счет невозможно открыть без детальной информации бенефициарных владельцев (UBO).
3. По правилам KYC и AML, финансовое учреждение обязано проверять данные реальных собственников и конечных выгодоприобретателей (как правило, речь идет о держателях акций от 25%).

Важно понимать, что раскрытие таких данных в юрисдикциях с конфиденциальными/закрытыми реестрами возможно только по решению международного суда или судебного органа в этом же государстве. В большинстве стран с публичными реестрами UBO раскрытие информации либо платное, либо требует специального разрешения. 

В отношении контролирующих органов доступ к таким сведениями по решению суда могут получить:

• таможенный и налоговый департамент;
• ревизионные органы;
• судебные и правоохранительные органы;
• прокуратура;
• финансовая разведка;
• обособленные национальные подразделения, заинтересованные в борьбе с уклонением от уплаты налогов;
• администрация по регистрации доменов;
• национальные органы по борьбе с экономической преступностью;
• прочие национальные департаменты юстиции. 

Перечень регуляторов и контролирующих органов, имеющих возможность получить данные бенефициарных владельцев, варьируется от страны к стране и зависит от их внутреннего законодательства. 

 Что касается третьих лиц, в оффшорной юрисдикции с закрытыми реестрами существуют строгие правила конфиденциальности, нарушение которой считается уголовным преступлением и карается достаточно серьезно. Поэтому для раскрытия информации необходимы веские и аргументированные основания, подкрепленные документально. 

Сводная таблица по реестрам бенефициаров в популярных юрисдикциях для регистрации иностранных компаний. 

Почему страны массово внедряют публичные реестры UBO?

Украина стала первой страной в мире, создавшей общедоступные реестры реальных собственников иностранных компаний. 14.10. 2014 г. принят специальный закон, обязывающих всех владельцев бизнеса предоставлять информацию в Госреестр юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и общественных объединений (действует с 26.09.2015 г.). 

В чем же причина стремительного создания публичных реестров UBO во многих государствах Европы, Азии, стран СНГ? Директива AMLD5 ЕС по борьбе с отмыванием денег вынуждает властей многих стран подчиняться международным стандартам с целью «обелить» себя и соответствовать общепринятым правилам. Аналогичная ситуация наблюдается и во многих юрисдикциях, ранее известных как «налоговые гавани». Например, в Великобритании с 2016 г. работает PSC Register, где указываются данные всех лиц со значительным контролем над определенной компанией. В то же время бенефициарный владелец может скрыть свои данные, если докажет повышенный риск от раскрытия информации. Например, с помощью заявления о защите прав интеллектуальной собственности.

Важно! В марте 2021 г. Евросоюз подключит реестры UBO стран-участниц к единой информационной системе.

Бенефициарный владелец оффшорной организации  

Крупному, среднему и малому бизнесу нужно готовиться к тому, что рано или поздно оффшорные юрисдикции поступят аналогично европейским странам и создадут публичные реестры UBO. Сейчас в мире все еще существует огромное количество стран без налогообложения иностранных компаний, которые сохраняют конфиденциальность конечных владельцев и не разглашают сведения третьим лицам. Но что ждет бизнес далее? Уже сегодня необходимо заниматься правильным структурированием и планированием, чтобы завтра сведения о вас и ваших компаниях не стали публично доступной информацией. 

Внимание! Реалии современности вынуждают бизнес выстраивать только индивидуальные механизмы для повышения анонимности и диверсификации активов, в чем помогут наши эксперты.

Мы рекомендуем уже сейчас заняться вопросами защиты активов и повышением уровня конфиденциальности. Это позволит вашей бизнес-структуре полностью советовать нормам международного права, национального законодательства страны инкорпорации компании и вашего проживания. 

Кратко рассмотрим, какие популярные оффшорные государства в рамках повышения налоговой прозрачности планируют отказаться от закрытых реестров бенефициарных владельцев, и в какие сроки вам необходимо пересмотреть собственные бизнес-структуры:

1. БВО, остров Мэн и прочие заморские территории UK – к 2023 г., с 2018 г. действует соглашение о предоставлении информации об UBO по запросу ФНС России;
2. Гибралтар – реестр создан в 2017 г., открыт с марта 2020 г.;
3. Джерси – расширенный цифровой реестр будет публичным к 2023 г.;
4. Сингапур – закрытые, ведутся с 30 июля 2020 г.

В любом случае ситуация с определенной бизнес-группой рассматривается индивидуально. Сегодня далеко не все страны «успели» имплементировать AMLD5 ЕС, а некоторые юрисдикции не совсем верно разработали механизмы в отношении прав доступа к национальной финансовой информации.  

С другой стороны, ведение реестров бенефициарных владельцев в традиционных оффшорах остается конфиденциальным. Например, Сейшельские острова позволяют сохранить анонимность с помощью закрытых реестров. Информация о конечных выгодоприобретателях и собственниках компании хранится минимум 7 лет от даты ликвидации такого предприятия, после чего уничтожается. 

Собственники зарубежных трастов

Как мы рассмотрели выше, термин «бенефициар» относится к физическим лицам, которые в конечном итоге владеют активом или контролируют его, и прямо или косвенно пользуются его преимуществами. Бенефициарный владелец также владеет или контролирует клиента и/или физическое лицо, которое может казаться владельцем или контроллером предприятия, от чьего имени проводится транзакция, чтобы скрыть истинное право собственности. 

Определяющей характеристикой бенефициарного собственника трастового актива является то, что такое лицо обладает определенной степенью контроля над активом, которая позволяет ему извлекать из него выгоду. Не имеет значения, является ли он законным владельцем (т.е. имеет законный титул на него) или бенефициаром траста. Важно отметить, что бенефициарный владелец всегда должен быть физическим лицом, поскольку юридическое лицо не может осуществлять «окончательный» контроль над активом, так как компании всегда прямо или косвенно контролируются именно физическими лицами. 

В контексте законных трастов ни одно лицо из следующего перечня не может считаться бенефициарным владельцем:

• доверительный управляющий осуществляет контроль над активом, но не является конечным контроллером, поскольку он юридически обязан действовать в интересах бенефициара; 
• учредитель траста передает владение активами траста доверительному управляющему в пользу бенефициара, однако он также может продолжать оказывать некоторый контроль или влияние на траст; 
• бенефициар может получить выгоду, но обычно не может осуществлять какой-либо контроль над трастом.

Однако в рамках уголовного расследования бенефициарное право собственности трастов может включать в себя комбинацию участников: учредителя, доверительных собственников, бенефициаров или любое другое лицо, которое на практике осуществляет окончательный эффективный контроль над трастом и пользуется его неправомерно полученными выгодами. 

Раскрытие сведений о владельцах для корпоративного обслуживания в банке 

В очередной раз обращаем внимание наших читателей, что любой классический банк обязан получать данные реальных собственников компании, траста или фонда в рамках процедуры KYC. Значит ли это, что ваша личная информация будет доступна публично? Отнюдь. Финансовые учреждения используют ее исключительно для собственных внутренних проверок, известных многим бизнесменам и инвесторам как комплаенс. Данные предоставляются исключительно с согласия и ведома клиента.

Важно понимать, что без сведений о фактических владельцах компании финансовые институты не будут открывать счета. С помощью наших экспертов заметно снижается вероятность отказа, т.к. мы располагаем опытом и практическими навыками правильной подготовки документов для предварительного одобрения или стандартного открытия счета для вашей компании. 

Больше информации вы можете узнать на консультации с нашими представителями, обратившись по e-mail, в онлайн–чат или в любой из удобных вам мессенджеров.  

Кто и как может получить информацию о бенефициаре?

Если речь идет о юрисдикциях с публичными реестрами, за определенную плату или по специальному разрешению данные может получить любое заинтересованное лицо: конкурент, рейдер, родственник и т.п. Если в государстве предусмотрены закрытые реестры реальных собственников компаний, юридические и ифщзиессмкие лица. не облеченные властью, не имеют доступа к такой информации. Она может предоставляться только по решению суда и только компетентным органам: налоговому департаменту, департаменту юстиции, прочим фискальным органам и финансовой разведке.

Как раскрываются данные в странах с закрытыми реестрами UBO?

Не существует варианта, по которому сведения UBO в таких реестрах могут быть раскрыты третьим лицам без уведомления и разрешения владельца. Компетентные органы имеют право запросить такую информацию у лицензированного регистратора по решению суда без уведомления собственника компании.

Какие страны-участницы ЕС ведут публичные реестры UBO?

В данный момент государства на территории ЕС активно разрабатывают национальное законодательство по внедрению и использованию публичных реестров бенефициаров. Некоторые страны уже внедрили открытые списки, uult за небольшую плату или по специальному разрешению ваши конкуренты смогут получить необходимые сведения. С марта 2021 года ЕС планирует ввести единый цифровой реестр бенефициарных владельцев для всех стран-участниц.

Бенефициар (выгодоприобретатель) – кто такой бенефициарный собственник

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про бенефициаров.

Сегодня вы узнаете:

• Кто такой бенефициар;
• Чем он отличается от выгодоприобретателя;
• Кто такой бенефициарный владелец;
• Как защитить права бенефициара.

Кто такой бенефициар

Бенефициар – заимствованное слово, и чтобы разгадать его суть, нужно обратиться к его французским корням. В переводе с французского, это слово означает «прибыль» или «польза». Поэтому самое простое определение бенефициара – человек, который получает прибыль.

Если говорить на финансовом языке, то бенефициар – то лицо, которому принадлежат приносящие прибыль активы. Но следует сразу оговориться, что это не только те физические и юридические лица, которые фактически владеют всем имуществом той или иной компании. На деле бенефициарами являются все, кто может контролировать (изменять) деятельность организации.

То есть бенефициаром признается лицо, которое имеет право распоряжаться имуществом организации, вне зависимости от того, принадлежит ли оно непосредственно ему, или нет. То есть, это физические или юридические лица, которые де-факто владеют средствами, а следовательно, и самой компанией.

Понятие бенефициарного владельца

То определение, которое законодательство приписывает бенефициарному владельцу, написано в Федеральном Законе №115-ФЗ «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма». В нем сказано, что бенефициарный владелец – лицо, которое прямо или косвенно имеет участие в юридическом лице (25% и более) и может контролировать деятельность этого лица.

То есть бенефициарный владелец – то физическое лицо, которое прямо или косвенно управляет деятельностью компании. На его плечах лежат почти все управленческие решения, а также то, что может полностью повлиять на экономическую деятельность компании. По сути, это лицо, имеющее реальную власть в компании, и управляющее ею.

Тот же нормативный акт содержит определение бенефициара, как лица, к выгоде которого осуществляются операции компании. В том числе и согласно агентских, поручительских и прочих договоров.

Следовательно, полноправными бенефициарами могут являться:

• Наследники и прочие лица, которые приобретают выгоду после смерти получателя любых выплат от юридического лица;
• Арендодатели;
• Лица, владеющие банковскими счетами;
• Клиенты, передающие в доверительное управление имущество или денежные средства;
• Выгодоприобретатели по страховым договорам;
• Реальные владельцы компаний.

Некоторые лица, для полного обеспечения собственной безопасности и отсутствия к ним внимания со стороны государственных органов, стараются скрыть информацию о реальных выгодах и владельцах организаций. Чаще всего, действительные владельцы юридических лиц скрывают всю информацию о себе.

Чтобы не запутаться, нужно сразу разграничить два понятие: бенефициарный владелец и бенефициар. Первый имеет прямую или косвенную возможность влиять на деятельность организации, управлять её и получать доход. Второй же, является обычным выгодоприобретателем, получает прибыль от деятельности организации либо других каких-либо активов. Государственные органы интересует информация только о бенефициарных владельцах компаний, а не о её бенефициарах.

Права и обязанности бенефициара

Согласно законодательству, бенефициар имеет ряд прав, которые защищают его деятельность. Но защита со стороны государства работает, только если лицо государственно зарегистрировано в роли бенефициара той или иной компании, что случается достаточно редко.

Тем не менее в список прав бенефициара входит:

• Распоряжение долей в компании. Бенефициар имеет право полностью или частично продавать часть компании другим акционерам или третьим лицам самостоятельно, без согласия остальных членов совета директоров или другого высшего органа управления;
• Назначать, контролировать и уволнять генерального директора компании на законных основаниях;
• Учавствовать в совете директоров компании, и голосовать в принятии решений согласно доле в предприятии;
• Получать доход, в соответствии с процентом акций (другой долей) компании.

Самым главным правом бенефициара является назначение и контроль за деятельностью генерального директора компании. Бенефициар вправе сам назначать номинального владельца, который будет представлять его интересы внутри фирмы на законном основании, и в случае конфликта интересов также самостоятельно законным путем убирать его с должности.

Но помимо прав, у бенефициара существует и ряд обязанностей:

• Стать на учет в государственных органах;
• Предоставлять всю информацию о себе и компании, бенефициаром которой он является;
• Уплачивать налоги, как бенефициар компании.

Но, как вы можете догадаться, этими правами и обязанностями часто пренебрегают реальные бенефициары различных компаний. Им важнее оставаться в тени, для того чтобы государственные органы не могли распознать, кто получает денежные средства компании, и каким образом они ему достаются.

Через номинальных владельцев – генеральных директоров компаний, бенефициары осуществляют свою деятельность внутри компании, принимая все управленческие решения, но в случае возникновения конфликта интересов, все разногласия решаются согласно с договором, благодаря которому, при грамотном юридическом оформлении, можно заставить человека не только уйти с должности, но и полностью выплатить компенсацию пострадавшему бенефициару.

Защита прав бенефициара

Согласно Российскому законодательству, бенефициар может обратиться в суд, если его интересы нарушили другие бенефициары компании, или же её руководство.

Суд рассмотрит ходатайство в следующих случаях:

• Если были не соблюдены условия договора между компанией и бенефициаром;
• Если компания ведет незаконную или нелицензированную деятельность;
• Если незаконно были уменьшены права бенефициара внутри компании;
• Если компания намеренно скрывала факты ущемления интересов бенефициара;
• В других подобных случаях.

При этом юридически защититься от деятельности номинальных руководителей бенефициар может с помощью договора доверительного управления, который был заключен с этими лицами.

Большинство номинальных руководителей, обладают властью гораздо меньшей, чем у бенефициарного владельца, и он может в любой момент расторгнуть с ними контракт, что повлечет за собой их увольнение, или лишение их должности, а соответственно и всей номинальной власти внутри компании.

Таким образом, бенефициар может в досудебном порядке воспользоваться документарным обеспечением своего положения, и обязать номинальных руководителей не только отказаться от их должности, но и возместить весь ущерб, полученный бенефициаром. Но стоит помнить, что только грамотно составленный договор сможет послужить гарантом соблюдения прав реального бенефициара и владельца компании, в спорах с номинальным руководителем.

Бенефициарный владелец юридического лица

Бенефициарный владелец юридического лица – лицо, или группа лиц, которые имеют прямое или косвенное воздействие на деятельность компании.

Бенефициарный владелец юридического лица – тот человек, голос которого влияет на деятельность организации. Он может участвовать в собрании акционеров, напрямую влиять на политику юридического лица, принимать решение о смене формы собственности юридического лица и в целом любое управленческое решение.

Разглашение данных о бенефициарных владельцах юридического лица чаще всего не допускается. Достаточно часто, в документах подаваемых на регистрацию, а также уставе юридических лиц, реальная деятельность таких лиц в организации намеренно преуменьшается. О том, кто эти люди и какое положение занимают в фирме, по-настоящему известно только банковским сотрудникам, которые ведут их счета, а также коммерческим агентам, совершающим операции от их имени.

Скрывается информация о бенефициарных владельцах юридических лиц в следующих случаях:

• При ведении бизнеса в оффшорных зонах;
• Для того чтобы улучшить налогообложение отдельных лиц и юридического лица в целом;
• При отмывании средств, полученных преступным путем.

Для того чтобы скрыть личность бенефициарного владельца, и оградить его от лишнего внимания государственных органов, могут использоваться трасты и другие фонды, управляющие ценными бумагами, фиктивные исполнительные директора, акции на предъявителя, позволяющие от лица бенефициарного владельца участвовать в деятельности компании и т. д.

Конечный бенефициар

Вот мы и подошли к завершению цепочки бенефициаров.

Конечный бенефициар – то физическое лицо, которое получает реальную прибыль от деятельности компании.

И если обычных бенефициаров – выгодприобретателей, у компании может быть бесчисленное множество, начиная от торговых партнеров, и заканчивая обычными акционерами, то конечный бенефициар всего один, и редко их может быть несколько.

По сути, конечный бенефициар – тот человек, благодаря которому компания осуществляет свою деятельность. И этот человек получает львиную долю от прибыли предприятия, оставаясь при этом в тени. Это выгодно для тех, кто осуществляет свой бизнес теневым путем, отмывая доходы через оффшорные фирмы, а также людям, внимание к персоне которых со стороны государственных органов совершенно невыгодно.

В связи с действием на территории России — 115-ФЗ, банки активно присматриваются к конечным бенефициарам, препятствуя им в отмывании денег полученных преступным путем. Но несмотря на все меры, большая часть денежных средств, полученная конечными бенефициарами, которые никак не фигурируют в документах компании, проходят не одну стадию «отмывания» и попадают на счет к реальному выгодополучателю.

Разглашение сведений о конечных бенефициарах

Кому могут потребоваться сведения о конечных бенефициарах?

В первую очередь это будут государственные органы, которые в рамках 115-ФЗ будут противодействовать отмыванию доходов, финансированию терроризма и незаконному выводу денежных средств за рубеж.

Также эти сведения могут потребоваться и для кредитных организаций. С помощью установления личности конечного бенефициара, банк может оценить риски работы с компанией, её платежеспособность и репутацию, и на основе всех полученных данных, принимается решение о выдаче кредита.

Сообщить все сведения о конечных бенефициарах кредитным организациям обязаны все компании, желающие получить кредит или даже просто открыть счет. При этом нужно заполнить типовые образцы документов в организации.

Также кредитные организации предоставляют информацию о конечных бенефициарах в Росфинмониторинг. Если кредитная организация не будет соблюдать эти требования, то на нее будут навлечены санкции, вплоть до отзыва лицензии.

Также в редких случаях, сами государственные органы могут затребовать информацию о бенифицаре. Помимо действиям в рамках 115-ФЗ, эта информация служит дополнительной гарантией честности партнера при заключении государственных контрактов. Когда информация для таких контрактов представляется в уполномоченный орган, составляется документ – «Сведения о цепочке владельцев». В ней прописываются все реквизиты компании, а также полный перечень всех учредителей и бенефициаров компании, вплоть до конечных.

Также сведения о конечных бенефициарах могут понадобиться и компаниям-партнерам. Чтобы застраховать себя от вовлечения в теневые финансовые схемы, а соответственно и более пристального внимания государственных органов и привлечения к ответственности, нужно узнавать о конечных бенефициарах своих партнеров, до заключения с ними контрактов.

Банковская гарантия: бенефициар и принципал

В кредитовании термин бенефициар применяется в сфере выдачи банковской гарантии. Там фигурирует два лица – бенефициар и принципал. Они являются противоположностями: бенефициар – кредитор, то есть выгодополучатель, а принципал – заемщик. За неисполнение обязательств со стороны принципала, на себя обязательства берет третья сторона – банк-гарант принципала.

То есть, между принципалов и бенефициаром заключается контракт на предоставления кредита принципалу. Он обращается в свой банк, с просьбой выдать ему гарантию, в отношении выданного кредита. И если кредитная организация решает удовлетворить эту просьбу, то этот банк принимает на себя обязательство погасить задолженность и проценты своего клиента, если он будет не в состоянии уплатить эту сумму.

При этом существует и четырехсторонняя форма сделки, при которой, банк принципала предоставляет свою гарантию кредитной организации бенефициара которая, в свою очередь, предоставляет своему клиенту гарантию от своего имени.

Наличие посредника увеличивает стоимость гарантии, но при этом и повышает надежность всей операции, потому что теперь существует два банка, которые имеют прямые или косвенные обязательства перед бенефициаром. Именно благодаря этому, риск неуплаты снижается до минимума.

Банковская гарантия заключается для:

• Гарантированного исполнения обязательств;
• Осуществления платежей в конкретных ситуациях;
• Исполнения работ по государственным и коммерческим контрактам;
• Перемещения товара через таможню.

Но несмотря на то, что номинально, гарантия является банковской, на территории Российской Федерации, по заявлению принципала в роли Гаранта может выступать как юридическое лицо, так и страховая компания. Юридическое лицо берет на себя обязательство, рассчитаться по долгам принципала в случае неуплаты им самим суммы основного долга и процентов бенефициару.

Согласно Российскому законодательству, выдача гарантий относится к перечню банковских операций. Но мировая практика говорит о том, что сужение спектра юридических лиц, которые предоставляют гарантийные услуги может снизить популярность этого инструмента, как обеспечения возвратности кредита.

Благодаря чему, операции по которым будет использоваться этот инструмент, как способ диверсификации рисков, значительно упадет, что может привести к увеличению мошенничества как со стороны банков, так и юридических лиц-принципалов.

Но при этом, если страховая компания выполнит услугу из перечня банковских, то по закону ей положено взыскание или полный отзыв лицензии. И это несмотря на то, что вся сущность страховых компаний подразумевает проведение подобных операций. Ведь именно страховые должны снижать риски неуплаты, путем выставления гарантий (страховки) и последующих выплат, если принципал не выплатил деньги (произошел страховой случай).

В таких условиях, банки выступают своеобразными монополистами на предоставление услуги банковской гарантии. Выгода банка-гаранта может составлять от 2 до 10% от суммы, которая должна будет быть уплачена, если клиент не исполнит свои обязательства. При этом все расходы ложатся на сторону принципала, ведь это ему требуется дополнительное обеспечение, для того, чтобы получить заем или обеспечить свои обязательства перед бенефициаром.

То есть бенефициаром в привычном понимании этого слова, в банковской гарантии является сам гарант, ведь это он получает прибыль от заключения договора гарантии. Также бенефициаром можно называть и кредитора, который получает дополнительную гарантию возврата денежных средств — т. е. дополнительную прибыль.

Организации, не имеющие бенефициаров

Существуют организации, которые по своей природе не могут иметь бенефициаров. Это любые некоммерческие и благотворительные организации, целью которых не является получение прибыли. Они могут не иметь бенефициаров, ведь получения прибыли в их уставе нет, а соответственно и лиц, которые её получают тоже может и не быть.

Но любая коммерческая организация ставит перед собой первостепенную задачу – получение прибыли. И когда есть прибыль, тогда и есть те лица, которые её получают – то есть бенефициары. Но несмотря на столь широкую законодательную базу, а также полномочия у государственных организаций и банковских структур, достаточно часто не получается доподлинно определить реального конечного бенефициара некоторых компаний.

Теневые схемы позволяют сохранять лицо конечных бенефициаров в секрете, укрывая их от лишнего внимания налоговых органов, и позволяя им выводить заработанные преступным путем деньги за рубеж и отмывать их там.

Статистический факт, подтверждающий эту информацию – Кипр, в форме почти беспроцентных займов выдал Российским компаниям за 2014-й год порядка 60-ти млрд. долларов, что почти в 3 раза превысило уровень его ВВП. Это говорит только о том, что объемы вывозимых из страны средств, и отмываемых за рубежом ресурсов, еще огромны.

Бенефициаром в рамках законодательства называют физическое лицо или юридическое лицо, которое прямо или косвенно получает прибыль от деятельности компании. Бенефициар юридического лица (конечный бенефициар) – физическое лицо, которое управляет 25 и более процентами компании, и имеет возможность влиять на деятельность организации.

В установлении личности конечных бенефициаров заинтересованы государственные и банковские органы, для того, чтобы в рамках 115-ФЗ противодействовать легализации доходов, полученных преступным путем, или финансированию терроризма. Банки заинтересованы в конечных бенефициарах для того, чтобы оценить надежность компании, и спрогнозировать вероятность исполнения ею своих обязательств.

На языке банковской гарантии, бенефициар – кредитор, который выдает средства от принципала, и получает гарантию исполнения своих обязательств со стороны банка-гаранта. При этом реальным бенефициаром, в официальном значении вне языка банковских гарантий, здесь является банк-гарант, ведь именно он получает основную выгоду от сделки, выступая гарантом в этих отношениях.

Правовое положение бенефициарного владельца в современных условиях предпринимательской деятельности Текст научной статьи по специальности «Право»

ПРОБА ПЕРА

Ксения Юрьевна ЧУГУНОВА,

студентка магистратуры Института бизнес-права Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА). E-mail: [email protected]. 125993, Россия, Москва, Садовая-Кудринская ул., д. 9

ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ БЕНЕФИЦИАРНОГО ВЛАДЕЛЬЦА В СОВРЕМЕННЫХ УСЛОВИЯХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

В статье рассматривается понятие «бенефициарный владелец», а также выделены требования законодательства к этой категории. Также автор уделяет внимание правоприменительной практике. Ключевые слова: бенефициарный владелец, контроль, раскрытие информации.

CHUGUNOVA K. UY.

Master’s Degree Student of Institute of Business Law Department of the Kutafin Moscow State Law University (MSAL). 125993, Russia, Moscow, Sadovaya-Kudrinskaya str, 9

THE LEGAL STATUS OF THE BENEFICIARY OWNER IN THE CURRENT ENTREPRENEURIAL PRACTICE

The main point of interest of this article is the beneficiary owner. The legal definition and the legal requirements are analyzed. Keywords: beneficiary woner, control, disclosure of information.

Понятие «бенефициарный владелец» (далее — бенефициар) для российского законодательства является относительно новым. Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям» в Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» были внесены изменения, в результате которых понятие бенефициарный владелец нашло законодательное закрепление. Позднее, в ноябре 2014 г, на саммите С20 в Австралии страны-участницы также отметили необходимость закрепления понятия «бенефициарный владелец» на законодательном уровне. В итоговых документах саммита отмечается, что страны-участницы должны не только закрепить в своем законодательстве понятие «бенефициарный владелец», но и установить такой порядок, при котором компетентные государственные органы (включая правоохранительные, контрольно-надзорные и подразделения финансовой разведки) имеют своевременный доступ к релевантной, точной и актуальной информации о бенефициарных владельцах юридических лиц.

Е ) УНИВЕРСИТЕТА Пуавовое положение оенефициауного владельца

/ —1У именио.Е.кутафина(мпод) в совуеменных условиях пуедпуинимательской деятельности

ля; принятия эффективных мер, препятствующих неправомерному использованию юридических лиц, допускающих наличие номинальных владельцев и номинальных акционеров1. Несмотря на важность определения бенефициарного владельца юридического лица, права, обязанности и границы ответственности бенефициара за деятельность юридического лица в российском законодательстве четко не определены. Тем не менее практика показывает, что это далеко не абстрактные вопросы. Пожалуй, в качестве наиболее ярких примеров последнего времени можно выделить попытку привлечения к уголовной ответственности бенефициарного владельца аэропорта «Домодедово» Дмитрия Каменщика, а также попытку привлечения к субсидиарной ответственности по долгам ЗАО «Международный промышленный банк» его бенефициарного владельца — Пугачева С.В (дело № А40-119763/10).

Бенефициарным владельцем является физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо2. Стоит отметить, что далеко не все практикующие юристы положительно воспринимают данное легальное определение, поскольку сложно представить правовые конструкции, при которых в качестве бенефициарного владельца физического лица выступало бы иное физическое лицо. Из легального определения следует, что для признания физического лица бенефициарным владельцем юридического лица необходимо наличие одного из следующих условий:

Доля участия физического лица в капитале юридического лица составляет более 25%. При этом участие может быть как прямое — посредством непосредственного владения долями/акциями общества, так и косвенное. Критерии определения прямого и косвенного участия в Федеральном законе № 115-ФЗ «О противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем» не определены. Представляется, что для определения доли прямого и косвенного участия допустимо применять положения ст. 105.2 Налогового кодекса Российской Федерации. Так, долей прямого участия лица в организации признается непосредственно принадлежащая такому лицу доля голосующих акций этой организации или непосредственно принадлежащая такому лицу доля в уставном (складочном) капитале (фонде) этой организации, а в случае невозможности определения таких долей — непосредственно принадлежащая такому лицу, являющемуся участником этой организации, доля, определяемая пропорционально общему количеству участников этой организации. Долей косвенного участия лица в другой организации признается доля, определяемая в следующем порядке:

— определяются все последовательности участия лица в организации через прямое участие каждой предыдущей организации (иного лица) в каждой последующей организации соответствующей последовательности;

— определяются доли прямого участия каждой предыдущей организации (иного лица) в каждой последующей организации соответствующей последовательности;

□

1 и^: http://ria.Ь

М имени О.Е. Кутафина (МГЮА)

— определяются доли косвенного участия одной организации (иного лица) в другой организации каждой последовательности, при этом доля косвенного участия определяется как произведение долей прямого участия первых двух организаций (иных лиц) в последовательности, а при наличии последующего участия путем умножения получившегося произведения на долю следующего прямого участия в последовательности и каждого следующего получившегося произведения на каждую долю следующего прямого участия до последней организации в последовательности; при наличии нескольких последовательностей участия суммируются все доли косвенного участия лица в организации3.

Физическое лицо имеет возможность контролировать действия юридического лица. Законодатель не раскрывает, в чем может проявляться возможность контроля. Например, кредитная организация принимает решение о признании физического лица бенефициарным владельцем, если физическое лицо имеет право (возможность), в том числе на основании договора с клиентом, оказывать прямое или косвенное (через третьих лиц) существенное влияние на решения, принимаемые клиентом, использовать свои полномочия с целью оказания влияния на величину дохода клиента, физическое лицо имеет возможность воздействовать на принимаемые клиентом решения об осуществлении сделок (в том числе несущих кредитный риск (о выдаче кредитов, гарантий), а также финансовых операций4. В проекте изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации содержится отдельная статья 53.3, посвященная лицам, контролирующим юридическое лицо. Лицо считается контролирующим (контролирующее лицо) юридическое лицо (подконтрольное лицо), если это лицо прямо или косвенно (через третьих лиц), самостоятельно или совместно со своими связанными (аффилированными) лицами имеет возможность определять действия (решения) такого юридического лица. В частности, если не доказано иное, лицо считается контролирующим юридическое лицо:

— в силу прямого или косвенного преобладающего участия в его уставном капитале; — на основании договора;

— в силу возможности давать обязательные для такого юридического лица указания; — в силу возможности определять избрание (назначение) единоличного исполнительного органа (управляющей организации или управляющего) и (или) более половины состава коллегиального органа управления такого юридического лица.

Контролирующими лицами юридического лица признаются также лица, через которых или совместно с которыми осуществляется контроль. Два и более лица, подконтрольных одному контролирующему лицу, считаются лицами, находящимися под общим контролем. Лицо, которое имеет возможность препятствовать принятию решения органа управления юридического лица, не может быть признано контролирующим лицом такого юридического лица на этом основании5.

Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998. № 146-ФЗ .

Положение Банка России от 2 марта 2012 г. № 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Проект Федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

в

ЕСТНИК пугунова КЮ- ОФ -7 л

УНИВЕРСИТЕТА Пуавовое положение оенефициауного владельца 7|

именио.Е.кутафина(мпод) в совуеменных условиях пуедпуинимательской деятельности

Весьма интересным представляется положение п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем», согласно которому в случае, если в результате принятия предусмотренных настоящим законом мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента. При этом клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения указанными организациями требований настоящего Федерального закона, включая информацию о своих выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах.

Федеральный закон от 23.06.2016 № 215-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» установил обязанность юридического лица по раскрытию информации о своих бенефециарных владельцах. Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым пп. 1 п. 1 ст. 7 настоящего Федерального закона. Юридическое лицо обязано: регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию; хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым пп. 1 п. 1 ст. 7 настоящего Федерального закона, не менее пяти лет со дня получения такой информации. Юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев. Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев. Передача такой информации в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных. Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абз. 2 пп. 1 п.Ь

М имени О.Е. Кутафина (МГЮА)

по его обязательствам6. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу7. В упомянутом выше проекте внесения изменений в Гражданский кодекс ответственности контролирующих должника лиц посвящена отдельная статья 53.4. Если иное не установлено ГК РФ или иным законом, контролирующее лицо несет солидарную с подконтрольным юридическим лицом ответственность по обязательствам подконтрольного лица, возникшим из совершенных им действий, в том числе сделок, или бездействия, в следующих случаях:

1) такие действия совершены или бездействие допущено во исполнение указаний контролирующего лица;

2) совершение действий направлено на ограничение ответственности контролирующего лица, которую оно понесло бы, если бы действия были совершены самим контролирующим лицом, и при этом такими действиями причинен вред другому лицу;

3) контролирующее лицо было обязано предотвратить причинение вреда другому лицу при совершении действий подконтрольным лицом, однако не сделало этого. Солидарно с контролирующим лицом несут ответственность лица, через которых данное лицо осуществляет контроль, а также лица, совместно с которыми данное лицо осуществляет контроль8.

Не останавливаясь подробно на вопросе ответственности бенефициарного владельца, отметим, однако, недостаток исчерпывающих четко сформулированных норм права в этой области. В отсутствие четких норм права, посвященных правам, обязанностям и ответственности бенефициарного владельца, далеко вперед шагнула судебная практика. Помимо дел, перечисленных в абзаце первом, интерес представляет Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2016 г. по делу № А40-104595/2014. В указанном деле Верховный Суд указал на право бенефициарного владельца, не являющегося фактическим (прямым) акционером общества, обжаловать решения общего собрания акционеров.

Таким образом, можно отметить, что на сегодняшний день в законодательстве четко не определены права, обязанности и ответственность бенефициарного владельца. Однако теория и практика правоприменения стремительно развивается. За три года, прошедших с момента введения легального определения бенефициарного владельца, не только подготовлено множество изменений в действующее законодательство, часть из которых уже вступила в силу, но и появилась незаурядная судебная практика, позволяющая сделать вывод о том, что бенефициарный владелец в условиях современной российской экономики не абстрактная конструкция, а реально функционирующий и развивающийся механизм, заслуживающий внимания не только ученых-правоведов, но и законодателя, и, что немаловажно, самих участников бизнес-пространства.

6 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

7 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ.

8 Проект Федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (ред., принятая гД фС РФ в первом чтении 27.04.2012).

«Сливаем» хозяина по запросу? | ООО »Коллегия«

05.12.2017

В распоряжении Юридической компании «Коллегия» имеется запрос одного из белорусских банков в адрес его клиента, в котором банк «в соответствии с п.1 статьи 8 Закона Республики Беларусь «О мерах по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения» просит белорусское юридическое лицо предоставить информацию о бенефициарных владельцах белорусской организации, а если «учредителем организации выступает юридическое лицо, то … необходимо указать бенефициарных владельцев юридического лица-учредителя».

Кратко разберем требования банка и последствия неисполнения такой «просьбы» клиентом.

Вышеуказанный Закон (http://pravo.by/document/?guid=12551&p0=h21400165&p1=1) термин «бенефициарный владелец» раскрывает в статье 1: «физическое лицо, которое является собственником имущества клиента, либо владеет не менее чем 10 процентами акций (долей в уставном фонде, паев) клиента-организации, либо прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для клиента указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия».

Специально обращаем внимание на требования статьи 8 Закона при проведении идентификации банками клиентов-организаций. Приводим дословно требование о предоставлении информации о бенефициарных владельцах: «Лица, осуществляющие финансовые операции, при проведении идентификации клиентов-организаций… устанавливают и фиксируют следующие данные об этих организациях: …сведения о бенефициарных владельцах, а если в результате принятия мер по идентификации клиента бенефициарный владелец достоверно не установлен — сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа клиента-организации, либо лице, возглавляющем ее коллегиальный исполнительный орган…».

Добавим к этому норму Закона о том, что если в документах, представленных для проведения идентификации клиентов и иных участников финансовой операции, отсутствуют данные о бенефициарных владельцах, такие данные фиксируются со слов участников финансовой операции. В то же время, в соответствии с частью тринадцать статьи 8 Закона при обновлении (актуализации) информации лица, осуществляющие финансовые операции, вправе требовать представления клиентом или его представителем необходимых документов и сведений. А статья 6 Закона предписывает банкам обязанность «принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению бенефициарных владельцев клиентов, достаточные для того, чтобы считать, что лицу, осуществляющему финансовые операции, известно, кто является бенефициарным владельцем клиента».

Заметим, что главная цель получения банком информации о бенефициарных владельцах клиента, — проверить, в том числе, включены ли указанные лица в Перечень организаций и физических лиц, причастных к террористической деятельности (http://www.kgb.by/ru/perechen-inf-ru/).

НАШИ ВЫВОДЫ: Если по каким-то причинам белорусская организация не может представить банку информацию о своих бенефициарах или о бенефициарах своего учредителя-нерезидента банк в соответствии с Постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 17 декабря 2014 г. № 783 обязан:

• провести мероприятия по верификации (проверка данных о клиенте с использованием открытых источников в интернете, коммерческих баз данных World-Check, Accuity, Dow Jones, других источников), а если после нее бенефициары не установлены,
  
• бенефициарным владельцем признать руководителя белорусского юридического лица.
  

В случае признания бенефициарным владельцем  организации руководителя белорусского юридического лица запрашиваются  сведения по стандартному перечню.

Управляющий партнер Юридической компании «Коллегия»

Аттестованный юрист Игорь Стуканов.

E-mail: [email protected]

Правило бенефициарного владения

Как известно всем финансовым учреждениям, в мае 2018 года вступило в силу Правило надлежащей проверки клиентов (CDD) Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN), внесшее поправки в ранее существовавшие положения Закона о банковской тайне (BSA). Это правило было введено в действие частично, чтобы помочь укрепить требования к надлежащей проверке клиентов для финансовых учреждений США, и добавлено правило бенефициарного владения. За некоторыми исключениями, правило требует, чтобы все охваченные финансовые учреждения (ФИ) собирали и сохраняли информацию о бенефициарных владельцах для каждого нового счета, открытого юридическим лицом после 11 мая 2018 года.

Правило бенефициарного владения, предназначенное для повышения финансовой прозрачности и предотвращения сокрытия преступников своей незаконной деятельности, привело к тому, что некоторые финансовые организации не смогли понять новое правило и соблюдать его. Давайте начнем с некоторых ключевых вопросов, которые могут возникнуть у финансовых организаций по поводу нового правила бенефициарного владения.

Что такое бенефициарное владение?

Бенефициарное владение означает лицо (лица), имеющее конечный контроль над средствами на счете, будь то посредством владения или другими способами.

Правило определяет «владение» и «контроль» как два разных типа бенефициарного владения. «Контроль» в этом смысле отличается от простого подписывающего органа или юридического титула как «значительная ответственность за контроль, управление или руководство юридическим лицом». За исключением некоторых юридических лиц, исключенных из этого правила, все юридические лица должны идентифицировать одно «контрольное» лицо, для которого финансовые организации должны собирать информацию о типе Программы идентификации клиентов (CIP), прежде чем может быть открыт новый счет.

Все охваченные юридические лица также должны идентифицировать любое физическое лицо (лица), владеющее 25 или более процентами компании, и снова предоставить информацию о типе CIP до открытия счета. Этот процент допускает возможность наличия до четырех физических лиц-владельцев и одного контролирующего лица для каждого нового клиента-юридического лица. Если ни одно физическое лицо не владеет 25% или более юридического лица, необходимо указать только контролирующее лицо. Хотя от ФИ не требуется собирать и поддерживать процент владения, это передовая практика, которая может помочь в комплексной проверке и оценке риска новых клиентов.

Правило не требует от финансовых организаций подтверждения доли владения физических лиц, однако оно требует от финансовых организаций разумного убеждения в том, что они являются теми, кем они являются, и должны применять методы, аналогичные тем, которые используются для физических лиц в рамках CIP.

Почему важно бенефициарное владение?

Возможность сокрытия бенефициарного владения привлекательна для преступников и наносит ущерб правоохранительным органам. До введения новых правил отсутствие требований о бенефициарном владении давало преступникам больше шансов на анонимность, позволяя им собирать, перемещать, хранить и получать доступ к незаконным средствам.Информация, собранная в соответствии с правилом бенефициарного владения, не только поможет финансовым организациям оценить риски при открытии новых счетов; он также будет поддерживать расследования правоохранительных органов по фактам несоблюдения налоговых требований и других целевых нормативных актов BSA.

Как насчет должной осмотрительности клиентов?

Новое правило прямо требует от финансовых организаций внедрения и поддержания соответствующих процедур, основанных на оценке риска, для проведения постоянной надлежащей проверки клиентов. Охватываемые финансовые организации должны внедрить «Соответствующие основанные на оценке риска процедуры для проведения постоянной комплексной проверки клиентов, включая, но не ограничиваясь:

(i) Понимание характера и цели взаимоотношений с клиентами с целью разработки профилей рисков клиентов; и

(ii) постоянный мониторинг для выявления подозрительных транзакций и сообщения о них, а также, в зависимости от степени риска, для поддержания и обновления информации о клиентах.”

Каковы требования к финансовым организациям?

Новое правило требует, чтобы защищенные ФИ должны были:

• Улучшить практику комплексной проверки при открытии новых счетов для клиентов-юридических лиц путем получения информации, идентифицирующей бенефициарных владельцев этих клиентов.
• Изменить требования программы AML для сбора, мониторинга и хранения информации.
• Создать и поддерживать письменные процедуры, предназначенные для идентификации и проверки бенефициарных владельцев, и включать эти процедуры в свою программу соответствия AML.

Бенефициарные владельцы, определенные для каждого клиента-юридического лица, должны включать:

1. Право собственности: каждое физическое лицо (если таковое имеется), прямо или косвенно владеющее 25 процентами или более долей участия в капитале клиента-юридического лица. В зависимости от фактов может потребоваться установить личность до четырех человек.
2. Контроль: как минимум одно физическое лицо, «несущее значительную ответственность за контроль, управление или руководство клиентом-юридическим лицом».

Кто должен соблюдать новое правило?

Все финансируемые ФИ должны соответствовать, в том числе:

• банки
• Кредитные союзы с федеральным страхованием
• сберегательные кассы
• корпорации, организованные для международных или иностранных банковских или финансовых операций
• трастовые банки или трастовые компании, которые регулируются на федеральном уровне и подпадают под требования программы AML
• паевые инвестиционные фонды
• брокеров или дилеров по ценным бумагам
• торговцы фьючерсными комиссиями
• Представляющие брокеры по товарам

Как это работает?

При выявлении и проверке бенефициарного владения финансовые организации могут использовать информацию, предоставленную клиентом, если они «не знают фактов, которые могли бы обоснованно поставить под сомнение надежность информации.FinCEN предоставляет стандартную форму сертификации, которую финансовые организации могут использовать, если захотят. Он включает в себя пробелы для сбора имени, даты рождения, адреса и номера социального страхования (или, для иностранных лиц, номера паспорта) каждого применимого бенефициарного владельца. Бланк или его эквивалент должен быть заполнен клиентом при открытии нового счета. Для последующих учетных записей требуется либо еще одна заполненная форма, либо подтверждение от клиента, что ничего не изменилось с момента заполнения предыдущей формы.

Как минимум, финансовые организации должны провести проверку имен бенефициарных владельцев через проверку Управления по контролю за иностранными активами; однако, учитывая риск клиента, может быть целесообразным также провести в отношении него дополнительную комплексную проверку. Кроме того, если ФИ обнаруживает новую информацию о клиенте в ходе своего обычного мониторинга (например, изменение информации о бенефициарном праве), она должна обновить информацию о клиенте.

Кто берет на себя ответственность?

ФИ должны решить, как собирать, проверять и поддерживать необходимую информацию о бенефициарном праве в дальнейшем.Они могут использовать стандартную форму сертификации FinCEN для ведения документации или создавать собственные измененные формы (что может включать простое обновление существующей документации Программы идентификации клиентов). Кроме того, финансовые организации должны рассмотреть возможность внесения поправок в документы клиентов, чтобы включить в них руководящие принципы соблюдения требований клиентов юридических лиц в соответствии с новым правилом.

Некоторые бенефициарные владельцы могут опасаться предоставлять необходимую личную информацию. Финансовые организации могут способствовать прозрачности, предоставляя четкую информацию о требованиях и основной цели правила, чтобы помочь обеспечить сотрудничество владельцев-клиентов-юридических лиц и контролирующих лиц.

В заключение, Правило бенефициарного владения, принятое в прошлом году, рассматривается как поправка, которая поможет продвинуть вперед отраслевой стандарт США в сфере ПОД / БСА, когда дело доходит до решения глобальной проблемы. Отсутствие глобального стандарта для бенефициарного владения представляет собой значительную уязвимость для глобальной финансовой системы. Короче говоря, новое правило и дополнительная руководящая документация призваны помочь преодолеть эту проблему. Мы понимаем, что в этой статье кратко рассматриваются некоторые вопросы более высокого уровня и сценарии, связанные с требованием о бенефициарном владении, но мы рекомендуем вам обращаться к нам с любыми дополнительными вопросами, касающимися этой проблемы или других вопросов, связанных с отраслью AML / BSA.

Бенефициарное владение | CNext — банк века Next | Линкольн | Уашита

Информационный бюллетень

Требования к бенефициарному владению счетами юридических лиц

Обзор

В мае 2016 года федеральное правительство приняло новые правила банковской деятельности, касающиеся бенефициарного владения клиентов-юридических лиц. Это новое правило требует, чтобы финансовые учреждения указывали конечного бенефициарного владельца (владельцев) и контролирующее лицо клиента-юридического лица на всех новых счетах.

Когда это правило вступает в силу?

Финансовые учреждения обязаны соблюдать требования о бенефициарном праве с 11 мая 2018 г.

Какова цель этого правила?

Цель этого правила — помочь правительству в борьбе с финансированием терроризма и отмыванием денег. Его цель — помочь правоохранительным органам в проведении финансовых расследований и помочь предотвратить уклонение от целенаправленных финансовых санкций путем определения конечных бенефициарных собственников юридического лица, а не номинальных держателей или подставных лиц.Правило также предназначено для содействия соблюдению США международных стандартов и обязательств.

Кто является бенефициарным владельцем юридического лица?

Для целей этого правила есть две категории определения бенефициарного собственника: собственность и контроль.

Собственность — Каждое физическое лицо, прямо или косвенно владеющее не менее 25% долей участия в капитале юридического лица. Если бенефициарным владельцем клиента-юридического лица является другое юридическое лицо, необходимо указать владельцев другого юридического лица.Это правило требует идентификации только физических лиц. В эту категорию может быть отнесено от 0 до 4 физических лиц.

Контроль — отдельное лицо, которое несет значительную ответственность за контроль, управление или руководство клиентом-юридическим лицом. Это может быть исполнительный директор, старший менеджер или любое другое лицо, которое регулярно выполняет аналогичные контрольные функции. В этой категории всегда будет одно физическое лицо.

Неправительственные организации (НПО), благотворительные и религиозные организации, такие как церкви, исключены из зоны владения, поэтому необходимо указать только одно лицо, которое имеет значительный контроль над организацией в отношении контрольной части.

Какая информация требуется?

Для каждого нового депозитного или ссудного счета мы должны получить имя каждого идентифицированного человека, дату рождения, физический адрес и номер социального страхования. Мы также потребуем копию государственного удостоверения личности каждого идентифицированного человека, например водительских прав или паспорта.

Когда необходимо предоставлять эту информацию?

Эта информация должна быть предоставлена ​​при открытии счета для каждого нового счета, открываемого для юридического лица.Вы должны будете предоставить эту документацию и подтвердить, что информация является достоверной и точной, насколько вам известно. Без этой информации мы не сможем открыть новую учетную запись.

Чтобы обеспечить эффективное открытие счета, мы рекомендуем вам получить необходимую информацию и документацию, перечисленные выше, прежде чем запрашивать открытие нового счета. Если вам часто нужно будет открывать новые депозитные или ссудные счета от имени юридического лица, пожалуйста, поддерживайте эту информацию актуальной и доступной для предоставления при каждом открытии новой учетной записи.

Определения

Юридическое лицо

Заказчиком-юридическим лицом является:

Corporation
LLC или другое юридическое лицо, созданное путем подачи публичного документа государственному секретарю
General Partnership
Limited Partnership
Аналогичное юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством иностранной юрисдикции
Деловой траст, созданный путем подачи документов в государственный офис
Любое другое юридическое лицо создан таким образом

Исключения

Следующие организации исключены из определения юридического лица:

Трасты, которые не созданы на основании государственной регистрации
Индивидуальное предпринимательство
Некорпоративные ассоциации
Физические лица, открывающие счета от своего имени

Некоторые юридические лица, подпадающие под федеральное или государственное регулирование, исключены из требований BO.Эти объекты включают:

Финансовые учреждения, регулируемые на федеральном уровне
Государственные учреждения
Организации, обыкновенные акции которых котируются на фондовых биржах Нью-Йорка, Америки или NASDAQ
Компании, зарегистрированные в SEC
Компании, зарегистрированные Комиссией по торговле товарными фьючерсами
Фирма с публичным счетом, зарегистрированная в соответствии с разделом 102 Закона. Закон Сарбейнса-Оксли
Банковская холдинговая компания
Объединенная инвестиционная компания, управляемая или консультируемая финансовым учреждением, которое исключено из определения LE
Регулируемая государством страховая компания
Коммунальное предприятие финансового рынка, назначенное Советом по надзору за финансовой стабильностью под заголовком VIII Закона Додда Франка.

Сценарии владения

Сценарий 1

Bob’s Burger Barn, Inc. принадлежит Бобу и Мэри. Боб и Мэри владеют по 50% акций. Боб — президент, а Мэри — вице-президент.

Зубец собственности — Боб и Мэри

Контрольный зубец — Боб или Мэри

Сценарий 2

XYZ, LP принадлежит Джо, Салли и Джону. Джо владеет 60%, Салли — 20%, а Джону — 20%.Сьюзан не имеет доли участия в компании, но она является финансовым директором.

Зубец собственности — Джо

Контрольный зубец — Сьюзан

Сценарий 3

Smith, LLC принадлежит пяти братьям и сестрам Смиту, каждому из которых принадлежит 20% акций компании. Президентом компании является Билл, единственный брат, наделенный значительной управленческой ответственностью.

Зубец собственности — никто

Управляющий зубец — счет

Сценарий 4

Jefferson Cleaners, LLC принадлежит Jefferson Holding Company.Jefferson Holding Company принадлежит Джорджу (50%), Луизе (30%), Тому (10%) и Хелен (10%). Том — менеджер химчистки.

Зубец собственности — Джордж и Луиза

Управляющий зубец — Tom

Бенефициарное владение

Правила открытия нового счета и бенефициарного владения

• Что такое бенефициарное владение?
• Кто пострадал?
• Какие новые правила?

Помощь в борьбе с отмыванием денег и другими финансовыми преступлениями

Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) U.S. Treasury пересмотрела правила Закона о банковской тайне. Ожидается, что финансовые учреждения увеличат число своих клиентов за счет программы осмотрительности, включающие сбор и проверку информация о бенефициарном праве для клиентов бизнеса и юридических лиц при открытии новых счетов.

---

Что такое бенефициарное владение?

Бенефициарное владение физическим лицом в юридическом лице определяется с применением двух отдельных критериев: доли владения и управленческого контроля.

Процент владения — Если физическое лицо владеет 25 или более процентами долей участия (например, акционер) в юридическом лице, то они должны быть идентифицированы. Это минимальный стандарт владения процент может затронуть от 0 до 4 человек.

Управленческий контроль — Одно физическое лицо, которое несет значительную ответственность за контроль, управление или руководство бизнесом или юридическим лицом (например, генеральный директор, президент, казначей, генеральный партнер, управляющий член и т. Д.) другими словами чиновник высокого уровня.

Правило бенефициарного владения требует, чтобы клиент-юридическое лицо предоставил документацию, удостоверяющую личность, по крайней мере, для одного и до 5 бенефициарных владельцев, чтобы открыть новый счет или ссуду.

---

Какая информация необходима?

Уполномоченное лицо, подписывающее юридическое лицо, должно будет подписать сертификат, в котором перечислены физические лица, являющиеся Бенефициарными владельцами. Для сертификации также требуется адрес каждого Бенефициарного владельца, дата рождения, номер социального страхования или другие государственный идентификационный номер, первичная и вторичная идентификация и другая идентифицирующая информация.В случае иностранного лица требуется номер паспорта или другая подобная информация.

Оригиналы документов не требуются.

Копии документов, удостоверяющих личность, принимаются бенефициарными владельцами. В некоторых случаях для каждого бенефициарного собственника также могут потребоваться копии других документов, удостоверяющих личность.

Что такое заказчик-юридическое лицо?

Определение юридического лица включает в себя корпорацию, компанию с ограниченной ответственностью, другое юридическое лицо, созданное путем подачи публичного документа государственному секретарю или аналогичному офису, полное товарищество и любое подобное юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством иностранная юрисдикция, открывающая счет.Важно отметить, что сюда также входят товарищества с ограниченной ответственностью, бизнес-трасты, которые создаются путем подачи документов в государственный офис, и любые другие юридические лица, созданные таким образом.

Что такое счет?

Счет означает официальные финансовые отношения, установленные для предоставления или участия в услугах, сделках или других финансовых транзакциях, включая депозитный счет, транзакционный счет или счет активов, кредитный счет или другое предоставление кредита. Счет также включает отношения, установленные для предоставления сейфа или других услуг по хранению, или управления денежными средствами, хранителя и трастовых услуг.

Как долго хранятся записи?

Финансовое учреждение должно хранить информацию в течение пяти лет после даты закрытия счета или, в случае кредитных карт, пяти лет после закрытия счета или перехода в неактивное состояние.

Бенефициарное владение | FMB

Выгодное владение

Обзор

Чтобы помочь правительству в борьбе с финансовыми преступлениями, федеральное постановление требует, чтобы определенные финансовые учреждения получали, проверяли и регистрировали информацию о бенефициарных владельцах клиентов-юридических лиц.Юридические лица могут быть использованы для сокрытия причастности к финансированию терроризма, отмыванию денег, уклонению от уплаты налогов, коррупции, мошенничеству и другим финансовым преступлениям. Требование раскрытия информации о ключевых лицах, которые владеют или контролируют юридическое лицо (то есть бенефициарных владельцев), помогает правоохранительным органам расследовать эти преступления и преследовать их в судебном порядке.

В мае 2016 года правительство США приняло новое постановление, касающееся бенефициарного владения клиентов-юридических лиц. В дальнейшем все финансовых учреждений будут обязаны соблюдать это постановление, указав конечного бенефициарного владельца (ов) и контролирующее лицо клиента-юридического лица, открывающего или обслуживающего счет.

В соответствии с этим новым постановлением, Farmers and Merchants Bank будет собирать информацию о бенефициарной собственности от клиентов-юридических лиц, начиная с 1 мая 2018 года. Это означает, что каждый раз, когда открывается или поддерживается счет для юридического лица, мы будем запрашивать информацию, которая идентифицирует конечный бенефициарный собственник (и) и контролирующее лицо юридического лица. Требуемая идентифицирующая информация включает имя, адрес, дату рождения, идентификационный номер и другую информацию, которая поможет идентифицировать этих людей.Эта информация должна быть собрана независимо от того, является ли указанное лицо клиентом Farmers & Merchants Bank. Эта информация также будет собираться для существующих клиентов-юридических лиц, которые открывают или ведут счета, как только это новое положение будет введено в действие в Farmers and Merchants Bank.

Хотя мы понимаем, что запрошенная информация является личной и конфиденциальной, нам необходимо получить эту информацию в соответствии с законом. Как всегда, мы будем относиться ко всей собранной информации с особой тщательностью.Вся информация будет надежно храниться и обрабатываться с тем же стандартом конфиденциальности, который мы всегда поддерживали.

Что нужно знать о бенефициарной собственности

• Новое положение касается всех юридических лиц, открывающих или ведущих счета в любом финансовом учреждении. (Индивидуальные предприниматели и субъекты государственных фондов не затронуты)
• Юридическим лицам необходимо будет идентифицировать и засвидетельствовать всех конечных бенефициарных собственников, которые соответствуют определенным требованиям, а также контролирующее лицо (например,g., главный исполнительный директор, главный финансовый директор, главный операционный директор, управляющий член, генеральный партнер, президент, вице-президент или казначей).
• Farmers and Merchants Bank будет собирать информацию о конечных бенефициарных владельцах и контролирующих лицах юридических лиц, независимо от того, состоят ли они в личных отношениях с финансовым учреждением.

Мы ценим ваш бизнес и стремимся предоставлять вам безупречный сервис на долгие годы.

West Pointe Bank — Бенефициарное владение

Сертификация бенефициарных владельцев юридических лиц

Чтобы помочь правительству США бороться с финансовыми преступлениями, федеральное регулирование теперь требует, чтобы все финансовые учреждения получали, проверяли и регистрировали информацию о бенефициарных владельцах клиентов юридических лиц. Юридические лица могут быть использованы для сокрытия причастности к финансированию терроризма, отмыванию денег, уклонению от уплаты налогов, коррупции, мошенничеству и другим финансовым преступлениям.Требование раскрытия информации о ключевых лицах, которые владеют и / или контролируют юридическое лицо (то есть бенефициарных владельцев), помогает правоохранительным органам расследовать и преследовать эти преступления.

Что нужно знать о бенефициарном владении

Каждый раз, когда открывается новый счет для юридического лица, регулирование требует, чтобы West Pointe Bank собирал следующую информацию от бенефициарных владельцев своего нового и существующего юридического лица клиенты:

• Имя,
• Дата рождения,
• Текущий физический адрес проживания или работы и
• Номер социального страхования (или другой государственный идентификационный номер для лиц, не являющихся U.Граждане S. без SSN).

Мы обязаны запрашивать эту информацию для каждого физического лица, имеющего бенефициарное право собственности (25% или более), и одного физического лица, которое имеет значительный управленческий контроль над юридическим лицом.

Если вы открываете счет от имени юридического лица, вам потребуется предоставить соответствующую документацию и подтвердить, что эта информация является достоверной и точной, насколько вам известно.

Часто задаваемые вопросы

Как будет собираться эта информация?

Для получения необходимой информации о бенефициарном праве будет использоваться форма сертификации.

Что такое определение «бенефициарный владелец»?

Бенефициарный собственник определяется как любое физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет 25 или более процентами акций юридического лица.

Что означает «лицо со значительной управленческой ответственностью»?

Также называемое физическим лицом с контролем, это лицо, несущее значительную ответственность за управление юридическим лицом. Например, главный исполнительный директор, главный финансовый директор, главный операционный директор, управляющий член, генеральный партнер, президент, вице-президент или казначей.Как правило, это лицо, которое имеет право действовать от имени вашего юридического лица и принимать решения, связанные с финансовыми отношениями.

Какая личная информация требуется от каждого лица, указанного в сертификате?

Для каждого лица, указанного в сертификате, мы должны получить их юридическое имя, физический адрес, дату рождения и номер социального страхования (SSN). Если они не являются гражданином США, вместо SSN может быть указан номер паспорта.Кроме того, нам понадобится копия удостоверения личности государственного образца, например водительских прав или паспорта, для проверки каждого указанного лица. Если эта информация уже была собрана ранее, начиная с 11 мая 2018 г., мы попросим вас подтвердить, что информация по-прежнему является точной и актуальной. Если какая-либо информация изменилась или устарела, мы будем запрашивать текущую информацию до открытия счета или выдачи кредита.

Я уже клиент West Pointe Bank.Мне все еще нужно предоставить эту информацию?

Информация о бенефициарном праве требуется при открытии нового счета и / или получении нового / возобновленного кредита.

Что делать, если я индивидуальный предприниматель?

Есть несколько исключений из сбора информации о бенефициарной собственности. Его не требуется собирать для государственных учреждений, публичных компаний, индивидуальных предпринимателей или добровольных некорпоративных ассоциаций (например, молодежных спортивных лиг или скаутских войск).

Придется ли мне регулярно предоставлять эту информацию?

После того, как West Pointe Bank получит свидетельство о бенефициарном праве на ваше юридическое лицо, мы можем попросить вас подтвердить информацию, когда вы открываете дополнительные новые счета или оказываете услуги с повышенным риском. Если ничего не изменилось, мы можем не запрашивать новую сертификацию. Сообщите нам, если произошла смена владельца или контроля над вашей компанией, чтобы мы могли получить актуальную сертификацию, отражающую точную информацию.

Что делать, если моя компания принадлежит другому юридическому лицу?

Косвенное владение означает, что ваше юридическое лицо может принадлежать одному или нескольким юридическим лицам. Мы обязаны получить информацию об отдельных лицах, стоящих за этими многоуровневыми организациями, которые в конечном итоге владеют 25 или более процентами собственности вашего юридического лица.

Нужно ли нам проходить сертификацию, если нет лиц с 25 или более процентами собственности?

Да.Вы просто отметите поле, указывающее, что нет физических лиц с бенефициарным правом собственности, и заполните раздел для лица, несущего значительную управленческую ответственность.

Кто из моей компании должен проходить сертификацию?

Лицо, запрашивающее открытие счета или предоставление ссуды, является лицом, которое завершает сертификацию. Это может быть то же лицо, названное лицом со значительной управленческой ответственностью, или лицо, назначенное этим лицом для установления банковских отношений от имени вашего юридического лица.В любом случае, лицо, завершившее сертификацию, подпишет его, указав, что информация является точной, насколько ему известно.

Что West Pointe Bank будет делать с этой информацией?

Мы обязаны хранить эту информацию как часть наших записей, связанных с вашим юридическим лицом. Мы относимся к этой информации с таким же высоким уровнем конфиденциальности и безопасности, как и ко всей информации наших клиентов.

Если у вас возникнут дополнительные вопросы в отношении этого нового нормативного требования, свяжитесь с нашим вице-президентом / специалистом по рискам по телефону 920-303-6046.

Положения о бенефициарном владении ›Texas Community Bank

Новые правила, регулирующие требования к открытию счетов для юридических лиц

Начиная с 11 мая 2018 г., все финансовые учреждения обязаны идентифицировать конечного бенефициарного собственника (ов) и контролирующее лицо юридического лица, открывающего или обслуживающего счет. Требование раскрытия информации о бенефициарных владельцах (ключевых лицах, владеющих или контролирующих юридическое лицо) поможет правительству бороться с финансовыми преступлениями.Каждый раз, когда открывается или поддерживается счет для юридического лица, на которое распространяется действие страховки, все финансовые учреждения должны собирать идентифицирующую информацию о каждом физическом лице, имеющем бенефициарное право собственности (25% или более), и о лице, которое имеет значительный управленческий контроль над юридическим лицом.

В поддержку этих регуляторных усилий Texas Community Bank внедрил эти требования к сбору информации 11 мая 2018 года. Это означает, что каждый раз, когда открывается или поддерживается счет для юридического лица, мы будем запрашивать информацию, которая идентифицирует конечных бенефициарных владельцев. ) и контролирующее лицо Юридического лица.Требуемая идентификационная информация включает имя, адрес, дату рождения, идентификационный номер (номер социального страхования или номер паспорта и страну выдачи или аналогичный идентификационный номер) и другую информацию, которая поможет идентифицировать этих лиц. Эта информация должна быть собрана независимо от того, является ли идентифицированное лицо клиентом банка. Эта информация также будет собираться для существующих клиентов — юридических лиц, которые открывают дополнительные счета 11 мая 2018 г. или позднее.

Если у вас есть вопросы об этих новых требованиях к открытию счетов для юридических лиц, пожалуйста, свяжитесь с вашим отделением Texas Community Bank или менеджером по работе с клиентами по телефону (956) 722-8333.

Часто задаваемые вопросы

Что представляет собой бенефициарное владение?

Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое владеет или контролирует предприятие, ведущее бизнес с Texas Community Bank. Федеральное законодательство требует, чтобы финансовые учреждения получали, проверяли и регистрировали информацию о бенефициарном собственнике.

Бенефициарными собственниками считаются следующие физические лица:

• Каждое физическое лицо, если таковое имеется, которое прямо или косвенно владеет 25% или более долей в капитале Юридического лица (e.г. каждое физическое лицо, владеющее 25% или более акций корпорации), и
• Физическое лицо, несущее значительную ответственность за контроль или управление юридическим лицом (например, главный исполнительный директор, главный финансовый директор, главный операционный директор, управляющий член, генеральный партнер, президент, вице-президент или казначей).

Какие типы юридических лиц подпадают под это положение?

Юридическое лицо включает корпорации, компании с ограниченной ответственностью или другие юридические лица, созданные путем подачи публичного документа государственному секретарю, а также партнерства.Юридическое лицо не включает индивидуальные предприниматели, некорпоративные ассоциации, трасты (за некоторыми исключениями), публично торгуемые компании и большинство финансовых учреждений, среди прочего.

Какая информация мне понадобится для открытия счета?

При открытии бизнес-счетов, помимо сбора обычной деловой информации (название компании, служебный адрес, тип бизнеса, регистрационный номер предприятия), Texas Community Bank будет собирать информацию, касающуюся личности всех лиц, которые имеют значительную долю владения или контроля. .

Требуемая информация включает:

• Имя и титул.
• Адрес места жительства.
• Дата рождения.
• Идентификационный номер (номер социального страхования или номер паспорта и страна выдачи или аналогичный идентификационный номер).
• Доля собственности.

Кроме того, при открытии нового счета для юридического лица финансовые учреждения должны получить подтверждение от лица, открывающего счет от имени юридического лица, подтверждающее, что предоставленная информация о бенефициарном собственнике и / или контролирующий менеджер точен.

Должен Texas Community Bank проверять процент (%) владения юридическими лицами?

Банк может полагаться на Сертификат бенефициарного владельца (ов), заполненный лицом, открывающим счет от имени клиента — юридического лица, если только ему не известно, что какая-либо информация неверна.

Должен ли Texas Community Bank проверять точность собранной информации о каждом человеке?

Да, Texas Community Bank должен проверять идентифицирующую информацию для всех бенефициарных владельцев.Мы проверяем эту информацию, получая удостоверение личности, за исключением случаев, когда данное лицо является существующим клиентом и у Texas Community Bank уже есть удостоверение личности.

Должны ли юридические лица уведомлять Texas Community Bank об изменениях в бенефициарной собственности?

Эта информация требуется только во время открытия нового счета, однако в определенных случаях Банк может потребовать обновленную информацию о существующих счетах.

Что делать, если идентифицированные бенефициарные владельцы или контролирующие лица не являются клиентами Texas Community Bank? Им по-прежнему нужно предоставлять свою личную информацию?

Да.Независимо от статуса клиента, информация о конечных бенефициарных владельцах и контролирующем лице должна быть предоставлена ​​для соблюдения нормативных требований.

У меня уже есть бизнес-аккаунт. Мне нужно будет предоставить дополнительную информацию о праве собственности?

Изменение не должно повлиять на ваши существующие учетные записи. Однако эта информация будет собираться для существующих клиентов — юридических лиц, которые открывают дополнительные счета начиная с 11 мая 2018 г.

Применяются ли новые нормативные требования к ссудным счетам?

Да, это требование распространяется на все счета, включая текущие, сберегательные, сертификаты, ссуды и сейфы.

Кто может помочь клиентам с вопросами?

Клиенты должны связаться с соответствующим отделением Texas Community Bank или менеджером по работе с клиентами по телефону (956) 722-8333.

Бенефициарное владение Providence Bank

Важная информация о бенефициарной собственности клиентов-юридических лиц

Обзор

В мае 2016 года правительство США приняло новое постановление, касающееся бенефициарного владения клиентов-юридических лиц.Начиная с 11 мая 2018 года, все финансовых учреждений будут обязаны соблюдать это постановление, указав конечного бенефициарного владельца (ов) и контролирующее лицо клиента-юридического лица, открывающего или обслуживающего счет.

В соответствии с этим новым постановлением Providence Bank & Trust будет собирать информацию о бенефициарном владении от клиентов-юридических лиц, начиная с 11 мая 2018 г. Это означает, что каждый раз, когда открывается или поддерживается счет для юридического лица, мы будем запрашивать информацию, которая идентифицирует конечный бенефициарный собственник (и) и контролирующее лицо юридического лица.

Требуемая идентификационная информация включает:

• Полное имя
• Адрес
• Дата рождения
• Номер социального страхования
• Удостоверение личности государственного образца (требуется цветная фотокопия)

Эту информацию необходимо будет собрать независимо от того, является ли идентифицированное лицо клиентом Providence Bank & Trust. Эта информация также будет собираться для существующих клиентов-юридических лиц, которые открывают или ведут счета после того, как это новое положение будет введено в действие в Providence Bank & Trust.

Хотя мы понимаем, что запрошенная информация является личной и конфиденциальной, нам необходимо получить эту информацию для соблюдения закона . Как всегда, мы будем относиться ко всей собранной информации с особой тщательностью. Вся информация будет надежно храниться и обрабатываться с тем же стандартом конфиденциальности, который мы всегда поддерживали.

Что нужно знать о бенефициарной собственности

1. НОВОЕ положение распространяется на всех юридических лиц, открывающих или ведущих счета в ЛЮБОМ финансовом учреждении.
2. Юридическим лицам необходимо будет идентифицировать и засвидетельствовать всех конечных бенефициарных владельцев, которые соответствуют определенным требованиям, а также контролирующее лицо (например, генеральный директор, финансовый директор, главный операционный директор, управляющий член, генеральный партнер, президент, вице-президент и т.

   No related posts.