Как захватить компанию: Как защититься от современных рейдеров

Содержание

Какие методы захвата бизнеса и недвижимости предпочитают рейдеры

В последнее время весьма широко распространились неправомерные захваты бизнеса и недвижимости рейдерами. Еще не так давно при отъемах предприятий рейдеры использовали пробелы в законодательстве о банкротстве. Сегодня же, благодаря положениям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», многие говорят, что данная проблема исчерпала себя, и число захватов компаний, обладающих недвижимостью, резко сократилось. Однако с данным мнением не согласен Олег Сухов, адвокат «Первого Столичного Юридического Центра», который рассказал о наиболее распространенных методах захвата бизнеса и недвижимости в настоящее время.

В настоящий момент при незаконном изъятии предприятий рейдеры в основном используют пробелы корпоративного законодательства. Чтобы защититься от рейдерского захвата, прежде всего надо знать методы, которые ими используются:
1. Объявление рейдерами о собрании акционеров с целью выборов нового генерального директора.

В этом случае нужно провести «законное» собрание и подтвердить полномочия директора. Новый директор начинает осуществлять управление имуществом, в том числе недвижимом, в интересах рейдеров.
2. Увеличение количества налоговых, полицейских проверок с целью ослабления аппарата работы организации и получения необходимой информации о компании, а также изъятия необходимых документов для дезорганизации нормальной жизнедеятельности компании, использовании их в своих противоправных интересах.
3. Подделка документов, фальсификация доказательств с применением не оригинальных подписей и печатей. С помощью поддельных подписей и печатей изготавливаются необходимые для продажи недвижимого имущества документы, по которым данное имущество и отчуждается в интересах рейдеров.
3. Публикация неблагоприятной информации о компании в прессе, с целью подрыва ее репутации, ослабления ее имиджа, и как результат, снижение стоимости как компании, так и ее активов. В данном случае в противовес рейдерам не лишним будет публиковать позитивную информацию о компании, например, финансовую отчетность с хорошими показателями.
4. Силовой захват предприятия. Это самый грубый, но и эффективный способ. Он обычно используется уже при наличии сфабрикованных документов о смене собственника предприятия. Исполнителями захвата в основном выступают сотрудники частных охранных предприятий или специальные подразделения правоохранительных органов, а также судебные приставы.
5. Письма от акционеров или различных органов власти с просьбами предоставить документы. При получении необходимых документов они используются в ущерб компании.
6. Предложения о продаже бизнеса за цену, превосходящую реальную стоимость предприятия, с последующей его продажей на имя подставных лиц или в пользу самых рейдеров.

Как защититься от рейдеров
«Любое предприятие имеет реальную возможность и должно самостоятельно заниматься защитой своих интересов, — считает адвокат Олег Сухов. — Самой распространённой ошибкой является размещение активов в одном юридическом лице. Захватить одну коммерческую структуру значительно проще, чем несколько.

Например, лучше, чтобы собственником недвижимости являлась одна компания, а собственником средств производства — другая. При условии, что обе такие организации будут принадлежать одному лицу, захватить их будет достаточно проблематично. Кроме того, реестр акционеров следует хранить не в компании, а у регистратора (профессионального реестродержателя). Информация о месте хранения реестра должна быть конфиденциальной, а разглашение её возможно только по требованию судебных органов (запросов суда) или судебных приставов по исполнительному листу, с отказом в предоставлении такой информации даже силовым структурам».
«Охрану компании лучше доверить одному из частных охранных предприятий (ЧОП). ЧОП можно выбрать как по рекомендации отдела местного УВД, который занимается выдачей разрешений на работу таким структурам, так и по информации в интернете. Достойная охранная организация поможет предотвратить хищение имущества и вынос коммерческой документации, не позволит проникнуть на территорию фирмы посторонним лицам. Рейдерский захват не всегда является силовым, чаще юридическим. Именно документы создают основу для силового захвата. Поэтому нужно быть осторожным и вести бизнес юридически грамотно, избегать «серых» схем сотрудничества и кабальных договоров, в том числе фиктивных и даже с постоянными партнерами. Рекомендуется обязательное проведение юридической экспертизы всех договоров, заключаемых компанией с третьими лицами», — заключает адвокат Олег Сухов.

Олег Сухов, адвокат «Первого Столичного Юридического Центра».

Защита от рейдерского захвата: правовые методы

28
августа
2012

Защита от рейдерского захвата: правовые методы

Коллектив авторов, VEGAS LEX

В сердце, пожалуй, каждого бизнесмена слово «рейдер» вызывает по меньшей мере неприятное ощущение тревоги, а иногда и страх. Это вполне объяснимо, ведь совсем недавно любой легальный бизнес мог стать мишенью для рейдеров. Само понятие пришло к нам из английского языка, где «raid» обозначает налет или ограбление. Действительно, силовой захват бизнеса наиболее точно можно сравнить с грабежом.

Сегодня все еще актуальны вопросы защиты бизнеса от возможной атаки «налетчиков». В арсенале юристов появились вполне действенные инструменты и методы противодействия рейдерству. Разумеется, как и в любой серьезной обороне, нельзя выделить какой-то один наиболее действенный способ, только все они в совокупности могут дать результат.  


Структурирование бизнеса

Согласно известному изречению, не стоит все яйца класть в одну корзину. Многие предприниматели прибегают к основанной на данной пословице модели диверсификации  бизнеса, получая, таким образом, сокращение рисков за счет их распределения между разными направлениями деятельности компании.

Реже владелец фирмы задумываются над тем, что и риск потерять бизнес можно также сократить путем его разделения на несколько хозяйствующих субъектов, чтобы наделить их определенными функциями.
Например, одна компания группы может владеть недвижимостью, другая – основными средствами (оборудованием, транспортом и т.п.), третья – непосредственно вести основную деятельность, четвертая – осуществлять функции управления людскими ресурсами. В зависимости от вида бизнеса данный список может быть изменен и дополнен.

Компании, владеющие наиболее ценными активами, становятся более закрытыми и недоступными для внешнего вторжения. Они создаются в форме ООО или ЗАО, иногда имущество (права) переводится на физическое лицо – индивидуального предпринимателя, как правило, аффилированного с конечным бенифициаром бизнеса.
Между компаниями заключаются договоры аренды, а также соглашения об оказании тех или иных услуг, на основании которых они действуют, как один слаженный механизм.

Таким образом, захват одной из фирм не приведет к потере бизнеса в целом. К тому же договоры, упомянутые выше могут быть расторгнуты, что сводит к нулю ценность овладения одной из дочек компании-цели.

Подобная стратегия многим позволяет также оптимизировать налоговые издержки. Разделяя бизнес на несколько компаний, его владелец может рассчитывать на сокращение налогового бремени за счет использования различных систем налогообложения. Кроме того, внутренние транзакции группы компаний могут быть отнесены на расходы, что в определенных случаях также положительно влияет на величину уплачиваемых налогов.

Защита акций (долей в уставном капитале)

Одним из способов недружественного поглощения является незаконное завладение акциями или долями в уставном капитале компании.

Если компания-цель функционирует в форме акционерного общества, то наиболее очевидным средством борьбы с подобного рода атаками представляется ужесточение контроля над реестром акционеров. В зависимости от размера и характера самого бизнеса, а также от вида угрозы данный контроль можно осуществлять тоже не одним способом. 

Крупные компании, а также компании, планирующие получать инвестиции извне, вероятнее всего предпочтут передать реестр акционеров крупному регистратору, дорожащему своей репутацией, работа с которыми максимально формализована.

Более мелкие компании будут стремиться сосредоточить контроль над реестром в своих руках, самостоятельно осуществляя его ведение.

Однако ни то, ни другое средство не может быть панацеей от возможного захвата акций. В первом случае регистратору могут быть представлены поддельные документы, а в случае ведения реестра непосредственно компанией на сотрудника, отвечающего за правильность связанных с этим процедур, может быть оказано какое-либо незаконное воздействие с целью перевода акций на рейдера.

В подобных ситуациях хорошим средством может послужить обременение акций обязательствами в пользу третьих лиц. Самое простое решение – это залог акций по заемному обязательству.

Данный способ применим и в отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. После сравнительно недавних изменений в закон стала возможной регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц залога долей. При наличии такой записи внесение изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о долях компании, будет невозможно. 

Залог может обеспечивать обязательства как акционеров (участников) общества, так и самой компании. Самый важный вопрос – в надлежащем оформлении всех обязательств и обременений.

Защита активов

Чаще всего целью рейдеров служит не компания как таковая, а имущество, которое ей принадлежит. В этой связи необходимо в качестве первоочередных мер защитить имущество фирмы.

Действенный механизм – это создание таких условий, при которых имущество не может быть отчуждено. Здесь, как и в случае защиты акций, применимо обременение имущества правами третьих лиц. Залог, ипотека, под которые можно получить дополнительное финансирование, предоставляет собственнику также шанс обезопасить свои активы.

Однако нельзя забывать и о рисках, связанных с залогом. Задолженность, к примеру, перед банком, обеспеченная залогом, не всегда контролируется должником. При наличии у компании проблем с ликвидностью может возникнуть просрочка, которой не побрезгуют воспользоваться «налетчики». Выкупив долг у банка, они смогут завладеть имуществом на вполне законных основаниях, при этом по цене значительно ниже рынка. Кроме того, приобретение дефолтного обязательства у банка может привести к инициированию рейдером процедуры банкротства, нередко сопровождаемой отстранением руководства и выводом активов. В связи с этим рекомендуется в целях защиты бизнеса обременять активы залогом в пользу контролируемых лиц и организаций.

Помимо «обездвиживания» активов используется названная выше схема структурирования компаний. 

Кроме того, неплохо зарекомендовал себя в данной области такой способ защиты имущества, как интернационализация бизнеса. Конечно, после выступлений первых лиц государства о полупреступном характере оффшорных схем многие подумают дважды прежде, чем вывести имущество на иностранные фирмы. Однако нашему ментальному складу все еще весьма близко высказывание «подальше положишь – поближе возьмешь». Когда компания, владеющая основными объектами, зарегистрирована за рубежом и подчиняется иностранному праву, рейдеру придется приложить совсем иные усилия к ее захвату, нежели когда вся информация и документы фирмы «лежат» в налоговой инспекции в пятиминутной досягаемости.

Защита нормального функционирования

После бурного расцвета рейдерского движения в нашей стране и введения законодательных ограничений, в том числе в сфере уголовного права, недружественные поглощения стали осуществлять другими методами.

Сегодня с целью парализовать деятельность компании-цели, лишить ее сил и времени сопротивляться, и в конечном итоге вынудить уступить захватчикам применяется так называемое серое рейдерство или «гринмейл».

Гринмейл (англ. green mail) является производным от английских greenback и blackmail, первое слово означает долларовую банкноту, а второе – шантаж. Таким образом, применительно к сфере слияний и поглощений этот термин означает корпоративный шантаж с целью получения денег. Серое рейдерство как таковое не направлено на поглощение бизнеса. Прежде всего, оно преследует цель заработать на недооцененности компании.

В определенной ситуации гринмейлер может купить небольшой пакет акций «жертвы» за относительно скромные деньги (чтобы предотвратить это, в ООО и ЗАО возможно введение уставного запрета на продажу акций и долей третьим лицам). При этом эквивалент этих акций в имуществе компании может в разы превышать стоимость приобретения ценных бумаг.

Тогда шантажист прибегает к законным, но изнуряющим для компании, акционером которой он стал, мерам, направленным на затруднение текущей деятельности компании. В частности, могут подаваться бесконечные иски об оспаривании решений корпоративных органов управления, подаваться требования о созыве общих собраний акционеров, совета директоров, проведении аудита, ревизии, организовываться забастовки персонала и т.п. Следует заметить, что обоснованные юридически действия серого рейдера, не должны подлежать правовой защите ввиду злоупотребления правом. Шикана, как иначе именуют такое злоупотребление, находится под законодательным запретом, и в случае судебных тяжб в числе прочих аргументов необходимо использовать ссылку на данное ограничение. 

Помимо отвлечения ресурсов на сопровождение коммуникации с таким акционером компания несет репутационные издержки, способные повлиять на капитализацию и инвестиционную привлекательность.

В конечном итоге шантажист может получить требуемое отступное за прекращение своих действий в виде платы за принадлежащий ему пакет акций. Цена этих акций будет значительно выше той, которую заплатил за них гринмейлер. Более того, она будет серьезно превосходить рыночную. В США, где гринмейл родился и был развит в самостоятельную отрасль финансового бизнеса, такие отступные называются «прощальным поцелуем», очевидно с очень горьким привкусом.

Все упомянутые выше способы защиты бизнеса применимы и в данном случае. Выделение компании – хранителя активов, имеющей максимально закрытую структуру, может помешать шантажисту осуществить задуманное. Равно как и интернационализация основных компаний группы.

В то же время необходимо понимать, что основным инструментом адепта гринмейла является использование юридической неграмотности органов управления компании-цели. Неправильное оформление сделок, корпоративных решений, несоблюдение порядка созыва и проведения заседаний органов управления компании ведет к возможности их обжалования в судебном порядке.

В данном случае самым надежным средством является скрупулезное следование закону в каждом действии руководства фирмы. В случае возникновения угрозы недружественного поглощения компания должна усилить бдительность при составлении каждого, даже самого незначительного документа, не говоря уже о доверенностях, товарных, кассовых документах, договорах.

Кроме того, и гринмейлеры, и рейдеры используют все доступные способы давления на бизнес, в том числе через контролирующие и разрешительные органы. Риск, связанный с неожиданной проверкой той или иной службы, диктует необходимость легализации всех бизнес-процессов, начиная от коммерческой деятельности, заканчивая трудовыми отношениями с сотрудниками. Тотальное следование закону жизненно важно в свете того, что инструментом в руках рейдера (зачастую невольным) могут стать и органы правопорядка.

Что касается трудовых отношений, тут необходимо отметить, что весьма действенным механизмом предотвращения рейдерского захвата (или нивелирования его результатов) является предоставление руководству гарантий на случай досрочного прекращения полномочий. При смене акционеров, они обязательно в первую очередь сменят директора, его заместителей и совет директоров. Контрактами с данными лицами может быть предусмотрена выплата компенсации при преждевременном расторжении. Иногда размер такого «золотого парашюта» может превысить выгоду от захвата компании или даже повлиять на количество акций, которые останутся в собственности покупателя после расторжения контракта с директором (если «золотой парашют» предусматривает реализацию определенного опциона).

Лучшая защита – нападение

Данная формула применима в любой борьбе, в том числе в борьбе за выживание в бизнесе, однако подлежит небольшой корректировке. Нападение возможно и разумно только при надежно защищенном тыле, о чем говорилось выше. Знание своего врага – это уже половина победы.

Осведомленность жертвы о том, кто является субъектом атаки, поможет понять возможные пути развития ситуации и спланировать дальнейшие ответные действия.

В зависимости от глубины проблемы и текущего положения осаждаемая компания должна выбрать те или иные инструменты как пассивной, так и активной обороны.

Пассивные способы защиты описаны выше. К числу активных, наступательных действий можно отнести «зеркальные» меры в отношении захватчика. Можно организовывать бесконечные проверки государственных органов и служб, инициировать судебные тяжбы. Как правило, рейдер рассчитывает на быструю окупаемость «проекта». Поэтому для него крайне не выгодно затягивание процесса, а также ситуация, в которой он сам оказывается под атакой.

Криминализация (преследование по закону) рейдерства во всех проявлениях вызывает опасения у захватчиков. Поэтому заявления в полицию, в прокуратуру, в Следственный комитет, а иногда и в ФСБ могут стать действенными средствами обороны от захвата.


Как акции оборонных компаний реагируют на захват власти в Афганистане :: РБК Pro

Материал раздела Инвестиции

На фоне событий в Афганистане основные индексы оборонного сектора обвалились и до сих пор не отыграли потери. РБК разбирался в перспективах оружейных корпораций и в том, какие бумаги имеют потенциал роста

Фото: Alexander Burnett / U. S. Army / AP

В середине августа, когда власть в Афганистане захватила запрещенная в России террористическая группировка «Талибан», военные эксперты прогнозировали дальнейший рост напряженности в регионе. В подобных ситуациях в фокусе инвесторов традиционно акции оборонных компаний, которые обычно выступают бенефициарами возросших трат государств на закупку вооружений.

Меры защиты от рейдерского захвата и поглощения бизнеса, ГК ТАГГЕРД

Рейдеры всегда используют два метода: «силовой захват» и «правовой спектакль». Но, так или иначе, все действия рейдеров должны в конечном итоге выйти наружу и оказаться в правовом поле, чтобы окончательно закрепить и узаконить успех. Если собственник своевременно распознал начало правового спектакля, то основой его тактики становится противодействие и ожидание силового захвата.

 

«Правовой спектакль» преследует две цели:

— Создание правовой и информационной легитимности приемлемого качества.

— Подбор «оснований» для захода на предприятия силовым способом методом перехвата управления.

 

Скрытность процесса нападения — залог успеха рейдеров, так как сокрытие намерений и действий приводит к невозможности ответного реагирования. Самым удачным нападением считается такое, при котором жертве потребуется максимальное время для «идентификации» правового спектакля и реакции на происходящие события.

Компаниям, ведущим прозрачный честный бизнес, приходится в этом плане труднее всего. Чем прозрачней компания, тем более легкой добычей она является, ибо такие компании не хотят и не могут предпринимать альтернативных (теневых) методов защиты, потому что они в этом случае выйдут за правовое поле и станут криминальными. Чиновники и правоохранительные органы, как правило, не спешат помогать в решении возникших проблем, ибо исполняют свои обязанности только при наличии дополнительного стимула, которым честные бизнесмены не располагают или не желают платить взятки, ведя бизнес прозрачно.


Действия рейдеров никогда не бывают прозрачными — они всегда завуалированы и конфиденциальны. Информационно-правовая атака планируется рейдерами по каскадному методу, создавая непрерывное обременение сразу по нескольким направлениям, следуя простой логике – где слабее всего, там и порвется. И тогда, как в Матрице, охотники проникают в систему и разрушают ее изнутри. 

 

В зависимости от ситуации, рейдеры запускают один или несколько каскадов в рамках «правового спектакля»:

 

  • Арбитражный каскад — возбуждение исполнительных производств, с еженедельным / ежедневным каскадом. Цель — не выигрыш в суде, а создание обеспечительных мер, которые снимаются через определенный срок. К этому моменту подходят другие дела.
  • Уголовный каскад — возбуждение заказных уголовных дел по слабым и сильным статьям УК РФ. В рамках данных дел выносятся определения, постановления и аресты. Иногда дела возбуждаются по персоналиям. Цель — арестовать имущество в рамках следственных мероприятий и передать на ответственное хранение менеджеру, близкому рейдерам. Дела по персоналиям часто возбуждаются против руководителей жертвы для оказания психологического давления на них.
  • Налоговый каскад — организация серии заказных налоговых проверок, как по предприятию жертвы, так и по ее контрагентам. Цель — ослабить финансово-хозяйственные показатели жертвы.
  • Милицейский каскад — организация серии заказных проверок в рамках Закона о милиции. Проверки производятся как по персоналиям, так и по фирмам жертвы. Мотивы проверок — различны. От оружия и наркотиков, до обвинения в готовящихся преступлениях, в том числе и в экономической области.
  • Прокурорский каскад — организация мер противодействия следствию и уголовным делам против самих рейдеров. Проверки, объединения и перемещения уголовных дел с целью их закрытия или приостановки. Часто при объединении дел, следственная документация перепрофилируется для использования против предприятий-жертв.
  • Надзорный каскад — организация документальных проверок и проверок личного состава охранных предприятий и действий должностных лиц, по закону выступающих на стороне жертвы в целях их нейтрализации.
  • Информационный каскад — организация мероприятий для формирования негативного имиджа жертвы и ее партнеров в глазах общественности и правоохранительной системы, а также информационная атака на союзы, ассоциации, государственные органы, так или иначе защищающие права законных собственников. Присвоение роли жертвы самим рейдерам.
  • Международный каскад — организация мероприятий, уводящих арбитражные, административные и уголовные процессы, имущественные споры и платежи за пределы юрисдикции России в труднодоступные уголки мира (оффшоры).
  • Регистрационный каскад — бесконечная смена собственников предприятия и менеджмента предприятия без их ведома, перевод реестров акционеров, подделка реестров, в результате чего число акций предприятия превышает 100%.
  • Имущественный каскад — многократная перепродажа имущества, акций, векселей и прочих активов через технические фирмы, почти всегда являющимися собственностью рейдера. Цель — отмывание и отбеливание активов предприятия для формирования в конечном итоге добросовестного покупателя, права которого уже защищает закон.
  • Силовой каскад — совершение криминально-наказуемых деяний, таких как: клевета, мошенничество, самоуправство, злоупотребление полномочиями, получение и дача взяток, коммерческий подкуп, шантаж, вымогательство, угроза применения насилия, причинение вреда здоровью различной степени тяжести, похищение людей и др.
  • Каскад надежды — доброхоты, якобы случайно узнавшие о проблемах предприятия-жертвы, вступают с ним в контакт и предлагаются те или иные мероприятия по защите его интересов. Как правило, добрые люди, прикрываясь важными именами и названиями хорошо известных структур и общественных объединений, на самом деле действуют с рейдерами заодно и сообща. Они либо предлагают купить предприятие по заведомо низкой цене, мотивируя сложностью проблемы, либо предоставляют себя в качестве переговорщика с агрессором. Признак каскадности соблюдается за счет череды доброхотов. Один не помог, так поможет другой.

 

Корпоративное плутовство. Мошенничество. Контрафактный документооборотКорпоративное плутовство — наиболее сильный инструмент рейдеров. Его цель — запутать все и всех на свете и создать «иллюзию сложного корпоративного спора». Чтобы избежать персональной ответственности, рейдеры в качестве контрагентов спора подставляют «мертвые души», фигурантов, потерявших свои документы, а иногда и самих директоров предприятий-жертв, якобы учредивших фирмы-однодневки по поддельным документам. Схема запутывания является основой для запуска основного, отвлекающего и юридического каскадов. Это, по сути, бизнес-план захвата предприятия.

В своих атаках рейдеры применяют комбинированный документооборот. Вход в процесс нападения происходит на основе документального контрафакта, т.е. изготовление заведомо ложных документов от однодневных фигурантов:

  • оффшорные фирмы с разрывами по собственности и российские однодневки;
  • «мертвые души» в качестве учредителей и директоров;
  • менеджеры и независимые директора, действующие по доверенностям;
  • юристы, действующие по доверенностям, полученным от доверенных лиц.

 

«Среднее звено» процесса рейдерского нападения предназначено для отбеливания однодневок методом перевода собственности на площадку для продажи и для уничтожения документального контрафакта. Платежи являются чисто техническими и представляют собой перекладывание из одного кармана в другой с использованием банковских кредитов и прочих схем, в том числе зачетных.

 

Для юридической зачистки рейдеры предпринимают следующие действия:

  • закрытие обременяющих арбитражных и уголовных дел;
  • частичная или полная утеря первичной документации;
  • отказы от претензий со стороны однодневок и ликвидация самоарестов;

 

Закрепление успехов рейдерского нападения

Формирование добросовестного покупателя. Продажа собственности по остаточной стоимости, например, инвестору-застройщику с приличной репутацией. Комиссионные — всегда наличными. В интегральных схемах, где заказчик нападения и рейдер — одно лицо (бенефициар), платежи носят чисто технический характер. На данном этапе могут возникнуть копеечные налоговые платежи.

 

Все звенья процесса рейдерского нападения разделены информационно: в цепочке документооборота никто не знает предыдущее и следующее звено. Кроме координатора и заказчика захвата, разумеется.

 

Документный контрафакт. Рейдерский портфель

В рейдерских схемах документооборот создается хорошо организованным «печатным станком». Печатный станок документного контрафакта является уникальным изобретением «черных адвокатов». Это автоматизированная система, с помощью которой создается полный пакет заведомо поддельных документов в кратчайшие сроки и практически без ошибок. В офисе печатного станка имеются все необходимые бланки, печати и подписи. Печатный станок может создавать бумаги любого содержания, в том числе и на государственных бланках. Судебные решения, постановления, выписки, свидетельства на право собственности, резолюции чиновников различного уровня. Не говоря уже об уставах, хозяйственных договорах, актах, акциях и векселях! Управляется такой офис адвокатами нападения.

 

В перекладывании бумажек с места на место участвует множество не знакомых друг с другом менеджеров, работа которых заключается иногда только в том, чтобы в нужное время взять бумагу и в нужное место ее отнести. Как правило, этих менеджеров ждут, и их документы получают ход с максимальной скоростью.

 

В самых сложных, непробиваемых схемах весьма часто происходит замена бенефициара.
Данная процедура называется продажей ситуации с обременением. Иногда ситуация продается по несколько раз. В основном рейдеры предпочитают работать с портфелем заказов, состоящим из набора проектов различной сложности: от простых, до «высокорисковых». Финансирование привлекается в рейдерский портфель, реже — в проект. В портфеле, в зависимости от проектных рисков, создаются от 50 до 1000% прибыли на сделку. Рейдерский портфель на сегодняшний день является, пожалуй, самым агрессивным и эффективным высокодоходным инструментом размещения средств.
    

Комплекс мер по борьбе с рейдерским захватом и поглощением бизнеса:
  • выявление и проведение полного анализа работы компании-агрессора;
  • оценка угрозы рейдерского захвата, своевременное создание различных препятствий для захватчиков, выработка силовых, административных и корпоративных мер защиты предприятия и его активов от незаконных действий;
  • организация комплексных мер по защите информации компании;
  • осуществление мероприятий по защите корпоративных документов предприятия, ревизия уставных и учредительных документов компании, приведение документов в правовую норму, уничтожение юридических «лазеек» для рейдерского захвата, организация четкого документооборота;
  • кадровая чистка руководящего состава предприятия;
  • обременение активов и прав на имущество: купля-продажа, передача в залог или аренду, снижающих экономическую привлекательность и ценность захвата;
  • судебная защита прав собственности, а также активов и недвижимого имущества предприятия; подача исковых заявлений в суды и представительства по спорным сделкам, которые были заключены на незаконных основаниях;
  • тесное сотрудничество с государственными и правоохранительными органами;
  • разработка мер по охране прав от незаконного захвата органов управления в компании, создание препятствий и нейтрализация деятельности рейдеров;
  • обязательный повышенный контроль за всеми процессами, которые происходят в фирме;
  • повышенный контроль за всеми видами задолженностей;
  • осуществление мероприятий по физической защите основных акционеров и руководителей предприятия, членов их семей;
  • организация охранных мероприятий по защите от силового захвата предприятия.

 

По вопросам защиты от рейдерского захвата и иным вопросам безопасности обращайтесь к юристам ГК «ТАГГЕРД» Москва.

 

ОКАЗАНИЕ УСЛУГ БЕЗОПАСНОСТИ И ОХРАНЫ — НАША ПРОФЕССИЯ!

 

 

 

Компания ATEN выпускает устройство захвата 4K-видео для прямых трансляций и онлайн-конференций

UC3022 CAMLIVE™ PRO обеспечивает плавный процесс работы с потоковым видео в группах оборудования с двумя камерами или управляемых одним человеком

Тайбей, Тайвань (19 мая 2020 года) – компания ATEN мировой лидер в области решений для коммуникации аудио/видео и ИТ-технологий, а также комплексного управления, сегодня выпустила устройство видео-захвата UC3022 CAMLIVE™ PRO, позволяющее упростить получение и смешивание видеоматериалов от двух подключенных 4K-камер,  для дальнейшей прямой трансляции на мировую аудиторию в превосходном качестве изображения 1080P и  с выдающимися видеоэффектами. За последние несколько лет спрос на видеоконференции значительно вырос и имеет потенциал для дальнейшего роста; согласно анализу рынка видеоконференций, проведенному исследовательской компанией Fortune Business Insight1, в 2018 году объем глобального рынка видеоконференций составил 3,02 млрд долларов США, а к 2026 году намечается его рост до 6,37 млрд долларов США, что в среднем составит 9,8% на прогнозируемый период. Для удовлетворения такого растущего спроса было представлено устройство CAMLIVE™ PRO, являющееся простым в использовании решением для различных интерактивны мероприятий, таких как прямые трансляции, онлайн-конференции, дистанционное обучение и онлайн рабочие пространства.

CAMLIVE™ PRO сочетает в себе функции видео-захвата, кодирования, микширования и 2-канального переключения видеоисточников от камер, подключаемых к HDMI и аудиоустройства профессионального уровня. Специально разработанное для оптимизации рабочего процесса интуитивно понятное приложение ATEN OnAir Lite позволяет пользователям независимо работать и управлять видео-потоком по беспроводному подключению.   При этом в режиме реального времени из любой точки на месте съемки можно выполнить редактирование, что поможет Вашим видеоконференциям и трансляциям в режиме реального времени стать плавными, уникальными и выгодно выделяться среди тысяч других онлайн-видео.

 

Ключевые возможности:

  • Возможность захвата и микширования двух 4K онлайн-видео (без HDCP)  в формате 1080P UVC на ПК или мобильном устройстве по интерфейсу USB 3.x с непрерывными переходами.
  • Бесплатное приложение ATEN OnAir Lite для управления по беспроводному подключению, редактирования в режиме реального времени и размещение нескольких элементов в программном смешивании с непрерывным обновлением функций.
  • Интуитивно понятное приложение для управления под Android / iOS — настройте камеру и управляйте своей прямой трансляцией из любой точки мира.
  • Поддерживает предварительный просмотр в режиме реального времени через HDMI-выход.
  • Микширование звука с двух дополнительных аналоговых аудио-входов.
  • Легко опознаваемые хроматические ключи цветности — изменив фон помогут поместить Вас на видео куда угодно.
  • Поддерживает режим переключения защищенного (зашифрованного) видео для обычного использования.

    Для получения дополнительной информации, пожалуйста, посетите страницу CAMLIVE™ PRO:


    О компании ATEN

    Компания ATEN International Co., Ltd. (TWSE: 6277), основана в 1979 году и является ведущим поставщиком решений для коммуникации аудио/видео и ИТ-технологий и управления. Предлагает интегрированные KVM-решения, профессиональные аудио/видео решения и решения для интеллектуального управления питанием. Продукты компании соединяют, управляют и оптимизируют аудио/видео и ИТ-оборудование в корпоративных, правительственных, образовательных, транспортных, телерадиовещательных средах и средствах массовой информации. Компания обладает более, чем 640 выданными международными патентами, а также глобальной командой разработчиков, которая производит непрерывный поток инновационных решений, формируя портфель продуктов, распространяемых по всему миру.

     

    Располагая штаб-квартирой  в Тайване, компания ATEN International Co., Ltd открыла свои представительства в Китайской Народной Республике, Японии, Южной Корее, Бельгии, Австралии, Соединенных Штатах Америки, Великобритании, России, Турции, Польше, Индии и Румынии, а также центры разработок в Тайване, Китае и Канаде.

Компания DCL реализует гибкое решение по автоматизации с помощью захвата Piab piCOBOT® на роботе UR 10e

Компания DCL Logistics, расположенная в г. Фримонт, Калифорния, искала гибкое и простое в интеграции решение «plug-and-play» (подключи и работай) для сбора и упаковки изделий в коробки в своем центре обработки заказов. Компания использовала робота UR 10e вместе с захватом piCOBOT® компании Piab.

Спрос на электронную коммерцию стремительно растет, поэтому центры обработки заказов со сторонней логистикой (3PL) являются источником роста. «За последние пять лет наше решение для прямой продажи продукции потребителям выросло, вероятно, на 20 % по сравнению с предыдущим годом», — отмечает Брайан Ту, директор по доходам DCL Logistics, многоканальной логистической компании, которая в основном обслуживает развивающиеся и быстрорастущие рынки электроники, цифровых технологий и медицинского оборудования через центры обработки заказов в Кентукки, Лос-Анджелесе и в самом сердце Силиконовой долины. «Наша потребность в более быстром, масштабном и экономически эффективном выполнении заказов напрямую потребителю становится все более важной», — добавляет он.

Трудности, связанные с рабочей силой, вызывают потребность в гибкой автоматизации

Для бизнеса, в котором традиционно требуется много ручного труда, достижение этих целей является амбициозной задачей в условиях жесткого рынка труда. С ростом затрат на почасовую оплату труда возникает необходимость их компенсации в других сферах, а сезонный рост спроса создает дополнительные проблемы. Почти половина клиентов DCL отмечают существенный рост объема продаж во время курортных сезонов, причем до 40 процентов их продаж приходится на последние два месяца года. Для повышения гибкости DCL автоматизировала все, что возможно, но в связи с большим ростом компании за последние годы темпы автоматизации также необходимо было поддерживать на должном уровне.

Команда DCL изучила существующие роботизированные системы подбора и обработки заказов и обнаружила, что ни одна из них не является идеальной для удовлетворения потребностей компании в гибкой системе, которую можно было бы настроить в соответствии с требованиями заказчика.

Использование робота UR с захватами piCOBOT® от Piab оказалось правильным решением

На выставке ATX West они обнаружили потенциальное решение на стенде Universal Robot и смогли углубить это первоначальное впечатление на мероприятии Open-House, организованном совместным дистрибьютором UR и Piab Buchanan Automation, который продемонстрировал робота UR с захватом piCOBOT Piab в действии. В качестве следующего шага компания DCL отправила в Buchanan различные коробки для доказательства концептуального испытания, в результате чего было доказано, что захват piCOBOT® от Piab способен перемещать коробки любого размера.

Благодаря онлайн-платформе UR+ для исследования и выбора подходящих периферийных устройств для разработанного приложения, а также благодаря симулятору с возможностью программирования робота еще до его прибытия, DCL удалось протестировать возможное решение в цифровом виде до его установки. Испытания, проверки и сертификаты захвата piCOBOT® вместе с программным обеспечением UR CAPS (небольшие программы, похожие на приложения для мобильных телефонов), превращают процесс в сценарий «plug-and-play» вместо того, чтобы изучать команды робота.

«Вы можете моделировать и контролировать усилие захвата с помощью интерфейса UR CAP на подвесном пульте обучения, — объясняет Айзек Тоскано, инженер по автоматизации компании DCL Logistics. — Захват piCOBOT® имеет пару встроенных функций, которые фактически контролируют силу и коды ошибок». С помощью захвата piCOBOT® робот UR может подобрать продукт с полки, но в случае утечки в системе всасывания или невозможности захвата, встроенные оповещения информируют приложение о неисправности, чтобы команда могла контролировать ошибки или реакцию робота.

Преимущества захвата piCOBOT®

piCOBOT® от Piab — адаптируемое, мощное и легкое устройство. Его захваты шириной 97–142 мм могут наклоняться на +/- 15 градусов, что обеспечивает отличный охват. piCOBOT® можно оснастить одной или двумя вакуумными присосками, в зависимости от требуемой задачи. Выделенный клапанный датчик обеспечивает безопасность эксплуатации независимо от выбранного варианта и позволяет операторам переключаться между двумя рабочими режимами (подъем одного или двух предметов), легко адаптируя захват при необходимости.

piCOBOT® тщательно сконструирован для достижения как можно меньшего размера. Небольшая монтажная высота (69 мм) является еще одной отличительной чертой, особенно в условиях ограниченного пространства. «Кроме того, мы убедились, что PiCOBOT® весит всего 720 г», — добавляет Йозеф Карбасси, президент компании Piab по вакуумной автоматизации. Небольшой вес piCOBOT обеспечивает максимальную грузоподъемность кобота. Будучи прочным и мощным для своих размеров, piCOBOT® разработан для поднятия предметов весом до 7 кг.

Применение в компании DCL, рассчитанное на круглосуточную работу 7 дней в неделю

Приложение включает в себя конвейер, который собирает коробки, выравнивает их и перемещает в положение загрузки. Каждые шесть секунд робот подбирает предмет и подносит его к сканеру, затем помещает предмет в коробку. Если предмет несоответствующий, робот помещает его в корзину для отбраковки и продолжает подбор следующих предметов без остановки производства. Приложение рассчитано на круглосуточную работу, семь дней в неделю, без какого-либо взаимодействия с человеком.

По словам Айзека Тоскано, инженера по автоматизации DCL Logistics, автоматизированная линия также приносит много пользы и для рабочих. «Обычно в нашем процессе за ночь накапливаются заказы, — говорит он. — Когда люди приходят утром и запускают свои машины, они видят огромное количество разнообразных заказов. Они всегда призывают нас включить робота и подготовить его к работе, потому что он снимает большой груз с их плеч». Это особенно актуально во время сезонных пиков, таких как Черная пятница, на следующий день после Дня благодарения. В тот день робот UR с захватом piCOBOT® за несколько часов собрал до 4400 заказов при минимальной поддержке, и робот мог продолжать работать без остановки.

500-процентное повышение эффективности и 50-процентная экономия труда

Раньше для управления обычным процессом ручного сбора заказов требовалось пять человек: кто-то на складе забирал заказ, кто-то доставлял его на линию, кто-то проверял заказ, кто-то комплектовал его, а кто-то упаковывал и отправлял.

«Роботизированная система может сделать за два часа то же, что и команда из пяти человек за целый день, — утверждает Брайан Ту. — Роботизированные системы фактически экономят нам более 50 процентов затрат на рабочую силу». Таким образом, со временем роботы решают основную задачу по управлению трудовыми ресурсами, что имеет решающее значение для роста бизнеса DCL Logistics. Когда робот заменяет задачу, которую раньше выполнял работник, этого работника можно перераспределить в другие службы или обучить управлять и обслуживать робота. В пиковые сезоны робот позволяет компании удовлетворять потребности клиентов без привлечения дополнительного персонала.

Окупаемость инвестиций за 3 месяца и 100-процентная точность заказов

Эта экономия дает преимущества и клиентам DCL, объясняет Брайан Ту. «Внедренная роботизированная система позволяет нам обрабатывать заказы по более низким ценам, поскольку мы сокращаем трудозатраты и распределяем эти сэкономленные средства нашим клиентам, —

добавляет Дэйв Ту, — Мы увидели увеличение производительности на 500 процентов за счет использования робота. До сих пор окупаемость инвестиций в роботов составляла три месяца». Ту ожидает, что срок окупаемости инвестиций будет уменьшаться по мере того, как компания будет интегрировать больше роботов.

Поскольку DCL является технологическим лидером и 3PL-провайдером, конкурентным преимуществом компании является более высокая производительность, эффективность и точность. В рамках своей дифференциации DCL Logistics уже 20 лет сертифицирована по стандарту ISO-9001, что требует от компании соответствия определенным стандартам операционного процесса. Брайан Ту поясняет, что «Роботы должны поддерживать такой же уровень точности и даже превосходить текущую точность и производительность. С помощью кобота UR и захвата piCOBOT® точность обработки наших заказов увеличилась с 99,5 % до 100 %».

Хотите узнать больше? Свяжитесь с нами!

 

О компании DCL Logistics

DCL Logistics — логистическая компания, предоставляющая полный комплекс услуг по обработке заказов и логистике, непосредственную прямую доставку заказов клиентам, выполнение заказов в сфере коммерческой деятельности и розничной торговли, а также другие дополнительные услуги. Компания DCL Logistics эффективно использует свой богатый опыт работы (более 30 лет) и преданность клиентам, поддерживая пионеров отрасли, от стартапов до мировых брендов, при запуске своей продукции через различные каналы сбыта. Эта компания с головным офисом в самом сердце Силиконовой долины заслужила мировое присутствие с производственными мощностями по всей территории США и сетью глобальных партнеров, обслуживающих своих клиентов и их сложные дистрибьюторские требования. Имея опыт работы с разнообразной и динамичной клиентской базой в современном мире растущего спроса, компания DCL Logistics оснащена оборудованием для разработки индивидуальных клиентских программ и осуществления мгновенной, безупречной доставки продукции.

www.dclcorp.com

О компании Universal Robots

Universal Robots (UR) основана в 2005 году, чтобы робототехника стала доступной для всех. Компанией разработаны небольшие, удобные в использовании, недорогие, гибкие коллаборативные роботы (коботы), которые безопасно работают бок о бок с людьми. С момента запуска первого кобота в 2008 году компания существенна выросла, и теперь ее коботы продаются по всему миру. Компания, входящая в Teradyne Inc. со штаб-квартирой в г. Оденсе, Дания, имеет региональные офисы в США, Германии, Франции, Испании, Италии, Великобритании, Чехии, Польше, Венгрии, Румынии, России, Турции, Китае, Индии, Сингапуре, Японии, Южной Корее, Тайване и Мексике. В 2019 году доход Universal Robots составил 248 миллионов долларов США. Для получения более подробной информации, посетите решения.

www.universal-robots.com

«Отжать» ваш бизнес можно за один день: 5 советов, которые помогут защитить компанию от захвата

Рейдерство — это тоже бизнес. «Отжим» предприятия имеет свою стоимость, план реализации, риски, фактические и экономические последствия. Рейдером может быть верный компаньон, процветающий конкурент в бизнесе и нередко — совершенно незнакомый человек, имеющий неудержимое желание нажиться, как в старые добрые 90-е.

В последнее время мне пришлось общаться со многими предпринимателями, которые начинают свое дело и привлекают инвестиции в значительном размере. Их бизнес-план, финансовые прогнозы и стратегия развития более чем достойная, но защиты от внешних угроз нет вообще. Недостаточная защита своих активов — ахиллесова пята многих предпринимателей.

Ниже — последние примеры защиты от рейдеров и методы, как обеспечить безопасность своей компании и защитить ее от серьезных проблем.

Страшный сон законного бизнеса

Представим себе ситуацию: ваш бизнес законный, контрагенты проверены. Казалось бы, ничто не угрожает вашему предприятию. Но так кажется только на первый взгляд.

Более полугода я сопровождаю клиента, которого «рейдернули» по-черному. Это означает, что весь его бизнес в размере как минимум 173 миллионов гривен в один день перестал быть его собственностью. И перешел к неизвестным людям. В реестрах одним махом изменено имя основателя и директора и месторасположение компании.

Регистрационные действия проводили безо всякого правоустанавливающего документа. А потом копии поддельных договоров, актов и протоколов начали появляться в руках оппонентов. Акцентирую внимание на том, что появлялись именно копии документов, потому что оригиналов не существовало в природе (чтобы нельзя было провести экспертизу подписи).

Отбиться удалось довольно быстро. Менее чем за две недели все противоправные регистрационные действия были отменены. Здесь должен быть конец истории, но нет.

Не успел я «выдохнуть», как через несколько месяцев рейдеры реализовали новую схему. За два дня они внесли регистрационные изменения, новым владельцем компании стала неизвестная моему клиенту компания, зарегистрированная на Кипре. Конечно, руководителя компании тоже изменили. Я не заставлял оппонентов долго ждать и сразу же обратился в Офис противодействия рейдерству Министерства юстиции Украины.

Так в крайне короткие сроки мы обнаружили не менее десятка грубых нарушений. А это безусловное основание для отмены регистрационных действий. Нарушения заключались в том, что регистрационные действия совершены в нерабочее время (после 20:00), а документы по компании-нерезиденту оформлены с грубыми нарушениями законодательства. Более того, в реестре был ряд запретов на проведение регистрационных действий, которые регистратор проигнорировал.

Также мы обратили внимание на поддельную доверенность, которой наш клиент якобы предоставлял ряд полномочий по распоряжению компанией, а заверена она была в городе Днепре, в то время как клиент находился на другом конце Украины, и нам это удалось доказать. В результате за 10 дней противоправные регистрационные действия были отменены и превратились в воспоминания.

Каждый день в нашем Telegram-канале мы публикуем подборки главных новостей дня и ключевое из статей. Самое интересное и важное, коротко и четко, каждый день 🙂

Отменить регистрационные действия в этом случае удалось быстро, потому что не было судебных споров между регистратором и пострадавшим лицом. Ведь именно это — одно из условий успешного решения ошибок через обращение к Коллегии по рассмотрению жалоб в сфере государственной регистрации при Минюсте (Офис противодействия рейдерству).

«Рейдернуть» «под шумок»

Еще одна из крупных добыч рейдеров — аж 47 предприятий. Среди них три агрохозяйства Полтавщины, которые я начал консультировать с первых же часов захвата.

У рейдеров был четкий и дерзкий план: дождаться момента, когда Единый государственный реестр (ЕГР) юридических лиц и физических лиц-предпринимателей и общественных формирований временно не работает. Узнать об этом было несложно, ведь Минюст объявил, что произойдет это с 5 по 16 августа ввиду переноса данных из старого реестра в новый. Конечно, регистраторы в это время не имели доступа к ЕГР.

Рейдеры изменили основателей и руководство компании фактически за один день до отключения для ремонтных работ. Почему они это сделали заранее? Все просто: чтобы выиграть время для вывода имущества, перезаключения договоров аренды земли и сбора урожая.

Жалобы в Минюст моментально нашли отклик, и противозаконные регистрационные действия были отменены.

И это лишь малая часть рейдерских историй, с которыми приходится сталкиваться чуть ли не ежедневно. 

5 вопросов, которые помогут избежать риска

С кем я работаю?

Остановиться и оглянуться вокруг — всегда хорошая идея. Нельзя допускать концентрацию управления компанией одним человеком. Все яйца в одной корзине легко раздавить. Разделите свои активы на несколько потоков, рабочих мест, ООО. Слабым местом всегда являются люди, а потому система внутреннего контроля и комплаенса — отличная идея. При наличии внутренних сигналов стоит непременно провести внутреннее расследование.

Наблюдайте за своими контрагентами. Если против них откроют уголовное производство, в ваш офис могут наведаться с обысками.

Не спускайте глаз с конкурентов. Они могут получить преимущество на рынке не только концептуально новым решением, но и просто навредив вам.

Что я сделал для защиты своей компании?

Установили бронированные двери и сигнализацию в офис? Прекрасно. Но этого недостаточно. Для контроля изменений в реестрах сегодня существует целый перечень интернет-ресурсов, которые позволяют получать уведомления об изменениях в них (Youcontrol, Opendatabot, смс-маяк).

Подписывайтесь на нашу Facebook-страничку, чтобы не пропустить ничего важного из новостей украинского IT 🙂

А еще — структурирование. Четко прописанная система ответственности, оцифровки как можно большего количества информации, надлежащее оформление, учет и защита недвижимости и активов, охрана компании профессиональной охранной фирмой, подготовленный персонал, особенно топ-менеджмент.

А что с моими документами?

Вернитесь к моменту формирования учредительных документов компании. Возможно, из-за чрезвычайно приподнятого эмоционального состояния при создании бизнеса партнеры забыли предусмотреть превентивные меры защиты. Или умышленно (либо по неосторожности) допустили неточности или оставили слабые места. Это, в свою очередь, становится причиной того, что в дальнейшем приходится возвращать свое предприятие от другого владельца.

Я иду в ногу со временем?

Кипы старых пыльных документов в офисе следует убрать, отсортировать, уничтожить. Чем больше информации оцифровано и находится на облачных хранилищах, тем лучше. Не лишними будут новейшие системы защиты информации и компьютерной техники от вредных и шпионских программ.

Кому я должен позвонить?

Загляните в свою телефонную книгу. Бьюсь об заклад, там есть врач, парикмахер и автослесарь. А адвокат со специализацией в защите бизнеса есть?

На самом деле таких вопросов можно задать гораздо больше, а количество ответов на них сложно и сосчитать. Однако эволюционировать в плане защиты собственного бизнеса нужно как можно быстрее, иначе рискуешь остаться ни с чем.

Этот материал – не редакционныйЭто – личное мнение его автора. Редакция может не разделять это мнение.

Враждебное поглощение — узнайте о стратегиях враждебного поглощения

Что такое враждебное поглощение?

Враждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A)Слияния и поглощения Процесс M&AЭто руководство проведет вас через все этапы процесса M&A. Узнайте, как завершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения: приобретение целевой компании другой компанией (называемой приобретателем) путем прямого обращения к акционерам целевой компании либо путем подачи тендерного предложения, либо посредством голосования по доверенности. Голосование по доверенности Голосование по доверенности — это передача права голоса представителю от имени первоначального обладателя голоса. Сторона, которая получает право голоса, известна как Доверенное лицо, а первоначальный обладатель голоса известен как Принципал. Эта концепция важна на финансовых рынках и особенно в публичных компаниях. Разница между враждебным и дружественным поглощением заключается в том, что при враждебном поглощении совет директоров целевой компании Корпоративная структураКорпоративная структура относится к организации различных отделов или бизнес-подразделений внутри компании. .В зависимости от целей компании и отрасли не одобряют сделку.

 

 

Пример враждебного поглощения

Например, компания А стремится реализовать стратегию корпоративного уровня и выйти на новый географический рынок.

  1. Компания A обращается к компании B с предложением о покупке компании B.
  2. Совет директоров компании B приходит к выводу, что это не отвечает интересам акционеров компании B, и отклоняет предложение о покупке.
  3. Несмотря на то, что предложение о предложении было отклонено, компания A продолжает настаивать на попытке приобретения компании B.

В приведенном выше сценарии, несмотря на отклонение ее предложения, компания A все еще пытается приобрести компанию B. Эта ситуация тогда будет рассматриваться как попытка враждебного поглощения.

 

Стратегии враждебного поглощения

Существуют две широко используемые стратегии враждебного поглощения: тендерное предложение или голосование по доверенности.

 

1.Тендерное предложение

Тендерное предложение – это предложение о покупке акций у акционеров Компании Б с премией к рыночной цене. Например, если текущая рыночная цена акций компании B составляет 10 долларов, компания A может сделать тендерное предложение на покупку акций компании B по цене 15 долларов (50%-ная премия). Целью тендерного предложения является приобретение достаточного количества голосующих акций, чтобы иметь контрольный пакет акций целевой компании. Обычно это означает, что покупатель должен владеть более чем 50% голосующих акций.На самом деле, большинство тендерных предложений обусловливается возможностью приобретателя приобрести определенное количество акций. Если недостаточно акционеров готовы продать свои акции компании А, чтобы предоставить ей контрольный пакет акций, она отменит свое тендерное предложение по цене 15 долларов за акцию.

 

2. Голосование по доверенности

Голосование по доверенности — это действие компании-покупателя, направленное на то, чтобы убедить существующих акционеров проголосовать против руководства целевой компании, чтобы ее было легче захватить.Например, компания А может убедить акционеров компании Б использовать свои голоса по доверенности для внесения изменений в совет директоров компании. Целью такого голосования по доверенности является устранение членов совета директоров, выступающих против поглощения, и назначение новых членов совета директоров, которые более восприимчивы к смене собственника и, следовательно, будут голосовать за одобрение поглощения.

 

Защита от враждебного поглощения

Существует несколько средств защиты, которые руководство целевой компании может использовать для предотвращения враждебного поглощения.К ним относятся следующие:

  • Ядовитая пилюляЯдовитая пилюляЯдовитая пилюля — это структурный маневр, предназначенный для предотвращения попыток поглощения, когда компания-мишень стремится стать менее привлекательной для потенциальных покупателей. Это может быть достигнуто путем продажи более дешевых акций существующим акционерам, тем самым разбавляя капитал, который получает покупатель: Делая акции целевой компании менее привлекательными, позволяя текущим акционерам целевой компании покупать новые акции со скидкой.Это разбавит долю участия в капитале, представленную каждой акцией, и, таким образом, увеличит количество акций, которые компания-покупатель должна купить, чтобы получить контрольный пакет акций. Есть надежда, что, сделав приобретение более сложным и дорогим, потенциальный покупатель откажется от попытки поглощения.
  • Защита драгоценностей короныЗащита драгоценностей короныСтратегия защиты драгоценностей короны при слияниях и поглощениях (M&A) заключается в том, что объект враждебного поглощения продает часть своих ценных активов, чтобы снизить свою привлекательность для враждебно настроенного участника торгов.Защита жемчужины короны — это крайняя мера защиты, поскольку целевая компания будет намеренно уничтожать часть своей стоимости в надежде, что приобретатель откажется от своей враждебной заявки.: Продажа наиболее ценных частей компании в случае враждебной попытка захвата. Это, очевидно, делает целевую компанию менее привлекательной и сдерживает недружественное поглощение.
  • Поправка квалифицированного большинства: Поправка к уставу компании, требующая, чтобы существенное большинство (67%-90%) акций голосовало за одобрение слияния.
  • Золотой парашютЗолотой парашютЗолотой парашют при слияниях и поглощениях (M&A) означает крупную финансовую компенсацию или существенные выгоды, гарантированные руководителям компании при прекращении деятельности после слияния или поглощения. Льготы включают выходное пособие, денежные премии и опционы на акции.: Трудовой договор, который гарантирует выплату дорогостоящих вознаграждений ключевому руководству, если они будут уволены из компании после поглощения. Идея здесь снова в том, чтобы сделать приобретение непомерно дорогим.
  • GreenmailGreenmailСовершение Greenmail включает в себя покупку значительного количества акций целевой компании, угрозу недружественного поглощения, а затем использование угрозы силой: предотвратить попадание акций в руки приобретателя. Например, компания А покупает акции компании Б с премией в 15 долларов; цель, компания B, затем предлагает купить акции по 20 долларов за акцию.Будем надеяться, что он сможет выкупить достаточно акций, чтобы компания А не получила контрольный пакет акций.
  • Защита Pac-Man Защита Pac-ManЗащита Pac-Man — это стратегия, используемая целевыми компаниями для предотвращения враждебного поглощения. Эта стратегия предотвращения поглощения реализуется целевой компанией, которая меняет ситуацию, пытаясь захватить приобретателя. Цель защиты Pac-Man состоит в том, чтобы очень затруднить поглощение. Пример защиты pac-man: Компания-мишень покупает акции приобретающей компании и пытается захватить свою собственную.Покупатель откажется от попытки поглощения, если сочтет, что рискует потерять контроль над собственным бизнесом. Эта стратегия, очевидно, требует, чтобы у компании Б было много денег, чтобы купить большое количество акций компании А. Поэтому защита Pac-Man обычно не работает для небольшой компании с ограниченными капитальными ресурсами.

 

Реальные примеры враждебных поглощений

Существует несколько примеров враждебных поглощений в реальной жизни, например:Подробнее об этой сделке читайте в книге «Варвары у ворот».

  • Air Products & Chemicals Inc. Попытка враждебного поглощения Airgas Inc. . Airgas Inc предотвратила враждебное поглощение с помощью ядовитой пилюли.
  • Враждебное поглощение Санофи-Авентис биотехнологической компании Genzyme. Компания Sanofi выставила на продажу акции Genzyme на сумму более 237 миллионов долларов, в результате чего доля участия в капитале составила 90%.
  • Враждебное поглощение компанией AOL компании Time Warner в 1999 году.Из-за лопнувшего пузыря доткомов новая компания потеряла более 200 миллиардов долларов в течение двух лет.
  •  

    Связанные материалы

    CFI является глобальным поставщиком услуг по обучению финансовых аналитиков. финансовая карьера. Зарегистрируйтесь сегодня! и карьерный рост для финансовых специалистов. Чтобы узнать больше и расширить свою карьеру, изучите дополнительные соответствующие ресурсы CFI ниже:

    • Ползучее поглощениеПолзущее поглощениеВ слияниях и поглощениях (M&A) Ползучее поглощение, также известное как Ползучее тендерное предложение, представляет собой постепенную покупку акций целевой компании.Стратегия ползучего поглощения заключается в постепенном приобретении акций компании-мишени на открытом рынке с целью получения контрольного пакета акций.
    • Неконтрольная доля участия Неконтрольная доля участия (НКД) Неконтрольная доля участия (доля меньшинства) возникает, когда доля собственности составляет менее 50% находящихся в обращении акций с правом голоса.
    • Белый сквайрБелый сквайрБелый сквайр — это физическое лицо или компания, которые покупают достаточно большую долю в целевой компании, чтобы предотвратить захват этой компании черным рыцарем.Другими словами, белый сквайр покупает достаточно акций целевой компании, чтобы предотвратить враждебное поглощение.
    • Черный рыцарьЧерный рыцарьВ корпоративных финансах компания, которая предлагает или осуществляет враждебное поглощение целевой компании, называется черным рыцарем. Враждебное поглощение — это попытка поглощения компанией или рейдером, которой сопротивляется целевая компания.

    Поглощение компании — обзор

    Электрификация на Филиппинах

    Электричество было введено на Филиппины в 1890 году, а первая электростанция была построена в 1895 году. В 1901 году Manila Electric Light and Railroad Company (Meralco) стала поставщиком электроэнергии для Манилы и 57 близлежащих муниципалитетов. Национальная энергетическая корпорация (NPC) была создана в 1936 году с первоначальной целью разработки гидроэнергетических ресурсов страны. NPC построила свою первую гидроэлектростанцию ​​​​в 1939 году в Лумбане, Лагуна, и к 1956 году на гидроэлектростанции NPC приходилось треть общей генерирующей мощности страны. Остальная часть генерирующих мощностей приходится на мелкие частные и муниципальные предприятия (Cham, 2007).

    Однако в 1950-х годах лишь немногие люди за пределами Манилы имели доступ к электричеству. Низкая производительность системы передачи не только ограничила передачу между городами, но и ограничила доступ большинства людей к электричеству несколькими часами в день. В ответ правительство создало Управление электрификации (EA) и поощряло участие частного сектора в распределении электроэнергии в сельских районах посредством франчайзинга. Электроэнергия была получена непосредственно от электростанций NPC.К сожалению, эффективность распределения электроэнергии в частном секторе была неудовлетворительной, поэтому правительство пошло еще дальше и приняло Национальный закон об электрификации (NEA) в 1969 году. Этот закон учреждал и регулировал кооперативы для распределения электроэнергии в сельской местности (Cham, 2007).

    Начиная с 1970-х годов Филиппины предприняли шаги по ускорению экономического развития и энергетической независимости страны, а NPC предпринял шаги по национализации энергетического сектора. С помощью правительства началась разведка нефти, и в 1976 году нефть была обнаружена на морском дне Палаван-Сулу.Коммерческое производство началось в 1979 году. Примерно в то же время производство электроэнергии увеличивалось примерно на 7% в год, что на 2 процентных пункта быстрее, чем реальный ВВП (Patalinghug, 2003). Производство электроэнергии на Филиппинах в 1970-х и 1980-х годах контролировалось NPC, которому принадлежали все электростанции в стране. NPC сохраняла свою монополию до 1990 года, когда спрос на электроэнергию увеличился до такой степени, что генерирующих мощностей стало недостаточно, что привело к отключениям электроэнергии (Dolan, 1991).

    Независимым производителям электроэнергии было запрещено прямое подключение к распределительной компании до тех пор, пока Закон о кризисе в электроэнергетике 1993 г. и Закон о расширенном финансировании BOT 1994 г. не позволили IPP обходить сеть NPC и вести переговоры напрямую с дистрибьюторами.Эти законы положили начало участию частного сектора в энергосистеме Филиппин и открыли рынок для частных местных компаний, таких как Meralco и SMC Global Power, а также для активных иностранных инвесторов из Tokyo Electric, Marubeni и AES (KPMG, 2013; Паталингхуг, 2003).

    Закон о реформе электроэнергетики 2001 г. был принят с целью реструктуризации филиппинской энергетической отрасли и поощрения конкуренции в сфере производства электроэнергии. EPIRA также установила нормативно-правовую базу для сектора, передав его от государственного к частному управлению. В соответствии с законом часть NPC останется Национальной передающей компанией (TRANSCO), государственной монополией на передачу, в то время как Корпорация по управлению активами и обязательствами энергетического сектора (PSALM) будет создана для управления продажей и приватизацией активов NPC. Сектор распределения также будет полностью приватизирован (KPMG, 2013; Patalinghug, 2003; NPC, n.d.).

    Филиппинская система, похоже, полностью восстановилась к 1996 году. Теперь было достаточно предложения, чтобы удовлетворить спрос, а IPPS дополнял потребности NPC.NPC удалось диверсифицировать производство геотермальной энергии, что сократило импорт энергии в страну. К сожалению, NPC так и не оправился в финансовом отношении от первоначального кризиса и все еще накапливал долги. «Хотя уровень электрификации вырос до 70% к 1996 году, NEA и сельские электроэнергетические кооперативы по-прежнему оставались неплатежеспособными, а качество обслуживания сельских потребителей было низким (Cham, 2007)».

    Азиатский экономический кризис 1997 года оказал влияние на филиппинский рынок электроэнергии.Экономический рост страны замедлился, а спрос на электроэнергию снизился одновременно с вводом в эксплуатацию новых электростанций ИЭС. «IPP были защищены от последствий азиатского экономического кризиса из-за положений «бери или плати» в их контрактах с NPC…», поэтому NPC и в некоторой степени потребители должны были взять на себя неокупаемые расходы. В условиях экономического спада обменный курс песо снизился, что фактически удвоило долги NPC. К 2003 году NPC понесла убытки в размере 117 миллиардов филиппинских песо, что отразилось на отсутствии технического обслуживания, ремонта и инвестиций в его заводы и систему трансмиссии (Cham, 2007).

    У Meralco, крупнейшего частного производителя на Филиппинах, дела обстояли не лучше, чем у NPC. «К 2002 году сектор находился в финансовом беспорядке: NPC была неплатежеспособной, Meralco испытывала финансовые трудности, а NEA не могла адекватно управлять сельскими энергетическими кооперативами в сельских и отдаленных районах страны». В ответ правительство заняло капитал от имени NPC для покрытия нехватки денежных средств для финансирования внутренних проектов, что еще больше ослабило способность NPC удовлетворять потребности страны в энергии.Даже сегодня Филиппины все еще изо всех сил пытаются не отставать от растущего спроса на энергию, поскольку их последний кризис и постоянные отключения электроэнергии произошли в 2015 году (Cham, 2007; Rood, 2015).

    Ключевые проблемы филиппинского энергетического сектора, похоже, заключаются в планировании, эксплуатации и регулировании сектора в целом. Постоянной темой электроэнергетики был непредвиденный рост и неспособность удовлетворить этот спрос, что указывает на отсутствие дальновидности со стороны правительства и отсутствие стимулов для частного сектора к расширению генерирующих мощностей.Аналогичная проблема наблюдается при приватизации как в Южной Африке, так и в Бразилии, где расширение системы не планировалось, что может привести к энергетическому кризису. Филиппинская система также очень чувствительна к внешним экономическим потрясениям, таким как экономический спад в Азии. Хотя спад не затронул филиппинскую экономику напрямую, он все же привел к развалу энергетического сектора страны, что опять же указывает на необходимость планирования, эффективной работы и жесткого регулирования.

    Значение, типы, примеры, как это работает?

    Поглощение Значение

    Поглощение — это покупка целевой фирмы с согласия или без согласия руководства целевой компании.Покупатель выигрывает торги и покупает крупный пакет акций целевой фирмы. Как правило, более крупные компании пытаются приобрести более мелкие компании.

    Поглощения — обычная практика, замаскированная под дружественные слияния. Это может быть обоюдное соглашение или враждебная битва. При враждебном поглощении покупатель тайно покупает акции неконтролирующих акционеров на открытом рынке. Постепенно покупатель завладевает более чем 50% акций цели, получая контроль. Менеджмент и правление целевой фирмы не осведомлены о таких событиях.

    • Поглощение – стратегический шаг хозяйствующего субъекта с целью приобретения крупного пакета акций (обычно более 50%) целевой компании и получения контроля над последней.
    • Компания, которая покупает другую фирму, называется покупателем, а вновь приобретенный бизнес — целью.
    • Поглощения могут быть дружественными, если цель добровольно принимает предложение. С конфликтующими интересами битвы на вынос становятся враждебными. Приобретатели злонамеренно покупают целевые фирмы без ведома или согласия последних.

    Объяснение поглощения

    Сделки по поглощению могут быть оплачены наличными, акциями или и тем, и другим в зависимости от взаимного соглашения сторон. СлиянияСлияние относится к стратегическому процессу, в ходе которого две или более компании совместно образуют новое единое юридическое предприятие. Например, в 2015 году производитель кетчупа HJ Heinz Co и Kraft Foods Group Inc объединили свой бизнес и превратились в Kraft Heinz Company, ведущую мировую компанию по производству продуктов питания и напитков. основные ставки фирмы.Обычно компании приобретают существующий бизнес, чтобы поделиться своей клиентской базой, операциями и присутствием на рынке. Это один из популярных способов расширения бизнеса. Подробнее и дочерние компанииДочерняя компания контролируется другой компанией, более известной как материнская или холдинговая компания. Контроль осуществляется через владение более чем 50% голосующих акций дочерней компании. Дочерние компании либо создаются, либо приобретаются контролирующей компанией. Далее приведены наиболее распространенные стратегии.Что мотивирует выкуп? Иногда покупатель может увидеть огромные возможности роста и долгосрочную ценность целевой фирмы. Иногда покупатель намеревается выйти на новый рынок немедленно и с небольшими вложениями. Захват огромной доли рынка, приобретение ценных ресурсов и активов, достижение эффекта масштаба и максимизация прибыли являются одними из других мотивов.

    Более того, более крупная компания может захотеть устранить конкуренцию, купив меньшую компанию. При активном выкупе покупатель намеревается получить контрольный пакет акций и инициировать изменения.Иногда причина приобретения может быть такой же безумной, как и большая сделка, когда целевая компания доступна для кражи.

    Типы поглощений

    Ниже приведены различные типы поглощений: