Как выйти из состава учредителей: Выход участника из ООО в 2020 году

Содержание

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена возможность выхода участника с согласия других учредителей или без него, а также должен быть указан порядок выплаты доли. Выход участника из компании может быть и запрещен уставом. Процедура выхода инициируется учредителем, желающим покинуть общество, путем его обращения к нотариусу. Общество, получив заявление о выходе, в течение 3 месяцев выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

1. Подготовка документов для выхода участника из общества

Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса.

Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

В 2021 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом. При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля.

Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и ФНС

По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

  • Заверить заявление о выходе участника из ООО,
  • В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
  • Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

3. Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.

Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

4.

Особые случаи выхода участника из ООО в 2021 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

  • Выход единственного участника или всех учредителей
  • Смерть учредителя
  • Принудительный вывод участника

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Как участнику выйти из ООО в 2021 году: пошаговое руководство

Кирилл Афонин, юрист и основатель первого правового telegram-дайджеста в рунете «Адвокатская Тайна», объясняет, как осуществить выход из ООО в 2021 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным.

Нужно быстро закрыть бизнес без последствий?

Проверим учёт, сделаем сверки и подготовим документы!

Попробовать бесплатно Рассмотрим вполне типичную ситуацию: несколько партнеров решили вместе вести бизнес и для этого учредили ООО, однако со временем обстоятельства изменились — и один из участников решил выйти из состава организации. Узнать, как осуществить выход из ООО в 2021 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным, можно в этой статье.


Как добровольно выйти из состава общества?

Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

  • к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
  • за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Также необходимо учитывать еще два момента:

  1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
  2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, то можно смело приступать к процедуре.

Что изменилось в законодательстве по выходу участника из ООО?

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:

  1. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
  2. Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
  3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.

Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.

Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО в 2021 году


Шаг 1

Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:

  • Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
  • Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
  • Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
  • Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.

Шаг 2

Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.

Шаг 3

Нотариус осуществит следующие действия:

  • Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
  • Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).

Шаг 4

Нотариус в этот же день (или на следующий день) от своего имени отправляет (через сеть интернет) в ФНС форму Р14001.

Шаг 5

Не позднее одного рабочего дня с момента отправки в ФНС формы Р14001, нотариус отправляет обществу почтой (по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ) или на e-mail (указанному в ЕГРЮЛ):

  • Подлинник удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества.
  • Копию формы Р14001, которая была передана в ФНС.

Шаг 6

Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.

Шаг 7

Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:

  • Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
  • Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.

Шаг 8

Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

  • Форма Р14001.
  • Документы о наследовании.
  • Протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

Что происходит с долей, принадлежащей организации?

Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.

Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2021 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.

Выход из ООО учредителя, являющегося гендиректором

Вопрос:

Один из двух участников Общества, являющийся гендиректором Общества, намерен выйти из состава учредителей. Остающийся единственный участник намерен стать гендиректором. Возможно ли оформить все надлежащие внутренние документы, осуществить все необходимые внутренние действия, и подать в налоговую инспекцию ОДНО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в котором будут содержаться сведения как о выходе участника и перераспределении долей, так и о смене гендиректора общества? Как вообще правильно поступить в этой ситуации, какие действия и в каком порядке нужно осуществить?

Ответ:
Выход учредителя из ООО и смена директора, это два разных действия.
Поясню подробнее.

Если один из учредителей выходит из состава учредителей ООО, к компании переходит его доля в уставном капитале. При этом учредителю выплачивается действительная стоимость его доли, после чего оставшийся учредитель производит взнос в УК, чтобы доля вышедшего участника перешла к нему.
Выход учредителя влечет за собой необходимость подачи документов в налоговую.
1. Поскольку в Уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ, подавая в налоговую заявление по форме Р14001.
2. К заявлению прикладывается заявление участника общества о выходе из общества в качестве документа, служащего основанием для перехода доли к обществу (образец).
3. Документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Что касается смены директора, то данная процедура оформляется следующим образом.
1) Принимается решение об увольнении действующего директора и назначении нового. (для этого составляется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя (если в ООО один учредитель)). Или директор пишет заявление об увольнении по собственному желанию. Затем оформляете его увольнение в общем порядке.
2) Принимается решение об избрании на должность нового гендиректора;
3) Принимаете на работу нового директора, как обычного сотрудника на должность директора по трудовому договору (образец).
4) в течение 3 рабочих дней после принятия решения о смене директора подается в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО заявление по форме Р14001 с заполненным Листом К, заверенное у нотариуса. Образец заполнения смотрите здесь.

Таким образом, Вы можете подать в налоговую одно заявление по форме Р14001, но тогда Вам необходимо уложится в срок — 3 рабочих дня, чтобы не нарушить сроки представления документов при смене директора.
Заявление Р14001 обязательно должно быть заверено у нотариуса перед тем, как его представлять в налоговую.

Дополнительно.
О смене генерального директора необходимо уведомить — банк, где открыт р/с. Для этого нужно предоставить банку документы, подтверждающие смену руководителя: свидетельство о внесении изменений, выписка из ЕГРЮЛ, протокол о назначении нового директора и приказ о вступлении в должность.
Иногда банки требуют другие документы, например, свидетельство о присвоении ИНН, ОГРН или действующий устав ООО. Более подробно список документов для этого Вы можете уточнить в своем банке. Также необходимо будет заверить банковскую карточку с образцами подписи нового руководителя. Подписи заверяются нотариусом или уполномоченным лицом банка.

За более подробными разъяснениями по вопросу оформления документов по выходу учредителя и смене директора рекомендую обратиться в юридическую организацию, специализирующуюся на регистрации ООО, либо в специализированные организации-регистраторы, поскольку, к сожалению, данная информация не относиться к тематике, предусмотренной регламентомбух. консультаций.

Актуально на дату 16.06.2015 г.

Как выйти из состава участников проблемного общества?

В нашей практике бывали случаи, когда к нам обращалось лицо — участник или учредитель ООО, с просьбой помочь выйти из состава участников. Одной из самых сложных в таком случае будет ситуация, когда одному участнику принадлежит лишь 50% доли ООО, а другое лицо больше не интересуется деятельностью ООО и не выходит на связь.

Сегодня мы расскажем как действовать, если Вы хотите выйти из состава учредителей общества, но не можете самостоятельно сделать это быстро и без проблем.

Какие проблемы могут возникнуть, если распределение долей участников — 50/50?

Общества с распределением долей пятьдесят на пятьдесят — достаточно распространенное явление.

С одной стороны, это является гарантией, что ни один из участников без другого не примет какое-то жизненно важное для общества решения. С другой стороны, участники становятся привязанными друг к другу, а иногда и даже заложниками ситуации. Больше всего это проявляется, когда один из участников «забывает» об обществе.

Решения относящиеся к компетенции общего собрания, делятся на три категории:

  • принимаются простым большинством;

  • принимаются ¾ голосов всех участников;

  • принимаются единогласно всеми участниками.

Поэтому, в случае «исчезновения» одного из участников общества с распределением долей 50/50, данное общество окажется абсолютно заблокированным для принятия каких-либо решений.

Это не так, и наши юристы помогут оформить выход участника из ООО даже в такой ситуации.

Статья на тему: Почему изменения состава участников и руководителя ООО нельзя провести в один день?

Как быть в случае, если участник ООО не выходит на связь?

1) Исключить из состава участников?

Не все так просто. Еще недавно «злостного» нарушителя можно было принудительно исключить из состава участников за неявку на общее собрание. Но сейчас предусмотрено только два случая, когда участник может покинуть общество не по собственному желанию:

  • в случае просрочки внесения доли в уставный капитал;

  • в случае своей смерти (если участником является юридическое лицо — то в случае его прекращения).

Но даже после своей смерти «злобный» нарушитель не перестанет блокировать принятие решений. Участники, которые остались, должны будут подождать его преемника еще год после открытия наследства и если этот наследник найдется — принять его в свой состав.

Но! Случай, когда умершему принадлежит 50 и более процентов уставного капитала, законодательством урегулирован отдельно. Оставшиеся участники могут принять решение о ликвидации общества. При этом, законом не урегулировано, единственное ли это возможное решение.

Необходимость дожидаться наследника такого участника — не предусмотрена. То есть, если исходить из логики данной нормы, то смерть участника, который владел 50% и более, автоматически влечет за собой ликвидацию общества.

Статья на тему: Изменение состава участников ООО в связи с наследованием доли в уставном капитале

2) Выйти из состава участников общества, о котором «забыл» участник, владеющий 50% и более.

Если Вы не являетесь тем самым вторым участником, который остается со своими 50%, то для выхода нужно подать государственному регистратору заявление о выходе. Но если Вам принадлежит 50% уставного капитала, то это задача не из простых.

Согласно законодательству, если участник общества владеет 50 и более процентов уставного капитала, для его выхода из общества нужно:

  • получить согласие других участников;

  • подать заявление, которое может быть рассмотрено в течение одного месяца (если уставом не установлен иной срок). При этом закон не уточняет, на чье имя подается заявление и кто должен его рассмотреть. Впрочем, как и не предусмотрены правовые последствия, а также какие конкретно и для кого именно наступят, если заявление так и не рассмотрят.

То есть, если в обществе два участника с распределением 50/50, то в случае «исчезновения» одного — другой даже выйти из общества не сможет.

Также следует отметить, что обращение в суд вряд ли поможет решить данную ситуацию. Ведь суд не может принять незаконное решение.


Как же выйти из состава участников ООО?

Если уж очень нужно избавиться от своей доли в обществе, оптимальным вариантом будет его переуступка (продажа).

Договор купли-продажи подписывается в простой форме (не требует нотариального заверения), а государственному регистратору подается акт приема-передачи доли, подписи на котором удостоверяются нотариально.

Важно! Первоочередное право на выкуп доли имеют действующие участники. Поэтому перед продажей стоит сообщить им о своем намерении, не забыв при этом отправить не простое письмо, а именно заказное, с уведомлением о вручении. И если тот участник, который давно «забыл» о своем участии в обществе, так и не выйдет на связь, документы на куплю-продажу можно спокойно оформлять.

Есть еще один нюанс: изменение состава участников будет зарегистрировано в едином государственном реестре. Но новый участник (участники) не сможет утвердить новую редакцию устава. С момента купли-продажи доли все хлопоты по заблокированному обществу переходят к новому участнику. Поэтому желающих купить такую долю трудно найти.

Однако мы обеспечим Вам покупателя, который будет заботиться о дальнейшей судьбе ООО. Наши юристы организуют подписание документов по купле-продаже проблемной доли у нотариуса и проведут смену участников у государственного регистратора. Если Вы не сможете лично прибыть для подписания документов (например, находитесь за границей), мы сможем все сделать за Вас по доверенности.

Примечание: если Вы лично внесены в реестр должников — данный вариант решения проблемы не подойдет, ведь должник не может продать свою долю. В таком случае обращайтесь к нашим специалистам за персональной консультацией, и мы сделаем решение Вашей проблемы простым.

Наши юристы предлагают Вам следующие услуги при необходимости выйти из состава участников ООО:

  • Анализ ситуации Клиента и консультирование относительно возможности решения проблемы правовым путем;

  • Подготовка стратегии выхода из состава участников ООО, которая буде лучшей в ситуации Клиента;

  • Подготовка всех необходимых документов, организация подготовительных действий для проведения смены участника ООО;

  • Регистрация изменений у нашего доверенного нотариуса-партнера;

  • При необходимости, юридическое сопровождение процесса купли-продажи доли участника в ООО;

  • Передача Клиенту подтверждения его исключения из перечня учредителей ООО.

Мы подберем вариант, который будет отвечать именно Вашим интересам, и поможет безопасно и просто выйти из состава ООО в Украине.

Если у Вас есть вопросы по выходу из состава участников проблемного общества или Вам нужна помощь в подобном вопросе, обращайтесь к нашим специалистам.

Мы готовы Вам помочь!

Свяжитесь с нами по почте [email protected], по номеру телефона +38 044 499 47 99 или заполнив форму:

Выход из состава учредителей ООО в 2021 году

В период деятельности Общества с ограниченной ответственностью состав его учредителей может изменяться. Вариантом такой процедуры станет выход из состава учредителей ООО одного из его участников. Рассмотрим основания для выхода, а также порядок оформления процессуальных документов.

Правовые основания

В процессе учреждения ООО происходит формирование состава его участников, в который могут входить как граждане, так и юридические лица. В процессе создания и последующей деятельности ООО каждый из учредителей получает определенную долю в уставном капитале, которая соответствует его праву на общее имущество предприятие.

Процедура изменения состава учредителей Общества регламентируется следующими нормативными правовыми актами:

  1. Гражданский кодекс РФ;
  2. Федеральный закон № 14-ФЗ.

Помимо этого, механизм оформления документов на выход участника ООО закреплен в его учредительном документе – уставе Общества с ограниченной ответственностью.

Порядок выхода

Юридическим фактом, с которым связывается начало процедуры выхода участника ООО, является его волеизъявление, выраженное в виде заявления. Правом на выход из состава учредителей обладает каждый собственник, вне зависимости от размера доли и оснований ее приобретения. Установление ограничений на выход из состава участников ООО не допускается.

В двух случаях инициирование подобной процедуры физически невозможно:

  1. когда у Общества только один учредитель;
  2. когда одновременно все участники подали заявление о сложении полномочий собственников ООО.

В этих случаях начинается процедура ликвидации предприятия, в ходе которой каждый учредитель получит часть стоимости имущества, оставшейся после выплаты обязательств перед кредиторами.

Процедура оформления выхода участника предусматривает выплату ему стоимости доли. Ввиду непрерывного процесса деятельности Общества выплата компенсации за передаваемую долю может не совпадать с моментом фактического прекращения полномочий собственника. Для расчета с учредителем у ООО есть три месяца с даты оформления необходимых документов.

Процедуру выхода из состава участников ООО можно представить в виде пошаговой инструкции:

  • подготовка и направление заявления в адрес руководящего органа предприятия;
  • назначение общего собрания участников для решения вопроса об исключении из состава участников;
  • утверждение общим собранием указанного решения и оформление итогов голосования в виде протокола;
  • заполнение заявления по форме Р14001 в налоговый орган;
  • нотариальное удостоверение формы Р14001;
  • направление документов в инспекцию ФНС для государственной регистрации факта перехода доли участника к Обществу;
  • внесение в ЕГРЮЛ сведений об исключении учредителя;
  • получения документов из налоговой инспекции в зарегистрированными изменениями;
  • получение бывшим участником компенсации доли от ООО.

На стадии подачи заявления на имя руководителя предприятия необходимо получить нотариально удостоверенное согласие супруга учредителя на выход из состава.

На стадии подачи заявления на имя руководства предприятия и подготовки к общему собранию остающиеся в составе учредители должны принять решение относительно судьбы доли вышедшего собственника. Допускаются два варианта развития событий:

  1. доля передается Обществу с последующим распределением между остальными учредителями;
  2. доля распределяется между участниками одновременно с утверждением решения о выходе из состава.

Вне зависимости от судьбы доли, вышедший участник имеет право на получение компенсации ее стоимости. Порядок расчета указанной суммы регламентирован ст. 23 Федерального закона № 13-ФЗ. Для определения размера компенсации будет использован показатель чистых активов предприятия по данным бухгалтерского учета за последний отчетный период до даты подачи заявления о выходе.

Так как доля каждого участника составляет пропорциональную величину от общей стоимости имущества ООО, размер компенсации будет определяться исходя из значения номинальной доли выходящего учредителя (например, 30%). Как правило, выплата осуществляется в денежной форме, однако по соглашению сторон и фактической возможности допускается передача бывшему участнику определенных имущественных активов.

Смотрите видео о порядке выхода учредителя из состава ООО:

Законодательством регламентировано два случая, когда допускается избежать выплаты компенсации доли:

  1. предприятие находится в процессе банкротства;
  2. выплата стоимости доли приведет к установлению признаков несостоятельности.

Юридически значимым фактом, подтверждающим факт выхода участника из состава ООО, будет являться внесение сведений в ЕГРЮЛ. Данные действия налоговый орган выполнит на основании заявления по форме Р14001, которое Общество обязано подать в пределах пятидневного срока со дня одобрения выхода учредителя из состава.

По факту регистрации изменений в учредительные документы директор Общества получит выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет указан обновленный состав действующих участников. После этого будет необходимо распределить долю вышедшего собственника, если такое решение не было принято одновременно с утверждением решения.

Оформление выхода участника из ооо | Выход из состава учредителей

Вопрос смены состава учредителей актуален для многих современных предприятий. Одних основателей принудительно отстраняют от управления компанией из-за некорректных действий, а другие уходят сами. Очень часто при изменении состава основателей возникают споры и конфликты. Чтобы избежать нежелательных судебных разбирательств в дальнейшем, оформить выход учредителя надо с соблюдением всех юридических формальностей.

Как оформляется выход из состава учредителей

Каждый учредитель ООО имеет право в любой момент покинуть компанию. Однако поскольку такое действие влечет за собой ряд последствий, связанных с передачей корпоративных прав и выплатой доли в уставном капитале, участник ООО должен предупредить других учредителей о своем уходе. Если доля учредителя составляет менее 50%, то он может выйти из ООО без согласия остальных участников. Если доля основателя составляет 50% и более, то выйти он может только с согласия других участников. Решение на согласие о выходе должно быть принято учредителями в течение 1 месяца со дня подачи заявления желающим покинуть компанию участником. Исключением являются только случаи, когда в Уставе организации указан иной срок. Основатель, который планирует покинуть предприятие, должен оформить заявление о выходе из ООО у нотариуса. Если покидающий компанию учредитель хочет передать свои корпоративные права конкретному лицу, он должен заключить договор купли/продажи или дарения. Такой договор также надо заверить у нотариуса. Передавать корпоративные права без оплаты, подавая только заявление, некорректно. Бесплатная передача прав считается актом дарения. Поэтому она должна осуществляться с помощью договора дарения. Договор дарения, как и купли/продажи, влечет за собой налоговые обязательства.

Выбор способа выхода участника из ООО зависит от разных факторов:

  • — количества учредителей;
  • — формы собственности компании;
  • — условий выхода, прописанных в Уставе;
  • — размера уставного капитала;

Подобрать наиболее удобный вариант может опытный нотариус.

Почему стоит оформить документы у нас

Нотариус Кучма Кристина Сергеевна дипломированный юрист, работающий в нотариате более 8 лет. Она знает, как подобрать наиболее выгодный способ выхода участника из состава учредителей ООО в Украине в 2019 году. Документы, связанные с изменениями состава основателей, обязательно надо регистрировать в Государственном реестре. Поскольку с 2016 года функции государственных регистраторов могут осуществлять частные нотариусы, Кристина Сергеевна выполнит эту процедуру.

Как оформить заявление и договор

Оформить заявление и договор можно при личной встрече с нотариусом. Записаться на прием к Кристине Сергеевне можно сайте, заполнив соответствующие поля. В ближайшее время юрист свяжется с клиентом и подберет удобное время для встречи.

Заявитель должен предъявить нотариусу паспорт, идентификационный код, а также информацию о компании и лице, которому он хочет передать свои корпоративные права. Нотариальная контора расположена в Печерске, поэтому до нее можно быстро доехать из любого района Киева. По предварительной договоренности Кристина Сергеевна осуществляет выезд на дом или в офис.

Как изменился порядок выхода из ООО

Общества с ограниченной ответственностью могут расширить основания для выхода участников из состава учредителей. Соответствующие поправки в закон об ООО (от 08.02.1998 № 14-ФЗ), внесенные Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ вступили в силу с 11 августа 2020 года.

В частности, новые нормы устанавливают, что уставом ООО может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Также уставом общества может быть предусмотрено, что право участника на выход из ООО обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

Кроме того, уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.

В связи с этим уточняется правила выплаты участнику ООО действительной стоимости его доли. Теперь общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ООО его доли.

Напомним, ранее было установлено, что ООО обязано выплатить выходящему учредителю действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО.


БУХПРОСВЕТ

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В других случаях заявление о выходе из ООО должно быть нотариально удостоверено.

При этом выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи такого заявления (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В свою очередь общество обязано выплатить участнику, вышедшему из его состава, действительную стоимость доли в уставном капитале либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, ООО обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент этих выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

Восемь шагов, которые нужно предпринять после ухода из компании, которую вы основали

Учредители имеют уникальный опыт работы со своими компаниями, будучи в них с момента создания и на ранних этапах запуска, а затем наблюдая за их ростом, успехом и развитием. Со временем многие основатели покидают эти компании, чтобы создавать новые предприятия или исследовать инновационные сферы.

Поиск новых творческих задач — частая причина, по которой основатели уходят из компании, которую они помогли основать. Чтобы добиться успеха в дальнейших начинаниях, основатель должен предпринять несколько ключевых шагов, чтобы сохранить свои шансы на успех в будущем.

Ниже восемь членов Совета молодых предпринимателей рассказывают о первых шагах, которые учредитель должен сделать после ухода из компании, чтобы изучить новые возможности.

Все фотографии любезно предоставлены членами YEC.

1. Сделайте перерыв.

После приобретения моей предыдущей компании и моего последующего ухода я сделал то, что должен делать каждый основатель — путешествовал, расслабился и расслабился.Было странно не знать, что делать с собой впервые за почти пять лет, почти как заново учиться ходить. Однако обилие свободного времени дало мне возможность восстановить дружеские отношения, которыми я, к сожалению, пренебрегал, будучи полностью занят повседневными делами. Эта психическая детоксикация была не только приятной и давно назревшей, но и открыла мне бесчисленные возможности для бизнеса. Ясность и перспектива, которые я получил, отойдя от делового мира, позволили моим творческим сокам снова течь, что непреднамеренно породило мою нынешнюю компанию. Это определенно была беспроигрышная ситуация! — Джо Гарднер, VentureDevs

2. Служите сообществу.

Быть основателем сложно, и все взлеты и падения заставляют справиться практически с любой ситуацией. Вы будете вознаграждены. Для меня это было внутреннее спокойствие и радость, которые я чувствовал, когда обучал молодых девушек и обучал их новым техникам бега в Кремниевой долине. Речь идет о бесплатном распространении того, что вы узнали, потому что это ваша страсть. Как основатель делиться своим опытом может улучшить чьи-то взгляды на жизнь и вдохновить их стать лучшей версией самих себя.Я предпочитаю никого не брать за это, потому что это моя страсть. Это почти как побочная суета на общественных началах, но награды даются вам косвенно. — Света Патель, специалист по маркетингу стартапов Кремниевой долины

3. Научитесь говорить «нет».

Первый шаг, который должен сделать основатель после ухода из компании, — это научиться говорить «нет». Хотя это может показаться негативным, на самом деле это ведет к усилению внимания и творческих способностей. Когда предприниматель покидает компанию, его желание творить, работать волонтером и действовать часто усиливается.С новым временем и новой страстью предприниматели могут увязнуть в слишком многих возможностях. Во многих случаях другие люди и компании обращаются к предпринимателю с новыми идеями или просьбами о партнерстве. Однако, выбирая следующий шаг, владельцы бизнеса могут сосредоточить свое увлечение и ресурсы на создании основы для новой компании, которая имеет потенциал для роста и предвидит будущие тенденции. Замедление — это приобретенный навык, который обычно окупается. — Шу Сайто, ретривер

4.Присоединяйтесь к программе путешествий без ожиданий.

Присоединение к такой программе, как Remote Year (они собирают 50-75 человек по всему миру на год), может помочь в творчестве и отключении. Туристические группы обычно настолько разнообразны, что вы можете многому научиться у своих сверстников и участвовать в мероприятиях и планах, о которых раньше никогда не думали. Вдобавок ко всему, вы познакомитесь с новыми пейзажами, культурами и местами. Все это вместе приводит к большему количеству самопознания и творческих идей к проблемам, о существовании которых вы даже не догадывались.Открытость и гибкость в это свободное время сильно повлияет на ваше творчество. Я сделал это около двух лет назад и в конце концов нашел своего нового делового партнера; это вдохновило наше приложение, чтобы мы могли продолжать встречаться. — Аделаида София Диас-Роа, Nomo FOMO

.

5. Посоветуйте кучу стартапов бесплатно.

После того, как я покинул свой последний стартап, я провел полгода, консультируя множество компаний. Я не принимал никаких платежей, потому что не хотел брать на себя никаких долгосрочных обязательств.Моими целями были 1) помочь другим предпринимателям, которые мне нравились, и 2) найти свое вдохновение. Я работал с опущенной головой в течение семи лет, поэтому работа над новыми проблемами позволила мне сделать шаг назад и оценить свои истинные предпочтения с точки зрения типа команды, отрасли, роли, графика, темпа и многого другого. За эти шесть месяцев я получил несколько предложений о работе в качестве руководителя. Но только благодаря тому времени и способности определить, чего я на самом деле хочу, я присоединился к своему соучредителю, чтобы основать свою нынешнюю компанию.Вероятно, это был мой последний вариант в первый день, но он быстро поднялся на вершину благодаря изучению повсюду. — Аарон Шварц, паспорт

6. Поразмышляйте над тем, что вы узнали.

Чтобы выйти из бизнеса, потребуется много тяжелой работы, суеты и упорства, а также огромная оперативная стойкость, которая может истощить творческий потенциал и удовольствие от вашей работы. Вот почему так важно обдумать опыт и уроки, которые вы извлекли в ходе этого прекрасного, но сложного процесса.Безусловно, это была поездка на американских горках с взлетами и падениями. Такова природа предпринимателя, который не может сидеть сложа руки, чтобы сразу к чему-то приступить, но я считаю, что важно с самого начала понять, почему вы начали свой бизнес. Подумайте о том, что вы узнали во время падений, как вы могли бы лучше справиться с высокими и что бы вы сделали по-другому в ретроспективе. Без размышлений мы бы отразили те же модели, которые были у нас в прошлом, которые не позволили бы нам расти как личности.- Энтони Давани, Davani Group Inc.

7. Восстановите связь со своей целью.

Восстановите связь со своей миссией и целью. По прошествии нескольких лет, особенно если ваша компания значительно изменилась с момента основания, может быть так легко потерять из виду свои первоначальные цели и намерения при создании компании. Найдите время, чтобы пересмотреть свои ценности, видение и амбиции. Задайте себе следующие вопросы: что для меня важнее всего в мире? Какое изменение я хочу внести? Что я могу сделать, чего не может никто другой? И ваши следующие шаги последуют.- Бет Доан, Main & Rose

8. Учеба, учеба, учеба.

Как только вы уйдете из предыдущей компании, посвятите большую часть своего времени обучению. Держите руку на пульсе окружающего мира; изучать культуру и актуальные вопросы. Если вы заинтересованы в ведении бизнеса в новой отрасли или нише, вам следует узнать все, что можно, о том, как он работает, какие компании имеют наибольшее влияние, а что отсутствует. Вы также должны потратить это время, чтобы освежить старые навыки и приобрести новые, чтобы развивать свой стек талантов.Посвящение вновь обретенного свободного времени этим занятиям вместо того, чтобы просто уйти в отпуск, позволит вам успешно начать новый бизнес и выйти из тени своих прежних успехов. — Брайс Велкер, Бухгалтерский институт успеха

Что на самом деле происходит, когда основатель покидает свой стартап? | Том Уилсон

Сохраняют ли они все принадлежащие им акции?

Фотография Джоэла Пила на Unsplash

Короткий ответ, это зависит от …

Это продолжение сообщения, которое я написал о наделении правами. Если вы не читали его, я рекомендую начать здесь.

В настоящее время практически повсеместно принято на ранних этапах финансирования, что наделение правами — это ключевой термин, который следует включать и правильно использовать. Однако после многочисленных обсуждений с основателями, за которые мы недавно поддерживали, кажется, что сохраняется путаница в отношении того, как будет действовать механизм наделения правами в случае ухода основателя. Мы надеемся, что этот механизм никогда не понадобится использовать, но всякое дерьмо случается, и я всегда призываю учредителей четко понимать каждый термин в их списках условий, чтобы не было ненужных сюрпризов в будущем.

Как всегда, то, как это работает, зависит от конкретных условий, но в целом есть несколько способов, которыми я видел это структурированное на практике, и они часто зависят от вопроса, является ли основатель успешным или плохим. выпускник.

Наиболее типичные элементы (примечание: это не исчерпывающий список), которые охватывают эти ключевые концепции:

  • Good Leaver — Основатель, который уходит в обстоятельствах, в которых они, как правило, не виноваты, например смерть, постоянная нетрудоспособность или их незаконное прекращение
  • Bad Leaver — Учредитель, который уходит при обстоятельствах, когда они сделали что-то неправильно e. грамм. грубые проступки, уголовные преступления, такие как мошенничество или другое увольнение по причине

После того, как вы определили, являются ли они хорошими или плохими участниками, возникает вопрос, сколько они вложили?

Хороший уходящий, как правило, обязан передать компании акции, которыми они владеют и на которые у них есть право, когда они уходят, и получает «рыночную стоимость» за передаваемые им акции. В качестве альтернативы им может быть разрешено сохранить принадлежащие им акции. Это считается справедливым, потому что они создали ценность в компании и должны иметь право на такую ​​ценность, и то, как они ушли, не по своей вине.

Плохой выпускник обычно в качестве позиции по умолчанию требуется для передачи принадлежащих им акций обратно в компанию по номинальной стоимости (часто очень небольшой сумме, например, 1 фунт стерлингов). Иногда это ограничивается наиболее серьезными сценариями плохого ухода, и обычно существует некоторая свобода усмотрения совета директоров / компании.

Как это фактически достигается компанией на практике?

Механизм того, как компания занимается передачей таких акций, изложен в уставе компании.Акции могут быть выкуплены компанией, переданы в пул опционов, предоставлены новому нанимаемому / присоединяющемуся учредителю (возможно, через пул опционов) или предложены другим акционерам. Я часто вижу, как акции Bad Leaver автоматически конвертируются в бесполезные отсроченные акции. Я понимаю от юриста (хотя следует обращаться за советом по вопросам налогообложения), это может быть полезно, поскольку сложно передать акции сотрудникам по цене ниже рыночной, не создавая налоговых проблем.

А как насчет неинвестированных акций?

По умолчанию все неинвестированные акции считаются бесполезными независимо от того, каким образом учредитель покидает компанию.Опять же, правление может иметь некоторую свободу действий, на которую они могут обратить внимание в случае хорошего выхода.

Предостережение к этому относится в случае приобретения, когда может произойти ускорение графика перехода, так что права на долю или в некоторых случаях все акции переходят. Часто для «запуска» ускорения требуется не только приобретение, но и увольнение / уход учредителя. Это называется «двойное ускорение срабатывания триггера» (захват + выход).Теория здесь такова, что это справедливо, потому что если происходит приобретение, и учредитель уволен / просит уйти и т. Д., Тогда они не сделали ничего плохого и должны иметь право на все свои акции. Кроме того, двойной триггер гарантирует, что существует механизм защиты покупателя от отсутствия стимулов для управленческой команды в случае, если они не увольняют их и не хотят, чтобы они продолжали работать в соответствии со своим графиком передачи прав.

Что еще нужно учесть?

Лоты! Вышеупомянутое представляет собой основу и излагает основы того, как взаимодействуют положения о хорошем и плохом выходе. Это основа, с которой нужно начинать, и часто переговоры либо на стадии перечня условий, либо когда учредитель уходит, приводят к вариациям вышеизложенного.

Заключительные мысли

Во-первых, я искренне верю, что любой график перехода следует рассматривать не только как положение о защите инвесторов, но и как положение о защите учредителей (то есть то, что защищает учредителей друг от друга). Я считаю, что инвесторы могут предоставить рамки, но крайне важно, чтобы основатели принимали выгоду и структуру любого графика перехода.Хорошо продуманная структура жилетов и механика ухода ставят компанию в наилучшее положение, чтобы выдержать любые будущие бури. Я обычно рекомендую чистую и лаконичную версию механизма «Хороший выпускник, плохой выпускник» как лучший подход. Это должным образом учитывает работу, проделанную учредителями, позволяя сохранить часть или весь акционерный капитал, а также обеспечивает подход, если основатели уйдут до завершения пути стартапа.

Когда учредители покидают основанные ими компании

Развивайте свой бизнес, Не ваш почтовый ящик

Будьте в курсе и подпишитесь на нашу ежедневную рассылку новостей прямо сейчас!

Читать 3 мин

Мнения, высказанные предпринимателями, участников являются их собственными.

Создание компании — это исключительно личный процесс, требующий огромного количества энтузиазма, приверженности и энергии. Любой предприниматель может сказать вам, что открытие бизнеса — это не просто работа на полную ставку; на ранних стадиях он захватит всю вашу жизнь.

Вот почему всегда грустно видеть, как основатель покидает созданную им компанию.

Вчера Zynga объявила, что ее основатель Марк Пинкус отказывается от должности главного директора по продуктам и отказывается от своих последних оперативных обязанностей в компании. (В июле г-н Пинкус ушел с поста главного исполнительного директора, когда Zynga наняла Дона Мэттрика, бывшего президента Microsoft по интерактивным развлечениям и долгое время руководившего игровой индустрией, на его место.)

«Сегодня я пишу, чтобы сообщить, что решил сменить свою роль на неисполнительного председателя», — написал Пинкус в электронном письме сотрудникам. «Это означает, что, хотя я по-прежнему сохраню офис в Zynga и буду активно поддерживать компанию, у меня не будет операционной роли».

Связано: Основатель Groupon Эндрю Мейсон Ушел в качестве генерального директора

Компания по социальным играм, которую Пинкус основал еще в 2007 году, пережила стремительный рост, выпуская такие огромные хиты, как FarmVille, и быстро росла.Но когда социальные игры начали переходить на мобильные, компания не смогла адаптироваться; ее запасы резко упали, и сотни сотрудников были уволены.

В интервью Re / code Пинкус обратился к сложной реальности, заключающейся в том, что зачастую навыки, необходимые для создания компании, не соответствуют навыкам, необходимым для эффективного управления ее ростом. «Я думаю, что я высоко оцениваю себя как предприниматель, и у меня большое представление о том, насколько популярными могут быть социальные игры», — сказал он. «Но я извлек много тяжелых уроков, работая с генеральным директором… и не даю себе очень высоких оценок как генеральный директор крупной компании.”

Будучи блестящим руководителем в первые дни существования компании, Пинкус признал, что он не был ни страстным, ни эффективным менеджером. «Управление более чем 200 людьми, может быть, 150 людьми, для меня неинтересно и не является моим набором навыков», — сказал он изданию. «Я буду работать над изучением других вещей и не собираюсь быть частью руководства. команда. Но я всегда буду думать о Zynga как о части себя ».

Пинкус — не единственный основатель, который ушел из своей компании. Вот посмотрите на других предпринимателей, которые либо были изгнаны, либо решили передать бразды правления компаниям, которые помогли создать.

Связано: проблема вашего бизнеса — это вы: переход от основателя к генеральному директору

Дилемма основателя

Вкратце об идее

Большинство предпринимателей хотят зарабатывать деньги и управляют шоу. Но Вассерман показывает, что делать и то и другое непросто. Если вы не поймете, что для вас наиболее важно, вы можете оказаться ни богатым, ни контролирующим.

Подумайте: чтобы заработать много денег на новом предприятии, вам нужны финансовые ресурсы, чтобы воспользоваться открывающимися перед вами возможностями.Это означает привлечение инвесторов, что требует отказа от контроля по мере того, как вы отдаете акции и когда инвесторы меняют состав совета директоров. Чтобы оставаться ответственным за свой бизнес, вы должны сохранять больше капитала. Но это означает меньше финансовых ресурсов для подпитки вашего предприятия.

Итак, вы должны выбирать между деньгами и властью. Начните с формулировки вашей основной мотивации для открытия бизнеса. Затем поймите компромиссы, связанные с этой целью. По мере развития вашего предприятия вы будете делать выбор, который поддерживает, а не ставит под угрозу ваши мечты.

Идея на практике

На каждом этапе своей деятельности предприниматели сталкиваются с выбором между зарабатыванием денег и контролем над своим бизнесом. И каждый выбор требует компромисса.

Если вы хотите разбогатеть

Основатели стартапов, которые отказываются от большего капитала, чтобы привлечь соучредителей, ключевых руководителей и инвесторов, создают более ценные компании, чем те, кто расстается с меньшим капиталом. И основатель получает более ценный кусок пирога.

С другой стороны, чтобы привлечь инвесторов и руководителей, вы должны уступить контроль над принятием большинства решений. А как только вы потеряете контроль, ваша работа на посту генерального директора окажется под угрозой. Это потому, что:

  • Вам нужны более широкие навыки, такие как создание формальных процессов и разработка специализированных ролей, чтобы продолжать строить свою компанию, чем вы это делали, когда начинали ее. Это выходит за пределы возможностей большинства учредителей, и инвесторы могут заставить вас уйти в отставку.
  • Инвесторы раздают деньги поэтапно.На каждом этапе они добавляют своих людей в вашу доску, постепенно угрожая вашему контролю.

Если вас больше мотивирует богатство, чем власть:

  • Определите, когда высшая должность выходит за рамки ваших возможностей, и самостоятельно наймите нового генерального директора.
  • Работайте со своим советом директоров, чтобы выработать для себя пост-преемственные роли.
  • Будьте открыты для реализации идей, требующих внешнего финансирования.

Если вы хотите управлять компанией

Чтобы сохранить контроль над своим новым бизнесом, вам может потребоваться запустить предприятие, используя собственный капитал вместо того, чтобы брать деньги у инвесторов.У вас будет меньше финансовых средств для увеличения стоимости вашей компании. Но вы сможете продолжать управлять компанией самостоятельно.

Если вас больше мотивирует власть, чем богатство:

  • Ограничьтесь предприятиями, в которых у вас уже есть необходимые навыки и контакты.
  • Сосредоточьтесь на бизнесе, в котором не требуются большие суммы капитала для того, чтобы ваше предприятие заработало и взлетело.
  • Подумайте о том, чтобы подождать конца своей карьеры, прежде чем открывать магазин для нового предприятия.Это даст вам время для развития более широких навыков, которые понадобятся вам по мере роста вашего бизнеса, и для накопления некоторой экономии для начальной загрузки.

Каждый потенциальный предприниматель хочет быть Биллом Гейтсом, Филом Найтом или Анитой Роддик, каждый из которых основал крупную компанию и руководил ею в течение многих лет. Однако успешные генеральные директора и основатели — очень редкая порода. Когда я проанализировал 212 американских стартапов, возникших в конце 1990-х — начале 2000-х, я обнаружил, что большинство основателей сдались

.

управленческий контроль задолго до того, как их компании стали публичными.К тому времени, когда компаниям исполнилось три года, 50% учредителей уже не были генеральными директорами; на четвертый год только 40% все еще оставались в угловом офисе; и менее 25% руководили первичным публичным размещением акций своих компаний. Другие исследователи впоследствии обнаружили аналогичные тенденции в различных отраслях и в другие периоды времени. Мы помним горстку основателей-генеральных директоров в корпоративной Америке, но они — исключения из правил.

Однако основатели

не сдаются легко. Мои исследования показывают, что четверо из пяти предпринимателей вынуждены уйти с поста генерального директора.Большинство из них шокированы, когда инвесторы настаивают на том, чтобы они отказались от контроля, и их выталкивают из офиса способами, которые им не нравятся, и задолго до того, как они захотят отречься от престола. Смена руководства может быть особенно разрушительной, когда лояльные к основателю сотрудники выступают против нее. На самом деле то, как основатели приступают к своей первой смене руководства, часто приносит пользу молодым предприятиям или разрушает их.

Переход происходит относительно гладко, если с самого начала учредители честно заявляют о своих мотивах для входа в бизнес.Вы можете спросить, разве не так очевидно. Разве люди не начинают бизнес, чтобы заработать кучу денег? Они делают. Однако статья 2000 года в журнале Journal of Polit Economy и еще два года спустя в журнале American Economic Review показали, что предприниматели как класс зарабатывают столько денег, сколько они могли бы иметь, если бы были наемными работниками. Фактически, предприниматели зарабатывают меньше, если учитывать более высокий риск. Более того, по моему опыту, основатели часто принимают решения, противоречащие принципу максимизации благосостояния.Изучая варианты выбора перед предпринимателями, я заметил, что некоторые варианты могут дать более высокую финансовую прибыль, но другие, которые часто выбирают основатели, противоречат желанию денег.

ExhibitTitle Предприниматели делают компромисс

Основатели ExhibitCaption выбирают однозначно: хотят ли они быть богатыми или королем? Мало кто был и тем, и другим.

Причину понять нетрудно: конечно, есть еще один фактор, который мотивирует предпринимателей наряду с желанием разбогатеть: стремление создать организацию и возглавить ее.Удивительно то, что попытка максимизировать одно ставит под угрозу достижение другого. Предприниматели на каждом этапе сталкиваются с выбором между зарабатыванием денег и управлением своими предприятиями. Те, кто не понимает, что для них важнее, часто не становятся ни богатыми, ни могущественными.

В сознании основателя

Основатели обычно убеждены, что только они могут привести свои стартапы к успеху. «У меня есть видение и желание построить отличную компанию. Я должен быть тем, кто им управляет », — сказали мне несколько предпринимателей.В этом взгляде есть большая доля правды. Вначале предприятие — это всего лишь идея в сознании его основателя, который обладает всеми знаниями о возможностях; об инновационном продукте, услуге или бизнес-модели, которые позволят использовать эту возможность; и о том, кто такие потенциальные клиенты. Основатель нанимает людей, которые строят бизнес в соответствии с этим видением, и развивает тесные отношения с этими первыми сотрудниками. Основатель создает организационную культуру, которая является продолжением его или ее стиля, личности и предпочтений.С самого начала сотрудники, клиенты и деловые партнеры отождествляют стартапы со своими основателями, которые очень гордятся своим статусом основателя и генерального директора.

Новые предприятия, как правило, являются делом любви к предпринимателям, и они эмоционально привязываются к ним, называя бизнес «моим ребенком» и используя аналогичный родительский язык, даже не замечая этого. Их привязанность проявляется в относительно невысокой заработной плате, которую они сами платят. Мое исследование компенсаций в 528 новых предприятиях, созданных в период с 1996 по 2002 год, показало, что 51% предпринимателей зарабатывали такие же деньги или меньше, чем хотя бы один человек, который им подчинялся.Несмотря на то, что у них был сопоставимый опыт, они получали денежную компенсацию на 20% меньше, чем неоснователи, выполнявшие аналогичные роли. Так было даже с учетом стоимости капитала, принадлежащего каждому человеку.

Многие предприниматели слишком уверены в своих перспективах и наивны в отношении проблем, с которыми они столкнутся. Например, в 1988 году ученый-стратег из Университета Пердью Арнольд Купер и двое его коллег задали 3 000 предпринимателей два простых вопроса: «Каковы шансы на успех вашего бизнеса?» и «Каковы шансы на успех любого бизнеса, подобного вашему?» Основатели утверждали, что в среднем вероятность успеха составляет 81%, а для других предприятий, подобных их собственному, — только 59%.Фактически, 80% респондентов оценили свои шансы на успех как минимум 70% — и каждый третий заявил, что их вероятность успеха составляет 100%. Привязанность, самоуверенность и наивность учредителей могут быть необходимы для запуска и запуска новых предприятий, но эти эмоции позже создают проблемы.

Проблемы роста

Основатели

в конечном итоге понимают, что их финансовых ресурсов, способности вдохновлять людей и энтузиазма недостаточно для того, чтобы их предприятия могли в полной мере использовать открывающиеся перед ними возможности.Они приглашают членов семьи и друзей, бизнес-ангелов или венчурные компании инвестировать в свои компании. При этом они платят высокую цену: им часто приходится отказываться от полного контроля над предприятием. Бизнес-ангелы могут позволить предпринимателям сохранять контроль в большей степени, чем фирмы венчурного капитала, но в обоих случаях к совету компании присоединятся внешние директора.

Как только учредитель теряет контроль над советом директоров, его или ее работа в качестве генерального директора оказывается под угрозой. Задача правления проста, если основатель не справляется с ролью генерального директора, хотя даже когда основатели колеблются, советам директоров бывает трудно убедить их отдать своих «младенцев» на усыновление.Но, как это ни парадоксально, потребность в изменениях наверху становится еще больше, когда основатель добивается результатов. Позвольте мне объяснить почему.

Первой важной задачей любого нового предприятия является разработка продукта или услуги. Многие основатели считают, что, если они успешно руководили разработкой первого нового предложения организации, это убедительное доказательство их управленческого мастерства. Они считают, что у инвесторов не должно быть причин для жалоб и они должны продолжать поддерживать свое лидерство. «Поскольку я довел нас до стадии, когда продукт готов, это должно сказать им, что я могу возглавить эту компанию» — это распространенный рефрен.

Их успех мешает основателям понять, что, празднуя выпуск первых продуктов, они знаменуют конец эпохи. В этот момент лидеры сталкиваются с другим набором бизнес-задач. Основатель должен создать компанию, способную продавать и продавать большие объемы продукции, а также предоставлять клиентам послепродажное обслуживание. Финансы предприятия становятся более сложными, и генеральный директор должен зависеть от финансовых руководителей и бухгалтеров. Организация должна стать более структурированной, а генеральный директор должен создать формальные процессы, разработать специализированные роли и, да, установить управленческую иерархию.Резкое расширение навыков, необходимых генеральному директору на этом этапе, выходит за пределы возможностей большинства основателей.

Технологически ориентированный основатель-генеральный директор, например, может быть лучшим человеком для руководства стартапом в первые дни его существования, но по мере роста компании ей потребуется кто-то с другими навыками. Действительно, анализируя советы директоров 450 частных предприятий, я обнаружил, что внешние инвесторы контролируют совет директоров чаще, если генеральный директор является учредителем, где генеральный директор имеет опыт работы в науке или технологиях, а не в маркетинге или продажах, и где генеральный директор в среднем 13 лет опыта.

Таким образом, чем быстрее учредители-генеральные директора приведут свои компании к тому моменту, когда им понадобятся внешние средства и новые управленческие навыки, тем быстрее они потеряют контроль над управлением. Успех делает основателей менее квалифицированными для руководства компанией и меняет структуру власти, делая их более уязвимыми. «Поздравляю, у вас все получилось! Извините, вы уволены », — неявное послание, которое многие инвесторы должны отправлять руководителям-основателям.

Инвесторы оказывают наибольшее влияние на предпринимателей непосредственно перед тем, как они вкладывают средства в свои компании, часто используя этот момент, чтобы вынудить учредителей уйти в отставку.Недавний отчет Private Equity Week содержательно отражает эту динамику: «Seven Networks Inc., компания мобильной электронной почты из Редвуд-Сити, Калифорния, привлекла 42 миллиона долларов нового венчурного финансирования…. назначил бывшего генерального директора Onebox.com Расса Ботта своим новым генеральным директором ».

Момент истины для основателя иногда наступает быстро. Одна венчурная компания из Кремниевой долины, например, настаивает на том, чтобы после первого раунда финансирования ей принадлежало не менее 50% любого стартапа.Другие инвесторы, чтобы снизить свой риск, раздают деньги поэтапно, и каждый раунд изменяет состав совета директоров, постепенно угрожая контролю предпринимателя над компанией. Затем обычно требуется два или три раунда финансирования, прежде чем посторонние лица приобретут более 50% капитала предприятия. В таких случаях инвесторы позволяют основателям-генеральным директорам дольше руководить своими предприятиями, поскольку основателю придется вернуться за дополнительным капиталом, но в какой-то момент контроль над советом получит посторонние.

Переход часто бывает бурным, постепенный или внезапный.Например, в 2001 году, когда калифорнийская компания интернет-телефонии завершила разработку первого поколения своей системы, внешний инвестор потребовал назначения нового генерального директора. Он чувствовал, что компании нужен руководитель, имеющий опыт управления другими руководителями, который курировал существующие функции фирмы, имел более глубокие знания о функциях, которые должно было создать предприятие, и имел опыт внедрения новых процессов, которые объединяли бы деятельность компании. Основатель отказался принять необходимость перемен, и потребовалось пять месяцев напряженных убеждений, прежде чем он ушел в отставку.

Он не единственный, кто боролся с неизбежным; четыре из пяти генеральных директоров-основателей, которых я изучал, тоже сопротивлялись этой идее. Если правление понимает необходимость изменений, почему не понятно основателю? Потому что на этом этапе эмоциональные силы основателя становятся помехой. Привыкшие быть сердцем и душой своих предприятий, основатели с трудом соглашаются на меньшие роли, и их сопротивление вызывает травматический переход лидерства в молодых компаниях.

Время выбирать

По мере роста стартапов предприниматели сталкиваются с дилеммой, о которой многие поначалу не догадываются.С одной стороны, они должны мобилизовать ресурсы, чтобы воспользоваться открывающимися перед ними возможностями. Если они выберут правильных инвесторов, их финансовая прибыль резко возрастет. Мои исследования показывают, что основатель, который отказывается от большего капитала, чтобы привлечь соучредителей, сотрудников, не являющихся основателями, и инвесторов, создает более ценную компанию, чем тот, кто расстается с меньшим капиталом. Основатель также получает более ценный кусок. С другой стороны, чтобы привлечь инвесторов и руководителей, предприниматели должны отказаться от контроля над принятием большинства решений.

Выбор денег: Основатель, который отказывается от большего капитала, чтобы привлечь инвесторов, создает более ценную компанию, чем тот, кто расстается с меньшим — и в итоге также получает более ценный кусок.

Это фундаментальное противоречие приводит к компромиссу между «богатыми» и «королем». «Богатые» возможности позволяют компании стать более ценной, но оттесняют основателя, забирая пост генерального директора и контролируя важные решения. Выбор «короля» позволяет основателю сохранять контроль над принятием решений, оставаясь генеральным директором и сохраняя контроль над советом директоров — но часто только путем создания менее ценной компании.Для основателей «богатый» выбор не обязательно лучше, чем «король», или наоборот; важно то, насколько каждое решение соответствует причине основания компании.

Рассмотрим, например, соучредителя и генерального директора Ockham Technologies Джима Триандифлу, который в 2000 году понял, что ему необходимо привлечь инвесторов, чтобы остаться в бизнесе. Вскоре за ним ухаживали несколько женихов, в том числе неопытный ангел-инвестор и известная венчурная компания. Предложение бизнес-ангела оставило бы Triandiflou контроль над советом директоров: к нему присоединились бы только его соучредитель и сам бизнес-ангел.Однако, если он примет другое предложение, он будет контролировать только два из пяти мест в совете директоров. Триандифлу чувствовал, что Оккам станет больше, если он будет связан с венчурной фирмой, а не с инвестором-ангелом. После долгих размышлений он решил рискнуть и продал долю в капитале венчурной фирме. Он отказался от контроля над советом директоров, но взамен получил ресурсы и опыт, которые помогли многократно увеличить ценность Оккама.

Точно так же основатель Wily Technology, компании по разработке программного обеспечения для предприятий из Кремниевой долины, Лью Сирн отказался от контроля над советом директоров и компанией в обмен на финансовую поддержку со стороны Greylock Partners и других венчурных компаний.В результате двумя годами позже CA купила Wily за гораздо большие деньги, чем если бы Чирн попыталась действовать в одиночку.

С другой стороны медали — основатели, которые запускают свои предприятия, чтобы сохранить контроль. Например, Джон Габберт, основатель Room & Board, является успешным продавцом мебели из Миннеаполиса. Открыв девять магазинов, он неоднократно отклонял предложения о финансировании, которые позволили бы компании расти быстрее, опасаясь, что это приведет к потере контроля.Как он сказал BusinessWeek в октябре 2007 года, «компромиссы слишком велики». Габберт явно готов жить с выбором, который он сделал, до тех пор, пока он сам может управлять компанией.

Большинство основателей и генеральных директоров начинают с желания богатства и власти. Однако, как только они поймут, что им, вероятно, придется максимизировать одно или другое, они смогут понять, что для них важнее. Их прошлые решения относительно соучредителей, найма и инвесторов обычно говорят им, что они действительно предпочитают.Как только они узнают, им будет легче справляться с переходами.

Основатели, понимающие, что их больше мотивирует богатство, чем контроль, сами приведут к себе новых руководителей. Например, в одном интернет-предприятии в Калифорнии, ориентированном на здравоохранение, основатель-генеральный директор провел серию обсуждений с потенциальными инвесторами, которые помогли ему раскрыть свои собственные мотивы. В конце концов он сказал инвесторам, что хочет «делать все возможное с точки зрения акционерного капитала… [и делать] то, что потребуется для успеха компании в долгосрочной перспективе.«Как только он сформулировал эту цель, он начал играть активную роль в поисках нового генерального директора. Такие учредители также, вероятно, будут работать со своими советами директоров, чтобы выработать для себя пост-преемственные должности.

Напротив, учредители, которые понимают, что ими движет контроль, более склонны к принятию решений, которые позволяют им вести бизнес за счет увеличения его стоимости. Они с большей вероятностью останутся единственными учредителями, будут использовать свой собственный капитал вместо того, чтобы брать деньги у инвесторов, сопротивляться сделкам, которые влияют на их управленческий контроль, и привлекать руководителей, которые не будут угрожать их желанию управлять компанией.Например, в 2002 году основатель и генеральный директор бостонского предприятия информационных технологий захотел привлечь 5 миллионов долларов в рамках первого раунда финансирования. Во время переговоров с потенциальными инвесторами он понял, что все они будут настаивать на привлечении профессионального генерального директора. Заявив, что он «не собирается передавать компанию кому-то другому», предприниматель решил собрать всего 2 миллиона долларов и оставался генеральным директором в течение следующих двух лет.

Выбор власти: основатели, мотивированные контролем, будут принимать решения, которые позволяют им вести бизнес за счет увеличения его стоимости.

Одним из факторов, влияющих на выбор основателя, является восприятие потенциала предприятия. Учредители часто принимают разные решения, когда считают, что их стартапы могут вырасти в чрезвычайно ценные компании, чем когда они верят, что их предприятия не будут такими ценными. Например, серийный предприниматель Эван Уильямс построил Pyra Labs, компанию, которая ввела термин «блоггер» и запустила сайт Blogger.com, без помощи внешних инвесторов и в конечном итоге продал его Google в 2003 году.Напротив, два года спустя для своего следующего предприятия, подкастинговой компании Odeo, Уильямс быстро привлек Charles River Ventures, чтобы инвестировать 4 миллиона долларов. На вопрос, почему, Уильямс сказал Wall Street Journal в октябре 2005 года: «Мы думали, что у нас есть возможность сделать что-то более существенное [с Odeo]». Быстро уступив контроль в попытке реализовать значительный потенциал компании, Уильямс передумал, выкупив компанию в 2006 году и вернув себе королевское положение.

Некоторые венчурные капиталисты неявно используют компромисс между деньгами и контролем, чтобы решить, следует ли им инвестировать в компании, возглавляемые учредителями. Некоторые доходят до крайности, отказываясь поддерживать учредителей, не мотивированных деньгами. Другие инвестируют в стартап только тогда, когда уверены, что у основателя есть навыки, чтобы вести его в долгосрочной перспективе. Однако даже этим фирмам приходится заменять целую четверть генеральных директоров-основателей в компаниях, которые они финансируют.

Выбор «богатый или король» также может возникнуть в солидных компаниях.Один из моих любимых примеров — история. В 1917 году Генри Ройса подтолкнули к слиянию Rolls-Royce с Vickers, крупным производителем вооружений, чтобы сформировать более сильную британскую компанию. В главе «Создание современного капитализма » Питер Боттичелли записывает реакцию Ройса: «С личной точки зрения я предпочитаю быть абсолютным начальником над своим отделом (даже если он был очень маленьким), чем быть связанным с большим количеством сотрудников. более крупный технический отдел, над которым я имел только совместный контроль.«Ройсу нужен был контроль, а не деньги.

Руководители некоммерческих организаций должны сделать аналогичный выбор. Недавно я консультировался с успешной некоммерческой организацией из Вирджинии, основатель-генеральный директор которой столкнулся с двумя попытками государственного переворота. Вначале руководитель больницы, который считал, что он сам более квалифицирован, чтобы возглавить организацию, сделал одно предложение о поглощении, а несколько лет спустя член правления сделал другое предложение, когда предприятие начало привлекать внимание. Основатель понимал, что, если он продолжит принимать деньги от сторонних организаций, ему грозит еще больше попыток вытеснить его.Теперь он и его семья должны подумать над вопросом, стоит ли брать меньше денег от внешних спонсоров, даже если это означает, что предприятие будет расти медленнее.

Потенциальные предприниматели также могут применить эту концепцию, чтобы оценить, какие идеи им следует реализовывать. Тем, кто хочет контроля, следует ограничиться предприятиями, в которых у них уже есть необходимые навыки и контакты или где не требуются большие суммы капитала. Они также могут захотеть подождать до конца своей карьеры, прежде чем открывать магазин, после того, как они разовьют более широкие навыки и накопят некоторую экономию.Основатели, которые хотят разбогатеть, должны быть открыты для реализации идей, требующих ресурсов. Они могут совершить скачок раньше, потому что не возражают брать деньги у инвесторов или полагаться на руководителей своих предприятий. • • •

Выбор между деньгами и властью позволяет предпринимателям понять, что для них значит успех. Основатели, которые хотят управлять империями, не поверит, что они добились успеха, если они потеряют контроль, даже если в конечном итоге они станут богатыми. И наоборот, учредители, которые понимают, что их цель — накопить богатство, не будут считать себя неудачниками, когда они уйдут с руководящей должности.Как только они понимают, почему они становятся предпринимателями, учредители должны, как гласит старая китайская пословица, «с самого начала решить три вещи: правила игры, ставки и время выхода».

Версия этой статьи появилась в выпуске Harvard Business Review за февраль 2008 г.

Что должен знать каждый основатель стартапа о выходе — TechCrunch

Сирил Эберсвайлер Автор

Сирил Эберсвайлер — соучредитель и управляющий партнер HAX, а также генеральный партнер SOSV.Другие сообщения этого автора
  • 10 основных уроков о технологических слияниях и поглощениях от Джона Чемберса из Cisco
  • 70 лет инноваций венчурного капитала

Мечту основателя стартапа часто можно описать следующей благонамеренной и по большей части бредовой цитатой: «Мы поднимем в несколько раундов, и через несколько лет мы проведем IPO на Nasdaq».

Но более вероятный сценарий выглядит примерно так:

Вы инвестируете несколько лет упорного труда, чтобы построить что-то ценное.Однажды вы неожиданно получаете предложение о приобретении. Вы в восторге. И вы не готовы. Вы бросаете все, чтобы сосредоточиться на этой возможности. Начинается эксклюзивная юридическая проверка. В вашей компании бардак (IP, контракты, сжечь). Дни становятся неделями; недели становятся месяцами. Вы пренебрегли бизнесом и сбором средств. У тебя заканчиваются деньги. M&A — теперь ваш единственный вариант. Покупатель говорит, что в стенах нашли стаю тараканов, и снижает цену. Что теперь?

Звучит маловероятно?

Это все еще благоприятная ситуация: у вас есть предложение! Подумайте, сколько времени вы потратили на различные раунды финансирования.Сотни имен и электронная таблица Google или квази-CRM-процесс на основе Streak.

Вы потратили хотя бы часть этой суммы на понимание путей выхода? Если вы не хотите жить в описанной выше ситуации, читайте дальше.

E-word: Странное табу

Инвесторы живут выходами, но многие основатели продолжают мечтать о единороги и избегают «электронного слова», пока не станет слишком поздно. Тем не менее, в 2016 году , 97 процентов выходов приходились на M&A . И большинство из них произошло до серии B.

Выходы имеют значение, потому что именно тогда вам, вашей команде и вашим инвесторам платят. Как ни странно, если использовать шахматную метафору, мы много слышим о «начальной игре» (бережливое производство) и «середине игры» (рост), но очень мало об этой «конечной игре».

В результате учредителя упускают возможности или оставляют деньги на столе . Какая жалость. В портфеле нашего фонда более 700 компаний. Мы хотим наилучшего выхода для каждого из них. И фортуна благоволит готовым! Теперь, как получить 700 выходов (и это количество растет)?

Чтобы изучить эту тему, мы организовали серию мастер-классов для корпоративных покупателей, банкиров, инвесторов, юристов и руководителей стартапов с опытом M&A или IPO в Сан-Франциско.Это была группа, в которую входили основатели Guitar Hero, купленные Activision; JUMP Bikes — портфельная компания SOSV, купленная Uber, Ubiquisys — купленная Cisco и Withings — купленная Nokia. Каждый на сотни миллионов.

Их наблюдения можно кратко изложить ниже.

Максимальное количество опций

«Учредители должны знать, что способствует выходу. Это означает понимание партнерских отношений и того, как они формируются в бизнес-пространстве, в котором работает предприниматель », — сказал один из участников мастер-класса.

Как учредители вы создаете свой продукт, свою компанию и… дополнительные возможности. Вам необходимо понимать возможности, доступные вашей компании, и принимать меры для их включения.

Наиболее вероятным является приобретение, но есть и другие, такие как IPO (включая малую капитализацию), RTO, SBO, LBO, краудфандинг акций и даже ICO.

«Выход — это не цель как таковая, но как генеральный директор вы должны думать об этом как можно раньше в своем цикле, оставаясь при этом сосредоточенным на бизнесе», — сказал лондонский инвестор Фредерик Ромбаут из Seraphim Capital.

Действительно, большинство участников заявили, что уход всегда должен быть в повестке дня главного исполнительного директора, независимо от того, на каком раннем этапе процесса. «Выход должен быть в повестке дня генерального директора. Не в центре внимания, а в повестке дня. M&A — это побочный продукт большого бизнеса и целевого BD. IPO — это всегда вариант, если вы построили значительный прогноз денежных потоков ».

Важно задавать такие вопросы, как: Сколько «стратегических взаимодействий» с потенциальными покупателями у вас было в этом месяце? Понятны ли в их глазах ваше послание и ценность? Рассматривали ли вы возможность приобретения параллельно со сбором средств?

Это еще не все:

  • Краудфандинг акций может помочь закрыть некоторые пробелы на начальном этапе.
  • Раннее IPO на небольших биржах может быть вариантом для привлечения более 10 миллионов долларов — робототехнический стартап Balyo стал публичным и привлек 40 миллионов евро на Euronext, чтобы избавиться от критически важного варианта «права преимущественной покупки», принадлежащего одной из его компаний. инвесторы.
  • Обратные слияния тоже могут работать: компания EKSO Bionics, производящая медицинские экзоскелеты, стала публичной.

Одно можно сказать наверняка: время выхода — , а не , когда у вас заканчиваются деньги.

Компании куплены, а не проданы

Единорог или нет, наиболее вероятный выход — приобретение.

Как сказал Джордж Паттерсон, управляющий директор HSBC в Нью-Йорке: «Хорошие технологические компании покупаются, а не продаются. Возникает вопрос: как получить купленный? »

Паттерсон говорит, что важно понимать, как на самом деле работают слияния и поглощения; как подготовить стартап к выходу; и как развить «чувство» рынка, на котором вы выходите.

Как работает M&A

Услышав ветеранов корпоративных разработчиков из Cisco, Logitech, Dassault и IBM, появилось несколько ключевых идей:

Мотивы различаются

Это может быть от наименее дорогостоящего к наиболее дорогому или как сочетание, как указано Марком Састером, управляющим партнером Upfront Ventures:

  1. Наем талантов (1 миллион долларов на разработчика, как показывает практика — местоположение имеет значение)
  2. Ассортимент продукции
  3. Драйвер доходов
  4. Стратегическая угроза (предотвращение или отсрочка нарушения)
  5. Защитный ход (не могу позволить конкурентам владеть им)

Как корпорации находят вас

Корпорации находят сделки посредством развития партнерских отношений, инвестиций (CVC), своих бизнес-единиц, исследований корпоративных разработчиков, средств массовой информации и связей с инвесторами.

На вопрос о наилучшем подходе Тодд Невилл, менеджер по развитию и стратегии корпоративного бизнеса в IBM (который дал наиболее подробное описание процесса корпоративной разработки), сказал: «Сделайте что-нибудь крутое для одного из клиентов IBM. Если они в восторге даже от POC, мы заинтересованы ».

Другими словами, развитие бизнеса — это корпоративное развитие.

Привести дом в порядок

Покупатели обычно хотят знать три вещи:

  1. Ваш IP действительно ваш?
  2. Насколько способна ваша команда?
  3. Ваши клиенты останутся с вами?

Что касается IP, они проверит ваши контракты (персонал и подрядчики) и проведут некоторый автоматический анализ кода на предмет использования закрытого кода и использования открытого исходного кода.Они оценят возможное нарушение прав интеллектуальной собственности. Нет смысла покупать вас, если вы в конечном итоге будете стоить дороже в судебных процессах!

Для ваших командных навыков: сидя с вашими инженерами, вы многое расскажете им, не разбираясь в деталях того или иного алгоритма. Меньше всего компания хочет, чтобы ее обвинили в краже!

Адвокаты, привлеченные на раннем этапе, могут помочь. Чем позже очистка, тем дороже и болезненнее.

Почувствуйте свой «рынок»

Развивайте отношения и создавайте чемпионов внутри корпорации.Это поможет продвинуть вашу сделку, когда придет время, и позволит вам держать руку на пульсе корпоративной стратегии, чтобы рассчитывать свои действия.

Вы читаете звонки Cisco или IBM (или других лиц, имеющих отношение к вам)? Здесь представлены стратегии. Ваши ключевые слова появляются там или в их пресс-релизах?

Крис Гилберт, бывший генеральный директор Ubiquisys (проданной Cisco более чем за 300 миллионов долларов), очень тщательно спланировал свой уход.

«Продажа начинается с первого дня и является функцией только руководства — решите, кто будет вашим покупателем.Это может сделать только генеральный директор. Постоянно объясняйте, почему компания должна вас покупать », — сказал Гилберт. Несите четкие сообщения в компанию-покупателя, чтобы ее можно было представить вверх: дайте им презентацию, которую вы бы хотели, чтобы они показали своему боссу! Когда придет время, заставляйте принимать решения через конкуренцию. Если ты знаешь, что они должны тебя купить, твоя стартовая позиция сильна ».

Темное искусство открытия цен

Существуют десятки формул (от DCF до сопоставимых) для оценки сделки, что также означает, что ни одна из них не является «правильной».Важно следующее: за сколько вы продадите и сколько готов заплатить покупатель?

Гилберт из Ubiquisys описал, как тесное взаимодействие с его банкиром помогло поднять цену среди собравшихся участников торгов.

Как и покупатели, мы слишком редко встречаемся с банкирами и юристами на мероприятиях стартапов, но у них есть чему поучиться. Они заключают сделки, избегают снижения стоимости и оптимизируют цену. Они также часто представляют вас, прежде чем вы их привлечете, чтобы завоевать доверие и заработать на вашем бизнесе.

И если вы беспокоитесь о гонорарах, то правый банкир щедро окупается, находя больше участников торгов и играя за вас в «плохого полицейского», избегая прямой конфронтации с вашим будущим работодателем. Вы хотите кусочек арбуза или целый виноград?

Финальный поворот: Выходы не выходы

На вопрос о том, что происходит после M&A или IPO, покупатели ответили, что обычно надеются, что учредители останутся с ними на долгие годы. Часто используют повторное наделение правами, выручку или акции компании-покупателя для их стимулирования.Невилл из IBM упомянул приобретенную ими охранную компанию, основатель которой сейчас возглавляет одно из крупнейших подразделений IBM.

В случае IPO, якобы окончательного «выхода», любой пакет акций, проданный учредителями, будет подвергаться тщательной проверке и может вызвать падение цены.

Так кто же выходит во время этих сделок? Инвесторы (и не всегда).

В конце концов, если средний возраст стартапа на момент выхода составляет 8-10 лет, период активной службы учредителей (если к тому времени не будет заменен) продлится еще больше.Лучше любите проблему, которую решаете, и своих клиентов!

Спасибо спикерам, участникам и сторонникам этой серии Мастер-классов:

Лондон: Фредерик Ромбаут (Серафим Кэпитал), Джо Табберер (FirstBank), Крис Гилберт (Ubiquisys), Килдубе Дестин , Тони Фиш (AMF Ventures, Джеймс Кларк (Лондонская фондовая биржа), Дениз Ло (SGCIB).

Париж: Фредерик Ромбо (Seraphim Capital), Мануэль Грусон (Dassault Systemes), Pierre-Henri Chappaz (Rothschild Global Advisory) ( All Invest ), Olivier Younes ( EXPEN ), Eric Carreel (Withings), Fabien Bardinet ( Lazarus ( Elaia Partners ), Пьер-Эрик Лейбовичи ( Дафни ). Жан де Ла Рошброшар ( Kima Ventures ), Джереми Сартр ( SmartAngels ), Gwen Regina Tan .

Сан-Франциско: Наташа Лигай ( Logitech ), Мэтт Катлер (Cisco), Уилл Хоторн , ( Rzepecki (JUMP Bikes), Charles Huang (Guitar Hero), Jeff Thomas (Nasdaq), Shahin Farshchi ( Lux Capital ) ( Moment Ventures ), Адам Дж.Эпштейн ( Third Creek Advisors ), Натан Хардинг (EKSO Bionics), Кейт Уиткомб , Энтони Марино и Этан ()

Нью-Йорк: Тодд Невилл (IBM), Джордж Паттерсон (HSBC), Райан Рзепецки (JUMP Bikes), Аарон Келлнер ), Джереми Левин ( Bessemer Venture Partners ), Тейлор Грин ( Collaborative Fund ), Адам Ротенберг Кури ( Фенвик и Уэст ), Ян Энгстранд и Салил Ганди ( Гудвин ), Уоррен Спар Партнерс Уоррен Спар Дункан Тернер , Вивиан Ло и Шенг Ге (SOSV).

5 причин, по которым основатели стартапов ошибаются при планировании выхода

Выход из стартапа, особенно из финансируемого, означает большие деньги, верно? Истории о многомиллионных выкупах — обычная тема в технических СМИ, но на самом деле такие сделки случаются нечасто — и определенно не происходят случайно.

На моей должности в Ramp Ventures я вижу множество компаний, у которых есть финансирование, но которые все еще недооценены.В результате, когда они выходят, инвесторы вернут только часть своих денег (а основатель часто ничего не получает).

Как этого избежать? С твердым планом выхода. Прежде чем вы вообще попытаетесь заработать денег, потратьте немного времени на планирование потенциальных выходов. Вот почему это так важно, о чем свидетельствуют наиболее распространенные ошибки при планировании выхода, которые, как я вижу, совершают основатели.

Ошибка №1: они не планируют несколько вариантов

Дело не в том, что у вас должен быть конкретный подробный план выхода с первого дня работы вашего стартапа, но вам, по крайней мере, нужно начать продумывать различные варианты выхода, которые, вероятно, будут вам доступны.


Все хотят создать следующего единорога, но очень немногие компании достигают этого рубежа. Итак, если вы стреляете в луну и терпите неудачу, как вы собираетесь вернуться на Землю — или даже просто выжить в космосе — пока кто-нибудь не придет и не спасет вашу задницу?

В идеале вы хотите иметь в виду несколько вариантов выхода по мере роста вашей компании. Конечно, большой вопрос в том, как вы додумались до этих вариантов? В оставшейся части статьи я буду исследовать различные стратегии, чтобы помочь вам составить план.

Ошибка № 2: они не подозревают об их разбавлении

Прежде чем вы начнете планировать различные варианты выхода, вам нужно знать один фактор — это разводнение, которое, согласно блогу Capshare, определяется как «потеря стоимости существующих акций из-за новых условий капитала».

Как правило, если вы добавляете инвесторов, распределяете акции или привлекаете средства, доля каждого владельца уменьшается относительно стоимости компании, как показано на диаграмме ниже от Дриса Байтаерта:

Поскольку разбавление является обычным явлением для стартапов, знайте, что является нормальным, чтобы лучше предсказать, как оно может повлиять на ваши возможные варианты выхода.

Венчурный инвестор Фред Уилсон говорит:

«По моему опыту, обычно требуется от трех до четырех раундов акционерного капитала для финансирования бизнеса и 20-25% компании для набора и удержания управленческой команды. Обычно в результате команда основателей / основателей остается с 10-20% бизнеса, когда все сказано и сделано. Доля акционерного капитала для учредителей составляет 20%; 20-25% для управленческой команды, 20% для основателей и 55-60% для инвесторов (от ангела до поздней стадии венчурного капитала).”

Очевидно, потенциальное разбавление вашей доли будет сильно варьироваться в зависимости от того, как ваш бизнес создан и финансируется. Однако стоит помнить об этом принципе, поскольку он может повлиять на ваш выбор в отношении структуры компании и вашего будущего выхода. Кроме того, я настоятельно рекомендую Lost and Founder Рэнда Фишкина, бывшего генерального директора Moz, который объясняет, как он ушел с большими деньгами, продав свою компанию по меньшей цене, чем если бы он дождался окончания следующего раунда финансирования.

Ошибка № 3: они не определили свою идею

Uber стал единорогом благодаря универсальности своей идеи. В какой-то момент почти каждый нуждается в автосервисе почти во всех уголках мира. С другой стороны, ваш продукт SaaS, обслуживающий небольшую аудиторию, может никогда не достичь отметки в миллиард долларов — независимо от того, насколько он успешен, — если рынка нет.

Так как же узнать, есть ли у вас идея единорога или идея, которая будет иметь шестизначную или семизначную сумму? По данным института-учредителя:

«Любой рынок с населением менее 10 миллионов человек или с годовым доходом в несколько миллиардов долларов будет очень трудным для обращения, и он не стоит вашего времени.Например, если вы выиграете рынок на 500 миллионов долларов, у вас все равно останется бизнес на 50 миллионов долларов. Вы умрете, выиграв небольшой рынок, так что не начинайте с кладбища ».

Конечно, размер — это еще не все. Также стоит задать себе следующие вопросы:

  • Вы хотите сделать свою компанию публичной?
  • Вы подсчитали общий адресный рынок (TAM), чтобы определить, какой спрос существует на рынке на ваш продукт или услугу.
  • Есть ли смежные рынки, которые могут быть обслужены вашей первоначальной идеей по увеличению размера вашего рынка?
  • Есть ли у вас ресурсы, доступные на каждом этапе, чтобы полностью раскрыть свой потенциал?

Нет ничего постыдного в том, чтобы не стремиться к звездам.Потому что правда в том, что основать единорога и достичь этого хваленого статуса действительно очень сложно. Для этого требуется нечто большее, чем просто идея. Вам понадобятся нужные люди в автобусе и правильные партнеры по финансированию на каждом этапе роста компании и в нужное время на вашем рынке.

Если у вас нет доступа к этим и другим ресурсам, нет причин, по которым вы все равно не сможете развить успешную, пусть даже меньшую, компанию. Просто знайте, что это повлияет на ваши будущие варианты выхода.

Ошибка № 4: они не знают разных типов выходов.

По моему опыту, есть три основных категории выхода (хотя я уверен, что другие инвесторы разделят их на совершенно разные сегменты):

  • Стратегические, финансовые выходы , посредством которых вы продаете свою компанию другой компании или частной инвестиционной компании
  • Огненные продажи , которые происходят, когда вы действительно не можете заставить свой бизнес работать, и вы собираетесь заканчиваются деньги, поэтому кто-то покупает вас за копейки на доллар
  • Закрытие , в течение которого продажи фактически не происходит — вы просто прекращаете деятельность

Безусловно, стратегический выход — это наиболее идеальный результат для большинства начинающих предпринимателей.Однако даже внутри этого ведра существует много вариантов того, как на самом деле происходит этот тип выхода — выкуплены ли вы полностью, сливаетесь ли вы с другой компанией, продаете долю в капитале или предпринимаете какой-либо другой вид финансового выхода.

Огненные продажи и прямое закрытие также должны быть на столе у ​​большинства предпринимателей. Хотя они явно менее желательны, они станут реальностью для большинства компаний. Знание этого на раннем этапе приведет вас к решениям, необходимым для минимизации их возможности.

Ошибка № 5: Они не планируют достаточно рано

Хотите избежать распродажи или закрыть судьбу? Следующие шаги могут помочь максимизировать ваши шансы на приобретение:

Узнайте, кто может вас приобрести

Нет, вам не нужно знать с первого дня, кто собирается покупать вашу компанию. Но представление о людях или компаниях, которые могут быть заинтересованы в вашем стартапе, поможет вам принимать более правильные решения относительно своей траектории.

Мы делаем это с каждой компанией, с которой работаем в Ramp Ventures. Несмотря на то, что мы не всегда планируем продавать, мы всегда думаем о том, как мы могли бы повысить ценность для потенциальных покупателей (помимо простого увеличения дохода).

Начать эти подключения

Давайте посмотрим на пример. Предположим, у нас есть новый стартап в Ramp, который, как мы думали, мы могли бы попробовать продать Hubspot. Вместо того, чтобы подождать и посмотреть, мы могли бы:

  • Построить интеграцию между нашими продуктами
  • Составить маркетинговую кампанию
  • Спонсировать их входящую конференцию

По сути, мы рассмотрим различные варианты, которые у нас есть, чтобы привлечь их внимание, и убедиться, что они знают, кто мы.Это не то, что можно сделать в последнюю минуту. Но поскольку у нас есть представление о том, кто наши возможные будущие покупатели, мы можем начать инвестировать в отношения на достаточно раннем этапе, когда они уже налажены, когда мы будем готовы продавать.

Улучшить положение компании

На оценку выхода влияет все, от роста до прибыли, долгов и имеющихся талантов — и вы можете повлиять на все эти факторы, чтобы обеспечить себе некоторую защиту при выходе.

Например:

  • Ваша команда раздута и настроена на быстрый рост? Или все более ответственно растет? Если у вас в голове какой-то конкретный выход, возможно, не создавайте команду мечты — создавайте то, что будет рядом с командой мечты.
  • Можете ли вы сократить расходы своей компании? Расплатиться с долгами? Или поднять выручку в преддверии дискуссий об оценке? Любой сообразительный покупатель захочет убедиться, что внесенные вами изменения являются устойчивыми, а не просто быстрыми исправлениями, предназначенными для временного улучшения вашего баланса.Но если у вас есть несколько лет для планирования, вы можете убедиться, что элементы, которые будут искать инвесторы, уже присутствуют в вашей компании.
  • Четко ли вы сформулировали ценность вашего продукта или услуги? В статье для Inc. Картер и Кортни Реум, соучредители M13, объясняют: «Выручка важна, но потенциальные покупатели редко покупают компанию для получения дополнительной прибыли. Скорее всего, дополнительный доход едва ли перевернет иглу для вашего покупателя ».

Вместо того, чтобы сосредотачиваться только на росте доходов, Реум и Реум предлагают сосредоточиться на одном или нескольких из следующих факторов:

  • Ваша модель распространения
  • Ваш доступ к определенной демографической группе
  • Сильные стороны вашего бренда

Демонстрация силы в любой из этих областей делает вашу ценность более понятной для потенциального партнера — и если вы начнете достаточно рано, вы сможете ее построить или несколько из них в структуру вашей компании.

Не ждите, чтобы начать планировать свой выход

Бенджамин Иоффе, пишет для Hackernoon, говорит:

«Большинство выходов — это слияния и поглощения (CB Insights сообщила о 3 358 технологических выходах в 2016 году — 3260 слияний и поглощений, 98 IPO, поэтому слияния и поглощения встречаются в 30 раз чаще) и имеют место перед серией Б. Таким образом, время подготовки начинается после посевного или А.

Я бы сказал, что вы можете начать планировать еще раньше. Наличие ряда потенциальных выходов с момента запуска (или вскоре после того, как вы определились со своим товарным рынком и ценностным предложением), позволяет вам принимать обоснованные решения о том, как вы будете развивать свою компанию.

Ваш будущий уход должен повлиять на все, от решений о найме, которые вы принимаете, до партнеров, которых вы приглашаете. Делайте осознанный выбор, вкладывая средства в раннее планирование ухода.

Согласен или не согласен? Оставьте мне свои мысли в комментарии ниже:

Изображение: Pixabay

Когда уходит генеральный директор: как и когда уходить из компании, которую вы основали

В наши дни Дэйв Херш описывает себя как инвестора в технологические компании на ранней стадии.(Он вешает свою шляпу на Андреессена Горовица.) Ему было 29 лет, когда он стал генеральным директором стартапа Jive Software, пионера в области программного обеспечения для социального бизнеса, которое позволяет сотрудникам и клиентам общаться с помощью инструментов, подобных Facebook и Twitter.

К тому времени, как он ушел в отставку, Джайв готовился к IPO. (Он торгуется чуть ниже цены предложения. Ожидается, что в 2013 финансовом году выручка составит около 145 миллионов долларов.) Это было почти пять лет назад. Херш говорит, что готов занять следующую должность, как только выяснит, какой она будет.

Тем временем он открыл управленческий блог на davehersh.com. Херш поговорил с главным редактором Inc. Бо Берлингхэмом, который заканчивает работу над книгой о выходе из бизнеса для Portfolio, о жертвах, которые компания нанесла его жизни.

Через какое время после основания Jive Software вы решили уйти с поста генерального директора?

Около девяти лет. На самом деле я был так называемым генеральным директором-основателем. Программное обеспечение было разработано двумя знакомыми мне парнями, которые в свободное время занимались им с открытым исходным кодом.Так что любой желающий мог скачать и использовать его бесплатно. Но он стал настолько популярным, что в 2001 году они решили объединиться и стать настоящим бизнесом. Вскоре после этого я пришел, чтобы взять то, что они построили, и превратить это в компанию.

Не начинать. Думаю, основатели заплатили 70 долларов за визитки. Кроме этого, никто не вкладывал капитал до 2007 года, когда Sequoia вложила 15 миллионов долларов.

Конечно, как только вы привлечете венчурный капитал, вы знаете, что в конечном итоге собираетесь продать или выйти на биржу.Поэтому вы ушли с поста генерального директора?

Это был фактор. Но в основном я делал это для восстановления брака. В 2009 году у Джайва был отличный год. Пока наши конкуренты сидели на корточках из-за экономики, мы продолжали расти. Но чтобы достичь такого уровня успеха, я оказывал на себя большое давление и много путешествовал. Я был так поглощен компанией, что мой брак начал страдать. Мы были женаты восемь лет, у нас было двое детей до 6 лет, и наше общение полностью прервалось.

Мы пытались переехать из Орегона, где располагалась штаб-квартира Jive, в Калифорнию, где мы открывали офис и откуда моя жена. Идея заключалась в том, чтобы восстановить семью в том месте, где мы хотели быть. Но стало ясно, что я не могу играть ту роль, в которой нуждалась компания, одновременно играя роль, которую я хотел играть дома. К тому времени правление заговорило о публичном размещении Jive. Я сказал, что не хочу быть генеральным директором публичной компании. Итак, я стал председателем, а Тони Зингейл, входивший в совет, стал генеральным директором.

Это было невероятно сложно. Я очень преданный лидер. Меня мотивируют люди, на жизнь которых я влияю. Уходя из должности генерального директора, я чувствовал, что подводил людей. Но я также понимал, что моей семье нужно от меня больше, чем я мог дать, пока был генеральным директором, и поэтому я знал, что сделал правильный выбор и снова найду свой путь в этом мире.

Похожие записи

Вам будет интересно

Товарный знак компании – Товарный знак и торговая марка, понятие, виды, отличия

Кто такой актив а кто пассив – Кто такой актив и пассив?

Добавить комментарий

Комментарий добавить легко