Договор уступки по уставном фонде: Страница не найдена

Содержание

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам / КонсультантПлюс

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 21

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

КонсультантПлюс: примечание.

Преимущественное право не действует при приобретении долей банка в указанных в законе случаях.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

КонсультантПлюс: примечание.

Закон ограничивает преимущественное право на приобретение доли ООО с 100% уставным капиталом, принадлежащим публично-правовому образованию (ФЗ от 21. 12.2001 N 178-ФЗ).

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены.

Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

(в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

(п. 13 в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

(п. 13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества / КонсультантПлюс

Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

(в ред. Федерального закона от 21.12.2013 N 379-ФЗ)

К нотариальному удостоверению договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если на момент нотариального удостоверения договора залога доля или часть доли еще не принадлежит залогодателю, применяются правила, предусмотренные пунктами 13 и 13. 1 статьи 21 настоящего Федерального закона.

(абзац введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

3. В течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если залог доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли возникнет в будущем, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подписывается и направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, залогодателем в срок не позднее чем в течение трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога.

В заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть указаны сведения о залогодержателе и о договоре залога.

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Не позднее чем в течение двух рабочих дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение договора залога, совершает нотариальное действие по передаче обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложена, копии этого заявления. По соглашению сторон договора залога общество, доля или часть доли в уставном капитале которого закладывается, может быть уведомлено об этом одним из лиц, заключивших договор залога. В этом случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о заключении договора залога.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)

КонсультантПлюс: примечание.

П. 4 ст. 22 (в ред. ФЗ от 22.12.2020 N 447-ФЗ) может применяться после 21.06.2021 к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до указанной даты, если стороны об этом договорятся.

4. При наличии управляющего залогом в заявлении о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются сведения о договоре или договорах залога, в отношении которых заключен договор управления залогом, а также сведения о договоре управления залогом и об управляющем залогом. Сведения о залогодержателе (залогодержателях) при наличии договора управления залогом или договора синдицированного кредита (займа), который предусматривает наделение кредитного управляющего правами и обязанностями управляющего залогом, в заявлении о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц не указываются.

(в ред. Федерального закона от 22.12.2020 N 447-ФЗ)

В случае, если договор управления залогом заключен после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества, заявление о внесении соответствующих изменений в запись в едином государственном реестре юридических лиц направляется нотариусом в предусмотренном настоящей статьей порядке на основании обращения управляющего залогом. Обращения залогодержателей, сведения о которых содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, для внесения указанных изменений не требуются.

В случае заключения договора управления залогом при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений об ином договоре управления залогом и (или) об ином управляющем залогом либо в случае перехода прав и обязанностей управляющего залогом к другому лицу нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц по обращению нового управляющего залогом, к которому прилагается договор управления залогом, являющийся основанием для возникновения полномочий нового управляющего залогом. При этом в единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения о наименовании, дате заключения и номере договора или иной сделки, на основании которой произошла замена управляющего залогом.

При прекращении договора управления залогом нотариус на основании обращения всех залогодержателей, являющихся сторонами договора управления залогом, или иного уполномоченного в соответствии с договором или решением залогодержателей лица направляет заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, в соответствии с которым из единого государственного реестра юридических лиц исключаются сведения об управляющем залогом.

Абзац утратил силу. — Федеральный закон от 22.12.2020 N 447-ФЗ.

(п. 4 введен Федеральным законом от 31.12.2017 N 486-ФЗ)

Открыть полный текст документа

как быть, если покупатель не оплатил долю?

Продажа доли в ООО третьему лицу подлежит обязательному нотариальному удостоверению, в отличие, к примеру, от случаев вхождения новых участников при увеличении ими уставного капитала или при распределении долей, принадлежащих обществу. 

При этом доля или часть доли переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. п. 11-12 ст. 21 Закона «Об ООО»


Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.  п. 11 ст. 21 Закона «Об ООО»
    
Буквальное прочтение указанных норм, как правило, заставляет участников сделки удостоверять у нотариуса весь договор купли-продажи доли, что может привести к следующей плачевной ситуации: 

Например, условиями договора предусмотрен аванс и/или рассрочка оплаты стоимости отчуждаемой доли. Однако удостоверив сам договор, нотариусы удостоверяют тем самым и факт передачи доли. Результат: переход доли произошел, о чем нотариус обязан уведомить соответствующий регистрирующий орган, однако ее оплаты вполне могло еще и не быть, ведь для возникновения обязанности внесения аванса не было еще заключенного договора. При этом новый собственник доли становится полноправным участником Общества со всеми соответствующими правами.

Как быть в подобной ситуации? Ведь покупатель вполне может оказаться недобросовестным или у него могут возникнуть объективные финансовые проблемы, а в условиях, когда желаемое по сделке он получает до того как за него расплатился, хотя бы частично (в нашем случае становится полноправным участником ООО), создается почва для злоупотреблений, начинаются просрочки платежей или их полное отсутствие.

Итак, что делать если покупатель доли не расплачивается с вами?

Первый напрашивающийся вариант — расторгнуть договор, потребовав возврата доли себе.
Согласно законодательству, по заявлению одной из сторон договор может быть расторгнут в случае его существенного нарушения контрагентом или по иным основаниям, прямо указанным в договоре, но решать этот вопрос вам придется уже только через суд (ст. 450 ГК РФ).

Постановление ФАС Уральского округа от 14.09.2012 N Ф09-8076/12 по делу № А07-20461/2011 о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества: отсутствие оплаты по договору является существенным нарушением покупателем условий договора, так как такое нарушение в значительной степени лишает продавца того, на что он рассчитывал при заключении договора.

Однако нужно иметь ввиду, что все произведенные вами судебные издержки (главным образом, финансовые и временные) не гарантируют, что неоплата стоимости доли (даже в полном объёме) будет рассмотрена судом в качестве существенного нарушения условий договора со стороны покупателя.

Из свежего, Решение Арбитражного суда города Москвы  по  Делу № А40-128616/2012 от 24.03.2014г.: Само по себе нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истца, поскольку он в соответствии с п. 3 ст. 486, п. 4 ст. 488 Гражданского кодекса РФ вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ, а также потребовать возмещения причиненных нарушением договора убытков. Кроме того, поскольку доля в уставном капитале ООО представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения названного Кодекса, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников ООО и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в ООО. Поэтому само по себе расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества.

Следует также отметить, что в случае расторжения договора купли-продажи (на основании решения суда или в добровольном порядке) стороны не вправе требовать того, что было ими исполнено по обязательству до момента расторжения договора (п. 4 ст. 453 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон или законом (Определение ВАС РФ от 19.10.2007 № 13685/07 по делу № А65-32492/05-СГЗ-15). 


То есть продавец доли не вправе требовать её возврата. Если договор будет расторгнут в связи с существенным нарушением его условий со стороны покупателя, продавец вправе требовать взыскания денежных средств в счет оплаты доли ООО по договору купли-продажи (п. 3 ст. 486 ГК РФ), а также возмещения убытков, причинённых расторжением договора (п. 5 ст. 453 ГК РФ). 

Если же сразу суд признает неисполнение обязательств по оплате доли ООО несущественным нарушением условий договора, и, соответственно, откажет в удовлетворении искового заявления о расторжении договора, то еще остается возможность предъявления в судебном порядке искового заявления уже просто об исполнении обязательств по оплате.

Конечно, можно сразу подать такой иск, не добиваясь расторжения договора, но здесь нужно учитывать платежеспособность покупателя. Например, если в отношении покупателя-юридического лица введена процедура банкротства, в таком случае иск о расторжении договора и возврате доли будет выгоден тем, что он рассматриваться в общем порядке, поскольку данное требование не является денежным. Требование же об исполнении денежных обязательств по договору будет рассматриваться в рамках процедуры банкротства.

Чтобы максимально обеспечить в рассматриваемой ситуации защиту своих прав при отчуждении доли в ООО, необходимо предусмотреть в договоре купли-продажи следующие положения:

Во-первых, прямо прописать условие, согласно которому договор действует до полного перечисления продавцу покупной цены, а нарушение срока платежа (в том числе авансового) признается существенным нарушением договора, которое даёт продавцу право на его расторжение в одностороннем порядке;

Во-вторых, чтобы оставить для себя возможность вернуть долю в случае расторжения договора ее купли-продажи, в текст договора нужно включить условие о том, что доля ООО признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (п. 5 ст. 488 ГК РФ).

При этом обязательно проследите, чтобы при внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли покупателю, кроме всего прочего было зарегистрировано и обременение доли залогом в соответствии с п. 3 ст. 22 Закона, чтобы в случае чего факт внесения залога был признан в суде. Многие не знают, но в структуре выписки ЕГРЮЛ должно быть специальное поле «Сведения о доле учредителя (участника) , находящейся в залоге или ином обременении»;


В-третьих, для обеспечения исполнения покупателем своих обязательств также советуем включить в договор купли-продажи условие предоставления со стороны покупателя банковской гарантии или осуществления оплаты с использованием аккредитива.

Если же говорить о том, есть ли возможность, в принципе, избежать перехода доли к покупателю, пока тот не оплатит ее или хотя бы не внесет аванс, то в свете недавних разъяснений Президиума ВАС  Проект постановления Президиума ВАС «О сделках с долями в уставном капитале ООО», опубликованный 13. 05.2014г.: http://static.consultant.ru/obj/file/doc/vas_130514-2.pdf нотариальному заверению в соответствии с п. 11 ст. 21 Закона подлежит только сделка, непосредственно направленная на передачу доли или части доли в уставном капитале ООО («распорядительная сделка»). Что это означает? 

А то, что если заключить договор купли-продажи доли, в котором Стороны устанавливают любые приемлемые для них, ну и конечно в рамках законодательства, условия (цена, рассрочка, передача доли в залог, банковская гарантия, ответственность сторон и др.), при этом в договоре отдельно оговорить момент и условия передачи доли, при которых правообладатель готов будет передать долю покупателю, то его можно нотариально не заверять.

А вот когда момент передачи доли по договору наступит (например, стоимость доли оплачена полностью или внесен аванс), оформляете распорядительную сделку и отправляйтесь в нотариальную контору. В принципе, это может быть банальный акт приема-передачи доли, но для «требовательного» нотариуса можно назвать документ по такой сделке «Договор на передачу доли (части доли) в уставном капитале Общества».

Таким образом, переход доли к покупателю может быть передвинут на момент оплаты (частичной оплаты) доли, а не на момент заключения договора купли-продажи, если так решили стороны договора.

Еще одним бонусом такого подхода к отчуждению доли является то, что, в отличии от купли-продажи, удостоверяя простую распорядительную сделку, у нотариусов не будет возможности взять процент за свои услуги с ее стоимости (в виду отсутствия таковой).

При этом Президиумом предлагается рассматривать в качестве незаконного отказ нотариуса удостоверить распорядительную сделку из-за непредставления сторонами договора купли-продажи.

Рассмотренная нами позиция ВАС еще не опубликована в виде окончательного Постановления, но изложенный подход вполне применим и без публикации. Например, Президиумом ВАС аналогичным образом было решено схожее по своей сути с рассматриваемой ситуацией дело по исполнению договора купли-продажи акций ОАО. Постановление Президиума ВАС от 26.02.2013 г. №12913/12  

Как собственнику вложить в бизнес деньги и не переплатить налог — СКБ Контур

Внести вклад в имущество компании

Единственный учредитель ООО (далее — собственник) имеет право внести в организацию деньги, оборудование, товары, сырьё и другое имущество. Прежде чем выбрать этот способ, убедитесь, что обязанность учредителя вносить вклад предусмотрена в уставе ООО. Её можно прописать так:

  • Участники Общества обязаны вносить вклады в имущество Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому не менее чем ⅔ голосов от общего количества участников.
  • Участники вносят вклады в имущество Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Информация в ЕГРЮЛ не изменяется: этим вклад в имущество отличается от увеличения уставного капитала (п. 4 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). 

Пройти курс по финанализу, чтобы наладить в компании управленческий учет и работать без кассовых разрывов

Для оформления вклада в имущество собственник издаёт решение в письменном виде и заверяет его у нотариуса (п. 3 Обзора судебной практики, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). 

Денежный вклад в имущество отражается проводкой:

Дт 51 (50) Кт 83
Расчётные счета (касса) Добавочный капитал

Компания не платит налоги с внесённого вклада при любой системе налогообложения. Минусов два: 

  • для оформления вклада надо привлекать нотариуса; 
  • собственник не сможет потребовать у компании вернуть эти деньги.

Предоставить безвозмездную финансовую помощь

Собственник может подарить деньги своей компании и не оформляя вклад в имущество. Для этого он заключает с организацией договор о предоставлении безвозмездной финансовой помощи, он же договор дарения (ст. 572 ГК РФ).

Дарение отражается так же, как вклад в имущество:

Дт 51 (50) Кт 83
Расчётные счета (касса) Добавочный капитал

Если собственник оказывает компании безвозмездную финансовую помощь, у компании не возникает налогового дохода. Ещё один плюс — не придётся привлекать нотариуса. Минус в том, что собственник не сможет потребовать у компании вернуть переданные деньги.

Получите демодоступ к Нормативу и решайте спорные вопросы вместе с экспертами

Выдать заём

Собственник может вложить деньги в компанию на время, если выдаст заём без процентов или под проценты ниже банковских. Для этого собственник и ООО заключают договор займа и прописывают в нём размер займа, срок погашения, ставку процента или её отсутствие (ст. 809 ГК РФ). 

Получение займа отражается проводкой:

Дт 51 (50) Кт 66 (67)
Расчётные счета (касса) Расчёты по краткосрочным кредитам и займам (Расчёты по долгосрочным кредитам и займам)

Счёт 66 подходит для займов сроком менее года. Для остальных используйте счёт 67.

Заём без процентов

При оформлении беспроцентного займа у организации не возникает материальной выгоды и налогооблагаемого дохода, поэтому компания не уплачивает дополнительных налогов (письмо Минфина России от 23.03.2017 № 03-03-РЗ/16846). 

Заём с процентами

В договоре займа можно прописать любую процентную ставку. Если этого не сделать и не указать беспроцентный характер займа, проценты будут автоматически начисляться в соответствии с ключевой ставкой ЦБ РФ на день возврата долга. 

Если собственник берёт в банке кредит как физлицо, чтобы влить деньги в компанию, то процент по займу, как правило, равен ставке процента по полученному кредиту.

Компания может учесть уплату процентов по займу в составе налоговых расходов. С выплаченных собственнику процентов нужно удержать НДФЛ и перечислить в бюджет, так как организация становится налоговым агентом (ст. 226 НК РФ).

Начисление процентов по займу отражается проводкой:

Дт 91. 2 Кт 66 (67)
Прочие расходы Расчёты по краткосрочным кредитам и займам, отдельный субсчет или субконто для процентов (Расчёты по долгосрочным кредитам и займам)

Заём, который предоставил собственник, не облагается налогом. Оформить его можно без нотариуса. При этом, когда кризис кончится, вложенные в бизнес деньги можно вернуть. 

Любой из рассмотренных вариантов помощи своей компании не требует применения ККТ, так как речи о расчётах с точки зрения законодательства о ККТ в данных ситуациях не идёт (письма Минфина России от 28.06.2019 № 03-01-15/47904, ФНС России от 18.09.2018 № ЕД-4-20/[email protected]).

Илья Антоненко, ведущий эксперт Национальной консалтинговой компании

SEC.gov | Порог частоты запросов превысил

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматических инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов, выходящих за рамки допустимой политики, и будет управляться до тех пор, пока не будут предприняты действия по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, заявите о своем трафике, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.

Для получения рекомендаций по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите страницу sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на получение по электронной почте обновлений программы открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected]

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес, проявленный к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.5dfd733e.1646853759.2e978715

Дополнительная информация

Политика интернет-безопасности

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступные услуги оставались доступными для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузить или изменить информацию или иным образом нанести ущерб, включая попытки отказать в обслуживании пользователям.

Несанкционированные попытки загрузки информации и/или изменения информации в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях от 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры от 1996 года (см.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы гарантировать, что наш веб-сайт хорошо работает для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC. gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не повлияет на способность других получать доступ к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, отправляющие чрезмерные запросы. Текущие правила ограничивают количество пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества компьютеров, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса(ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерных автоматических поисков на SEC.gov и не предназначена и не предназначена для воздействия на отдельных лиц, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы обеспечить эффективную работу веб-сайта и его доступность для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Эстония: Изменения, связанные с передачей акций частных компаний с ограниченной ответственностью

Эстония: Изменения, связанные с передачей акций частных компаний с ограниченной ответственностью

В мае-августе текущего года вступил в силу ряд изменений, связанных с передачей акций закрытых акционерных обществ. Основная цель изменений заключалась в том, чтобы упростить передачу акций и, в первую очередь, облегчить иностранцам инвестирование в эстонские стартапы. Другие компании также могут воспользоваться новыми возможностями, но это также сопряжено с риском.

Подробнее об изменениях

Во-первых, любые соглашения, которые могут привести к фактической передаче доли в будущем, больше не нуждаются в нотариальном удостоверении. До сих пор, например, опционные договоры или простые договоры, по которым доля товарищества переходит после оговоренного срока, должны были быть заключены в нотариальном порядке, а в случае несоблюдения формальных требований договоры являлись ничтожными. .Такие соглашения сейчас не имеют конкретной формы. Однако поправка к закону не делает ранее заключенные контракты действительными, и контракты должны быть подтверждены в письменной форме, чтобы сделать их юридически действительными.

Вторая поправка позволяет также заключить договор отчуждения без нотариуса – например, в незаверенной форме. Для этого необходимо внести изменения в устав общества, и такая возможность должна быть предусмотрена в уставе, а все акционеры должны быть за внесение изменений в устав.Второе требование заключается в том, что уставный капитал компании должен составлять более 10 000 евро и быть полностью оплаченным. Для этого акционеры должны либо внести дополнительные взносы, либо принять решение об увеличении уставного капитала за счет собственного капитала компании (например, за счет нераспределенной прибыли или эмиссионного дохода). Последнее предполагает наличие у компании достаточного нераспределенного капитала. Если эти условия соблюдены, акции могут быть проданы в формате, который может быть воспроизведен в письменной форме, и такое же требование к форме применяется также к залогу.

И, в качестве третьего изменения, минимальная номинальная стоимость доли частной компании с ограниченной ответственностью составляет 1 цент вместо прежнего 1 евро, что также является основанием для подсчета голосов при принятии решений. Однако следует отметить, что если в вашем уставе указано, что минимальная номинальная стоимость составляет 1 евро или что каждый 1 евро дает 1 голос, это изменение не повлияет на вас до тех пор, пока в устав не будут внесены соответствующие изменения. С помощью этой поправки можно создать значительно более точные пропорции между акционерами.

Передача доли новым способом

Список акционеров товарищества с ограниченной ответственностью продолжает вести правление товарищества с ограниченной ответственностью (за исключением реестра ценных бумаг). Для передачи доли покупатель и продавец должны заключить договор купли-продажи и уведомить правление о передаче доли. Закон не предписывает форму уведомления, но требует, чтобы уведомитель также удостоверял передачу доли. В частности, это можно сделать, представив договор купли-продажи или любым другим способом, приемлемым для правления. В любом случае передача доли закрытому акционерному обществу считается осуществленной только после уведомления и внесения изменений в список акционеров. До последнего приобретатель доли не имеет прав акционера по отношению к обществу – например, общество может, будучи не информированным, выплатить дивиденды старому акционеру. В качестве нового обязательства акционер должен немедленно уведомить правление о любых изменениях в информации, включенной в список.В случае нотариальной продажи нотариус самостоятельно уведомляет Коммерческий регистр о сделке. В случае продажи по новому порядку правление должно уведомить Коммерческий регистр об изменениях в списке акционеров. Это можно сделать на портале регистрации компаний https://ettevotjaportaal.rik.ee/index.py?chlang=eng

Нотариально заверенный договор

По-прежнему возможна передача акций в нотариально заверенной форме. Это применяется в качестве обязательного требования к форме, если вышеописанные изменения не были внесены, или в качестве добровольного варианта, если изменения были внесены.В этом случае коммерческий регистр уведомляется об изменениях нотариусом, но необходимость и обязанность уведомлять правление сохраняется – без этого права в отношении товарищества с ограниченной ответственностью не возникнут.

При передаче доли у нотариуса нотариус проверяет личность покупателя и продавца, их дееспособность и содержание договора, в т.ч. понимают ли стороны еще, какие сделки они совершают и является ли доля быть проданным принадлежит продавцу вообще.Это, безусловно, дополнительный фактор уверенности. Недостатком здесь является плата за услуги нотариуса, но во многих случаях эта стоимость окупается юридической определенностью.

Перечисление доли в реестр ценных бумаг

Также можно продолжить регистрацию акций частной компании с ограниченной ответственностью в реестре ценных бумаг, который ведет Nasdaq CSD, что означает, что правление компании больше не ведет список, и любые изменения, внесенные в реестр, вступают в силу немедленно в отношении как частная компания с ограниченной ответственностью, так и акционеры. Акция каждого такого товарищества с ограниченной ответственностью находится на счете ценных бумаг акционера, открытом им в банке. В этом случае договор купли-продажи не содержит каких-либо требований к форме, но для передачи доли отчуждатель и получатель должны оформить в своих банках соответствующие распоряжения о сделках с ценными бумагами, реквизиты которых должны совпадать. В случае таких заказов также возможна немедленная оплата покупной цены, так что условием передачи доли является также передача покупной цены.

Дополнительным преимуществом реестра является сильный залог, с которым может быть связан запрет на передачу акций и который достаточно легко реализуется. При иных способах передачи залог дает кредитору гораздо меньше возможностей и сопряжен с дополнительными рисками. Также стоит держать акции в этом реестре, но это гораздо меньшие суммы.

Подводя итог, можно сказать, что каждый метод регистрации и передачи акций имеет свои преимущества и недостатки, и каждое товарищество с ограниченной ответственностью должно оценить свои возможности и потребности, чтобы выбрать правильный метод. К счастью, при необходимости эти методы можно изменить, хотя переход на новый метод требует согласия всех акционеров.

Шаблон соглашения о бесплатной передаче акций для США и стран ЕС (2022 г.)

Это соглашение о передаче акций (или акций). Этот шаблон соглашения о передаче акций подходит для передачи акций как в частных, так и в публичных компаниях и может использоваться вместо формы передачи акций или в дополнение к ней.Это соглашение о передаче акций также может быть изменено, чтобы включить любые особые условия, связанные с передачей, которые были бы невозможны с формой передачи акций и подходят для передачи акций более чем одной компании, а также нескольких классов акций.

Настоящее Соглашение о передаче акций («Соглашение») устанавливает условия, на которых [Имя. Передающего лица] («Передающее лицо»), являясь компанией, должным образом зарегистрированной в соответствии с законодательством штата с регистрационным номером, зарегистрированным юридический адрес по юридическому адресу, передаст определенные принадлежащие ему акции [Получатель. Название] («Получатель»), являющейся Компанией, должным образом зарегистрированной в соответствии с законодательством штата с регистрационным номером Зарегистрированный номер и имеющей зарегистрированный адрес по зарегистрированному адресу (вместе «Стороны»).

Если Передающее лицо или Получатель являются физическими лицами (а не компаниями), то вам следует изменить приведенный выше пункт следующим образом: «[ИМЯ ПЕРЕДАЧА] («Передающее лицо») владелец [ДОКУМЕНТА, ИДЕНТИФИЦИРУЮЩЕГО ПЕРЕДАЧУ], номер [ИДЕНТИФИКАЦИОННЫЙ НОМЕР ПЕРЕДАЧИ] и проживающий по адресу [АДРЕС ПЕРЕДАЧИ]».

Если передаваемые акции продаются, то «Передающее» означает продавца, а «Приобретатель» означает покупателя.

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО Передающая сторона является зарегистрированным владельцем этих акций или акций, указанных в Приложении А («Акции»).

ПОСКОЛЬКУ Передающая сторона желает передать Акции Получателю на условиях, изложенных в настоящем Соглашении о передаче акций.

ПОСКОЛЬКУ Получатель со своей стороны желает приобрести Акции на условиях, изложенных в настоящем Соглашении о передаче акций.

ТЕПЕРЬ, ПОЭТОМУ, НАСТОЯЩИМ СОГЛАШЕНО о нижеследующем:

  1. 1. ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ Согласовано, что:
    1. 1.1 Передающая сторона передает правопреемнику абсолютно все право собственности на Акции в обмен на сумму, указанную в пункте 2.
    2. 1.2 передача является абсолютной и включает все связанные права и обязанности к Акциям, включая, помимо прочего, все права на дивиденды, капитал и право голоса, и во избежание сомнений любые дивиденды, которые должны быть выплачены, но еще не выплачены, подлежат выплате в Transfe
    3. 1.3 передача вступает в силу после подписания настоящего Соглашения о передаче акций и выплаты суммы, указанной в пункте 2.
  2. 2. ЦЕНА ПЕРЕДАЧИ Согласовано, что Акции будут переданы по цене цены.

Добавьте сюда стоимость. Если акции передаются в качестве подарка, вы должны указать 10 долларов США в качестве стоимости. Это связано с тем, что во многих штатах и ​​странах контракт требует некоторого ущерба или убытков от имени обеих сторон (даже если это может быть номинальная сумма).

  1. 3. СТОИМОСТЬ ПЕРЕДАЧИ Согласовано, что стоимость регистрации передачи Акций (если таковая имеется) будет нести Получатель.

Иногда компании взимают комиссию за передачу акций и выпуск новых сертификатов акций, она может составлять менее 50 долларов США, но вы можете сначала проверить это. Если вы хотите, чтобы эти расходы несли Передающая сторона или были разделены между двумя Сторонами, вы можете изменить вышеуказанный пункт.

  1. 4. ПОСЛЕДСТВИЯ ОТСУТСТВИЯ ФОРМАЛЬНОСТИ Согласовано, что если предусмотренная передача акций не будет осуществлена ​​из-за отсутствия формальностей (включая, помимо прочего, неправильную регистрацию передачи в реестрах компании или из-за отказа директоров компании, чьи Акции передаются), тогда результатом будет передача всех бенефициарных прав на Акции Получателю путем создания траста в пользу Получателя как бенефициара, в котором Акции составляют предмет, а передающее лицо является доверительным управляющим.
  2. 5. ГАРАНТИИ И КОМПЕНСАЦИИ Согласовано, что:
    1. 5.1 Передающая сторона гарантирует, что он является истинным владельцем Акций и имеет абсолютное право на все их преимущества.
    2. 5.2 Передающая сторона гарантирует, что он не действует в качестве номинального держателя или доверенного лица и что в отношении Акций не существует никаких других прав.
    3. 5.3 Передающая сторона гарантирует, что в отношении акций, независимо от того, зарегистрированы они или нет, не существует залога или других обязательств, и они полностью необременены (за исключением любых обязательств по оплате капитала в случае частично оплаченных акций).
    4. 5.4 Настоящим каждая Сторона заявляет, что она обладает всеми необходимыми полномочиями и разрешениями для заключения настоящего Соглашения о передаче акций.
    5. 5.5 Настоящим каждая Сторона заявляет, что ей не известно о каком-либо вопросе, находящемся под ее контролем, который может оказать какое-либо негативное или неблагоприятное воздействие на выполнение ее обязательств по настоящему Соглашению о передаче акций.
    6. 5.6 Права, выгоды, обязанности и ответственность, содержащиеся в условиях настоящего Соглашения о передаче акций, могут быть переданы любой Стороной с предварительного письменного согласия другой Стороны.
    7. 5.7 Любая задержка или невыполнение условий настоящего Соглашения о передаче акций, а также любая задержка действий в связи с нарушением его условий какой-либо стороной не означает отказ от этих прав.
    8. 5.8 Настоящим каждая Сторона гарантирует, что она не будет предпринимать никаких действий, которые могут нанести ущерб, помешать или негативно повлиять на обязанности другой Стороны, изложенные в настоящем Соглашении о передаче акций.
    9. 5.9 Настоящим Стороны безотзывно гарантируют, что они принимают законы об исключительной юрисдикции и суды этой юрисдикции, изложенные в пункте 8 ниже.
    10. 5.10 За исключением случаев, когда из формулировки пункта и в отношении всего Соглашения о передаче акций ясно, что конкретный пункт означает иное, чем: любые слова, которые стоят только в единственном числе, будут считаться включающими множественное число (и наоборот), и любые слова, обозначаемые в определенном роде, будут считаться включающими все половые признаки, и любые термины, обозначающие любую форму лица или людей, будут считаться включающими как юридические лица (например, компании), так и физические лица. (наоборот).
    11. 5.11 Заголовки, содержащиеся в настоящем Соглашении о передаче акций, включены только в качестве справочного материала и для простоты ссылки не являются частью Соглашения о передаче акций.
    12. 5.12 Настоящее Соглашение о передаче доли может быть оформлено более чем на одном языке по соглашению между Сторонами, и в случае возникновения противоречий между различными переводами настоящего Соглашения о передаче доли английская версия имеет преимущественную силу.
    13. 5.13 В случае, если какой-либо пункт (или любая часть любого пункта) будет признан незаконным или недействительным компетентным судом или другим юридическим часть любого пункта) и не аннулирует настоящее Соглашение о передаче акций в целом.
    14. 5.14 Настоящее Соглашение о передаче акций может быть оформлено либо в одном оригинале, либо в нескольких экземплярах.
    15. 5.15 Настоящее Соглашение о передаче акций является обязательным для обеих Сторон в силу поведения обеих сторон и несмотря на любые дефекты или ошибки в формальностях его исполнения.
    16. 5.16 Настоящим Передающая сторона безотзывно возмещает ущерб и соглашается возместить ущерб и оградить Получателя от любых и всех убытков, каким бы образом они ни были вызваны нарушением гарантий или других условий настоящего Соглашения о передаче акций.
  3. 6. ИЗМЕНЕНИЯ Настоящее Соглашение о передаче доли может быть изменено, и любое изменение должно быть сделано в письменной форме обеими Сторонами.
  4. 7. УВЕДОМЛЕНИЯ Уведомления, направленные в соответствии с любым условием настоящего Соглашения о передаче акций, должны быть вручены в письменной форме и будут вручены только в том случае, если они переданы одной Стороной другой лично или если они доставлены по адресу для вручения соответствующей Стороне. Уведомления могут подаваться и доставляться только на английском языке.
  5. 8. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО, СПОРЫ И АРБИТРАЖ Согласовано, что:
    1. 8.1 Настоящее Соглашение о передаче акций заключено в соответствии с исключительной юрисдикцией законов штата и страны.
    2. 8.2 Споры по настоящему Соглашению о передаче акций подлежат исключительной юрисдикции судов штата и страны.
    3. 8.3 Несмотря на условия пункта 8.2, обе стороны соглашаются, что в случае возникновения спора они будут обращаться в арбитраж в Международной торговой палате с участием единого арбитра, решение которого является окончательным.

Если вы не хотите включать право на арбитраж или хотите выбрать другого арбитра, вы можете изменить или удалить этот пункт.Арбитраж иногда служит для демонстрации того, что в случае возникновения спора Стороны должны присутствовать на закрытом арбитражном слушании и не могут использовать угрозу судебного иска для принуждения другой Стороны.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО каждая из Сторон подписала настоящее Соглашение о передаче доли:

[Имя.правообладателя]

Подпись

ММ / ДД / ГГГГ

[Имя Получателя]

ММ / ДД Подпись

3 ГГГГ

Список А (Акции)

Акции включают следующее:

Этот список должен включать все акции или акции, передаваемые в соответствии с настоящим соглашением о передаче акций. Если передаются акции или акции более чем одной компании, каждая из них должна иметь свою собственную строку в таблице, подобной приведенной ниже. Вы должны указать передаваемые акции как можно подробнее. Постарайтесь указать класс акций, номинальную стоимость акций и то, оплачены ли они. Мы включаем некоторые примеры ниже:

Название и адрес компании Количество акций Класс акций Цена лица Цена лица % Оплата Эти ценные бумаги пронумеровали
ABC Corporation Inc
зарегистрировано #: 123456
123 Main Street
Delaware
USA
1,040 Обычно 1 USD каждый 100% 1-1040
XYZ Holding Corp Ltd
зарегистрирован #: 123456
Уровень 12
Компания Дом
140-150 North Street
Tortuga, BVI
10 000 Предпочтение Каждый 100% 100000212 20 001 до 30 000
Acorn Trading Inc
зарегистрирован #: 123456
British House
Thames
Лондон , Англия
10 Обычные 1000 долларов США за штуку 10% от 1 до 10

ВНИМАНИЕ! Передача частично оплаченных акций (менее 100%) создает обязательство для приобретателя и приравнивается к передаче долга. В последнем примере (Acorn Trading) получение этих акций создало бы обязательство в размере 9000 долларов для нового акционера.

Вы можете поставить инициалы на страницах этого соглашения, чтобы расписание не могло быть изменено позже.

Бесплатные шаблоны соглашений о передаче акций

Что такое соглашение о передаче акций?

Соглашение о передаче акций — это соглашение, по которому акции передаются от продавца к покупателю путем продажи или дарения.Он также может быть использован в качестве формы передачи.

Соглашение о передаче доли подписано между двумя сторонами. Это служит доказательством того, что обе стороны взаимно согласились с условиями передачи акций.

Что такое предложение соглашения о передаче акций?

Это документ, необходимый для передачи акций компании. В нем излагаются сведения о стороне, передающей акции другой стороне. Он может быть изменен в соответствии с положениями и условиями, установленными обеими сторонами.

Каковы основные элементы соглашения о передаче акций?

Ниже приведены основные элементы соглашения о передаче акций —

  • Определение передачи акций
  • Определение оплаты акций
  • Дата передачи
  • Покупная цена
  • Оплата
  • Ответственность
  • Кредиторы
  • Заявления и гарантии

Как составить договор о передаче доли? Каковы компоненты всего соглашения?

Хорошо написанное соглашение о передаче акций в основном состоит из следующих разделов.Вы можете добавлять или удалять разделы и настраивать их в зависимости от потребностей потенциального клиента.

Обложка

Это первый раздел всего предложения по соглашению. Он включает в себя основную информацию, такую ​​как название вашей сервисной компании, имя передающего лица и имя получателя.

Передача акций

Здесь вы указываете количество акций, которые передаются получателю вместе с правами голоса, дивидендами и капиталом.

Трансфертная цена

В этом разделе указывается цена передачи акций, согласованная обеими сторонами.

Стоимость перевода

Здесь отчуждатель указывает стоимость оформления передачи и кто будет нести фиксированную сумму за передачу акций.

Гарантии и компенсации

Предоставьте подробную информацию о передаче акций в отношении ордера на соглашение и возмещения убытков по соглашению, например, — укажите истинного владельца акций, прав и обязанностей, полномочий, разрешений и т. д.

Уведомление

Укажите, должно ли какое-либо уведомление быть направлено какой-либо из сторон в отношении соглашения о передаче акций.

Положения и условия

Это один из самых важных разделов этого соглашения. Он устанавливает правила и положения между сторонами, чтобы избежать любых будущих конфликтов. Укажите все пункты, которые регулируют это соглашение — условия оплаты, гарантии, обязательства, расторжение или любые другие подобные положения в соответствии с потребностями вашего бизнеса.

Подпись

Это последний раздел предложения. Здесь обе стороны намерены подписать документ и заключить окончательное письменное соглашение.

Советы по составлению успешного соглашения о передаче акций

Шаблоны рычагов

Использование шаблона соглашения о передаче акций обеспечивает единообразие и структуру вашего предложения и экономит время и усилия.

Будьте проще

Предложение должно быть простым и четким. Делайте предложения короткими и избегайте использования бизнес-жаргона.

Вычитка

Проверьте соглашение о передаче доли. Убедитесь, что он отформатирован без грамматических ошибок.

Используйте маленькие абзацы

Чтобы написать эффективное соглашение о передаче акций, важно использовать небольшие абзацы. Разбивка контента на небольшие абзацы улучшает читабельность.

Revv — ваш партнер для создания действующего соглашения о передаче акций

Revv — это универсальная платформа для автоматизации документов и электронной подписи. Он предлагает передовые решения, которые ускоряют процесс предложения и помогают вам достичь ваших целей.

Готовые к использованию шаблоны
Шаблоны

Revv настраиваются в соответствии с требованиями клиентов.Это поможет вам в составлении безупречных предложений в течение нескольких минут.

Редактор перетаскивания
Редактор перетаскивания

Revv предлагает расширенные возможности редактирования и форматирования текста. С помощью этой функции вы можете быстро добавлять/удалять текст, изображения, таблицы и т. д., а также создавать эффективные шаблоны предложений.

Встроенная электронная подпись
Функция электронной подписи

Revv позволяет быстро подписывать электронные документы с помощью эффективных рабочих процессов и повышает качество обслуживания клиентов.

Бесшовное сотрудничество

Revv обеспечивает совместную работу в документе с помощью заметок, а также функций тегов и вложений.Это обеспечивает беспрепятственное общение и освобождает пользователей от обмена электронной почтой.

Мониторинг в режиме реального времени

Получайте информацию в режиме реального времени с трекером активности Revv. Он предоставляет интеллектуальную информацию о ходе выполнения вашего шаблона соглашения о передаче акций — кто просматривал, подписывал, принимал, отклонял и т. д.

Акционерный капитал – Советник AlphaTech

В продолжение поста о бизнес-ангелах и венчурном капитале я хочу подробно рассказать о некоторых усилиях по оптимизации сделок бизнес-ангелов и сокращению связанных с ними юридических издержек.За последний год или около того были предприняты значительные усилия по созданию стандартизированных документов по финансированию бизнес-ангелов с открытым исходным кодом. Первая из этих недавних попыток была сделана Y Combinator. При содействии юридической фирмы Wilson Sonsini компания Y Combinator опубликовала документы по долевому финансированию серии AA. Другая организация, специализирующаяся на компаниях на посевной стадии, TechStars, впоследствии выпустила свои типовые документы по начальному финансированию, которые были подготовлены юридической фирмой Cooley Godward. А совсем недавно адвокат Тед Ван из Fenwick & West возглавил работу по составлению документов Series Seed.Есть и другие, особенно формы терминов, такие как этот от gust. В ближайшие месяцы группа адвокатов и юридических фирм Среднего Запада планирует опубликовать набор документов, которые добавят к этому миксу условия по умолчанию в духе Среднего Запада.

В этом посте содержится краткая информация о каждом издателе документов форм с открытым исходным кодом, а также краткий обзор стандартизированных терминов для каждого набора.

Причины использования стандартных форм в финансировании бизнес-ангелов

Как упоминалось в предыдущем посте в связи с усилиями Национальной ассоциации венчурного капитала (NVCA) по принятию форм документов по венчурным инвестициям, отраслевая стандартизация будет полезна для достижения этих и других целей:

  • Снижение операционных издержек
  • Уменьшить время закрытия
  • Отражение отраслевых норм
  • Обеспечение согласованности между транзакциями
  • Установить определенные отраслевые стандарты
  • Предоставление основных пояснений по поводу конкретных положений или контекста, в который должны быть включены определенные положения

Хотя достижение этих целей было бы похвальным, создание стандартного набора документов о финансировании бизнес-ангелов, которые используются различными группами, сопряжено с трудностями. Я расскажу об этих проблемах в следующем посте. Но сначала вот сводка текущих документов с открытым исходным кодом:

Документы по долевому финансированию Y Combinator серии AA

К концу 2008 года Y Combinator первой из групп выпустила набор документов по финансированию бизнес-ангелов с открытым исходным кодом. Y Combinator предоставляет небольшие инвестиции (обычно менее 20 000 долларов США) в стартапы в области компьютеров, Интернета и программного обеспечения. Наряду с инвестициями они предоставляют первоначальные консультации и сетевые возможности для стартапов, включая трехмесячную программу обучения в районе залива Сан-Франциско.По данным Y Combinator, они получают от 2 до 10% акций компаний-участников. На сегодняшний день они работали с более чем 140 компаниями.

Документы Y Combinator изначально были созданы для портфельных компаний Y Combinator для использования в раундах ангельского финансирования. Среди прочих положений документы содержат привилегию ликвидации без участия 1x, отсутствие будущих прав, возникающих в результате последующих выпусков, права участия, базовый набор заявлений и условий со стороны эмитента, а также место в совете директоров.

Документы о начальном финансировании модели TechStars

В начале 2009 г. компания TechStars выпустила набор типовых документов по начальному финансированию. TechStars предоставляет начальное финансирование в размере до 18 000 долларов США новым компаниям, в основном в сфере Интернета и программного обеспечения. Кроме того, они предлагают образовательные программы и наставничество в течение трех месяцев в Бостоне, Боулдере и Сиэтле, с возможностью представить бизнес-ангелов и венчурных капиталистов в конце программы. В обмен на финансирование и услуги TechStars получает 6% акций компаний.

TechStars предоставляет свои типовые документы учредителям и ведущим инвесторам в качестве отправной точки в раундах начального и ангельского финансирования в диапазоне от 250 000 до 2 миллионов долларов. Документы TechStars содержат, среди прочего, 1x преференцию ликвидации без участия, широкомасштабную средневзвешенную защиту от разводнения, будущие права, возникающие в результате последующих выпусков, права участия, базовый набор заявлений и условий со стороны эмитента, а также ограниченное право. на место в совете директоров, которое остается в силе до тех пор, пока доля держателей акций компании не упадет ниже 5% на полностью разводненной основе.

Документы о начальном финансировании серии Теда Ванга

Документы о начальном финансировании серии были опубликованы в прошлом месяце (март 2010 г.). Важной характеристикой этих документов является то, что они по большей части являются упрощенными версиями форм NVCA. В результате инвесторы, использующие документы NVCA, как правило, знакомы с условиями этих документов. По словам Теда Ванга, документы предназначены для типичных раундов ангельского финансирования в диапазоне от 500 000 до 1,5 млн долларов.

Хотя документы должны быть нейтральными, они, как правило, содержат наиболее благоприятные для инвесторов условия из трех наборов. Среди них передача права преимущественной покупки компании инвесторам, права перетаскивания, возмещение судебных издержек инвестора (до 10 тысяч долларов) и защитные положения, типичные для дружественного компании венчурного финансирования. Тем не менее, некоторые инвесторы отмечают, что условия в документах Series Seed недостаточно агрессивны.

Документы Series Seed также предназначены для использования «как есть» без дальнейших согласований (просто заполните пробелы).Философия этого подхода заключается в том, что ценность стандартизации перевешивает затраты на настройку: спорная концепция для многих компаний и инвесторов. Тед Ван пригласил прокомментировать и планирует опубликовать пересмотренный набор документов через квартал, включая регулярные обновления после этого.

Сравнение документов инвестиционной формы ангела

Все три комплекта типовых документов предполагают, что выпущенная ценная бумага является привилегированной акцией. Вообще говоря, документы Y Combinator и TechStars более удобны для компании, чем документы Series Seed, хотя документы TechStars содержат защиту от разбавления, а два других — нет.

Хотя это может показаться только корыстным комментарием, формы с открытым исходным кодом не должны заменять участие юриста, имеющего опыт в сделках ангельского и венчурного финансирования. Выбор и согласование условий (и альтернатив), рассмотрение неизбежных условий, специфичных для сделки, не включенных в формы, обеспечение проверки того, что такое текущий «рынок», и соблюдение законодательства о ценных бумагах — вот некоторые из причин для привлечения опытного юриста к участию в процессе. обработать. Тем не менее, отраслевое или, по крайней мере, региональное принятие стандартного набора ангельских инвестиционных документов (с общими вариациями) должно значительно снизить судебные издержки по сделке, особенно если обе стороны представляют опытные юристы, знакомые с формами.

Если и когда будут опубликованы документы о финансировании бизнес-ангелов на Среднем Западе, я сообщу еще одну информацию.

Что такое соглашение о покупке акций?

Что такое договор купли-продажи акций? Подробная аналитическая статья от команды Alston Asquith с часто задаваемыми вопросами.

Как передать доли в компании?

Передача акций компаний новому акционеру (также известному как участник) путем продажи или дарения очень распространена в частных компаниях Великобритании.

Прежде чем согласиться на покупку акций частной компании, потенциальный покупатель, как правило, стремится получить профессиональную оценку и составить подробный договор о покупке. Это понимание даст рекомендации относительно общего процесса заключения сделки по продаже акций и того, что ожидается от покупателя и продавца на каждом этапе.

В принципе, передача акций в британских частных компаниях с ограниченной ответственностью, как правило, включает двухэтапный процесс. В первом случае покупатель и продавец заключают договор купли-продажи, часто называемый договором купли-продажи, в котором они согласовывают цену, по которой продаются акции, и другие условия передачи.

Вторым шагом является передача доли (долей). В конце второго шага покупатель становится владельцем акций, являющихся частью сделки купли-продажи. Этот второй этап часто называют «урегулированием».

Следует отметить, что, если не указано иное, термин «передача» в уставе компании относится только к передаче правового титула на акции, а не к передаче какой-либо справедливой доли. Это может иметь важные последствия в отношении ограничений на передачу акций.

Какие существуют ограничения на передачу акций?

Акционер имеет право prima facie передать свои акции, когда и кому он пожелает. Однако эта свобода может быть значительно ограничена положениями статей. В уставах частных компаний встречаются две распространенные формы ограничений: (а) положения о том, что совет директоров должен иметь право, общее или ограниченное, отказывать в регистрации передачи по своему усмотрению; и (b) оговорки о преимущественной покупке, которые обязывают участника сначала предложить свои акции другим указанным лицам, таким как директора или другие участники.

Что такое комплексная проверка?

Общепринятой практикой является то, что перед составлением любого договора о покупке акций стороны сделки раскрывают все соответствующие материалы, относящиеся к активам и обязательствам приобретаемой компании, это известно как комплексная проверка.

По сути, комплексная проверка — это процесс, в ходе которого покупатель целевых акций исследует деятельность компании, ее ключевых сотрудников, документы и активы. Этот процесс предназначен для информирования покупателя о неотъемлемых рисках, которые могут возникнуть при покупке целевых акций, а также для обоснования стоимости инвестиций или цены приобретения.Третье и не менее важное значение должной осмотрительности состоит в том, чтобы определить любые необходимые согласия, которые могут потребоваться до передачи акций (например, банки, арендодатели или деловые контракты).

Покупатели обычно проводят как минимум юридическую, коммерческую, налоговую и финансовую проверку перед заключением сделки купли-продажи.

Несмотря на то, что это понимание не будет пытаться разобраться со всеми пунктами, которые можно найти в контрольном списке должной осмотрительности, некоторые из наиболее распространенных запросов следующие:

Обзор целевой компании

Помимо вопросов, связанных с тем, почему акции продаются, и какими-либо предпринятыми попытками продажи, необходимо задать основные вопросы по уставным книгам и организационно-правовой структуре компании.

Акционерный капитал

Необходимо направить запросы по разрешенному и выпущенному акционерному капиталу, включая сведения о классах акций и количестве акций в каждом классе, а также имена и адреса всех зарегистрированных акционеров с указанием количества акций, которыми они владеют, независимо от того, являются ли они бенефициарными или иными.

Дочерние компании

Если это компания группы, вы должны ожидать организационную схему, показывающую структуру группы.Также принято запрашивать сведения обо всех дочерних компаниях компании и интересах компании в других компаниях, товариществах или предприятиях.

Офицеры

Имена и адреса всех директоров и секретарей компании, а также копии всех трудовых договоров с должностными лицами компании. Вы также ожидаете получения подробной информации о договоренностях между компанией и ее должностными лицами или бывшими должностными лицами, которые касаются или затрагивают капитал, бизнес, собственность, активы или обязательства компании и ее групповых предприятий.

Сотрудники

Имена и адреса всех сотрудников вместе со всеми трудовыми договорами, включая справочники, политики и процедуры. Крайне важно, чтобы потенциальный покупатель, прежде чем войти в компанию, понимал, среди прочего, типы сотрудников, связи с клиентами и общие пакеты вознаграждения.

Пенсии

Подробная информация обо всех пенсионных планах, схемах акций, схемах страхования и других схемах вознаграждения работникам.

Финансы и гранты

Подробная информация обо всех банковских счетах, финансовых объектах, судебных издержках, долговых обязательствах, ипотечных кредитах и ​​других финансовых или обеспечительных документах, касающихся компании. Вы также ожидаете получить подробную информацию и копии всех гарантий, компенсаций, займов (включая межфирменные займы), забалансовых обязательств, копии долговых обязательств (включая кредитные ноты) и дивидендов и других выплат, произведенных с момента последней проверенной отчетности.

Свойства

Сведения обо всех объектах собственности, сдаваемых в аренду, лицензированных или иным образом используемых компанией (или в которых компания имеет долю), сделки с недвижимостью, находящиеся в процессе переговоров/которые должны быть завершены до завершения, все разрешения на планирование, ограничения на планирование и существующее использование собственности (законное или иное).Также важно запросить подробную информацию обо всех уведомлениях, касающихся имущества, которое было обслужено или получено компанией, а также обо всех основных ремонтных работах за последние 3 года.

Судебные разбирательства

Все существующие, ожидающие рассмотрения или предстоящие судебные разбирательства, арбитражные иски или судебные решения с соответствующими суммами. Все судебные иски за последние пять лет и соответствующие суммы. Подробная информация обо всех несчастных случаях на рабочем месте, существенных нарушениях, которые произошли в соответствии с любым соглашением или договоренностями, стороной которых является компания, обо всех официальных процедурах несостоятельности, включая банкротство, ликвидацию, конкурсное управление, управление или схемы с кредиторами, затрагивающие компанию.

Интеллектуальная собственность и информационные технологии

Все права на интеллектуальную собственность, принадлежащие компании или используемые ею (независимо от того, зарегистрированы они или нет, включая все товарные знаки, торговые наименования, фирменные наименования, патенты, права на дизайн, зарегистрированные образцы, авторские права и знаки обслуживания). Также важно собрать подробную информацию обо всем программном обеспечении, принадлежащем или используемом компанией, включая характер, описание, версию, количество лицензированных копий, автора и сведения о любых договоренностях о депонировании исходного кода для программного обеспечения по лицензии) и обо всех лицензиях.

Страхование

Все действующие в настоящее время страховые полисы, принадлежащие компании, ее директорам, должностным лицам и сотрудникам или предоставляющие страховое покрытие, в каждом случае с указанием даты продления, годовой премии, покрываемых рисков, названия страховой компании и номера полиса.

Счета

Последние три проверенных счета компании, самые последние управленческие счета компании. Операционные прогнозы (включая прогнозы прибылей и убытков и денежных потоков) как минимум на следующие 12 месяцев, включая все запланированные или необходимые капитальные затраты.Подробная информация о текущих должниках, периоде задолженности и сумме текущих кредиторов, периоде кредита и сумме.

Налогообложение

Все соглашения с HMRC. Подробная информация о невыплаченных налогах (включая корпоративный налог, НДС, SDLT и / или PAYE), положения об отсрочке налогообложения, все налоговые декларации и налоговые возмещения, последние шесть налоговых расчетов и налоговых деклараций для компании и любая переписка с HMRC, даты налоговых деклараций были урегулированы и подтверждение любых налоговых убытков (если таковые имеются).

Разное

Все согласия акционеры должны получить до завершения, все согласия компания должна получить до завершения. Все согласия, которые компания должна получить, или разрешения или лицензии, срок действия которых истекает в результате смены владельца компании. Все соглашения, стороной которых является Компания, содержащие положения об изменении контроля. Все соглашения с брокерами и/или искателями.

Что такое соглашение о покупке акций?

Соглашение о покупке акций — это официальный договор или соглашение, в котором излагаются условия, касающиеся продажи и покупки акций компании.

В договоре купли-продажи должно быть очень четко указано, что продается, кому и за сколько, а также любые другие обязательства и обязательства.

Соглашение о покупке акций, как правило, является очень подробным документом, который, как правило, подготавливается на основе подробной информации, полученной либо из подробного отчета бухгалтера (если таковой имеется), либо, что чаще, в результате юридической проверки, которая должны быть обменены между солиситорами по обе стороны сделки до начала составления.

Каковы общие положения договора купли-продажи акций?

Стороны

Обычно будет две стороны, однако, если акциями владеют несколько лиц, обычно требуется, чтобы каждый акционер был стороной соглашения . Хотя иногда, когда есть несколько сторон, солиситоры включают свои данные в отдельное приложение к соглашению.  

Предварительные условия

В некоторых ситуациях может быть необходимо, чтобы завершение соглашения о покупке акций зависело от определенных вопросов, таких как получение налоговых разрешений или одобрение регулирующих органов, поэтому в таком случае в соглашение обычно включаются предварительные условия.  

Договор купли-продажи акций

Этот пункт обычно очень короткий, однако он защищает интересы покупателя, а именно то, что он должен получить законное и надлежащее право собственности на акции, которые он покупает.

Цена и вознаграждение

Положения о покупной цене должны также затрагивать несколько вспомогательных вопросов, в том числе (i) как цена будет удовлетворена, (ii) когда цена должна быть уплачена и (iii) является ли цена фиксированной суммой или подлежит механизму корректировки цены .

Механик заканчивания

Механика завершения может быть сложной, поскольку сторонам нужно будет согласовать время, место завершения, действия и то, что должно быть доставлено по завершении. Последние обычно включают в себя все формальности после завершения (например, формы передачи акций, сертификаты акций, одобрения совета директоров и уставные книги компании).

Гарантии, компенсации и определенные средства правовой защиты

Этот элемент более подробно обсуждается в следующем разделе, однако гарантии продавца обычно изложены в отдельном приложении к соглашению о покупке акций.

Налоговые положения

Это часто называют налоговым соглашением, налоговым возмещением или налоговым актом, однако его цель всегда одна и та же: он предлагает покупателю защиту от любых налоговых обязательств, которые могли быть не выявлены в ходе комплексной проверки.

Конфиденциальность

В большинстве сделок конфиденциальная информация раскрывается обеими сторонами, поэтому общепринятой практикой является включение в соглашение о покупке акций положений о конфиденциальности, касающихся этих вопросов.

Должен ли продавец давать гарантии при продаже бизнеса?

В английском праве покупателю акций предоставляется слабая защита в соответствии с законом или общим правом в отношении характера и объема приобретаемых им активов и обязательств, и применяется принцип предупреждения покупателя (осторожно, покупатель).

Чтобы снизить риск, покупатель частной компании обычно получает от продавца какие-либо гарантии в отношении активов и обязательств компании.Обычно считается, что основная цель гарантий в обычном соглашении о покупке акций состоит в том, чтобы привлечь внимание продавцов, что, вероятно, будет беспокоить покупателя. Процесс проверки гарантий разработан таким образом, чтобы выявить все потенциальные проблемы; Затем перед продажей стороны начнут переговоры о том, какое влияние они должны оказать на сделку купли-продажи. Таким образом снижается вероятность возникновения споров после завершения.

На протяжении многих лет объем гарантий, которые требуются покупателям, неуклонно расширялся, и современные соглашения о покупке акций имеют тенденцию быть очень обширными, причем большая часть связана с характером гарантий.

Никогда не следует упускать из виду, что основная цель гарантии состоит в том, чтобы возложить юридическую ответственность на продавца и предоставить покупателю средства правовой защиты, если заявления, сделанные о целевой компании, окажутся неверными.

Пожалуйста, не стесняйтесь обращаться к члену нашей команды, чтобы обсудить любые вопросы, касающиеся вашего бизнеса.Мы с нетерпением ждем возможности поговорить с вами.


Источники и дополнительная литература

  • «Синклер о гарантиях и возмещении убытков при продаже акций и активов» (6 th ) Роберт Томпсон
  • «Гуд по коммерческому праву» (5 th ) Юэн МакКендрик

Нужен договор купли-продажи акций? Свяжитесь с командой Alston Asquith ниже:

У нас есть офисы в Лондоне и Хартфордшире, и мы можем договориться о телефонном звонке, чтобы дать первоначальный совет.

Мы гордимся нашими отношениями с нашими клиентами, а также услугами, которые мы предоставляем. Посмотрите некоторые из наших отзывов о Trustpilot.

Посетите нашу контактную страницу, чтобы узнать, как мы можем помочь.

Вы думали?

Подробнее

Что такое соглашение о покупке активов?
Строительное право
Соглашения акционеров
Каковы обязанности директора в случае неплатежеспособности компании?
Налоговое право

Глоссарий терминов стартапа | ТОО «Торис»

  

Ускорение (опционы для сотрудников и ограниченные акции)

Ускорение относится к обращению с опционами или акциями, не получившими права, при наступлении определенных событий, чаще всего при смене контроля или сценариях выхода.Он может принимать различные формы, в том числе чаще всего однократное ускорение триггера или ускорение двойного триггера. Обычно акции и опционы учредителей подвергаются ускорению двойного триггера, в то время как консультанты часто подвергаются ускорению одиночного триггера. Как правило, на большинство сотрудников, не являющихся учредителями, не распространяются какие-либо положения об ускорении.

См. также: Обратный вестинг (в отношении ограниченных акций)

 

  

Ускорение, двойной триггер

Ускорение по двойному триггеру относится к ускорению выпуска опционов или акций без права собственности, которое зависит как от (i), так и от смены контроля над компанией (i.е. слияние или продажа компании), и (ii) увольнение сотрудника после смены контроля. Для того, чтобы опционы или акции без прав были ускорены (то есть автоматически переданы), должны произойти оба события.

См. также: Вестинг (в отношении опционов)

 

  

Ускорение, одиночный триггер

Ускорение одиночного триггера относится к ускорению реализации опционов, не имеющих прав, когда происходит смена контроля над компанией, т. е.е. слияние или продажа компании. Для того, чтобы опционы или акции без права собственности были ускорены (т.е. автоматически переданы), требуется только возникновение сделки по смене контроля.

 

  

Аккредитованный инвестор

Аккредитованный инвестор — это лицо, имеющее законное право инвестировать в частные компании на основании определенных качеств инвестора. Наиболее распространенными атрибутами, которые квалифицируют инвесторов как аккредитованных инвесторов, являются их чистая прибыль или собственный капитал.

См. также: Освобождение от проспекта эмиссии

 

  

Приобретение

Приобретение — это ситуация, когда компания приобретается в первую очередь для найма своих сотрудников, а не для приобретения продукта или услуги компании. В большинстве поглощений покупатель не планирует вести целевой бизнес как действующее предприятие, а скорее планирует перераспределить сотрудников цели для работы над собственными продуктами / услугами покупателя.

 

  

Защита от разбавления

Защита от разводнения относится к положениям (обычно в условиях акций компании), которые защищают инвесторов от потери стоимости их доли в случае сокращения финансирования.Это также называется «антиразводнением на основе цены» и срабатывает, когда новые акции выпускаются по более низкой оценке, чем когда существующие инвесторы приобрели свои акции. Защита от разводнения не защищает (и не предназначена для защиты) доли владения инвестора в последовательных раундах финансирования.

Вместо того, чтобы выпускать новые акции для существующих инвесторов для учета снижения, защита от разводнения работает путем корректировки коэффициента конвертации акций инвесторов (обычно привилегированных акций) в обыкновенные акции.В случае успешной сделки выхода существующие инвесторы получат большую часть выручки, поскольку их привилегированные акции будут конвертированы в большее количество обыкновенных акций после корректировки против разводнения.

См. также: Защита от разбавления, средневзвешенное значение на широкой основе, Защита от разбавления, полный трещотка, Защита от разбавления, узкое средневзвешенное значение

 

  

Защита от разбавления, широкое средневзвешенное значение

Средневзвешенное значение на широкой основе — это метод расчета защиты от разводнения в случае понижения с использованием средневзвешенной ставки (пропорционально сумме новых выпущенных акций), которая снижает потери от разводнения.Он называется «широким», потому что расчет средневзвешенного значения включает конвертируемые ценные бумаги, такие как опционы для сотрудников, которые исключаются из расчета по методу узкого средневзвешенного значения. Защита от разбавления средневзвешенной на широкой основе обеспечивает меньшую защиту инвестора, чем полная трещотка или средневзвешенная на узкой основе, и поэтому является наиболее благоприятной с точки зрения учредителя. Это наиболее распространенный тип защиты от разводнения, основанный на цене, который можно найти в сделках с венчурным капиталом.

 

  

Защита от разбавления, полная трещотка

Полный храповик — это метод расчета защиты от разводнения в случае понижения, который корректирует цену конвертации привилегированных акций существующих инвесторов в обыкновенные акции до той же цены, по которой акции выпускаются для новых инвесторов в вниз-круглый. Это самая сильная форма защиты инвесторов от разводнения, основанная на цене, и, следовательно, наименее благоприятная с точки зрения учредителя.

См. также: Защита от разбавления, узкое средневзвешенное значение

 

  

Защита от разбавления, узкое средневзвешенное значение

Средневзвешенное узкое значение — это метод расчета защиты от разводнения в случае понижения с использованием средневзвешенной ставки (пропорционально сумме новых выпущенных акций), которая снижает потери от разводнения. Он называется «узким», потому что расчет средневзвешенного значения не включает конвертируемые ценные бумаги, такие как опционы для сотрудников, которые включаются в расчет по методу средневзвешенного значения на широкой основе. Защита от разбавления на узкобазированной средневзвешенной основе обеспечивает меньшую защиту инвестора, чем полный рейше, но большую защиту, чем на широкой основе средневзвешенной.

 

  

Уставный акционерный капитал

Уставный акционерный капитал компании – это максимальное количество акций класса, которое компания может выпустить в соответствии со своими учредительными документами.

 

  

Базовая капитализация

Базовая капитализация относится к акциям, выпущенным и находящимся в обращении в таблице капитализации компании, за исключением любых ценных бумаг, которые могут быть конвертированы или реализованы в обмен на акции (например, опционы для сотрудников или варранты).

См. также: Полностью разводненная капитализация

 

  

Бортовой наблюдатель

Наблюдатель совета — представитель инвестора, уполномоченный присутствовать на заседаниях совета директоров компании или получать протоколы заседаний совета директоров, но не имеющий права участвовать в голосовании совета директоров. Право назначать наблюдателя в совет директоров является договорным правом, предоставляемым определенным инвесторам в результате их значительных инвестиций или их способности давать компании стратегические рекомендации.Поскольку это право является договорным, а не основанным на законе, компания и инвестор могут свободно обсуждать параметры прав наблюдателя в совете директоров. Например, они могут иметь право на получение материалов, распространяемых среди совета директоров, перед собранием, или они могут быть исключены из определенных частей собрания совета, на которых обсуждается конфиденциальная коммерческая информация.

 

  

Промежуточное финансирование

Промежуточное финансирование относится к краткосрочному финансированию, которое устраняет разрыв между моментом, когда у компании заканчиваются деньги, и будущим более крупным финансированием.Он может принимать форму долга или собственного капитала, но обычно оформляется с использованием конвертируемых инструментов (таких как конвертируемые векселя или SAFE). Промежуточные раунды финансирования часто могут быть завершены намного быстрее, чем полные раунды финансирования, что позволяет компании расширить свою взлетно-посадочную полосу с минимальным отвлечением от бизнеса. Промежуточное финансирование также может предоставить компании время и ресурсы, необходимые для достижения предстоящей вехи, которая, как ожидается, повысит оценку компании, так что более позднее более крупное финансирование может быть завершено на более выгодных условиях, чем могло бы быть доступно сегодня.

 

  

Частная корпорация, контролируемая Канадой

Канадская Контролируемая Частная Корпорация (CCPC) — это корпорация, которая отвечает определенным требованиям в отношении владения и контроля, установленным Законом о подоходном налоге Канады. Как правило, CCPC должна быть частной корпорацией (то есть не публичной) и не должна прямо или косвенно контролироваться одним или несколькими канадцами-нерезидентами. Для компании на ранней стадии статус CCPC дает много налоговых преимуществ, включая определенные льготы по приросту капитала и расширенный доступ к налоговым льготам.

 

  

Дата закрытия

В контексте венчурного финансирования датой закрытия является дата официального завершения финансирования, что означает фактический выпуск акций или других ценных бумаг, выпущенных в рамках финансирования. Дата закрытия может отличаться от даты, когда инвесторы подписывают документы о финансировании, или даты, когда они переводят свои инвестиционные фонды. Финансирование также может иметь более одной даты закрытия. В этом случае первая дата закрытия (как правило, включая ведущего инвестора) называется «первоначальным закрытием», а остальные даты закрытия называются «последующими закрытиями».В документации по операции финансирования часто указывается последняя дата, которая может быть датой закрытия, которая устанавливает внешний предел продолжительности финансирования.

 

  

Коэффициент конверсии

Значение термина «Коэффициент конверсии» в венчурном финансировании зависит от контекста, в котором он используется. Например, при финансировании конвертируемых векселей курс конвертации представляет собой курс (часто выражаемый как цена за акцию), по которому конвертируемый вексель может быть конвертирован в акции компании.С другой стороны, при финансировании привилегированных акций курс конвертации — это курс, по которому привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные акции. В этом контексте коэффициент конверсии может быть скорректирован в соответствии с механизмом предотвращения разводнения, изложенным в условиях акции.

См. также: Convertible Note, БЕЗОПАСНО, Защита от разбрызгивания

 

  

Конвертируемая банкнота

Конвертируемая облигация — это ссуда, предоставляемая начинающей компании, которая конвертируется в капитал в рамках будущего финансирования, часто со скидкой по сравнению с ценой, уплачиваемой инвесторами при будущем финансировании.Коэффициент конвертации кредита в собственный капитал также может быть предметом ограничения оценки. Поскольку конвертируемые облигации структурированы как долговые обязательства до момента их конвертации в капитал, они имеют срок погашения и проценты по ним. Конвертируемые облигации являются одной из самых популярных форм финансирования для начинающих компаний на ранних стадиях.

См. также: Коэффициент конверсии

 

  

Права на совместную продажу

Право на совместную продажу – это положение, обычно встречающееся в соглашениях о венчурном финансировании, которое позволяет инвесторам участвовать в предложенной крупным акционером (часто учредителями) продаже акций третьей стороне на тех же условиях, что и предлагаемая продажа.Это право защищает миноритарных инвесторов, у которых может быть меньше рычагов для заключения сделки по продаже своих акций, и защищает ликвидность на рынке с относительно небольшим количеством покупателей.

См. также: Права на перетаскивание

 

  

Конвенанты

Завет — это общий термин, относящийся к обещаниям выполнять определенные действия или воздерживаться от них. Это требования либо инвесторов, либо компании, и они могут принимать различные формы в зависимости от характера сделки.Общие ковенанты в сделках венчурного финансирования включают ограничения на голосование, ограничения по заработной плате / бонусам, достижение целей производительности и ограничения на капитальные расходы.

 

  

График раскрытия информации

График раскрытия информации является сопутствующим документом к соглашению о покупке акций или договору о подписке при венчурном финансировании. Соглашение о покупке акций или подписке содержит ряд заверений и гарантий в отношении компании, а график раскрытия информации предоставляет компании возможность раскрыть информацию, которая в противном случае могла бы сделать заверения или гарантии неверными.Например, в соглашении о подписке может быть указано, что у компании нет незавершенных судебных разбирательств, а в графике раскрытия информации может быть указан текущий судебный процесс с участием компании. Заявления и гарантии могут также требовать от компании перечисления определенной информации в графике раскрытия информации, включая существенные соглашения и программное обеспечение с открытым исходным кодом, используемое в технологиях компании. Таким образом, график раскрытия информации также дополняет собственные усилия инвесторов по комплексной проверке. Важно, чтобы учредители и руководители компании тщательно изучили заявления и гарантии компании, а также прилагаемый график раскрытия информации в случае венчурного финансирования, поскольку любые ошибки в них могут привести к ответственности компании.

 

  

Скидка

Дисконт — это необязательная функция как конвертируемых облигаций, так и SAFE, которая относится к сумме, на которую дисконтируется курс конвертации ноты или SAFE по отношению к цене за акцию, уплачиваемой новыми инвесторами в следующем раунде долевого финансирования. Например, если инвесторы в следующем раунде долевого финансирования платят 1 доллар за акцию, а векселя или SAFE имеют скидку 20%, то векселя или SAFE будут конвертированы в акции по цене 0,80 доллара за акцию. Это выгода, полученная векселем или БЕЗОПАСНЫМ инвестором за то, что он инвестировал ранее, когда инвестиции были более рискованными. Чем больше скидка, тем более дружественной для инвесторов будет банкнота или SAFE. Если примечание или SAFE также включает предел оценки, то инвестор имеет право на лучшее из коэффициента конверсии, рассчитанного с использованием скидки, и коэффициента, рассчитанного с использованием предела оценки.

 

  

Дивиденды

Дивиденд — это распределение части или всех активов компании (как правило, денежных средств) среди ее акционеров.Стартапы на ранних стадиях редко выплачивают дивиденды, поскольку любые денежные средства, доступные для распределения, обычно реинвестируются в бизнес для продолжения роста. Тем не менее иногда инвесторы с привилегированными акциями имеют право на получение дивидендов по установленной ставке, если компания также выплачивает дивиденды держателям обыкновенных акций (т.е. учредителям). Такие дивиденды могут быть кумулятивными или некумулятивными.

 

  

Дивиденды: совокупные

Кумулятивные дивиденды относятся к Дивидендам, которые начисляются независимо от того, объявляет ли компания дивиденды, и выплачиваются, если/когда компания в конечном итоге объявляет дивиденды, в приоритете над выплатами по другим классам акций (например,грамм. обыкновенные акции). Другими словами, кумулятивные дивиденды дают инвестору право на получение упущенных дивидендов в будущем.

См. также: Дивиденды: некумулятивные

 

  

Дивиденды: некумулятивные

Некумулятивные дивиденды относятся к дивидендам, которые не начисляются, если компания фактически не объявляет дивиденды в определенный период. Другими словами, некумулятивные дивиденды не дают инвестору права на получение упущенных дивидендов в будущем.

См. также: Дивиденды: нарастающие

 

  

Вниз

Нисходящий раунд относится к раунду финансирования стартапа, в котором оценка компании ниже, чем оценка на момент предыдущего раунда финансирования компании. Оценка может быть выражена либо на доинвестиционной основе, либо на постинвестиционной основе. Нисходящий раунд финансирования может привести к срабатыванию защиты от разводнения.

См. также: Up-Round

 

  

Права на перетаскивание

Право перетаскивания позволяет мажоритарным акционерам заставить миноритарного акционера согласиться на продажу компании на тех же условиях, на которые согласилось большинство.Это особенно полезно, когда у компании есть значительное количество мелких акционеров (например, сотрудников, которые воспользовались опционами), и было бы административно сложно получить согласие каждого акционера на продажу их акций. Право перетаскивания также может быть реализовано, когда цена продажи компании близка к совокупной предпочтительной ликвидации, в результате чего для обычных держателей остается небольшая стоимость. В этом случае у миноритарных обыкновенных акционеров может быть мало стимулов для поддержки сделки по продаже, но они могут быть «увлечены» остальными акционерами.

 

  

Письмо с предложением о трудоустройстве

Письмо с предложением о трудоустройстве представляет собой сокращенную версию трудового договора, в котором излагаются договорные отношения между компанией и ее работниками. Когда работник подписывает и возвращает письмо-предложение, устанавливаются трудовые отношения. Письмо с предложением содержит подробную информацию о должности, вознаграждении, льготах (если таковые имеются) и других условиях найма. В контексте стартапа в этом документе также будет указано, какой капитал получит сотрудник в рамках плана поощрения акционерным капиталом компании (часто в форме опционов), а также то, как этот капитал будет передан с течением времени.Большинство юрисдикций в Северной Америке имеют собственное законодательство о стандартах трудоустройства, поэтому необходимо уделить внимание тому, чтобы письмо с предложением о трудоустройстве соответствовало применимому закону и чтобы они работали вместе.

 

  

План поощрения акциями / План опционов на акции / Пул опционов

План поощрения акционерным капиталом — это документ, в котором подробно описываются вознаграждения в виде акционерного капитала, которые могут быть предоставлены сотрудникам.

Похожие записи

Вам будет интересно

Вирусная реклама что это такое: примеры и виды — Ringostat Blog

Специализация труда: Специализация труда

Добавить комментарий

Комментарий добавить легко