Как выстроить цепочку взаимосвязей при раскрытии конечных бенефициаров

Лаура ДОЛОВА, Группа международного налогообложения EY, старший консультант

 

Эксперты FATF посчитали, что России необходимо приоритизировать выявление сложных схем отмывания денег, особенно если денежные средства отмываются за рубежом. А это значит, что в 2020 году и далее отечественным финансовым организациям предстоит тщательно проверять конечных бенефициаров своих клиентов по независимым источникам, не полагаясь лишь на предоставленные клиентами данные.

 

В 2003 г. Группа по разработке финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) впервые установила стандарты в отношении раскрытия информации о конечных бенефициарах. Заявления о необходимости покончить с «анонимными компаниями» делали в течение прошедших 17 лет самые авторитетные международные организации. Тем не менее, как признает FATF, страны так и не смогли достичь удовлетворительного уровня прозрачности конечных бенефициаров. По данным на конец 2019 г., из 25 стран, проверенных FATF, 11 стран выполняли рекомендации по конечным бенефициарам «в основном», 12 — «частично», а 2 — вообще не выполняли. Россия по результатам последней проверки попала в первую группу.

 

Проблемы выявления конечных бенефициаров

Российское законодательство обязывает компании хранить информацию о конечных бенефициарах и предоставлять ее по запросу. Однако на практике это происходит далеко не всегда. В России еще сохранилась норма, по которой банки, если они не сумели выявить реальных владельцев контрагента, могут указать в таком качестве генерального директора компании.

В 2017 г. Банк России обеспокоился тем, что банки зачастую признают единоличный исполнительный орган бенефициарным владельцем клиента «в автоматическом порядке», и выпустил рекомендации, предписывающие проводить предварительный анализ данных клиента.

В конце 2019 г. FATF по итогам оценочной миссии в России также обратила внимание, что такая практика — следствие поверхностного понимания сути бенефициарного владения, и рекомендовала отказаться от этого подхода.

 

Проверка информации по независимым источникам

Для проверки информации о клиентах по независимым источникам используются, в частности, международные системы типа Dun & Bradstreet и российские системы, такие как «СПАРК-Интерфакс».

 

База данных Dun & Bradstreet

В глобальной базе данных Dun & Bradstreet содержатся подробные сведения о почти 400 млн компаний из 220 стран, есть данные о примерно 120 млн собственников и 160 млн корпоративных связей.

По базе данных Dun & Bradstreet, в которой используются все публично доступные сведения о юрлицах, можно увидеть, какие страны достигли наибольших успехов в повышении прозрачности бизнеса.

Тут важно сказать, что Dun & Bradstreet не просто собирает данные, но приводит их к единому стандарту, идентифицирует юрлица с помощью глобального номера DUNS, устанавливает между ними взаимосвязи, проводит глубокую проверку данных. Без этого шанс связать недостающие звенья был бы несравнимо ниже.

Одной из самых прозрачных стран в базе данных Dun & Bradstreet является Россия. В рейтинге Dun & Bradstreet она возглавляет топ10 стран с наибольшим количеством раскрытых владельцев первого звена. Такие сведения есть в отношении 87% российских юрлиц. Среди стран-лидеров также Киргизия (82%), Украина (78%), Черногория (77%), Новая Зеландия (76%), Колумбия (75%), Узбекистан (73%), Эстония (70%), Сингапур (70%), Чехия (68%).

Конечно, такого рода показатели — меняющаяся реальность. Так, за последние месяцы прошлого года число китайских компаний, по которым отображена информация о бенефициарах первого звена, увеличилось сразу на 802 тыс. Лидерами по наращиванию связей были в 2019 г. также Индия, Великобритания, Польша и Германия. В то же время количество владельцев компаний из США уменьшилось на 62 тыс.

 

Российские базы данных

Как отмечает FATF в своем отчете по России, главным источником данных о собственниках является Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). При этом ясно, что в первом звене владения, которое содержится в государственном реестре, далеко не всегда находятся конечные бенефициары. Более того, в ЕГРЮЛ есть проблемы с АО.

Сведения об акционерах вносятся в ЕГРЮЛ на момент регистрации и затем обновляются только в случае смены единственного акционера.

Чтобы решить эту проблему, «СПАРК-Интерфакс» обрабатывает отчетность всех публичных компаний (а также части непубличных, которые добровольно раскрывают своих акционеров). Используются также «обратные связи» — когда заполнить карточку непубличного АО удается с помощью данных, которые раскрывают его публичные акционеры.

Пример 1

АО «Конфектор» с момента основания ни разу не раскрывало сведения об акционерах. Но его акционеры — ПАО и ОАО — раскрываются регулярно. Анализируя их данные, можно выявить владельцев почти 75% акций (рис. 1).

 

 

Еще больше сложностей возникает, когда владельцем российского юрлица выступает иностранное физическое лицо или компания. В Росстате в этом случае будет просто запись «гражданин Канады» или «гражданин Украины».

В ЕГРЮЛ будет ФИО, но не будет гражданства. Страна в ЕГРЮЛ указывается в отношении учредителей — юридических лиц. Название арабской компании будет написано кириллицей.

Для таких случаев требуется специальная работа с иностранными реестрами и другими источниками — часто ручная.

Именно так делает система СПАРК, которая охватывает юрлица в России, Белоруссии, Кыргызстане, Молдове, Украине, Казахстане, Узбекистане и других странах и всех их зарубежных «родственников».

Цепочки, построенные в системе от российских компаний, могут доходить до Пуэрто-Рико и Гренландии. Есть примеры, когда максимальное число звеньев достигает 16 и они проходят через несколько стран.

В ряде случаев цепочки позволяют выявить, например, аффилированность российских компаний, которые внутри страны никак не связаны, или увидеть, что на самом деле структура собственности закольцована.

Взаимную долю влияния компаний можно вычислить, учитывая степень «родства» и «количество поколений». Для вычисления косвенного процента участия каждого владельца используется перемножение долей участия в каждом звене, что, как показывает практика, в итоге иногда меняет представление о контролирующем акционере.

Пример 2

Среди акционеров ОАО «НПО Геофизика-НВ», указанных в отчете за IV квартал 2019 г., нет физических лиц с долей строго больше 25%. Есть В.А. Солдатенков, владеющий ровно 25% акций, и два ООО. Чтобы понять, кто конечный бенефициар, надо раскрыть все связи. Получим сложную схему с перекрестными и кольцевыми владениями (рис. 2).

На схеме уже видно, кто бенефициар. Для удобства можно свести основные «ветки» в таблицу (рис. 3).

Косвенные доли считаются прямым перемножением всех прямых долей в этой «ветке». Складываем прямое участие В.А. Солдатенкова с рассчитанными нами косвенными долями (25% + 14,7% + 6,25% + + 15%) и получаем более 60%, что существенно больше 25%.

 

 

 

 

Выявление иностранных бенефициаров

Если смотреть на результативность построения взаимосвязей, то самые высокие шансы увидеть конечных бенефициаров — когда идущая из России цепочка кончается в одной из европейских стран. Например, в Германии, Нидерландах, Австрии с помощью публичной информации удалось идентифицировать более 90% владельцев российских компаний. Гораздо хуже обстоит дело с раскрытием информации в отношении офшоров или бывших офшоров, таких как Британские Виргинские острова.

При этом для случаев нахождения конечного бенефициара в другой стране рекомендуется использовать сервис американской корпорации Dun & Bradstreet — D&B Ultimate Beneficial Ownership, который позволяет:

• идентифицировать компании и физических лиц;
• строить связи в режиме онлайн для установления конечных собственников;
• искать владельцев и устанавливать процент владения;
• просматривать полную структуру владения;
• проводить проверку на санкции и нахождение в списках политически значимых лиц.

На рис. 4 видно, кто конечный бенефициар компании, зарегистрированной на территории Норвегии.

В последние несколько лет работа по построению цепочек осложняется также изменениями корпоративных цепочек из-за деофшоризации и санкций. Так, по данным «СПАРК-Интерфакс» за 2015– 2019 гг., число зарубежных компаний с активами в России уменьшилось на 55% (таблица).

 

 

 

 

Шаг за шагом — за счет работы с различными источниками информации — получается удалять «белые пятна» с карты мировых корпоративных связей и показывать все большее число бенефициаров. Тема конечного бенефициара постепенно уточняется с точки зрения юридических формулировок и обрастает деталями. Однако в любом случае простых ответов на вопрос «Так кому принадлежит этот бизнес?» не будет.

 

Источник: журнал «Внутренний контроль в кредитной организации»

Конечный бенефициар – Секрет фирмы – Коммерсантъ

Чем ближе президентские выборы, тем выше ценность фигурантов «золотой сотни» для патронирующих их чиновников, которым не обойтись без посредников при легализации капиталов

Олег Дерипаска идет ва-банк. Несмотря на судебный запрет на сделки с акциями «Русснефти» и объявление в международный розыск Михаила Гуцериева, «Базовый элемент» на днях подал в ФАС повторное ходатайство о приобретении опальной нефтяной компании. Наблюдатели, разделяющие мнение политтехнолога Станислава Белковского о том, что в борьбе за «Русснефть» Дерипаске противостоит замглавы президентской администрации Игорь Сечин, затаили дыхание. В судьбе одного российского миллиардера, Михаила Ходорковского, этот кремлевский «серый кардинал» уже сыграл роковую роль. А Дерипаска сейчас не менее активен, чем владелец ЮКОСа в годы своего триумфа. Правда, в отличие от Ходорковского он готов в любой момент отдать свой бизнес государству, о чем без обиняков заявил в своем нашумевшем июльском интервью Financial Times. «Я не отделяю себя от государства. У меня нет никаких иных интересов»,— объяснял миллиардер причину такого альтруизма.
Однако, не ровен час, недоброжелатели решат, что Дерипаска поступает, как Людовик XIV, и просто отождествляет себя с государством. А что может быть большей крамолой в глазах Кремля? Иными словами, государственничество отнюдь не является гарантией неприкосновенности главы «Базэла». Тем более что Гуцериев вроде бы тоже не давал повода заподозрить себя в нелояльности. Среди покровителей «Русснефти» был даже весьма близкий к силовикам основатель Межпромбанка Сергей Пугачев.
Но чем ближе президентские выборы, тем выше ценность фигурантов «золотой сотни» для патронирующих их чиновников. Они не могут легализовать капиталы, купив особняк в Лондоне, виллу на Лазурном побережье или футбольный клуб. Без посредников им не обойтись. И лучше всего на эту роль подходят их собственные «реципиенты». Те, про кого на Западе уже всё знают. И хорошее, и плохое.
«Дело ЮКОСа» вынудило олигархов капитулировать перед властью. «Дело „Русснефти”» — отнюдь не реванш. Но «злато» сейчас начинает играть не меньшую роль, чем «булат». Гуцериев сошел с дистанции потому, что у него оказалось гораздо меньше подтвержденных всевозможными рейтингами миллиардов, чем у Дерипаски. Зато глава «Базэла» не просто согласился «откассировать» оказавшегося в опале основателя «Русснефти» и таким образом избавил от серьезных проблем кредитовавший Гуцериева Glencore. Он даже вступил в противоборство с самим Сечиным. После такого промоушна, глядишь, и американцы раскаются за свои недавние художества с визой. Возможно, это и нужно тем, кто хочет превратить Дерипаску в конечного бенефициара всех приобретаемых на российские деньги зарубежных активов.

Александр Бирман

Можно ли сохранить конфиденциальность, регистрируя компанию в Великобритании?

Юридическая компания » Публикации » 2017 » Можно ли сохранить конфиденциальность, регистрируя компанию в Великобритании?

Тема раскрытия информации о бенефициарах британских компаний не новая и обсуждается несколько лет.

Но вопросы у бизнеса еще возникают. Причиной послужила принятая Четвертая Директива ЕС, согласно которой в течение 2017-2018 годов все страны-члены ЕС должны имплементировать нормы Директивы в свое национальное законодательство. Это в первую очередь, создание централизованного реестра бенефициарных собственников компаний, который будет доступен государственным и финансовым контролирующим органам. На счет доступа к этой информации третьих лиц, это должна решить каждая страна в отдельности, в зависимости от положений национального законодательства в сфере защиты персональных данных. А цель – выявить реальных владельцев компаний, скрытых за номиналами.

Великобритания стала первой страной, которая открыла данные о бенефициарах общественности. Информация из британского Реестра Companies House может быть разглашена не только государственным и налоговым органам, но и любому физическому лицу или компании, которые имеют законный интерес в ее получении. Так Великобритания стала более открытой для всего мира, но как это отразится на бизнесе – вопрос времени.

Основные моменты, которые стоит знать

Подавать данные в Реестр должны все английские компании, независимо от формы собственности, будь то частные компании LTD, партнерства с ограниченной ответственностью LLP или публичные компании PLC. Как только информация о бенефициарах попадает в Реестр, она становится доступной для всех стран и налоговые органы любой страны могут легко получить информацию, отследить источники дохода конкретного человека и обязать его платить налоги.

Нужно четко понимать, что разглашению подлежит информация о лице, которое владеет акциями (это не относится к номинальным акционерам, которые являются только де-юре владельцами акций), осуществляет контроль над компанией, а это не обязательно конечный бенефициар (выгодополучатель). Это могут быть лица (только физические лица!), которые владеют или контролируют более 25% акций компании или 25% правами голоса, могут назначать или увольнять директоров, а также те, кто имеет контроль над компанией или влияние на ее управление. В реестр подается информация о каждом таком физическом лице: ФИО, контактный адрес для корреспонденции (может быть адрес регистрации физического лица либо регистрационный адрес компании), дата рождения, гражданство, страна и адрес проживания (адрес проживания необходимо подтверждать пропиской в паспорте или коммунальным платежом), дата вступления в компанию в качестве бенефициара и характер контроля над компанией.

Поскольку эта информация доступна общественности, законом предусмотрен определенный режим защиты:

1. Дата рождения. При обычном поиске информации в Companies House день рождения не отображается, но при запросе соответствующих органов доступна полная информация о дате рождения.
2. Адрес проживания. Эта информация может быть раскрыта только по запросу правоохранительных органов или агентств кредитных историй, в обычном поиске она не доступна. Но если адрес корреспонденции и адрес проживания совпадают, то этот адрес будет светиться в Реестре.

 

Не предоставлять информацию в Реестр нельзя!

Попытка «отказаться» может закончиться закрытием компании. Если в течение 2-х месяцев лицо, осуществляющее значительный контроль над компанией, не подтвердит свои данные, к нему могут применить ограничительные меры (ограничение прав, вытекающих из акций, запрет на продажу или передачу акций и т.п.). Если информация не будет подтверждена в течение 3-х месяцев, при использовании номинального сервиса, компанию принудительно закроют.

Кроме того, несоблюдение этих требований – это уголовное нарушение. За то, что компания не ведет реестр и не предоставляет данные в Companies House, либо предоставляет ложную информацию, предусмотрены штрафы и наказания, вплоть до лишения свободы на 2 года. По отношению к такому лицу Реестр также может предпринять дополнительные меры, ограждающие его от владения и контроля над другими компаниями в будущем.  

Если в компании нет лиц, осуществляющих существенный контроль, это должно быть отражено в Реестре. Аналогично, если лица не установлены, но есть основания полагать, что они есть в компании. Любые изменения (смена лиц, осуществляющих существенный контроль, изменение ранее предоставленной информации и т.п.) должны подаваться в Реестр. А если никаких изменений не было, необходимо подавать подтверждение информации, как минимум один раз в год.

Лазейка есть всегда…

И всегда можно найти способ, как выполнить требования, сохранить конфиденциальность, не нарушая при этом закон.

Разделение долей (акций) в компании

Одним из вариантов, как сохранить информацию о бенефициарных владельцах, может быть дробление акций или долей. Это применимо только для тех компаний, в которых акционерами и директорами стоят «реальные» люди, а не номиналы. Что это значит.

Если в компании 5-ть и больше лиц раздельно владеют 20% (или меньше) акций или долей, и также управляют компанией, ни один из участников не соответствует нужным условиям (владение 25%) и определить лицо с существенным контролем в такой компании невозможно. Делать подобное распределение сугубо между родственниками нельзя, потому что их доли могут суммироваться и владения менее 25% в таком случае не получится.

Третье лицо, как выгодополучатель

В качестве конечного выгодополучателя компании можно указать третье лицо, которое не обязательно связано с компанией какими-либо документами. Этот человек может не являться поверенным компании и не быть указан в трастовой декларации. Но это должна быть личная договоренность с бенефициаром и обязательно бенефициар должен ему доверять. Юридически бенефициар получает от третьего лица подтверждение, что именно он осуществляет контроль над компанией. Его данные будут занесены в открытый Реестр Великобритании и будут доступны общественности. На его адрес также будет приходить вся корреспонденция по компании, адресованная реальному бенефициару. Но в этом случае нужно помнить о возможной ответственности за предоставление «не совсем верной» информации.

Номинальный акционер, указанный в трастовой декларации, как человек, который де-юре владеет долей в компании и действует от ее имени, не является фактическим выгодополучателем, поэтому и третьим лицом он не рассматривается.

 

Ликвидация компании

Ликвидация компании – это самый банальный способ, как сохранить информацию о владельце английской компании, но подходит он не всем. Для начала процедуры ликвидации нужно подать заявление о вычеркивании в Реестр Великобритании. Перед этим, английские LTD и LLP должны закрыть банковские счета, а партнерства LLP дополнительно не вести деятельности на протяжении последних 3-х месяцев. Процедура вычеркивания из Регистра платная и длится около 4 месяцев.

Это один из вариантов сохранения конфиденциальности, но абсолютно не выход. Если у компании уже есть определенная история, налаженные контакты с партнерами, рабочие контракты с поставщиками и производителями, своя репутация и имя – глупо ликвидироваться. Кроме того, если компания работает в ЕС (покупает/продает товары, услуги) ей необходим НДС (VAT) номер, а получить его можно только на LTD или партнерство LLP. Поэтому рассматривать ликвидацию, как вариант неразглашения информации о собственнике, всерьез не стоит.

Если перед бизнесом только стоит задача по регистрации компании, то можно рассмотреть альтернативные Англии юрисдикции, такие как Ирландия, Шотландия и Уэльс, на которые не распространяется действие законодательного акта по раскрытию информации о бенефициарах.

Использование Ирландских LTD и LP компаний

В качестве альтернативы английским LTD и LLP, можно регистрировать компании в Республике Ирландия (не путайте с Северной Ирландией, которая входит в состав Великобритании). Ирландские компании схожи с английскими, но на них не распространяется законодательство Великобритании. Пока Ирландия сама не создаст подобный открытый Реестр контролирующих лиц и в стране нет утвержденных законодательных актов о раскрытии информации о бенефициарах, юрисдикция является хорошей респектабельной альтернативой Англии. Кроме того, Ирландия входит в ЕС, в стране введено евро, а ставки налогов относительно невысокие.

Если правильно организовать корпоративную структуру компании, то можно работать по сниженной ставке налога на прибыль 12,5%. Это подойдет для компаний, которые являются производителями, работают с готовыми товарами, оказывают услуги и подпадают под термин «торговые компании», а также участвуют в агентских схемах. Все остальные посреднические, холдинговые и инвестиционные компании в Ирландии облагаются по стандартной ставке 25%.

Ирландское партнерство LP, как и английское партнерство, не является отдельным юридическим лицом, но без проблем может вести торговую деятельность, открывать банковские счета, заключать договора с контрагентами. Получить налоговый номер (UTR) на ирландское партнерство тоже можно, но он выдается не быстро, не раньше, чем через месяц после запроса.

Шотландские партнерства LP

Несмотря на то, что Шотландия входит в состав Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии, на нее не распространяется действие законодательного акта о разглашении информации о контролирующих лицах, поэтому шотландские партнерства также рассматриваются как альтернатива английским компаниям.

Партнерства в Шотландии имеют гибридную природу. С одной стороны, законодательные акты признают партнерства юридическим лицом (этим правом не обладают партнерства, инкорпорированные в других частях Великобритании), но с другой стороны, налоговая служба Шотландии не рассматривает партнерство как субъект правоотношений и требует оплаты налогов только партнерами, т.е. само LP налог на прибыль не платит.

Шотландское партнерство – это идеальная структура, если цель – управлять компанией одним лицом. Такие компании имеют отдельный налоговый номер (UTR), который можно получить в течение 2-х недель после регистрации компании, могут владеть активами и собственностью, заключать договора, брать кредиты, подавать иски и т.п.  

Валлийские партнерства LP

Валлийские партнерства, зарегистрированные в Уэльсе, регулируются тем же нормативным актом Limited Partnership Act 1907, что и шотландские, и имеют те же преимущества. Несмотря на то, что они не являются юридическими лицами, они ведут деятельность как отдельные лица, у них есть Сертификат Инкорпорации с регистрационным номером и налоговый номер (UTR), которые идентифицируют компанию при заключении договоров. Валлийские партнерства также не подпадают под действие законодательных актов относительно разглашения информации о контролирующих лицах.

Если Шотландские и валлийские партнерства не ведут деятельности на территории Великобритании, а их партнеры не являются резидентами этой страны – это эффективный инструмент налогового планирования, позволяющий вести международную деятельность в безналоговом режиме.

Изменения в Великобритании – это только начало, поскольку подобный открытый реестр конечных бенефициарных владельцев юридических лиц должен быть создан в каждом государстве Евросоюза.

Великобритания также надеется, что ее примеру последуют и другие территории. К примеру, британские зависимые территории (Бермуды, БВО, Гернси, Джерси, Каймановы острова, остров Мэн) согласились сотрудничать с Великобританией по предоставлению информации о бенефициарах компаний. Они договорились, что информация будет предоставляться по запросу в электронном виде в течение 24 часов, а если вопрос срочный – в течение часа. Впервые Великобритания получает доступ к информации о реальных владельцах компаний, зарегистрированных на этих территориях. Но сделать реестр бенефициаров публичным зависимые территории пока отказались из соображений безопасности.  

Летом этого года к перечню стран, готовых обмениваться информацией о бенефициарах, присоединились Индия, Колумбия, Чили и Молдова. Текущий список включает уже 48 государств. Все страны согласны, что автоматический обмен информацией должен предусматривать не просто обмен, а гарантировать сохранность и конфиденциальность полученной информации. Это должен быть международный стандарт, обязательный для всех стран.

Ирина Курганова, партнер международной юридической компании Campio Group

Liga.net

Подача данных в Центральный реестр конечных бенефициаров CRBR.. Бухгалтерия в Польше | inPL Group

ИНСТРУКЦИЯ НА РУССКОМ ЯЗЫКЕ.

Определение конечного бенефициара иногда может быть довольно противоречивым и не одназначным действием, однако сама процедура регистрации конечного бенефициара в системе довольно проста — нужно указать данные компании, информацию о ее членах правления и о самих конечных бенефициарах. Для регистрации конечного бенефициара необходимо иметь электронную подпись или профиль EPUAP.

ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

Зайдите на главную страницу реестра https://crbr.podatki.gov.pl

В окне Wyszukaj можна найти компании, внесенные в реестр и проверить в каких компаниях даный бенефециар являеться реальным бенефициаром. Для этого необходимо ввести NIP компании или PESEL физического лица, которого вы хотите проверить.

Компании, которые начали свою деятельность до запуска реестра, имеют возможность зарегистрировать конечного бенефициара до 13 апреля 2020 года, поэтому до указанной даты реестр может быть не полным.

Для начала процесса регистрации нажмите Utwórz zgłoszenie.

ШАГ 1. Номер NIP и организационно-правовая форма компании

В соответствующие поля вписываем NIP компании и организационно-правовую форму

ШАГ 2. Создание нового заявления.

В следующем шаге выбираем Utwórz nowe zgłoszenie. Необходимо также указать дату заявления. В случае новых компаний, это будет дата регистрации компании. В случае уже действующих компаний, указываете дату, когда вы создаёте заявку. 

 ШАГ 3. Данные компании и конечных бенефициаров.

В третьем шаге необходимо заполнить главный формуляр и вписать данные компании (часть А), данные конечных бенефициаров и репрезентантов (как правило это члены правления компании) (часть В), а также заявление об ознакомлении о криминальной ответственности за предоставление неправдивой информации (часть С).

В части А необходимо вписать данные компании: номер КРС, название и адрес регистрации компании.

В части В необходимо указать данные конечного бенефициара или репрезентанта.

Для каждого бенефициара необходимо указать номер PESEL, если такой есть или дату рождения, если номера PESEL нету, имя и фамилию, страну рождения и страну проживания. 

Если необходимо добавить данные других бенефициаров или репрезентантов, нужно выбрать Dodaj beneficjenta/reprezentanta.

А сейчас самое главное. К каждому человеку, указанному в заявлении необходимо выбрать роль. Может так быть, что один человек выполняет несколько ролей одновременно и необходимо эти все роли указать (например, соучредитель и репрезентант). Если необходимо добавить дополнительную роль, нужно выбрать Dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informacji o reprezentacji. 

РЕПРЕЗЕНТАНТ. 

Речь идёт о членах правления компании и соучредилелях, которые имеют право представлять компанию. В реестре не нужно указывать прокурентов.

ФУНКЦИИ НЕПОСРЕДСТВЕННЫХ СОБСТВЕННИКОВ.

Касается учредителей, которые имеют 25% и более долей в компании и право голосования на собрании учредителей. Необходимо указать общую сумму долей в PLN или каким образом распределяются доли.

ФУНКЦИИ ПОСРЕДСТВЕННЫХ СОБСТВЕННИКОВ.

Касается контролируючих органов или людей, которые контролируют совокупно 25% и более долей предприятия и имеют право голоса на собрании учредителей. Речь идёт о компании, в которых данная особа признана конечным бенефициаром. Необходимо дословно описать суть связанных особ.

ДРУГИЕ ФУНКЦИИ.

Этот пункт касается в особенности людей, которые занимают высшие посты, когда невозможно установить конечного бенефициара. Эта опция может касаться также людей, которые имеют особенные, прописанные в уставе предприятия, функции. 

В самом конце нужно выбрать пункт о согласии криминальной ответственности за предоставление неправдивой информации и нажать Zapisz dokument.

 ШАГ 4. ПОДПИСАНИЕ И ОТПРАВКА ФОРМУЛЯРА.

 После сохранения документа, появится итоговый формуляр со всеми введёнными даными. Нужно проверить правильность всех данных. Есть возможность также сохранить формуляр, для этого нужно нажать на кнопку Eksport. 

В случае, если у Вас есть номер PESEL, а также profil zaufany EPUAP нужно выбрать Podpisz dokument. В данном случае откроется страница для подписания окументов через систему EPUAP.

В случае отсутствия профиля EPUAP, заявление можно также подписать электронной подписью (podpis kwalifikowany). Для этого нужно экспортировать формуляр в формате XML и подписать его в соответствующей отдельной программе, которая предназначена для вашей электронной подписи. Тип подписи нужно выбрать OTACZAJĄCY. 

Подписанный документ должен иметь расширение XML. Если в вашем документе появится дополнительное расширение XADES, то его нужно просто удалить с названия документа, оставив только XML.

После этого, подписанный документ необходимо обратно импортировать на главную страницу сайта реестра.

 

После правильного подписания документа, можно нажать на Wyślij, а дальше нажать Akceptuj. После этого появится сообщение с кодом, который можно скопировать, чтобы в дальнейшем с его помощью можно было получить подтверждение принятия заявления гос. органами (UPO).

После отправки формуляра, данные через некоторое время появятся в реестре. В дальнейшем можно будет открыть главную страницу сайта реестра и проверить существующие там данные, путём вписания номера NIP компании.

Коллегия адвокатов «Регионсервис» — межрегиональный лидер в вопросах правовой защиты бизнеса — Управляющий партнер Московского офиса Коллегии адвокатов «Регионсервис» Евгения Червец выступила на мероприятии Winter Legal Week Право.ru

12 февраля 2021 года Евгения Червец, управляющий партнер Московского офиса Коллегии адвокатов «Регионсервис», приняла участие в качестве спикера в юридическом форуме Право.ru Winter Legal Week, посвященном юридическим рискам бизнеса в 2020 – 2021 году.

Юридический форум Winter Legal Week в этом году посвящен обсуждению рисков, с которыми столкнутся компании в 2021 году. Cнятие корпоративной вуали, определение центра жизненных интересов, налоговые соглашения, субсидиарная ответственность бенефициаров и членов их семей, «цунами» новых законодательных актов и мировой тренд на прозрачность – это не весь список угроз, которые ждут бизнес в 2021 году. В рамках форума руководители юридических департаментов и юристы-консультанты обсудили эти и многие другие вопросы в Сочи (в Красной Поляне).

Евгения Червец выступила в пленарной сессии 12 февраля и рассказала об оспаривании корпоративных решений и сделок общества конечным бенефициаром. Нередко к субсидиарной ответственности по долгам банкротящейся компании привлекается её конечный бенефициар, контролирующий компанию через цепочку других лиц. Ввиду этого статус бенефициара фактически означает, что данное лицо может претерпевать негативные последствия в случае наличия проблем с кредиторами у подконтрольного ему юридического лица. В то же время вопрос о том, какими правами обладают такие бенефициары в отношении подконтрольного лица, остаётся крайне дискуссионным.

При предоставлении конечному бенефициару права на оспаривание сделок и решений подконтрольной ему компании возникает проблема подачи исков от имени корпорации множеством лиц, у каждого из которых может быть своё видение судебной защиты.

Многоуровневая система управления корпорацией есть реализация бенефициаром своего права, обратной стороной которого является ограничения на возможные способы правовой защиты. Конечный бенефициар такой корпорации может осуществлять защиту своих прав лишь через выстроенную систему корпоративного контроля.

Евгения также затронула тему, связанную с доктриной «прокалывания корпоративной вуали», направленной на защиту прав кредиторов корпорации и не должна использоваться для защиты конечных бенефициаров, самостоятельно создавших многоуровневую систему корпоративного управления.

Зимний форум задал новый уровень проведения профессиональных мероприятий юридического сообщества. Интенсивная и содержательная деловая программа представлена выступлениями ведущих экспертов по консультированию крупного бизнеса. Основной неформальной части стали зимние виды спорта, что предопределило выбор локации мероприятия – Красная Поляна в Сочи.

Новый закон о конечном бенефициарном владельце в ОАЭ направлен на борьбу с отмыванием денег

Что компании должны делать с правилами UBO?

Что такое UBO?

Проще говоря, конечный бенефициарный владелец (UBO) — это физическое лицо, которое является конечным бенефициаром компании. Например, физическое лицо по имени A владеет значительными акциями компании B, а компания B, в свою очередь, владеет значительными акциями компании C. Физическое лицо с именем A будет считаться UBO компании C, поскольку оно владеет компанией C по непрямому соглашению.Однако на практике определить UBO не так просто, учитывая, что может существовать несколько уровней владения или сложные механизмы.

Законодательство

Постановление Кабинета Министров № 58/2020 «О Регламенте процедур, касающихся реальных бенефициаров» (Регламент UBO) применяется в отношении UBO.

Правила UBO применяются к: материковым (или оншорным) компаниям (материковым компаниям) и компаниям, зарегистрированным в нефинансовых свободных зонах, таких как Dubai Multi Commodities Center, Free Zone Jebel Ali, Free Zone Ajman Free Zone, и т. Д.(нефинансовые компании в свободных зонах).

Свободные финансовые зоны Abu Dhabi Global Markets (ADGM) и Дубайского международного финансового центра (DIFC) имеют свой собственный набор правовых рамок в отношении БМП. Таким образом, компании, зарегистрированные в ADGM и DIFC, не подпадают под действие Регламента UBO. Однако такие компании должны соблюдать отдельные требования к UBO, которые существуют в ADGM и DIFC.

Почему было введено законодательство об ББО?

За последние два десятилетия борьба с отмыванием денег и финансированием терроризма набрала обороты с введением строгих правил для обеспечения финансовой прозрачности в отношении владения бизнесом.

Некоторые предприятия используют сложные корпоративные механизмы для совершения финансового мошенничества, отмывания денег, финансирования терроризма, уклонения от уплаты налогов или сокрытия доходов или богатства, полученных незаконным путем. Такие корпоративные договоренности включают сложные структуры собственности, позволяющие скрыть настоящую личность политически значимых лиц (или политически значимых лиц), находящихся под санкциями организаций, террористических группировок и других преступников. Эти методы вышли на первый план после Panama Papers и Paradise Papers, объединенной гигантской утечки около 25 миллионов конфиденциальных финансовых и юридических документов, которая вскрыла систему, которая допускала преступления, коррупцию и правонарушения, скрытые секретными офшорными компаниями.

Такая незаконная и нечестная практика привела к необходимости принятия законодательства о ББО по всему миру. ОАЭ последовали их примеру, выпустив Правила UBO, которые снизят угрозу финансового мошенничества, позволив компаниям идентифицировать человека, который в конечном итоге получит выгоду от действий таких компаний.

Обязательства компаний в соответствии с Регламентом UBO

Согласно Регламенту UBO, компания должна поддерживать следующее:

• Реестр ББП: Статья пятая Регламента ББП предоставляет водопадный механизм для определения ББП: ББП — это лица, которые в конечном итоге владеют, контролируют или имеют право голоса с минимальной долей в 25 процентов акций компании, прямо или косвенно владения или имеют право назначать или увольнять большинство директоров / менеджеров; если ни одно лицо не удовлетворяет условиям пункта (а) выше, то любое лицо, которое осуществляет контроль над компанией другими способами, считается БП; если ни одно лицо не удовлетворяет условиям пунктов (a) и (b) выше, то лицо, ответственное за высшее руководство компании, считается UBO.
• Реестр номинальных директоров / менеджеров: этот реестр должен включать сведения о таких директорах / менеджерах, назначенных и действующих по указанию третьей стороны; и
• Реестр акционеров: этот реестр должен включать количество долей собственности, которыми владеет каждый акционер компании, и права голоса, связанные с такими долями собственности, а также дату приобретения таких долей. Это не новое требование, поскольку согласно Закону о коммерческих компаниях компании обязаны составлять и вести такие реестры.

Штрафы

Статья 17 Регламента UBO гласит, что административные санкции будут налагаться на такие материковые компании и компании нефинансовых свободных зон, которые нарушают Правила UBO / не предоставляют информацию о своих UBO корпоративным регулирующим органам. С июля 2021 года Министерство экономики наложит штрафы в размере до 100000 дирхамов на те компании, которые не предоставят информацию о своих UBO до 30 июня 2021 года.

Регламент UBO обеспечивает исчерпывающую основу для отчетности и регистрации бенефициарных интересов (включая имена UBO) и номинальных директоров.Регламент UBO будет направлен на повышение прозрачности, предотвращение финансового мошенничества и уклонения от уплаты налогов, а также на улучшение корпоративного управления в ОАЭ. Компаниям из ОАЭ рекомендуется связаться со своими юридическими и профессиональными консультантами, чтобы обеспечить соблюдение Правил UBO.

Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ)

Этот глоссарий включает определения из Глоссария Рекомендаций ФАТФ, а также определения и сокращения из других источников.

Аккаунты

Ссылки на «счета» следует понимать как включающие другие аналогичные деловые отношения между финансовыми учреждениями и их клиентами.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Точный

Описывает информацию, точность которой была проверена. (как этот термин используется в Пояснительной записке к Рекомендации 16).

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Агент

Для целей Рекомендаций 14 и 16, агент означает любое физическое или юридическое лицо, предоставляющее услуги перевода денег или ценностей (УПДЦ) от имени провайдера УПДЦ, по контракту с провайдером УПДЦ или под его руководством. .

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

ПОД / ФТ

Борьба с отмыванием денег / Противодействие финансированию терроризма (также используется для Борьба с финансированием терроризма )

Соответствующие органы

Относится к компетентным органам, включая аккредитующие учреждения и саморегулируемые организации. (как этот термин используется в Пояснительной записке к Рекомендации 8).

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Ассоциированные НКО

Включает зарубежные отделения международных некоммерческих организаций (НКО) (как этот термин используется в Пояснительной записке к Рекомендации 8) .

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Пакетный перенос

Это перевод, состоящий из ряда отдельных электронных переводов, которые отправляются в одни и те же финансовые учреждения, но могут / не могут быть полностью предназначены для разных лиц. (как этот термин используется в Пояснительной записке к Рекомендации 16).

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Оборотные инструменты на предъявителя

Оборотные инструменты на предъявителя (BNI) включают денежные инструменты в форме на предъявителя, такие как дорожные чеки; оборотные инструменты (включая чеки, простые векселя и денежные переводы), которые имеют форму на предъявителя, без ограничений, выданы фиктивному получателю платежа или иным образом в такой форме, что право собственности на них переходит после доставки; неполные документы (включая чеки, простые векселя и денежные переводы), подписанные, но без указания имени получателя платежа.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Акции на предъявителя

Акции на предъявителя — это оборотные инструменты, которые предоставляют право собственности на юридическое лицо лицу, владеющему сертификатом акций на предъявителя.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Бенефициарный собственник

Бенефициарный владелец означает физическое лицо (а), которое в конечном итоге ¹ владеет или контролирует клиента ² и / или физическое лицо, от имени которого проводится транзакция.Сюда также входят те лица, которые осуществляют окончательный эффективный контроль над юридическим лицом или структурой.

[1] Ссылки на «в конечном итоге владеют или контролируют» и «конечный эффективный контроль» относятся к ситуациям, в которых владение / контроль осуществляется через цепочку владения или посредством иных средств контроля, чем прямой контроль.

[2] Это определение также должно применяться к бенефициарному собственнику бенефициара по полису страхования жизни или другого страхования, связанного с инвестициями.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Получатель

Значение термина бенефициар в Рекомендациях ФАТФ зависит от контекста:

• В трастовом праве бенефициар — это лицо или лица, которые имеют право на получение выгоды от трастового соглашения. Бенефициаром может быть физическое или юридическое лицо или организация. Все трасты (кроме благотворительных или разрешенных законом не благотворительных трастов) должны иметь установленных бенефициаров.В то время как трасты всегда должны иметь некоторого окончательно установленного бенефициара, трасты могут не иметь определенных существующих бенефициаров, а иметь только объекты власти до тех пор, пока какое-либо лицо не получит право в качестве бенефициара на доход или капитал по истечении определенного периода, известного как период накопления. Этот период обычно совпадает с периодом бессрочного доверительного управления, который обычно упоминается в трастовом договоре как период доверительного управления.
• В контексте страхования жизни или другого страхового полиса, связанного с инвестициями, выгодоприобретателем является физическое или юридическое лицо, юридическое образование или категория лиц, которым будет выплачена выручка по полису, когда / если произойдет страховой случай, который покрывается политикой.

См. Также Пояснительные примечания к Рекомендациям 10 и 16.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Финансовое учреждение-получатель

относится к финансовому учреждению, которое получает банковский перевод от отправляющего финансового учреждения напрямую или через посредническое финансовое учреждение и предоставляет средства бенефициару (как этот термин используется в Пояснительной записке к Рекомендации 16).

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

БНИ

Оборотный документ на предъявителя

CDD

Надлежащая проверка клиентов

Компетентные органы

Компетентные органы относится ко всем государственным органам ¹ с установленными обязанностями по борьбе с отмыванием денег и / или финансированием терроризма. В частности, это включает ПФР; органы, которые имеют функцию расследования и / или судебного преследования отмывания денег, связанных с ними предикатных преступлений и финансирования терроризма, а также ареста / замораживания и конфискации преступных активов; органы, получающие отчеты о трансграничных перевозках валюты и BNI; и органы, на которые возложены обязанности по надзору или мониторингу в сфере ПОД / ФТ, направленные на обеспечение соблюдения финансовыми учреждениями и УНФПП требований ПОД / ФТ.ОПП не должны рассматриваться как компетентные органы.

[1] Сюда входят органы финансового надзора, учрежденные как независимые неправительственные органы с установленными законом полномочиями.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Конфискация

Термин конфискация , который включает конфискацию, где это применимо, означает безвозвратное лишение средств или других активов по постановлению компетентного органа или суда.Конфискация или конфискация происходит в судебном или административном порядке, при котором право собственности на указанные средства или другое имущество передается государству. В этом случае физическое (ые) или юридическое (ые) лицо (а), имевшее долю в указанных фондах или других активах на момент конфискации или конфискации, теряет в принципе все права на конфискованные или конфискованные средства или другие активы. Распоряжения о конфискации или конфискации обычно связаны с осуждением по уголовному делу или решением суда, в соответствии с которым конфискованное или конфискованное имущество определяется как полученное или предназначенное для использования с нарушением закона.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Основные принципы

Ключевые принципы — это Основные принципы эффективного банковского надзора, выпущенные Базельским комитетом по банковскому надзору, Цели и принципы регулирования ценных бумаг, выпущенные Международной организацией комиссий по ценным бумагам, и Принципы страхового надзора, выпущенные Международной ассоциацией банковского надзора. Страховые надзоры.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Банк-корреспондент

Корреспондентские отношения — это предоставление банковских услуг одним банком («банк-корреспондент») другому банку («банк-респондент»). Крупные международные банки обычно выступают в качестве корреспондентов тысяч других банков по всему миру. Банкам-респондентам может быть предоставлен широкий спектр услуг, включая управление денежными средствами (например, процентные счета в различных валютах), международные телеграфные переводы, клиринг чеков, сквозные счета к оплате и услуги обмена иностранной валюты.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Страна

Все ссылки в Рекомендациях ФАТФ на страну или страну в равной степени применимы к территориям или юрисдикциям.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Обложка платежа

относится к электронному переводу, который объединяет платежное сообщение, отправленное напрямую финансовым учреждением-заказчиком в финансовое учреждение-бенефициар, с маршрутизацией инструкции о финансировании (покрытия) от финансового учреждения-заказчика к финансовому учреждению-бенефициару через одного или нескольких финансовых посредников. учреждения (как этот термин используется в Пояснительной записке к Рекомендации 16).

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Преступная деятельность

Преступная деятельность относится к: (a) всем преступным действиям, которые могут составлять предикатное преступление для отмывания денег в стране; или (b) как минимум к тем преступлениям, которые составили бы предикатное преступление в соответствии с требованиями Рекомендации 3.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Трансграничный банковский перевод

относится к любому банковскому переводу , если финансовое учреждение-заказчик и финансовое учреждение-получатель находятся в разных странах.Этот термин также относится к любой цепочке телеграфных переводов , в которой хотя бы одно из участвующих финансовых учреждений находится в другой стране (как этот термин используется в Пояснительной записке к Рекомендации 16).

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Валюта

Валюта относится к банкнотам и монетам, которые находятся в обращении в качестве средства обмена.

Источник: Глоссарий рекомендаций ФАТФ

Для определения конечных бенефициаров теперь необходимо

российских компаний

Новые требования ко всем российским компаниям в отношении определения конечных бенефициаров вступают в силу 21 декабря 2016 года.

Что говорит Закон

С 21 декабря 2016 года Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон« О противодействии легализации преступных доходов и финансировании терроризма »и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее «Закон») вводит новое требование для всех российских компаний ежегодно собирать и хранить информацию об их конечных бенефициарах.

«Конечный бенефициар» определяется как физическое лицо, которое в конечном итоге — прямо или косвенно (через третьих лиц) — либо:

• владеет (т.д., имеет доминирующую долю участия в капитале, превышающую 25%) российское предприятие; или
• имеет возможность контролировать деятельность российской компании.

Нет требования автоматически сообщать о конечных бенефициарах каким-либо государственным органам. Однако российским компаниям необходимо будет принять меры для идентификации своих конечных бенефициаров, зафиксировать полученную информацию (включая меры, принятые для такой идентификации) в течение пяти лет и предоставить ее по запросу в Федеральную службу по финансовому мониторингу, налоговые органы и другие федеральные органы.Непредоставление необходимой информации, например, из-за сложной структуры акционеров, может привести к налоговым проверкам со стороны российских налоговых органов или другим расследованиям. В настоящее время некоторые вопросы применения Закона могут быть недостаточно ясными, в том числе когда именно российские налоговые органы могут запрашивать информацию, как информация будет проверяться, использоваться и интерпретироваться.

В настоящее время существует только денежный штраф за непредоставление необходимой информации государственным органам в размере: 30-40 000 рублей (прибл.470-620 долларов США) для должностных лиц компании; и 100 000-500 000 рублей (примерно 1 550-7 700 долларов США) для компаний. Уплата штрафа не может освободить российскую компанию от обязанности раскрывать информацию.

Действия, которые необходимо рассмотреть

Российским компаниям рекомендованы:

• выяснить, какие компании и физические лица в группе должны будут предоставить информацию российским компаниям для процесса идентификации;
• проанализировать последствия раскрытия информации о конечных бенефициарах (включая российские правила о бенефициарной собственности для целей налогообложения, правила недостаточной капитализации и правила о контролируемых иностранных компаниях) или привлечь международного налогового консультанта для такого анализа; и
• рассмотреть возможности реструктуризации (включая выбор соответствующих отчитывающихся компаний и отдельных лиц в структуре), чтобы лучше контролировать информацию, которая может быть раскрыта; эти меры, возможно, потребуется согласовать с другими будущими правилами, например.g. автоматический обмен информацией (по финансовым счетам) в рамках Многостороннего соглашения CRS;
• разрабатывает внутренние правила и процедуры для запроса и хранения информации о конечных бенефициарах.

Министерство экономики ОАЭ объявляет кампанию для компаний по соблюдению правил «конечного бенефициара»

Министерство экономики ОАЭ начало кампанию по обеспечению того, чтобы более 500 000 нефинансовых предприятий в стране предоставили данные о своих конечных бенефициарах.

Брокерам по недвижимости, аудиторам, дилерам драгоценных металлов и драгоценных камней и поставщикам корпоративных услуг рекомендуется регистрировать необходимые данные до окончания кампании 30 июня, заявила вчера Сафия Аль Сафи, директор департамента по борьбе с отмыванием денег министерства. .

Объявление конечного бенефициара компании является «одним из основных требований для выполнения требований раскрытия информации и прозрачности со стороны предприятий и частных лиц в рамках системы борьбы с отмыванием денег в стране», — сказала г-жа Аль Сафи.

«Министерство стремится углубить понимание и повысить осведомленность этих учреждений … [об] опасностях отмывания денег, их методах и средствах защиты от него».

Регистрация в системе противодействия отмыванию денег является обязательным шагом для определенных нефинансовых предприятий и специалистов, или ОНФПП, но не единственным, сказала она.

В ОАЭ действуют строгие законы по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, и за последние пару лет они издали различные постановления для усиления борьбы с финансовыми преступлениями.

В стране создано Управление по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, агентство по борьбе с отмыванием денег, организациями и людьми, подозреваемыми в финансировании террористов и организованной преступности в начале этого года.

Подробнее

В ноябре Министерство экономики создало отдел по борьбе с отмыванием денег, а в Абу-Даби был создан суд для борьбы с отмыванием денег и уклонением от уплаты налогов.

Центральный банк ОАЭ также дал указание всем поставщикам хавалы — неформальным агентам по переводу денежных средств, действующим вне банковской системы — зарегистрироваться в регулирующем органе для усиления надзора за денежными переводами в прошлом году.

Г-жа Аль-Сафи сказала, что операции по отмыванию денег «приводят к снижению темпов реального роста, дестабилизации финансовой и банковской систем, нестабильности цен и ослаблению капитального и производственного секторов».

Министерство может добавить больше секторов и профессий в список действующий список брокеров, агентов по недвижимости, аудиторов, дилеров драгоценных металлов и драгоценных камней и поставщиков корпоративных услуг, необходимых для предоставления сведений о своих конечных бенефициарах, заявили официальные лица.

«Закон позволяет это», — сказал Мохаммед Джаннахи, глава отдела по борьбе с отмыванием денег в министерстве.

В рамках кампании министерство намерено зарегистрировать 513 000 предприятий, лицензированных 38 органами власти. Те, кто не разглашает требуемые данные, с июля столкнутся с штрафом в размере до 200 000 дирхамов (27 229 долларов США), сказал Ахмед Аль Хосни, директор по коммерческой регистрации министерства.

Министерство классифицирует конечного бенефициарного собственника как лицо, которое прямо или косвенно владеет не менее 25% капитала компании, или лицо, имеющее право голоса на 25 или более процентов ее акций.

Данные, собранные государственными органами, будут обрабатываться с «высочайшим уровнем конфиденциальности», — сказал он.

«Он не будет использоваться в каких-либо коммерческих целях, и даже сотрудники этих государственных органов не имеют свободного доступа к этим данным, за исключением случаев расследований и [для] требуемого раскрытия информации конкретным официальным организациям в соответствии со строгими внутренними правилами. политики и правил », — сказал г-н Джаннахи.

Официальные лица министерства также призвали компании проводить тщательную комплексную проверку своих клиентов и завершать процессы «знай своего клиента» для снижения рисков отмывания денег.

Корпоративная прозрачность: Квебек продвигается вперед с новым режимом раскрытия информации о конечных бенефициарах | Blake, Cassels & Graydon LLP

Министр труда, занятости и социальной солидарности Квебека Жан Буле недавно внес на рассмотрение Национальной ассамблеи Квебека закон № 78, Закон, в основном направленный на повышение прозрачности предприятий № (законопроект или законопроект 78).

Законопроект направлен на внесение поправок в Закон в отношении правовой гласности предприятий (ALPE) и повышения корпоративной прозрачности.Эти предлагаемые изменения соответствуют рекомендациям министра финансов Квебека на страницах B.31 и последующих страницах бюджета (бюджета) на 2020–2021 годы.

Законопроект потребует, чтобы корпорации раскрывали информацию о «конечных бенефициарах» регистратору предприятий Квебека для внесения в регистр предприятий (регистр) Квебека, разрешая при этом поиск информации по имени физического лица и обеспечивая надлежащую защиту личных данных. Информация.

Эти меры являются кульминацией процесса консультаций, начатого в октябре 2019 года министром финансов Квебека в его консультативном документе под названием Корпоративная прозрачность (для получения дополнительной информации см. Декабрьский бюллетень Блейкса 2019 года: Корпоративная прозрачность: какой путь пойдет Квебек ?). На недавней пресс-конференции министр Буле заявил, что эти меры соответствуют международным инициативам, направленным на противодействие налоговым убежищам, уклонению от уплаты налогов, уклонению от уплаты налогов, преступной деятельности и коррупции, а также позиционируют Квебек среди наиболее прозрачных юрисдикций наряду с Соединенным Королевством и большинством стран-членов ЕС. Государства Европейского Союза. По словам министра Буле, регистр Квебека будет единственным в своем роде в Северной Америке, который обеспечит свободный доступ общественности к информации о конечных бенефициарах и предприятиях.

Новый режим прозрачности, введенный законопроектом, будет аналогичен режиму, введенному в других юрисдикциях Канады, но будет отличаться по крайней мере в двух отношениях:

1. В соответствии с этим новым режимом, все формы предприятий, ведущих бизнес в Квебеке, независимо от их юрисдикции регистрации, будут подпадать под режим раскрытия информации о конечном бенефициаре

2. Раскрытая информация будет общедоступна. Еще предстоит прояснить несколько важных вопросов, в частности, с помощью сопроводительных правил, проекты которых еще не опубликованы

Ниже приводится краткое описание нового режима раскрытия информации о конечном бенефициаре, предложенного в законопроекте.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ «КОНЕЧНОГО ПОЛУЧАТЕЛЯ»

ALPE теперь включает определение «конечного бенефициара», которое аналогично определению «лица со значительным контролем» в Законе о коммерческих корпорациях Канады (CBCA). Конечным бенефициаром считается физическое лицо, отвечающее любому из следующих условий:

Это определение предусматривает концепции прямого и косвенного владения 25 процентами или более прав голоса или справедливой рыночной стоимости акций, а также фактического осуществления контроля над корпорацией, а также распространяется на акции или паи. других типов предприятий (регистрантов), таких как кооперативы, договорные корпорации и трасты, управляющие коммерческими предприятиями.К сожалению, определение требует определения 25% или более справедливой рыночной стоимости акций с учетом бремени, которое такое определение создает для малых предприятий, и с учетом того, что эти концепции не применяются в Европе, Великобритании и даже в других странах. Британская Колумбия.

Законопроект также предусматривает концепцию «бенефициарного владения» под обозначением «бенефициара», которое не определено в ALPE или законопроекте, но определено в Законе о коммерческих корпорациях Квебека как «держатель ценных бумаг». право, выданное корпорацией или любым другим лицом, имеющим права в ценной бумаге, зарегистрированной в реестре ценных бумаг корпорации на имя другого лица, например администратора собственности других лиц или уполномоченного лица ».

Было бы предпочтительнее, чтобы ALPE сформулировал собственное определение «бенефициара», чтобы применить его к акциям корпораций, не являющихся компаниями Квебека, а также к акциям и паям других типов предприятий.

Более того, хотя в законопроекте не рассматриваются нечеткие и проблематичные концепции «прямого или косвенного контроля», «направление» и «прямое или косвенное влияние», содержащиеся в CBCA, это не означает, что законодатель Квебека отказался от этих концепций.Действительно, в соответствии с законопроектом законодатель Квебека оставил за собой право определять «другие условия, согласно которым физическое лицо считается конечным бенефициаром» в соответствии с разделами 0.3 и 150 (0.1), а также «условия, относящиеся к декларированию тип контроля, осуществляемого каждым конечным бенефициаром »в разделах 33 (2.1) и 150 (5). Поэтому нам придется дождаться публикации новых правил, касающихся ALPE, чтобы выяснить истинный объем термина «конечный бенефициар», поскольку в бюджете объявлено, что концепция конечных бенефициаров «позволяет выявить ситуации, когда право собственности или контроль осуществляется через цепочку владения или с помощью любых средств контроля, кроме прямого, включая номинальных держателей или трасты ».

Еще одно примечательное различие между ALPE и CBCA — это более четкое и ограничительное определение понятия «совместные держатели», данное ALPE:

Соответственно, для этой презумпции следует рассматривать только соглашения о совместном голосовании.

Законопроект не исключает из своего определения «регистрантов» некоммерческие корпорации или «подотчетных эмитентов» в значении Закона о ценных бумагах Квебека . Уместно ли применять к этим организациям режим раскрытия информации о конечном бенефициаре? В этом можно сомневаться, учитывая, что Бюджет предусматривает их исключение из режима, в частности, в отношении эмитентов отчетности (публичных компаний, акции которых обычно торгуются на фондовой бирже).На эти компании уже распространяется общедоступная информационная система (через Систему анализа и поиска электронных документов, широко известную как «SEDAR»), которая требует от них раскрывать имена акционеров, которые осуществляют контроль или руководство более чем 10 процентами или более голосующие ценные бумаги. Кроме того, инсайдеры таких компаний, включая акционеров 10 или более процентов голосующих ценных бумаг, сами подчиняются общедоступной информационной системе (через Систему электронного раскрытия информации инсайдерами, широко известной как SEDI), которая требует от них сообщать определенную информацию, в том числе о своем контроле или управлении ценными бумагами.Эти режимы раскрытия информации обеспечивают прозрачность для инвесторов и предотвращают манипуляции на рынках капитала. Исключение отчитывающихся эмитентов из режима прозрачности Квебека будет соответствовать другим аналогичным режимам в Канаде, Великобритании и Европе и позволит избежать дублирования нормативных требований.

ДЕКЛАРАЦИЯ В РЕГИСТРЕ

Любой «регистрант», подпадающий под действие ALPE, должен указать в своем заявлении о регистрации:

Впоследствии регистрант должен будет обновить эту информацию в течение 30 дней с даты изменения.

Согласно новому режиму, зарегистрированные лица должны будут принимать разумные меры для определения местонахождения своих конечных бенефициаров и установления их личности. Однако держатели предприятия, подпадающего под этот режим (например, акционеры корпорации), не будут обязаны предоставлять этому предприятию информацию о конечных бенефициарах акций или паев, зарегистрированных на их имя, в соответствии с CBCA.

В отличие от CBCA, который предусматривает особо суровые штрафные санкции (штраф до 200000 канадских долларов и тюремное заключение на срок до шести месяцев) для корпоративных директоров, которые позволяют своей корпорации нарушать свои обязательства по ведению учета и раскрытию информации в отношении «Лица со значительным контролем», а также для акционеров, которые не предоставляют корпорации запрошенную информацию об этих лицах, ALPE не предусматривает конкретных санкций в отношении информации о конечных бенефициарах.Вместо этого он будет полагаться на свои общие положения о наказании, которые предусматривают максимальный штраф в размере 25 000 канадских долларов. Это удивительно, учитывая, что в бюджете правительство Квебека заявило, что «административные санкции будут включены в законодательство для повышения качества информации» и что закон, по словам министра Буле, направлен на раскрытие информации о конечных бенефициарах. наличие в реестре значительного сдерживающего воздействия на намерения использовать бизнес в преступных целях. Кроме того, модель прозрачности Соединенного Королевства, которую законодатель Квебека предпочитает моделям из других канадских юрисдикций, предусматривает еще более строгие санкции (например,g., тюремное заключение сроком на два года) правонарушителям, включая самих конечных бенефициаров, которые, как уже упоминалось, не подпадают под действие CBCA или ALPE.

ДОМ И ДАТА РОЖДЕНИЯ

Как и CBCA, законопроект требует, чтобы информация о конечных бенефициарах включала их место жительства и дату рождения (в отличие от объявления в бюджете о том, что требуются только месяц и год рождения).

С этой целью в ALPE будут внесены две новаторские поправки.Во-первых, все лица, чья идентификация требуется по закону (включая партнеров, акционеров, директоров и должностных лиц), должны будут раскрыть дату своего рождения . В связи с этим к конечным бенефициарам не будут предъявляться более строгие требования по раскрытию информации, чем к другим лицам, подпадающим под действие ALPE.

Во-вторых, физическим лицам, место жительства которых должно быть раскрыто, будет разрешено также указывать один профессиональный адрес , так что информация, относящаяся к их адресу проживания, не может быть общедоступной.Однако министр Буле заявил, что регистратор продолжит сбор личных адресов, но они будут доступны только организациям, имеющим полномочия на проведение расследований.

ИНФОРМАЦИЯ МОЖНО ПОЛУЧИТЬ ИНФОРМАЦИЮ НА

Информация о конечных бенефициарах, а именно их имена, домицилии и даты рождения, а также тип контроля, осуществляемый каждым конечным бенефициаром, или процент акций или паев, которыми каждый из них владеет или бенефициаром которых каждый является, а также даты, когда они стали или перестали быть конечными бенефициарами, будут частью информации, которая может быть использована против третьих лиц и на которую третьи лица добросовестно ссылаются.

ДОСТУП К ИНФОРМАЦИИ

Как и регистр предприятий Квебека, информация о конечных бенефициарах будет общедоступной. Однако Квебек не уступает другим канадским юрисдикциям, частные реестры которых доступны только государственным органам, и следует подходу полной прозрачности, принятому в Великобритании и ЕС.

Определенная информация, однако, не будет публично доступна. Регламентом может быть определено, что другая информация, содержащаяся в реестре, не будет доступна для общественности, как в случае адреса проживания лица, которое также объявляет служебный адрес.

ОБРАБОТКА ИНФОРМАЦИИ

Законопроект внесет поправки в раздел 101 ALPE, который в настоящее время запрещает регистратору предоставлять компиляцию информации, содержащей имя и адрес физического лица или основанную на ней, за исключением определенных организаций, упомянутых в Законе о доступе к документам. государственных органов и защиты личной информации .

В результате регистратору будет разрешено предоставлять любому заинтересованному лицу (включая СМИ и органы гражданского общества, а также физических и юридических лиц, которые хотят знать, с кем они ведут дела) подборку информации на основе имена и адреса физических лиц, если раскрываемая информация соответствует ALPE (т.е. личный адрес лица, для которого был заявлен профессиональный адрес, а также любая другая информация, предписанная нормативным актом как не подлежащая обсуждению, должна быть опущена).

Защита личной информации будет рассматриваться через призму этого постановления. Таким образом, согласно указаниям министра Буле, в эту категорию попадают дата рождения физического лица, а также конечные бенефициары, являющиеся несовершеннолетними.Кроме того, будет сохраняться право регистратора в соответствии с разделом 100 ALPE предотвращать просмотр личной информации человека, если такая консультация представляет серьезную угрозу безопасности этого лица.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Билль 78 должен будет пройти парламентский процесс, прежде чем стать законом, что может произойти весной или осенью 2021 года. Правительство Квебека заявило, что новый режим раскрытия информации о конечных бенефициарах, а также поиск по имени вступят в силу через год. после принятия законодательных изменений.Перед введением в действие новый режим должен быть дополнен введением регулирующих положений, на которые он ссылается. Дьявол кроется в деталях, новый режим придется внимательно изучить. Есть надежда, что он будет создан по образцу удобных для пользователя правил, принятых в Великобритании или Британской Колумбии.

Мы можем только надеяться, что в конце этого законодательного и нормативного процесса в Квебеке появится четкий и эффективный режим раскрытия информации о конечных бенефициарах предприятий, которым будет легко управлять предприятиям и их консультантам.

Тем временем будет интересно посмотреть, повлияет ли направление, официально принятое правительством Квебека в Билле 78, на более скромные подходы, принятые в настоящее время федеральным правительством и другими провинциями в отношении корпоративной прозрачности.

Почему важно подтверждение окончательного бенефициарного владельца?

Кто такие конечные бенефициарные владельцы?

По мере того как к концу ^-го -го века начали выявляться все более и более сложные схемы отмывания денег, буквы UBO стали становиться все более заметными.

Можно простить вас за то, что вы думаете, что они изначально означали «неустановленного бенефициарного владельца», потому что в большинстве случаев тогда, и все еще во многих случаях сейчас, попытка найти конечных владельцев многих корпораций может быть похожа на поиск бозона Хиггса с увеличительным стеклом.

Однако закон в большинстве стран мира довольно ясен. Если вы предоставляете финансовые услуги юридическому лицу, вы должны сначала определить цепочку владения, стоящую за этим юридическим лицом, вплоть до людей, которые в конечном итоге владеют им (или, по крайней мере, тех, кому принадлежит более 25%, если это так).

Определение «конечного бенефициарного собственника» из Глоссария к Рекомендациям ФАТФ

Конечный бенефициарный владелец — это физическое лицо (а), которое в конечном итоге владеет или контролирует клиента и / или физического лица, от имени которого проводится транзакция. Сюда также входят те лица, которые осуществляют окончательный эффективный контроль над юридическим лицом или структурой.

Ссылки на «в конечном итоге владеют или контролируют» и «конечный эффективный контроль» относятся к ситуациям, в которых владение / контроль осуществляется через цепочку владения или посредством иных средств контроля, чем прямой контроль.

Это определение также должно применяться к бенефициарному собственнику или бенефициару по страхованию жизни или другому страховому полису, связанному с инвестициями.

Конечный бенефициарный владелец компании

Если вы имеете дело с крупной транснациональной компанией с очень разноплановой формой собственности или, например, с государственной отраслью, вероятность того, что человек (или физическое лицо даст им правильную номенклатуру) будет мала. Но для большинства малых юридических лиц, вероятно, есть одно или несколько физических лиц, которые это делают.И их нужно идентифицировать.

В большинстве случаев это несложный вопрос. Например, акционерное общество состоит из акций (или их эквивалента). Эти акции, как правило, имеют «право голоса» (т.е. право голоса в управлении компанией), и обычно каждая акция имеет один голос. Там, где законодательство требует от фирм определять тех, кто «владеет или контролирует» более 25%, именно об этом они и говорят. Акции дают вам право собственности, а голоса дают вам контроль.

Сложности проверки окончательного бенефициарного владения

Пока все хорошо.Но это не единственный способ создания компаний. И не только у компаний есть БЛО.

Давайте посмотрим на некоторые конкретные примеры того, что я имею в виду.

Прежде всего, разные способы создания компании.

Компания может выпускать несколько классов акций с разными правами голоса. Например, всего может быть выпущено 100 акций, 70 акций категории «А» с правом одного голоса каждая и 30 акций категории «В» с 20 голосами каждая.Легко может возникнуть ситуация, когда 2 человека владеют всеми акциями «А», а 3 человека владеют акциями «Б».

Что бы это значило на практике?

Каждый из акционеров категории «А» владеет 35 акциями и, следовательно, владеет 35% компании, так что они являются БП по праву собственности. Каждый из держателей акций категории «Б» контролирует 10 акций категории «В» и, следовательно, по 200 голосов каждый. Учитывая, что общее количество доступных голосов составляет 670 (70 голосов «A» плюс 20 x 30 = 600 голосов «B»), каждый акционер «B» является БП на основании контроля (200 голосов равняются прибл.30% голосов).

Не все так просто.

Что делать, если выясняется, что компания не принадлежит напрямую?

Если продвинуться дальше, что произойдет, если нет прямого владения компанией, которую вы регистрируете? Допустим, есть три акционера, все сами юридические лица, и все они имеют множество акционеров, некоторые из которых являются общими для более чем одной компании.

А что, если некоторые из этих промежуточных компаний также имеют разные акции с разными правами голоса? Я не буду приводить еще один рабочий пример (вам будет приятно узнать), но вы поняли.Все эти пакеты акций должны быть определены (вместе с подсчетом прав голоса, если необходимо), чтобы установить, кто, если таковой имеется, является БП.

Получить всю эту информацию не всегда легко, что еще больше усложняет ситуацию.

На этом этапе было бы неплохо подумать, что мы выполнили все требования, касающиеся юридических лиц, но это еще не все.

Одна из вещей, которые регулируемые организации обязаны делать, — это рассматривать обоснование любых, особенно сложных структур собственности.Предыдущие информационные бюллетени, составленные Группой разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF), указывали, что более трех уровней собственности следует рассматривать как возможную отправную точку для усложнения.

Вопросы о соответствии требованиям, которые вы должны задать

Вопрос, на который необходимо ответить, заключается в следующем.

«Понимаю ли я коммерческое обоснование такого уровня сложности?»

Возможно, компания подверглась многочисленным слияниям и поглощениям и в процессе приобрела несколько уровней собственности.Или это может быть совместное предприятие с сопровождающим багажом, который идет с ним. Или снова один из тех «автомобилей специального назначения», в которых, кажется, заложена сложность. Все хорошо.

Но что, если нет очевидного коммерческого обоснования характера корпоративной структуры? Что тогда?

Фирме необходимо рассмотреть, была ли сложность построена исключительно для того, чтобы скрыть или скрыть способность, должным образом идентифицировать владение и контроль. Если он существует исключительно для того, чтобы замаскировать или иным образом нарушить понимание принимающей компанией реальных, лежащих в основе БПБ, к нему следует относиться с подозрением.

УБО и Трасты

Одна из трудностей с трастами (если предположить, что траст сам является вашим клиентом) заключается в том, что они не так хорошо охвачены законодательством и вспомогательными руководствами, как корпорации. Кто такие UBO трастов? В сущности все такие!

• Поселенец? UBO.
• Попечители? БЛО.
• Получатели? БЛО.
• Протектор? UBO.

И, для хорошей меры, любой другой (если есть кто-то), кто осуществляет какую-либо форму контроля.

Неудивительно, что здесь есть свои сложности. Что делать, если бенефициары еще не знают, что они бенефициары? Что делать, если при адаптации есть только класс получателя? Что, если Попечители — профессиональный корпоративный попечитель?

Большинство из этих вопросов выходят за рамки этой статьи, чтобы дать эффективный ответ, но всегда нужно иметь в виду одну вещь. Где мой самый большой риск?

Источник богатства и трастов

Очевидно, что в случае трастов наибольший риск связан со средствами, внесенными в траст.Ведь чистые деньги отмывать не нужно. А это означает, что необходимо четко указать как источник средств, перечисленных в траст, так и общий источник богатства учредителя. К сожалению, это означает их установление, даже если доверие существует уже некоторое время, и даже если учредитель давно отказался от своей смертной сети.

С другой стороны, для остальных участников просто нет необходимости в информации об источнике богатства, поскольку они не вносят никаких средств и, следовательно, не представляют никакого риска в этом отношении.

Однако они по-прежнему классифицируются как конечные бенефициарные собственники (БП), поэтому в определенной степени потребуются идентификация и проверка. По моему опыту, именно здесь подход некоторых фирм является скорее помехой, чем помощью.

Сколько раз вы слышали, чтобы разговор начинался с чего-то вроде «Мне жаль, что я спрашиваю вас об этом…» или «Я знаю, что это неприятно, но…» до того, как запросить необходимую документацию.

Тем самым вы уже приглашаете клиента раздражаться, раздражаться или проявлять непримиримость.

Насколько лучше начать разговор с чего-то вроде «Вы будете рады услышать, что мы очень серьезно относимся к вашей безопасности и всегда стараемся не вести дела с неправильными людьми. По этой причине мы стараемся обеспечить, чтобы все прошли надлежащие проверки… »С психологической точки зрения, это имеет огромное значение, если вы правильно подготовите почву.

Большинство людей при правильном представлении информации понимают необходимость пройти эти проверки.Конечно, те, кто имеет преступные намерения, понимают это еще лучше, поэтому они изо всех сил стараются найти кандидатов, доверенных лиц, называть их как хотите, чтобы обеспечить «прикрытие» своей деятельности. Вот почему они, как правило, открывают банковские счета в странах, отличных от юрисдикции регистрации, именно поэтому они, как правило, имеют различное географическое владение и контроль, и именно поэтому все эти вещи, вместе взятые, следует рассматривать как «красные флажки».

Интервью с The Dark Money Files

Мы сели с Грэмом Бэрроу, директором файлов Dark Money, чтобы обсудить важность понимания Высшего бенефициарного владения (БП) в борьбе с финансовыми преступлениями и почему постоянный мониторинг Абсолютного бенефициарного владельца (БП) имеет решающее значение.

Статьи по теме

• Новинка! Идеи NorthRow

  4 мая 2021 г.

  Знать своего клиента уже недостаточно. Вы должны уметь …

• Стоимость управления янтаря

  4 мая 2021 г.

  Мир двоичных результатов «прошел» или «не прошел» (зеленый или красный) w…

• Непрерывное соответствие: почему KYC недостаточно

  27 апреля 2021 г.

  На мгновение представим, что мы достигли состояния Нирваны …

Насколько надежная стратегия конечного выгодного владения способствует успеху регулируемых фирм

Для фирм никогда не было так важно поддерживать надежные системы для надлежащей оценки клиентского риска, и тем не менее получение исчерпывающей информации о конечном бенефициарном праве представляет собой серьезную проблему для многих регулируемых организаций.

К сожалению, эти проекты усложняются отсутствием четких и последовательных данных и управления противоречиями между юрисдикциями. Однако появление новых технологий означает, что теперь доступны автоматизированные решения, и преобладание партнерских отношений с Поставщики технологий означают, что финансовые учреждения могут обеспечить соблюдение высших требований к выгодной ответственности без привлечения значительных человеческих ресурсов.

Конечный бенефициарный владелец, или UBO, описывает физическое или юридическое лицо, которое является конечным бенефициаром компании и владеет не менее 25% долей в капитале предприятия, не менее 25% прав голоса на общем собрании акционеров. и является бенефициар не менее 25% капитала юридического лица.Пороговое значение различается в зависимости от юрисдикции и регулирующих органов, но общая цель идентификации ББП остается неизменной: предотвращение неправомерного использования юридических лиц или образований. за отмывание денег или финансирование терроризма.

Почему идентификация UBO важна?

Контекстуализируя текущую ситуацию для окончательного бенефициарного владения, Ян Хендерсон, генеральный директор Kyckr, объясняет, что идентификация UBO составляет часть или компонент знания своего клиента (KYC) и борьбы с отмыванием денег (AML) и была причиной значительные штрафы, наложенные на финансовые организации по всему миру.

Исторически сложилось так, что компании не совсем понимали происхождение своих клиентов, и в результате злоумышленники смогли вторгнуться в эти организации или взять на себя мантию отдельных лиц. Затем это используется для облегчения отмывания денег, финансирование терроризма или даже мошенничества.

«С каждым годом и с каждой новой уловкой, которую придумывают злоумышленники, регулирующие органы и организации пытаются искоренить эту угрозу. Первоначальными целями многих противодействий отмыванию денег были частные лица, но следующая эра переходит в корпоративный мир, и именно здесь финтех может помочь организациям и другим бизнес-клиентам проводить знания своего бизнеса (KYB), а не просто KYC.”

Лиза Йохансен, директор по комплаенсу OpenPayd, объясняет, что выявление и проверка ББП является важным и критическим компонентом любой финансовой программы по борьбе с отмыванием денег и программе надлежащей проверки клиентов. Это также жизненно важно для смягчения регулятивного, финансового и репутационного риска.

«Преступники, как известно, используют сложные корпоративные структуры, чтобы скрыть свою настоящую личность и скрыть, откуда пришли их средства или для чего они используются.Это означает, что тщательный и последовательный мониторинг является ключом к защите бизнеса от используется как средство преступной деятельности. ”

Фил Кул, MLRO OakNorth Bank и директор по финансовым преступлениям, заявляет: «В конечном счете, если вы не знаете, кто такие БПБ, вы не можете эффективно сказать, что понимаете клиента и риск, который они представляют».

«Понимание того, кто владеет, контролирует, извлекает выгоду из и предоставляет финансирование клиентам, — это абсолютно ключ к любой программе AML любой финансовой организации.UBO являются краеугольным камнем многих законов о ПОД, поэтому существует базовое юридическое требование для получения этой информации в первую очередь. Несмотря на это, UBO часто представляют ключевой риск в рамках договоренности с клиентами, поскольку эти люди — это те, кто в конечном итоге извлекает выгоду из отношений с вами, а также лица, которые имеют право принимать решения ».

Препятствия, препятствующие выполнению требований УБО

Йохансен объясняет, что одна из основных проблем, усложняющих управление обязательствами UBO, заключается в том, что часто бывает трудно анализировать и понимать сложные корпоративные структуры, использующие корпоративные механизмы, такие как трасты, которые часто создаются. для обеспечения секретности.

Сложные структуры с несколькими уровнями владения означают огромное количество документации, которую необходимо собирать, проверять и отслеживать. Достаточно всего нескольких экземпляров противоречивой или ложной информации в файле клиента, чтобы задержать подключение. процесс.

Йохансен добавляет: «Для клиентов также может казаться, что процесс адаптации является инвазивным, особенно во время сбора частной и конфиденциальной информации — источник богатства особенно труден.Если не спланировать и не выполнить должным образом, адаптация и процесс коммуникации между комплаенсом, командами, работающими с клиентами, и клиентом при сборе и проверке информации может стать настолько длительным, что в конечном итоге приводит к потере интереса со стороны клиентов ».

Даже когда процесс завершен, клиенты могут не быть подключены из-за отсутствия предоставленной информации. В течение всего срока взаимоотношений с клиентами информация о UBO должна обновляться, что также вызывает операционные проблемы из-за множества сообщения и запросы от заказчика.

Coole добавляет, что по-прежнему возникают проблемы при использовании поставщиков для помощи в анализе собственности, когда это распространяется на налоговые убежища и аналогичные непрозрачные юрисдикции. «Это не обязательно вина продавцов, но характерно для стран. по-прежнему предлагает такой тип секретности как способ получения прибыли от договоренностей о создании компании ».

Как технологии могут помочь регулируемым компаниям решать проблемы с данными

Отсутствие стандартизированных методов получения информации о UBO может быть дорогостоящим, отнимающим много времени и подверженным человеческим ошибкам.Хотя реестры UBO теперь общедоступны в ряде юрисдикций по всему миру, реализация и доступность таких регистры различаются, замечает Йохансен. Кроме того, данные часто не стандартизированы и различаются в зависимости от юрисдикции.

Эта нехватка данных в сочетании с языковыми различиями и плохо построенными платформами, не отвечающими на запросы, означает, что «процесс получения данных становится длительной и дорогостоящей задачей. Технологии могут упростить эти несоответствия и сделать процесс сбора данных о UBO более удобным для пользователя », — подчеркивает Йохансен.

Банки исторически были вынуждены выделять значительные ресурсы на выявление конечных бенефициарных владельцев. Решения рисков LexisNexis Сообщается, что европейские банки в среднем проводят 36 часов для проведения комплексной проверки клиентов (которая включает чеки UBO) в отношении крупных отечественных или иностранных МСП и корпораций. Это значительные ручные усилия, которые обычно проявляются в отвлечении человеческих ресурсов. от аспектов бизнеса, создающих ценность, в сторону соблюдения нормативных требований.

Проблема, связанная с нехваткой информации, повторяется Хендерсоном, который считает, что способность использовать технологии для автоматизированного сбора и анализа данных будет развиваться итерациями, а не революцией как таковой.

Хендерсон заявляет, что «идея эволюции от 80% человеческого процесса и 20% машинного процесса к 10% человеческому процессу и 90% машинному процессу — это путь. Кроме того, я думаю, что этот путь ускорится благодаря программам цифровой трансформации банков. 2021–2022 годы станут периодом, когда вы начнете видеть гораздо более значительное распространение автоматизированных решений, отчасти в результате внедрения более точных данных национальными организациями ».

Для Coole, хотя стратегия UBO должна быть «современной», она должна соответствовать основным нормативным и правовым принципам, и она должна работать практически.Поскольку правила и закон не охватывают все обстоятельства, он отмечает, что необходимо выполнение коммерчность и здравый смысл. Крайне важно, чтобы такой подход также прошел правильный аудит, а решения, принимаемые на основе анализа UBO, были надежными.

Он утверждает, что стратегии, включающие технологии, полезны — даже необходимы для крупных фирм со значительным постоянным потоком клиентов — однако он не выступает за внедрение технологий только ради технологий.Очень важно понимать технология и то, что она предлагает, а также то, что не может.

«Технологии, безусловно, помогают в скорости и могут формировать UBO-анализ намного быстрее, чем человек, а также иметь возможность рисовать сложные структурные диаграммы и даже такие вещи, как связи с потенциальными и существующими клиентами и другие полезные шаги НПК. Для Банки с ограниченными ресурсами, системы могут помочь в получении UBO из глобальных реестров компаний, особенно если знание этих реестров (т.е. собираетесь искать сами) низка «.

Однако Кул уточняет, что технические специалисты не могут сказать вам, является ли информация, которую предоставляют вам реестры, верной и правильной, и могут быть ограничения в их способности проверять источники, использовать только достоверные источники и, в конечном итоге, обеспечивать достоверность. данных.

«Некоторые из лучших поставщиков в этой области могут частично и очень хорошо это делать, но, опять же, фирмам следует опасаться того, обеспечивает ли оптимизация надежное снижение рисков.”

Устранение разногласий в юрисдикциях

Несоответствия юрисдикций еще больше усложняют эти ситуации, поскольку правила и требования к отчетности, как правило, различаются от страны к стране.

По словам Йохансен, лучший способ для финансовых организаций справиться с различиями при работе в разных юрисдикциях — это обеспечить наличие у них компетентной группы регулирующих органов. Эта команда должна быть в курсе постоянно меняющихся нормативных изменений в это поле, и это отражено в политике соответствия.

В Европейском союзе они законодательно закреплены в соответствии с 6-й Директивой о борьбе с отмыванием денег, которая вступила в силу для всех стран-членов ЕС 3 декабря 2020 года и должна быть реализована к 3 июня 2021 года. «Многие страны, не входящие в ЕС, имеют также публично совершил к прозрачности UBO. После Брексита также ожидается, что Великобритания не будет сильно отклоняться от требований, предусмотренных директивами ЕС », — уточняет Йохансен.

Ключ к управлению несоответствиями юрисдикций — это понимание различий, особенно при работе в нескольких юрисдикциях, считает Кул, и наличие сотрудников, ориентированных на нормативно-правовые акты, которые имеют трансграничные полномочия, поможет облегчить это обмен знаниями.

Coole утверждает, что «передовые деловые люди, работающие на глобальных рынках, также должны знать об этом, чтобы об этом можно было эффективно доводить до клиентов и сводить к минимуму сбои или жалобы. Регулярные тренировки по различиям и понимание или картина горизонта (например, что меняется в будущем) также помогут ».

По словам Хендерсона, существует два отделения для решения задачи управления требованиями UBO в нескольких юрисдикциях.Во-первых, регулирование, связанное с UBO, может включать взаимодействие с деревом собственности, выходящим за пределы национальной юрисдикции, то есть может потребоваться информация о бенефициарных владельцах в разных странах.

Во-вторых, несмотря на относительную согласованность с правилами UBO, международные финансовые организации обязаны соблюдать несколько наборов правил, когда, например, порог того, что составляет бенефициарного собственника, составляет 10% или 20% по сравнению с Контрольный показатель Великобритании — 25%.

По последнему пункту Хендерсон отмечает, что финансовые организации часто принимают самый высокий «водяной знак» и применяют его на глобальном уровне, а не настраивают его для каждой юрисдикции. Это также привлекательно для организаций единого рынка, которые работают с международными клиентами и стараемся избегать путаницы или риска несоблюдения.

Кроме того, этот подход может быть использован банками, стремящимися укрепить свою репутацию как принимающих самые строгие стандарты обязательств UBO на глобальном уровне.

Итоговые последствия плохой стратегии УБО

Недостаточная или отсутствие надежной комплексной проверки UBO для предотвращения отмывания денег и финансирования терроризма подвергает финансовое учреждение серьезным рискам для их репутации, операций, финансов, стратегии и соблюдения нормативных требований.

Кул объясняет, что большинство штрафов, связанных с финансовыми преступлениями, которые сосредоточены на сбоях систем и средств контроля, неизменно имеют проблемы с анализом UBO, и в результате фирмы не понимают своих клиентов (и пропускают некоторые довольно серьезные финансовые преступления. флаги в результате).

«Фирмы не должны привлекать клиентов, если они не понимают, что они принадлежат, и поэтому недостатки в этой области совершенно справедливо воспринимаются регулирующим органом очень серьезно. Последствия в виде штрафов, ущерба репутации, воздействия на ресурсы или воздействия на способ ведения бизнеса может быть действительно изнурительным, и все это мы видели на реальных примерах, и в 2021 году мы по-прежнему сталкиваемся с теми же проблемами ».

Йохансен объясняет, что это связано с тем, что финансовые учреждения могут непреднамеренно обрабатывать средства, полученные в результате незаконной деятельности, и платить за это высокую стоимость: «Суть в том, что соблюдение требований обходится гораздо дешевле, чем несоблюдение.”

Йохансен утверждает, что «модернизация стратегии UBO — важный шаг в ускорении и гармонизации процесса адаптации. Эффективное программное обеспечение и инструменты соответствия, которые могут точно и быстро проверить UBO, не только помогают укрепить режим соблюдения, но идет рука об руку с тем, чтобы сделать процесс взаимодействия с клиентом более беспроблемным, плавным и безопасным ».

Йохансен указывает на многочисленные примеры плохого соблюдения требований UBO по всему миру и отмечает, что Штраф, наложенный на Commerzbank, является особенно ярким примером, демонстрирующим, насколько дорогостоящими могут быть репутационные риски несоблюдения требований.

17 июня 2020 года FCA наложило штраф в размере 37 805 400 фунтов стерлингов на лондонский филиал Commerzbank AG за то, что он не ввел в действие адекватные системы и меры контроля по борьбе с отмыванием денег. Помимо очевидных финансовых последствий получения такого крупного штрафа, предупреждения и уведомления, выпущенные FCA, оказали бы значительное влияние на репутацию бренда.

Агентство FCA сообщило, что Commerzbank не эффективно проверял бенефициарных владельцев своих клиентов из надежных и независимых источников.Вместо независимой проверки использовалось подтверждение по электронной почте между представителями компании, что выявило фирмы к повышенному риску финансовых преступлений.

Возвращаясь к репутационному ущербу, Хендерсон риторически добавляет: «Какую цену вы за это поставили?»

Выявление потенциала роста: экономическое обоснование строгого соответствия требованиям UBO

Быстрое подключение, укрепление отношений с клиентами и снижение затрат на человеческие ресурсы — это лишь некоторые из преимуществ, которые, по мнению Йохансен, являются результатом улучшенного управления UBO.

«Улучшение процесса может привести к повышению эффективности и уменьшению количества ошибок, что, в свою очередь, снижает риски, включая репутационные, операционные, нормативные, финансовые и стратегические риски, а также вероятность правоприменительных действий».

Йохансен отмечает, что по мере того, как мир становится все более глобализированным и принимает все больше гибридных способов работы, виртуальная проверка и общение с БП, директорами и представителями компаний должны быть в центре цифровой трансформации каждого финансового учреждения. путешествие.

Существует несколько способов, с помощью которых финансовое учреждение может обеспечить более строгое соответствие требованиям UBO в процессе цифровой трансформации, например, инвестирование в инструменты соответствия и автоматизация проверки своих UBO. Это поможет ускорить и улучшить соблюдение требований. программа и продвигайте успешную цифровую трансформацию.

Для Хендерсона основным УТП при инвестировании в сильную структуру UBO является способность к автоматизации. Точные данные найти сложно, и для их эффективного использования требуются огромные человеческие ресурсы.«Поскольку эти данные легко автоматизируется с помощью современных методов цифрового извлечения, таких как оптическое распознавание символов, искусственный интеллект, машинное обучение, нет необходимости продолжать эти тяжелые человеческие затраты.

«Подъем тяжелых грузов будет выполняться намного эффективнее и надежнее за счет автоматизации».

По сути, эти инструменты позволяют финансовым организациям более эффективно понимать и выполнять нормативные обязательства, помогая повысить безопасность и, следовательно, устойчивость финансовых услуг по всем направлениям.

Coole рассматривает эффективное управление UBO как средство лучшего понимания клиентов и более эффективного удовлетворения требований законодательства и нормативных требований. Кроме того, он лучше защищает учреждение от злоумышленников и, как следствие, лучше защищает домашнюю экономику учреждения. от содействия финансовым преступлениям.

«Есть и обратная сторона, где лучшее понимание ваших клиентов в целом может привести к увеличению количества потенциальных клиентов с точки зрения бизнеса, если вы сможете правильно использовать данные о том, с кем вы сталкиваетесь.”

Партнерство с финтех-компаниями для использования их опыта

Для финансовых организаций становится все более привлекательным партнерство со специализированными поставщиками технологий соответствия для использования этих инструментов и решений.

Coole осознает, что преобразование полного решения UBO в цифровой интерфейс является невероятно сложной задачей, учитывая различные типы сложности владения, которые могут быть — например, технические специалисты в настоящее время не могут решить вопрос владения через трасты.

«Тем не менее, безусловно, есть возможности для более простых продуктов и возможностей, которые можно улучшить, подключив платформы для адаптации и интерфейсы к API, например, Регистрационная палата или внешний поставщик, который может автоматически начать предоставлять данные обратно в клиент для подтверждения. Или эти проверки можно было бы проводить в фоновом режиме для более простых корпораций и помогать обеспечивать «сквозные» пути для этих отношений ».

Он уточняет, что фирмы должны понимать ограничения автоматизации анализа UBO — какие структуры он может выполнять в полной мере, а какие нет, как справляться с выпадениями и как взаимодействовать с клиентом на этом пути.

Требуется множество источников информации для полного соблюдения финансовых обязательств. Хендерсон отмечает, что «банки должны проводить KYB, KYC, они должны следить за появлением в санкционных списках, проверять нежелательные СМИ, знать своего поставщика. правила призывают к соблюдению в отношении торговли людьми и современного рабства — список обширен ».

В результате в финансовых службах наблюдается рост систем управления жизненным циклом клиентов и более широких возможностей агрегирования систем KYC для объединения всех этих источников информации и доступа к ним через единую точку — часто через единый API-интерфейс. финансовая организация.

Хендерсон утверждает, что партнерские отношения не только предлагают более эффективный способ для банков соблюдать правила UBO, но и, поскольку многие отдельные микроорганизации вводят данные в платформу или решение поставщика технологий, каждое участвующее учреждение участники цепочки получат более четкое и подробное представление о соблюдении ими финансовых преступлений.

.