Бенефициарным владельцем является единоличный исполнительный орган это: В каких случаях бенефициарным владельцем клиента

Еврофинанс Моснарбанк — Кредиты, Депозиты, Вклады, Сейфовые ячейки, Финансирование…

 


В целях поддержания на высоком уровне своей деловой репутации АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» (далее — Банк) заявляет о своей твердой приверженности и поддержке усилий международного сообщества по борьбе с отмыванием доходов, полученных преступным путем, финансированием терроризма и другой незаконной деятельностью.

ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ ЛЕГАЛИЗАЦИИ

В Российской Федерации приняты и действуют нормативно-правовые акты о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, направленные на реализацию стандартов Международной группы разработки финансовых мер по борьбе с отмыванием денег (FATF, www.fatf-gafi.org). Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) является членом Евразийской Группы FATF и придерживается установленных ею стандартов банковского надзора, принципов и рекомендаций по применению наилучшего опыта.

Банк следует высоким стандартам в сфере борьбы с отмыванием доходов, полученных преступным путем, в установленном порядке осуществляет все меры, предусмотренные Федеральным законом РФ № 115-ФЗ от 07.08.2001 «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Федеральный закон о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем).

Деятельность Банка в отношении мер по борьбе с отмыванием доходов, полученных преступным путем, и финансированием терроризма направлена на обеспечение гарантий прав и законных интересов Клиентов и государства, а также на невовлеченность самого Банка в противоправные действия.

В Банке разработаны и утверждены Правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (далее — Правила) в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, а также с учетом рекомендаций, содержащихся в документах FATF, Базельского комитета по банковскому надзору и Вольфсбергских принципах, в полной мере реализуются все программы внутреннего контроля в рамках вышеуказанных Правил.

Правила направлены на обеспечение эффективности работы системы внутреннего контроля по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (далее — ПОД/ФТ и ФРОМУ) на уровне, достаточном для управления риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма и финансирования распространения оружия массового уничтожения, а также на исключение вовлечения Банка, его руководителей и сотрудников в осуществление легализации (отмывании) доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма и финансирования оружия массового уничтожения.

Все работники Банка, осуществляющие (сопровождающие) банковские операции и иные сделки, независимо от занимаемой должности в рамках их компетенции участвуют в реализации Правил, проявляют должную бдительность в отношении любых необычных операций и сделок, особое внимание уделяют факторам, влияющим на оценку риска клиента, и операциям клиентов с повышенным уровнем риска.

В Банке применяются меры, направленные на поддержание и совершенствование системы внутреннего контроля по ПОД/ФТ и ФРОМУ, а также проводится ежегодный аудит организации процесса ПОД/ФТ и ФРОМУ.

Надзор за деятельностью Банка осуществляет Центральный банк Российской Федерации (Банк России, www.cbr.ru), а также Росфинмониторинг (www.fedsfm.ru).

Выполнение процедур проверки Клиентов

Руководствуясь принципом «Знай своего Клиента», Банк осуществляет углубленный анализ и проверку деятельности Клиентов, изучает их Представителей, Бенефициарных владельцев, Выгодоприобретателей, проводит мониторинг движения денежных потоков по банковским счетам (вкладам) Клиентов в целях обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации, в том числе по вопросам ПОД/ФТ и ФРОМУ.

В целях реализации программы идентификации, а также руководствуясь ст.7 Федерального закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, Банк обязан не реже одного раза в год, а в случае возникновения сомнений в достоверности и точности ранее полученной информации — в течение семи рабочих дней, следующих за днем возникновения таких сомнений, обновлять информацию о Клиентах, их Представителях, Выгодоприобретателях и Бенефициарных владельцах. Также Банк запрашивает у клиентов (при необходимости) дополнительную информацию в целях уточнения характера операций, деятельности и особенностей бизнеса.

При этом согласно п. 14 ст.7 Федерального закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, на всех Клиентов возложена обязанность по предоставлению информации, необходимой для исполнения Банком требований указанного Федерального закона, включая информацию о своих Выгодоприобретателях, учредителях (участниках) и Бенефициарных владельцах.

Документы и сведения, направляемые в Банк, на основании которых осуществляется идентификация Клиента, Представителя Клиента, Выгодоприобретателя, Бенефициарного владельца, должны быть действительными на дату их предъявления (получения).

При непредоставлении Клиентом обновленных идентификационных данных и подтверждающих документов Банк вправе приостановить работу Клиента в системе дистанционного банковского обслуживания, а также вправе реализовать полномочия, определенные п. 11 ст.7 Федерального закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, а именно: отказать в выполнении распоряжения Клиента о совершении операции до получения необходимых документов (информации).

Представитель Клиента

Представитель Клиента — лицо, при совершении операции действующее от имени и в интересах или за счет Клиента, полномочия которого основаны на доверенности, договоре, акте уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления, законе, а также единоличный исполнительный орган юридического лица.

Бенефициарный владелец

Бенефициарный владелец — физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) Клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия Клиента, в том числе имеет возможность определять решения, принимаемые Клиентом. Бенефициарным владельцем Клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что Бенефициарным владельцем является иное физическое лицо.

При этом юридические лица согласно ст.6.1 Федерального закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, обязаны располагать информацией о своих Бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих Бенефициарных владельцев идентификационных сведений.

Сведения о своих Бенефициарных владельцах юридическое лицо обязано обновлять не реже одного раза в год и документально фиксировать полученную информацию.

Выгодоприобретатель

Выгодоприобретатель — лицо, не являющееся непосредственно участником операции, к выгоде которого действует Клиент.

Выгодоприобретателем является:

·  по платежу за 3-е лицо — третье лицо, указанное в назначении платежа или в дополнительных реквизитах (за кого осуществляется платеж)

·  по договору банковского вклада — третье лицо (в пользу которого открывается вклад)

·  по договору поручения — Доверитель

·  по договору комиссии — Комитент

·  по агентскому договору — Принципал

·  по договору доверительного управления — лицо (в пользу которого заключается договор)

·  по договору страхования — лицо (в пользу которого заключается договор страхования)

Обучение и повышение квалификации

В Банке проводится систематическое обучение и проверка знаний сотрудников, участвующих в реализации Правил и Федерального закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем. Целью обучения является получение сотрудниками Банка актуальных знаний в области ПОД/ФТ и ФРОМУ, необходимых для исполнения и соблюдения ими законодательства Российской Федерации о ПОД/ФТ и ФРОМУ.

РЕКОМЕНДАЦИИ КОРПОРАТИВНЫМ КЛИЕНТАМ

Для исполнения требований законодательства Российской Федерации Банк обязан знать информацию о деятельности, которую ведут Клиенты/потенциальные Клиенты. Все вопросы Банка к Клиенту — это профессиональный подход к сохранению своей деловой репутации и репутации каждого Клиента Банка.

Обращаем ваше внимание на необходимость дорожить своей деловой репутацией и не принимать участие в финансовых схемах сомнительного характера, которые могут быть направлены на легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем, финансирование терроризма и другие противозаконные цели.

Важно!

Пожалуйста, своевременно предоставляйте в Банк все сведения и документы, которые Банк запрашивает, в том числе, документы по операциям, которые Ваша организация проводит по расчетным счетам. Предоставляйте в Банк информацию и документы по обновлению Ваших идентификационных данных.

Обращаем Ваше внимание, что в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации юридическое лицо/индивидуальный предприниматель обязано своевременно обновлять сведения в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), в т.ч. о своем местонахождении и видах деятельности (ОКВЭД).

Кроме того, согласно ст. 54 Гражданского кодекса РФ место нахождения российского юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации. По общему правилу государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

За нарушение законодательства РФ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей установлена, в частности, административная ответственность.

Правила проведения Ваших платежей

Указывайте в графе «назначение платежа» полностью всю информацию о наименовании товара/услуги, номере и дате договора/счета. Это поможет Банку понять экономический смысл операций и, возможно, избежать направления запросов в Ваш адрес.

Осуществляйте свою деятельность согласно заявленным в учредительных документах кодам деятельности (ОКВЭД).

Проверяйте своих контрагентов на сайте www.nalog.ru. Взаимодействие с юридическими лицами, имеющими признаки «фирм-оболочек» негативно скажется на Вашей деловой репутации.

РЕАБИЛИТАЦИЯ КЛИЕНТА

Уважаемые Клиенты!

В случае принятия Банком решения об отказе от проведения операции, или решения об отказе от заключения договора банковского счета (вклада) в соответствии с Федеральным законом о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, Клиент с учетом полученной от Банка информации о причинах принятия соответствующего решения вправе представить в Банк документы и (или) сведения об отсутствии оснований для принятия решения об отказе от проведения операции или об отказе от заключения договора банковского счета (вклада).

Банк рассматривает представленные Клиентом документы и (или) сведения и в срок не позднее десяти рабочих дней со дня их представления сообщает Клиенту об устранении оснований, в соответствии с которыми ранее было принято решение об отказе от проведения операции или об отказе от заключения договора банковского счета (вклада) либо о невозможности устранения соответствующих оснований исходя из документов и (или) сведений, представленных Клиентом.

 

УВЕДОМЛЕНИЕ — Sorainen

Бенефициар — это физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет клиентом или контролирует его, или в интересах которого осуществляется сделка. Бенефициаром бизнеса является физическое лицо, которое контролирует бизнес или которому принадлежит 25% и более акционерного капитала или акций с правом голоса, включая долю, приобретенную косвенно.

Если Вы заключаете договор с и (или) планируете получать юридические услуги (юридическую помощь) от белорусского офиса Sorainen (ИООО «Сорайнен и партнеры» / Адвокатское бюро «Сорайнен»), под бенефициарным владельцем, в отношении которого предоставляется информация, понимается физическое лицо, которое является собственником имущества Клиента, либо владеет не менее чем 10 % процентами акций (долей в уставном фонде, паев) Клиента, либо прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для Клиента указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия. При невозможности установить бенефициарного владельца, предоставляется информация в отношении единоличного исполнительного органа клиента (руководитель, директор) или лица, возглавляющего коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция).

Публичное должностное лицо: Физическое лицо, которое в Латвии, Литве, Эстонии, другом государстве-члене ЕС или ЕЭЗ, Беларуси или третьей стране занимает или занимало значимую государственную должность, включая высшее должностное лицо публичной власти (например, глава государства), должность главы правительства, министра, вице-министра или заместителя министра, заместителя вице-министра, если такая должность существует, государственного секретаря или другого высокопоставленного должностного лица правительства, канцлера парламента, правительства или министерства; члена парламента или аналогичного законодательного органа; члена (судьи) Верховного суда, Конституционного суда или любого другого высшего судебного органа, решения которого не подлежат обжалованию; должность мэра муниципалитета, главы муниципальной администрации или другого муниципального чиновника высокого уровня; члена правления (иного аналогичного органа) высшего государственного контрольного органа (органа аудита) или председателя, заместителя председателя или члена правления или совета центрального банка; посла, поверенного в делах, временного поверенного в делах, чрезвычайного посланника и полномочного министра или высокопоставленного военного офицера; члена органа управления или наблюдательного органа публичного предприятия, публичной компании с ограниченной ответственностью или частной компании с ограниченной ответственностью, акции или часть акций, на которые приходится более 1/2 общего количества голосов на общем собрании участников такой компании, принадлежит государству; члена органа управления или наблюдательного органа муниципального предприятия, публичной компании с ограниченной ответственностью или частной компании с ограниченной ответственностью, акции или часть акций, на которые приходится более 1/2 общего количества голосов на общем собрании участников такой компании, принадлежит государству, и которая признается крупным предприятием в соответствии с (литовским) Законом о финансовой отчетности юридических лиц; директора, заместителя директора или члена органа управления или контроля международной организации или международной межправительственной организации;  руководителя (лидера), его заместителя или члена органа управления политической партии; иную должность, включенную в список лиц, отнесенных к иностранным публичным должностным лицам, должностным лицам публичных международных организаций, лицам, занимающим должности, включенные в определяемый Президентом Республики Беларусь перечень государственных должностей Республики Беларусь, определяемый в соответствии с законодательством Республики Беларусь (Приказ Комитета государственного контроля Республики Беларусь от 29 декабря 2016 г. № 27).

Приближенное лицо к публичному должностному лицу: Физическое лицо, которое вместе с публичным должностным лицом является участником (собственником имущества, членом) одного и того же юридического лица или органа, не имеющего правосубъектности, или поддерживает иные деловые отношения; физическое лицо, которое является единственным участником (собственником имущества, членом) или единственным бенефициарным владельцем юридического лица или органа, не имеющего правосубъектности, созданного или действующего де-факто в пользу публичного должностного лица, например, с целью приобретения имущества или иных личных выгод для лица, которое исполняет или исполняло обязанности публичного должностного лица.

Член семьи (близкий родственник) публичного должностного лица: Супруг или лицо, приравненное к супругу (лицо будет считаться приравненным к супругу, только если ему предоставлен этот статус в соответствии с законодательством соответствующего государства, например, лицо, с которым зарегистрировано партнерство («сожитель»)), родители, бабка и дед, внуки, братья, сестры, дети, дети супруга или лица, приравненного к супругу публичного должностного лица, супруг или лицо, приравненное к супругу ребенка публичного должностного лица (включая но не ограничиваясь сожителями детей) и ребенка супруга публичного должностного лица или лица, приравненного к супругу, усыновители и усыновленные (удочеренные) дети.

«Сливаем» хозяина по запросу? | ООО »Коллегия«

05.12.2017

В распоряжении Юридической компании «Коллегия» имеется запрос одного из белорусских банков в адрес его клиента, в котором банк «в соответствии с п.1 статьи 8 Закона Республики Беларусь «О мерах по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения» просит белорусское юридическое лицо предоставить информацию о бенефициарных владельцах белорусской организации, а если «учредителем организации выступает юридическое лицо, то … необходимо указать бенефициарных владельцев юридического лица-учредителя».

Кратко разберем требования банка и последствия неисполнения такой «просьбы» клиентом.

Вышеуказанный Закон (http://pravo.by/document/?guid=12551&p0=h21400165&p1=1) термин «бенефициарный владелец» раскрывает в статье 1: «физическое лицо, которое является собственником имущества клиента, либо владеет не менее чем 10 процентами акций (долей в уставном фонде, паев) клиента-организации, либо прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для клиента указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия».

Специально обращаем внимание на требования статьи 8 Закона при проведении идентификации банками клиентов-организаций. Приводим дословно требование о предоставлении информации о бенефициарных владельцах: «Лица, осуществляющие финансовые операции, при проведении идентификации клиентов-организаций… устанавливают и фиксируют следующие данные об этих организациях: …сведения о бенефициарных владельцах, а если в результате принятия мер по идентификации клиента бенефициарный владелец достоверно не установлен — сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа клиента-организации, либо лице, возглавляющем ее коллегиальный исполнительный орган…».

Добавим к этому норму Закона о том, что если в документах, представленных для проведения идентификации клиентов и иных участников финансовой операции, отсутствуют данные о бенефициарных владельцах, такие данные фиксируются со слов участников финансовой операции. В то же время, в соответствии с частью тринадцать статьи 8 Закона при обновлении (актуализации) информации лица, осуществляющие финансовые операции, вправе требовать представления клиентом или его представителем необходимых документов и сведений. А статья 6 Закона предписывает банкам обязанность «принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению бенефициарных владельцев клиентов, достаточные для того, чтобы считать, что лицу, осуществляющему финансовые операции, известно, кто является бенефициарным владельцем клиента».

Заметим, что главная цель получения банком информации о бенефициарных владельцах клиента, — проверить, в том числе, включены ли указанные лица в Перечень организаций и физических лиц, причастных к террористической деятельности (http://www.kgb.by/ru/perechen-inf-ru/).

НАШИ ВЫВОДЫ: Если по каким-то причинам белорусская организация не может представить банку информацию о своих бенефициарах или о бенефициарах своего учредителя-нерезидента банк в соответствии с Постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 17 декабря 2014 г. № 783 обязан:

  • провести мероприятия по верификации (проверка данных о клиенте с использованием открытых источников в интернете, коммерческих баз данных World-Check, Accuity, Dow Jones, других источников), а если после нее бенефициары не установлены,
  • бенефициарным владельцем признать руководителя белорусского юридического лица.

В случае признания бенефициарным владельцем  организации руководителя белорусского юридического лица запрашиваются  сведения по стандартному перечню.

Управляющий партнер Юридической компании «Коллегия»

Аттестованный юрист Игорь Стуканов.

E-mail: [email protected]

Резервный банк Индии — Уведомления

RBI / 2012-13 / 385
DBOD.AML.BC. №71 / 14.01.001 / 2012-13

18 января 2013 г.

Председатели / генеральные директора всех зарегистрированных коммерческих банков
(Без РРК) / Местные банки / Все финансовые учреждения Индии

Уважаемый господин,

Нормы «Знай своего клиента» (KYC) / Стандарты борьбы с отмыванием денег (AML) / Борьба с финансированием терроризма (CFT) / Обязательства банков в соответствии с Законом о предотвращении отмывания денег (PMLA), 2002 г.

См. Параграф 2.4 (а) Основного проспекта DBOD.AML.BC. № 11 / 14.01.001 / 2012-13 от 2 июля 2012 г. о нормах «Знай своего клиента» (KYC) / Стандартах по борьбе с отмыванием денег (AML) / «Борьба с финансированием терроризма» (CFT) / Обязательства банков по PMLA, 2002 г.

2. Правило 9 (1A) Правил о предотвращении отмывания денег 2005 года требует, чтобы каждая банковская компания и финансовое учреждение, в зависимости от обстоятельств, идентифицировали бенефициарного собственника и предпринимали все разумные меры для подтверждения его личности.Термин «бенефициарный владелец» был определен как физическое лицо, которое в конечном итоге владеет или контролирует клиента и / или лицо, от имени которого проводится транзакция, и включает лицо, которое осуществляет окончательный эффективный контроль над юридическим лицом. Правительство Индии с тех пор изучило этот вопрос и определило процедуру определения бенефициарной собственности. Процедура, рекомендованная правительством Индии, следующая:

.

A. Если клиент является лицом, отличным от физического лица или траста, банковская компания и финансовое учреждение, в зависимости от обстоятельств, должны идентифицировать бенефициарных владельцев клиента и принимать разумные меры для проверки личности таких лиц, через следующую информацию:

  1. Личность физического лица, которое, действуя по отдельности или вместе, либо через одно или несколько юридических лиц, осуществляет контроль через владение или которое в конечном итоге имеет контрольный пакет акций.

    Объяснение: Контроль над долей собственности означает владение / право на более чем 25 процентов акций или капитала или прибыли юридического лица, если юридическим лицом является компания; владение / право на более чем 15% капитала или прибыли юридического лица, если юридическое лицо является партнерством; или владение / право на более чем 15% собственности, капитала или прибыли юридического лица, если юридическим лицом является некорпоративная ассоциация или объединение физических лиц.

  2. В случаях, когда существует сомнение в соответствии с (i) относительно того, является ли лицо с контрольной долей владения бенефициарным владельцем или когда никакое физическое лицо не осуществляет контроль через доли собственности, личность физического лица, осуществляющего контроль над юридическим лицом через другие средства.

    Объяснение: Контроль иными способами может осуществляться посредством права голоса, соглашений, договоренностей и т. Д.

  3. Если физическое лицо не идентифицировано в соответствии с пунктами (i) или (ii) выше, личность соответствующего физического лица, занимающего должность старшего руководящего должностного лица.

B. Если клиент является трастом, банковская компания и финансовое учреждение , в зависимости от обстоятельств, должны идентифицировать бенефициарных владельцев клиента и принимать разумные меры для проверки личности таких лиц через личность учредителя траста, доверительного собственника, защитника, бенефициаров с долей участия в трасте 15% или более и любого другого физического лица, осуществляющего окончательный эффективный контроль над трастом через цепочку контроля или владения.

C. Если клиент или владелец контрольного пакета акций является компанией, акции которой котируются на фондовой бирже, или дочерней компанией с контрольным пакетом акций такой компании, нет необходимости идентифицировать и проверять личность любого акционера или бенефициарного владельца. таких компаний.

3. Банки могут пересмотреть свою политику KYC в свете приведенных выше инструкций и обеспечить их строгое соблюдение.

С уважением,

(Судха Дамодар)
Главный генеральный директор

Запрос на раскрытие информации

05.12.2017

В юридическую фирму «Коллегия» поступил запрос от одного из белорусских банков в отношении своего клиента, в котором банк «в соответствии с п.1 статьи 8 Закона Республики Беларусь« О противодействии легитимации доходов от преступной деятельности, финансирования терроризма и распространения оружия массового уничтожения » просит белорусское юридическое лицо предоставить информацию о бенефициарных владельцах белорусской компании , и если« компания учреждена юридическим лицом, то … Необходимо назвать бенефициарных собственников такого юридического лица-учредителя ».

В этой статье мы дадим краткий обзор требований банков и последствий невыполнения клиентом такого запроса.

Вышеупомянутый Закон (http://pravo.by/document/?guid=12551&p0=h21400165&p1=1) определяет термин « бенефициарный собственник » в статье 1: «это физическое лицо. кто является владельцем собственности клиента, или владеет не менее 10% акций (долей участия, акций) организации-клиента, или прямо или косвенно (через третьих лиц) имеет право или может давать обязательные инструкции клиенту, влиять на решения, которые принимает клиент, или иным образом контролировать его действия ».

Особо обращаем ваше внимание на требования статьи 8 Закона в отношении процедуры идентификации клиентов, проводимой банками в отношении организаций-клиентов. Приводим требование в его нынешнем виде: «Лица, осуществляющие финансовые операции, при проведении процедуры идентификации в отношении организаций-клиентов… должны собирать и записывать следующую информацию об этих организациях:… информацию о бенефициарных владельцах, и , если в качестве Результат действий по идентификации клиента достоверно не идентифицирован бенефициарный собственник — сведения о лице, выполняющем функции единоличного исполнительного органа организации-клиента , или о лице, возглавляющем ее коллегиальный исполнительный орган… ».

Добавить положение Закона о том, что если в документах, представленных для идентификации клиентов и других участников финансовых операций, отсутствует информация о бенефициарных владельцах, то устная информация, предоставленная участниками финансовой операции, должна быть записана . При этом в соответствии с частью тринадцатой статьи 8 Закона при обновлении информации лица, осуществляющие финансовые операции, вправе потребовать от клиента или его представителя предоставить необходимые документы и информацию.А статья 6 Закона предписывает банкам «принимать разумные меры, доступные в данных обстоятельствах, для выявления бенефициарных собственников клиентов, достаточные для того, чтобы полагать, что лицо, проводящее финансовые операции, знает, кто является бенефициарным собственником клиента». .

Обратите внимание, что основной целью получения банком информации о бенефициарных владельцах клиента является, среди прочего, проверка того, внесены ли указанные лица в Список подозреваемых террористических организаций и лиц (http: // www.kgb.by/ru/perechen-inf-ru/).

НАШИ ВЫВОДЫ : Если белорусская компания по какой-либо причине не может предоставить банку информацию о своих бенефициарах или бенефициарах своего учредителя-нерезидента, в соответствии с Постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 17 декабря 2014 г. № 783 банку необходимо:
• провести процедуру проверки (проверить информацию о клиенте, используя общедоступные источники в Интернете, коммерческие базы данных World-Check, Accuity, Dow Jones и другие источники) и, если после этого бенефициары остаются неустановленными,
• считать бенефициарным собственником директора белорусского юридического лица.

Если бенефициарным собственником считается директор белорусского юридического лица, информация запрашивается по стандартному списку.

Управляющий партнер юридической фирмы «Коллегия»
Сертифицированный юрист Стуканов Игорь
Эл. Почта: [email protected]

Циркуляр 19/732 об идентификации УБО

Общие положения

В Циркуляре проводится четкое различие между юридическим и бенефициарным владельцем. Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег («FATF») расширяет юридическое определение UBO в Люксембурге, заявляя, что UBO — физическое лицо, которое в конечном итоге владеет или осуществляет окончательный эффективный контроль над клиентом, в частности, над юридическим соглашением или над ним. от имени которого проводится транзакция или действие.Концептуально следует различать бенефициара контракта или сделки, особенно в контексте договоров страхования или трастов.

Объем и глубина мер, необходимых для установления бенефициарного владения, должны быть соразмерны сложности и местоположению клиента. В частности, профессионалы должны понимать цель сложной правовой структуры и должны быть уверены, что она имеет законное обоснование. Следует также должным образом учитывать динамический характер НБП, которые могут изменяться со временем.

Специалисты должны использовать различные средства для идентификации ББП и перекрестной проверки собранной информации, чтобы гарантировать выполнение всех обязательств по надлежащей проверке клиентов, содержащихся в Статье 3 (2) (a), (b), (c) и (d) Закона от 12 ноября 2004 г. с поправками («Закон о ПОД / ФТ») выполнены:

  • Сбор доказательств регистрации или выдержки из общедоступных записей, таких как национальные реестры бенефициарного владения
  • Запрос к заказчику соответствующих данных или источника данных
  • Сбор доказательств личности бенефициарного собственника иными способами

Юридические вопросы

Юридические образования имеют широкое определение и включают экспресс-трасты [1], доверительные фонды , treuhand и fideicomiso , которые не обязательно предусмотрены законодательством Люксембурга.Учредитель, доверительный управляющий, защитник, бенефициары и любое физическое лицо, осуществляющее окончательный контроль или влияние на траст посредством владения или других средств, должны быть идентифицированы как БП. Однако в случае, если бенефициары еще не определены, необходимо определить класс лиц, в интересах которых действует договоренность. Здесь контроль означает право предпринимать определенные действия на автономной или коллегиальной основе. Эти действия включают в себя работу с трастовой собственностью, прекращение или изменение траста, добавление или удаление бенефициаров, назначение или удаление доверенных лиц.Если юридическое лицо полностью или частично принадлежит трасту, правила, применимые к трасту и юридическим лицам, применяются одновременно.

Исключения

Циркуляр предоставляет исключений для полисов страхования жизни и эмитентов акций, допущенных к торгам на регулируемых рынках , расположенных в Европейском союзе, Европейской экономической зоне или юрисдикции третьих стран, применяя обязательства по раскрытию информации для основных акционеров в соответствии с эквивалентными международными стандартами .Важно отметить, что эмитентов долговых инструментов, допущенных к торгам на регулируемых рынках, не имеют права на освобождение от уплаты . Доказательства допуска к торгам и, если применимо, меры по установлению эквивалентности должны быть зарегистрированы. Такие рынки, как многосторонние торговые площадки, на которые не распространяются необходимые обязательства по обеспечению прозрачности, не считаются регулируемыми рынками, и поэтому следует идентифицировать UBO.

Тройная процедура определения UBO

При определении

UBO необходимо выполнить тройную процедуру: каскадных измерений .Каждый шаг должен быть завершен и оформлен до заявление следующего шага:

  1. Укажите физическое лицо (а), владеющее или контролирующее не менее 25% + 1 акцию акций, долей участия или права голоса; порог может быть снижен, если профессионал определяет более высокий риск ОД / ФТ
  2. Укажите физическое лицо (а), контролирующее предприятие другими способами
  3. Укажите любое лицо, занимающее должность старшего управляющего должностного лица («SMO»), где нельзя идентифицировать UBO с помощью (i) и (ii), или в случае любых сомнений в том, что указанное лицо (а) является / является бенефициарным владельцем ( с).

1. В многоуровневой структуре право собственности должно определяться путем просмотра юридических лиц / образований. Акции или права голоса должны быть аккумулированы, где это необходимо.

Если лица действуют или имеют договоренность о приобретении или передаче прав голоса в компании или осуществляют такие права таким же образом («, действующие согласованно, »), каждое лицо должно рассматриваться как владеющее суммой акций / прав голоса в компании. все лица действуют согласованно.Однако это применимо только в том случае, если такая договоренность известна профессионалу. Наглядные примеры можно найти в Циркуляре.

2. Профессионал должен хорошо разбираться в структуре управления и корпоративного управления клиента, чтобы определять физических лиц, осуществляющих доминирующее влияние или эффективный контроль над юридическим лицом или юридическим образованием. Приведены различные примеры «контроля другими средствами, », и их следует рассматривать в каждом конкретном случае. , в том числе , личные или семейные отношения, предыдущее участие в капитале компании или управлении, или владение активами, имеющими центральное значение для управления предприятием. клиент.Необходимо рассмотреть случаи, когда эффективный контроль над решениями юридического лица достигается за счет контроля над решениями, принимаемыми другим бенефициарным владельцем. Циркуляр также предусматривает ситуации, когда контроль предполагается и никогда фактически не осуществляется, например, когда физическое лицо использует, пользуется или извлекает выгоду из собственности, принадлежащей юридическому лицу .

В случае, если физическое лицо контролирует de facto юридическое лицо, превышающее пороговое значение посредством контрольного пакета акций этого юридического лица, это физическое лицо должно рассматриваться как UBO, даже если его собственное косвенное участие в клиенте не превышает порог.Абсолютное право принятия решений или право вето акционера также активируют статус UBO, когда процент акций / прав голоса не влияет.

3. Этот шаг следует понимать как быстрый откат или вариант по умолчанию. В принципе, 1 SMO (физическое лицо) должно быть сохранено, в случае коллегиального или совместно ответственного органа может быть назначено более одного SMO. SMO следует определять и задокументировать на основе выполняемых обязанностей и задач, а не должностей. SMO может быть исполнительным должностным лицом или членом совета директоров, которому было делегировано ежедневное управление, и, если такое делегирование не имело места, членами совета директоров.Если на первых двух этапах не будет идентифицирован бенефициарный собственник и есть основания для подозрений, деловые отношения не могут быть установлены или должны быть прекращены. В такой ситуации следует рассмотреть возможность подачи отчета об отмывании денег / финансировании терроризма в соответствии со статьей 3 (4) Закона о ПОД / ФТ.

Циркуляр также содержит правила, применимые к идентификации UBO для Некоммерческих организаций («NPO»), подчеркивая необходимость понимания структуры управления NPO, позволяющей снизить риск неправомерного использования таких организаций.Особая бдительность также ожидается в отношении акций на предъявителя иностранных компаний, которые не подпадают под действие положений о раскрытии информации, аналогичных люксембургским; в таких ситуациях профессионалы должны применять процедуры для идентификации владельцев и передачи акционера и / или UBO.

Если Пенсионный фонд представляет собой схему для сотрудников, предоставляющую пенсионные пособия, финансируемые за счет взносов работодателей путем удержания из заработной платы сотрудников с не подлежащими переуступке долями, SMO транспортного средства может быть идентифицировано как UBO, если риски учтены. так низко.В любом другом случае необходимо применить тройную процедуру.

Руководство также предоставлено для идентификации UBO Государственных органов .

Документация и проверка

Циркуляр устанавливает информацию, которая должна быть собрана для бенефициарных владельцев и юридических лиц или договоренностей между клиентом и UBO, необходимые проверки и условия, применимые для определения необходимости повторного проведения контроля.

Специалисты должны учитывать риск ОД / ФТ, связанный с деловыми отношениями, чтобы определить объем необходимой информации и целесообразность:

  • использовать записи НББ в общественном достоянии
  • запросить у своего клиента соответствующие данные
  • требовать подтверждения личности UBO на основе документации или информации из надежного источника, независимого от клиента.
  • получить информацию другими способами

Информация, предоставленная клиентом, считается достаточной в ситуациях с низким уровнем риска, если было подписано заявление о том, действуют ли они от своего имени.В других случаях необходимо собрать дополнительные доказательства, например, заверенные копии реестров акций, соглашения о передаче акций и т. Д. Вся соответствующая информация должна быть оформлена формализованной , чтобы позволить профессионалам продемонстрировать, что они знают всех своих клиентов и соответствующие им БП.

Информация UBO должна быть обновлена ​​ при необходимости. Сбор новой информации может основываться на периодических или основанных на оценке рисках циклах проверки клиентов, а также на инициирующих событиях, таких как изменения в юридической структуре, слияния и поглощения или неблагоприятные сообщения в СМИ.

Циркуляр также включает показателей скрытого бенефициарного владения , определенных Группой отчетов ФАТФ Эгмонт.

Прочтите Циркуляр CSSF 19/732

Непрямое бенефициарное владение Определение | Law Insider

Относится к

Косвенное бенефициарное владение

Процентная доля бенефициарного владения означает право на получение платежей и уведомлений в отношении Облигаций, которые хранятся Депозитарием ценных бумаг в рамках системы бухгалтерской записи и которые Депозитарий ценных бумаг делает не действовать от имени Бенефициарного владельца в связи с необязательным или обязательным размещением Облигаций в Дату проведения конкурса.

Бенефициарное владение имеет значения, указанные в Правиле 13d-3, опубликованном в соответствии с Законом о биржах (как определено ниже), действующим на дату настоящего Соглашения.

Непрямая доля владения означает долю владения в предприятии, которое имеет долю владения в другом предприятии. Доля косвенного владения включает долю владения в предприятии, которое имеет косвенную долю владения в другом субъекте.

Положение о бенефициарной собственности означает 31 C.F.R. § 1010.230.

Потенциальный бенефициарный владелец означает клиента брокера-дилера или брокера-дилера, который не является бенефициарным владельцем акций AMPS, но желает приобрести такие акции, или является бенефициарным владельцем, желающим приобрести дополнительные акции. AMPS.

Бенефициарный владелец траста означает Глобальное финансирование в качестве единственного бенефициарного собственника траста и его правопреемников.

Применимая доля владения означает в отношении Обычной единицы и казначейских ценных бумаг в портфеле казначейства (A) 1/20 или 5.0%, неделимая доля бенефициарного владения в основной сумме долга или процентов в размере 1000 долларов США по основной сумме долга или процентной полосе в ценной бумаге Казначейства США, включенной в такой Портфель казначейства, срок погашения которого наступает не ранее 16 ноября 2004 г. и (B) для запланированной Даты выплаты процентов на Облигации, которые происходят в Дату покупки акций, в случае успешного ремаркетинга, или для каждой запланированной Даты выплаты процентов по Облигациям, которая происходит после Даты погашения налогового события и в дату покупки акций или до нее, в случае Погашение налогового события, a 5.0% неразделенная доля бенефициарного владения в основной сумме долга в размере 1000 долларов или процентов по основной сумме или процентной полосе в ценной бумаге Казначейства США, включенной в Портфель казначейства, срок погашения которого наступает не позднее этой Даты или Даты выплаты процентов.

За пределами США. Подтверждение бенефициарного владения Как определено в Разделе 5.03 (f).

Свидетельство о бенефициарной собственности означает свидетельство о бенефициарной собственности в соответствии с требованиями Положения о бенефициарной собственности.

Бенефициарные владельцы означает Лица, которые бенефициарно владеют указанными ценными бумагами.

Контроль доли владения означает владение или право на более чем двадцать пять процентов акций, капитала или прибыли компании;

Бенефициарный владелец Обеспечения капитала означает, в отношении Доли участия в Книге, Лицо, которое является бенефициарным владельцем такой Доли участия в Книге, что отражено в бухгалтерских книгах Клирингового агентства или в книгах Лица, поддерживающего счет в таком Клиринговом агентстве (непосредственно в качестве Участника клирингового агентства или в качестве косвенного участника, в каждом случае в соответствии с правилами такого Клирингового агентства).

Свидетельство о бенефициарном владении означает свидетельство в основном в форме Приложения H.

Остаточная доля владения Любая запись или бенефициарный интерес в Сертификатах класса R.

Ограничение бенефициарного владения имеет значение, указанное в Разделе 4 (d).

Бенефициарный владелец имеет значение, присвоенное такому термину в Правиле 13d-3 и Правиле 13d-5 в соответствии с Законом о биржах, за исключением того, что при расчете бенефициарного владения любого конкретного «лица» (как этот термин используется в Разделе 13 (d) (3) Закона о биржах) считается, что такое «лицо» имеет бенефициарное право собственности на все ценные бумаги, которые такое «лицо» имеет право приобрести путем конвертации или использования других ценных бумаг, независимо от того, может ли такое право быть реализовано в настоящее время. или можно использовать только по прошествии времени.Термины «Бенефициарная собственность» и «Бенефициарная собственность» имеют соответствующее значение.

Привилегированный бенефициарный владелец ценной бумаги означает, в отношении Доли участия в Книге, Лицо, которое является бенефициарным владельцем такой доли участия в Книге, как это отражено в бухгалтерских книгах Клирингового агентства или в книгах Лица, поддерживающего счет в таком Клиринговом агентстве (непосредственно в качестве Участника клирингового агентства или в качестве косвенного участника, в каждом случае в соответствии с правилами такого Клирингового агентства).

Доля собственности Что касается любого Сертификата, любое право собственности или обеспечительное право в таком Сертификате, как его Держатель, и любые другие проценты в нем, прямые или косвенные, юридические или бенефициарные, как владелец или как залогодержатель.

Косвенные участники имеет значение, присвоенное этому термину в Разделе 9.2.2.

Конструктивная собственность означает владение Акциями Лицом, независимо от того, принадлежит ли доля в Акциях прямо или косвенно (в том числе номинальному держателю), и должно включать доли, которые будут рассматриваться как принадлежащие в соответствии с применением Раздела 318 (a ) Кодекса с изменениями, внесенными в соответствии с разделом 856 (d) (5) Кодекса.Термины «Конструктивный собственник», «Конструктивная собственность» и «Конструктивная собственность» имеют соответствующие значения.

Доли собственности означает, в отношении любого предприятия, любые доли владения в предприятии и любые экономические права (такие как право на распределения, чистый денежный поток или чистую прибыль), на которые имеет право владелец такой доли владения.

Бенефициарный держатель означает любое лицо, имеющее бенефициарный интерес в Глобальной Облигации, как указано в бухгалтерских книгах Депозитария или Участника Депозитария;

организация, в которой соответствующее лицо имеет бенефициарный интерес означает фирму, в которой соответствующее лицо является партнером, или юридическое лицо, директором которого является соответствующее лицо, или в ценных бумагах которого соответствующее лицо имеет бенефициар интерес;

Голосование В отношении любых положений настоящего документа, предусматривающих действия, согласие или одобрение Держателей всех сертификатов, подтверждающих указанные права голоса в доверительном фонде, Владельцы каждого класса сертификатов будут коллективно иметь право на применимые на тот момент процент от совокупного голосующего интереса, представленного всеми сертификатами, равен соотношению, полученному путем деления основного остатка такого класса на сумму основного остатка класса A и основного остатка класса B.Каждый Держатель сертификата класса будет иметь голосующий интерес, равный произведению голосующего интереса, на который такой класс коллективно имеет право, и процентного интереса в таком классе, представленного сертификатами такого держателя. Что касается любых положений настоящего документа, предусматривающих действие, согласие или одобрение каждого класса сертификатов или определенных классов сертификатов, каждый держатель сертификата класса будет иметь голосующую долю в этом классе, равную процентной доле участия такого держателя в таком классе.Средневзвешенная чистая процентная ставка по ипотечным кредитам: в отношении любой Даты распределения годовая ставка, равная средней, выраженная как процент от чистых процентных ставок по ипотечным кредитам по всем ипотечным кредитам, которые являлись непогашенными ипотечными кредитами на дату погашения в предыдущем месяце. месяц такой Даты распределения, взвешенный на основе соответствующих плановых основных остатков таких ипотечных кредитов. WFHM: Wells Fargo Home Mortgage, Inc. или ее правопреемник с долей участия.

Косвенный владелец означает, в случае Защищенного партнера, который является юридическим лицом, которое классифицируется как партнерство, неучтенным юридическим лицом или корпорацией подраздела S для целей федерального подоходного налога, любое лицо, владеющее долей участия в таком Защищенном партнере, и в случае любого Косвенного собственника, который сам является юридическим лицом, которое классифицируется как товарищество, неучтенное юридическое лицо или корпорация подраздела S для целей федерального подоходного налога, любое лицо, владеющее долей участия в таком предприятии.

Общая собственность означает право собственности на предприятие по кормлению животных в качестве единоличного предпринимателя или контрольный пакет акций, принадлежащий лицу, в каждом из двух или более предприятий по кормлению животных в качестве совместного арендатора, общего арендатора, акционера, партнера , член, бенефициар или другой акционер.

Похожие записи

Вам будет интересно

Рентабельность аптечного бизнеса: 4xx — ошибка браузера

Акт приемки передачи работ: Акт приёма-сдачи работ — 2021 / Акты / Cправочные документы / Образцы документов

Добавить комментарий

Комментарий добавить легко