Бенефициарные владельцы юридического лица это: Бенефициарный владелец ЮЛ

Содержание

Для клиентов

 

Информируем Вас о том, что в соответствии с п. 14 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Федеральный закон) клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения указанными организациями требований Федерального закона, включая информацию о своих выгодоприобретателях, учредителях (участниках) и бенефициарных владельцах, а также о своем статусе доверительного собственника (управляющего) иностранной структуры без образования юридического лица, протектора.

 

 В целях исполнения Федерального закона бенефициарным владельцем признается «физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц), владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом – юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо».

 Информация о бенефициарных владельцах предоставляется в виде Сведения о бенефициарном владельце как приложение к Анкете (досье) клиента. Образец сведений размещен на сайте ООО «Вектор Икс» (ранее ООО «Горизонт — Брокер»):  Сведения о бенефициарном владельце клиента. 

 В соответствии с п.1 ст. 7 Федерального закона в случае невозможности установления бенефициарного владельца, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента.

 Идентификация бенефициарных владельцев клиентов не проводится в случае принятия на обслуживание клиентов, являющихся:

  • органами государственной власти, иными государственными органами, органами местного самоуправления, учреждениями, находящимися в их ведении, государственными внебюджетными фондами, государственными корпорациями или организациями, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале;
  • международными организациями, иностранными государствами или административно-территориальными единицами иностранных государств, обладающими самостоятельной правоспособностью;
  • эмитентами ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
  • иностранными организациями, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России;
  • иностранными структурами без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа.

 

Генеральный директор                         Матвеева Анна Валентиновна

 

Внутренние документы ООО «Вектор Икс» (ранее ООО «Горизонт — Брокер»):

Россия напала на Украину!

Россия напала на Украину!

Мы, украинцы, надеемся, что вы уже знаете об этом. Ради ваших детей и какой-либо надежды на свет в конце этого ада –  пожалуйста, дочитайте наше письмо .

Всем нам, украинцам, россиянам и всему миру правительство России врало последние два месяца. Нам говорили, что войска на границе “проходят учения”, что “Россия никого не собирается захватывать”, “их уже отводят”, а мирное население Украины “просто смотрит пропаганду”. Мы очень хотели верить вам.

Но в ночь на 24-ое февраля Россия напала на Украину, и все самые худшие предсказания  стали нашей реальностью .

Киев, ул. Кошица 7а. 25.02.2022

 Это не 1941, это сегодня. Это сейчас. 
Больше 5 000 русских солдат убито в не своей и никому не нужной войне
Более 300 мирных украинских жителей погибли
Более 2 000 мирных людей ранено

Под Киевом горит нефтебаза – утро 27 февраля, 2022.

Нам искренне больно от ваших постов в соцсетях о том, что это “все сняли заранее” и “нарисовали”, но мы, к сожалению, вас понимаем.

Неделю назад никто из нас не поверил бы, что такое может произойти в 2022.

Метро Киева, Украина — с 25 февраля по сей день

Мы вряд ли найдем хоть одного человека на Земле, которому станет от нее лучше. Три тысячи ваших солдат, чьих-то детей, уже погибли за эти три дня. Мы не хотим этих смертей, но не можем не оборонять свою страну.

И мы все еще хотим верить, что вам так же жутко от этого безумия, которое остановило всю нашу жизнь.

Нам очень нужен ваш голос и смелость, потому что сейчас эту войну можете остановить только вы. Это страшно, но единственное, что будет иметь значение после – кто остался человеком.

ул.

Лобановского 6а, Киев, Украина. 26.02.2022

Это дом в центре Киева, а не фото 11-го сентября. Еще неделю назад здесь была кофейня, отделение почты и курсы английского, и люди в этом доме жили свою обычную жизнь, как живете ее вы.

P.S. К сожалению, это не “фотошоп от Пентагона”, как вам говорят. И да, в этих квартирах находились люди.

«Это не война, а только спец. операция.»

Это война.

Война – это вооруженный конфликт, цель которого – навязать свою волю: свергнуть правительство, заставить никогда не вступить в НАТО, отобрать часть территории, и другие. Обо всем этом открыто заявляет Владимир Путин в каждом своем обращении.

«Россия хочет только защитить ЛНР и ДНР.»

Это не так.

Все это время идет обстрел городов во всех областях Украины, вторые сутки украинские военные борются за Киев.

На карте Украины вы легко увидите, что Львов, Ивано-Франковск или Луцк – это больше 1,000 км от ЛНР и ДНР. Это другой конец страны. 25 февраля, 2022 – места попадания ракет

25 февраля, 2022 – места попадания ракет «Мирных жителей это не коснется.»

Уже коснулось.

Касается каждого из нас, каждую секунду.

С ночи четверга никто из украинцев не может спать, потому что вокруг сирены и взрывы. Тысячи семей должны были бросить свои родные города.
Снаряды попадают в наши жилые дома.

Больше 1,200 мирных людей ранены или погибли. Среди них много детей.
Под обстрелы уже попадали в детские садики и больницы.
Мы вынуждены ночевать на станциях метро, боясь обвалов наших домов.
Наши жены рожают здесь детей. Наши питомцы пугаются взрывов.

«У российских войск нет потерь.»

Ваши соотечественники гибнут тысячами.

Нет более мотивированной армии чем та, что сражается за свою землю.


Мы на своей земле, и мы даем жесткий отпор каждому, кто приходит к нам с оружием.

«В Украине – геноцид русскоязычного народа, а Россия его спасает.»

Большинство из тех, кто сейчас пишет вам это письмо, всю жизнь говорят на русском, живя в Украине.

Говорят в семье, с друзьями и на работе. Нас никогда и никак не притесняли.

Единственное, из-за чего мы хотим перестать говорить на русском сейчас – это то, что на русском лжецы в вашем правительстве приказали разрушить и захватить нашу любимую страну.

«Украина во власти нацистов и их нужно уничтожить.»

Сейчас у власти президент, за которого проголосовало три четверти населения Украины на свободных выборах в 2019 году. Как у любой власти, у нас есть оппозиция. Но мы не избавляемся от неугодных, убивая их или пришивая им уголовные дела.

У нас нет места диктатуре, и мы показали это всему миру в 2013 году. Мы не боимся говорить вслух, и нам точно не нужна ваша помощь в этом вопросе.

Украинские семьи потеряли больше 1,377,000 родных, борясь с нацизмом во время Второй мировой. Мы никогда не выберем нацизм, фашизм или национализм, как наш путь. И нам не верится, что вы сами можете всерьез так думать.

«Украинцы это заслужили.»

Мы у себя дома, на своей земле.

Украина никогда за всю историю не нападала на Россию и не хотела вам зла. Ваши войска напали на наши мирные города. Если вы действительно считаете, что для этого есть оправдание – нам жаль.

Мы не хотим ни минуты этой войны и ни одной бессмысленной смерти. Но мы не отдадим вам наш дом и не простим молчания, с которым вы смотрите на этот ночной кошмар.

Искренне ваш, Народ Украины

Как бизнес может подать обновленную информацию о конечном бенефициарном владельце

Скоро вступит в силу приказ Министерства финансов Украины от 19 марта 2021 года № 163 «Об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности», который через месяц вступает в силу, а именно с 11 июля 2021 года.

В Южном межрегиональном управлении ГНС по работе с круаными налогоплательщиками ответили на некоторые вопросы относительно порядка представления обновленной информации о конечном бенефициарном владельце госрегистратору.

Структура собственности готовится в произвольной форме и является схематическим изображением со всеми лицами, которые прямо или опосредствовано владеют юридическим лицом самостоятельно или совместно с иными лицами. Подавать структуру собственности следует с другими документами в течение трех месяцев, начиная с 11 июля. При этом, последним днем для представления будет 10 октября.

Также читайте: Бизнес должен сообщить о конечных бенефициарных владельцах по обновленным формам заявлений

Что такое структура собственности?

Это официальный документ, который с целью установления конечного бенефициарного владельца юридического лица должен в обязательном порядке предоставляться государственному регистратору.

В структуре собственности нужно указать размер участия каждого из владельцев, а также указать лица, которые независимо от формального владения имеют возможность значительного влияния на руководство или деятельность юридического лица. Кроме того, необходимо указать описание осуществления и характер решающего влияния КБВ на деятельность юридического лица.

Образцы составления схематического изображения структуры собственности обнародованы на официальном вебсайте Минфина в рубрике «Финансовый мониторинг».

Кого касается?

Все юридические лица, относительно которых в ЕГР должны содержаться сведения о КБВ и которые зарегистрированы до вступления в силу Приказа о структуре собственности, со дня вступления в силу такого акта в течение трех месяцев должны подать государственному регистратору документы для обновления в Едином государственном реестре сведений о КБВ (часть четвертая Раздела X «Заключительные и переходные положения» Закону).

Какие документы необходимы для представления данных относительно бенефициаров?

Для обновления в Едином государственном реестре сведений о КБВ государственному регистратору необходимо подать:

— заявление относительно государственной регистрации юридического лица (кроме общественных формирований и органов власти) — форма 2 или заявление относительно государственной регистрации юридического лица — общественного формирования — форма 4;

— структуру собственности по формое и содержанию в соответствии с Приказом о структуре собственности;

— извлечение, выписку или иной документ из торгового, банковского, судебного реестра и тому подобное, который подтверждает регистрацию юридического лица — нерезидента в стране его местонахождения, если основателем юридического лица является юридическое лицо — нерезидент- нотариально засвидетельствованную копию документа, удостоверяющего лицо, которое является КБВ юридического лица, для физического лица — нерезидента и, если такой документ оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра, — для физического лица — резидента.

Как обновить данные в ЕГР?

Обновление в Едином государственном реестре сведений о КБВ возможно как во время проведения отдельного регистрационного действия в соответствии с ч. 4 ст. 17 Закона о регистрации, так и при совершении других регистрационных действий, при совершении которых предусмотрено представление документов для установления сведений о КБВ.

Например, если у юридического лица есть потребность внести изменения в сведения о своем отделенном подразделении или перейти на деятельность на основании модельного устава, в форме заявления относительно государственной регистрации юридического лица заявитель в блоке «Состояние сведений о конечном бенефициарном владельце» может выбрать поле «требуют обновления» и заполнить соответствующие страницы заявления с обновленными данными о таком КБВ. В таком случае документ, который подтверждает уплату административного сбора, не подается. Представление документа, который подтверждает уплату административного сбора, предусмотрено только в случае представления документов в соответствии с ч. 4 и 5 ст. 17 Закона о регистрации.

Следует отметить, что административный сбор не будет взыматься в случае представления государственному регистратору информации о КБВ в объеме, определенном Законом о регистрации, в течение трех месяцев со дня вступления в силу Приказом о структуре собственности.

В то же время в случае одновременного внесения других изменений в сведения Единого государственного реестра о юридическом лице или окончании трехмесячного срока со дня вступления в силу Приказа о структуре собственности, административный сбор будет взыматься в размере. установленном ст. 36 Закона о регистрации.

Какие сроки подтверждения сведений о конечном бенефициарном владельце?

Первое ежегодное подтверждение — в 2022 году, поскольку Положение о форме и содержании структуры собственности было принято в 2021 году.

К примеру, если юридическое лицо зарегистрировано 10 февраля, то обязанность относительно представления документов в соответствии со ст. 17-1 Закона о регистрации, в том числе заявления относительно подтверждения сведений о конечном бенефициарном владельце (форма 6), у него возникают с 10 февраля по 24 февраля 2022 года.

Нарушение сроков представления информации влечет за собой наложение штрафа на руководителя юридического лица или лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица (исполнительного органа), от 17 тыс. до 51 тыс. грн.

Желаете узнать всю информацию о конкурентах и партнерах? Получите полные данные из реестров благодаря IT-решению Liga360. Узнавайте о руководителях и бенефициарах компаний, изменениях видов деятельности в госреестре, о последних тендерах и судебных решениях. Попробуйте Liga360:Руководитель уже сейчас и будьте готовы к любым рискам с контрагентами.

Часто задаваемые вопросы о надлежащей проверке клиентов/правиле бенефициарного владения

Автор Lauryn Jobb

Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) выпустила новые часто задаваемые вопросы (FAQ) относительно своего правила надлежащей проверки клиентов (CDD). Как указано в первом наборе часто задаваемых вопросов (FIN-2016-G003):

 «Правило НПК излагает четкие требования к надлежащей проверке клиентов и налагает новое требование для этих финансовых учреждений идентифицировать и проверять личность бенефициарных владельцев клиентов-юридических лиц. , с некоторыми исключениями и исключениями.Правило НПК требует, чтобы финансовые учреждения, на которые распространяются требования, (CFI) установили и поддерживали письменные процедуры, которые разумно разработаны для идентификации и проверки бенефициарных владельцев клиентов-юридических лиц. Эти процедуры должны позволять учреждению идентифицировать бенефициарных владельцев каждого клиента во время открытия нового счета, если только клиент не исключен иным образом или счет не освобожден». 

Конечная цель правила НПК заключается в том, чтобы охваченное финансовое учреждение (CFI) определило основных владельцев своих клиентов-юридических лиц, что, по мнению FinCEN, поможет учреждениям лучше понять характер и цель их отношений с клиентами. Эти разъяснения содержат столь необходимые рекомендации по ряду областей, включая пороговые значения бенефициарного владения, новые счета, мониторинг на основе рисков, режим для компаний, не зарегистрированных в США, и ранее существовавших клиентов.

Пороговое значение бенефициарного владения

В соответствии с ответвлением права собственности учреждения должны получить и проверить личность всех бенефициарных владельцев, которые владеют не менее 25 процентами акций своих клиентов-юридических лиц. FinCEN указал, что 25-процентный порог является базовым ориентиром, и применение более низкого порога может быть оправдано на основе оценки финансового учреждения риска клиента.Учреждения могут захотеть рассмотреть возможность определения процесса понимания владения при более низком пороге (например, 10 процентов) для клиентов с высоким уровнем риска в рамках новых процедур открытия счета. Отвечая на требование о введении более строгих пороговых значений для определенных клиентов, FinCEN указывает, что любые дополнительные факторы риска могут быть смягчены другими разумными способами, включая расширенный мониторинг, сбор дополнительной необязательной информации и запись информации, касающейся ожидаемой активности по счету.

Клиенты-юридические лица со сложной структурой собственности

Правило НПК требует идентификации косвенных бенефициарных владельцев (т. е. физических лиц, которые могут владеть правом собственности на клиента-юридическое лицо через ряд юридических лиц-посредников). Часто задаваемые вопросы содержат гипотетическую организационную схему и рекомендации о том, как рассчитать процент владения.

 Пример: если компания А владеет 70 процентами клиентов-юридических лиц, а физическое лицо, в свою очередь, владеет 40 процентами компании А, то это физическое лицо с косвенным владением 28 процентами будет бенефициарным владельцем для целей правила.

Кроме того, CFI не требуется проводить независимое расследование структуры собственности клиента юридического лица, и он может принимать и обоснованно полагаться на информацию о статусе бенефициарных владельцев, представленную финансовому учреждению представителем клиента юридического лица, при условии, что учреждению не известны факты, которые могли бы обоснованно поставить под сомнение достоверность информации.

Методы проверки информации о бенефициарном праве

FinCEN повторил, что финансовое учреждение может использовать документальные или бездокументарные методы или комбинацию обоих методов для проверки личности.Хотя процесс проверки бенефициарных владельцев должен содержать те же элементы, что и существующие процедуры CIP, они не обязаны быть идентичными (например, организация, на которую распространяется действие лицензии, может принимать ксерокопии водительских прав для проверки личности бенефициарных владельцев, если бенефициарный владелец не является присутствует, что не допускается действующими правилами CIP). FinCEN сообщает, что бездокументарные методы проверки могут включать в себя обращение к бенефициарному владельцу, независимую проверку личности бенефициарного владельца путем сравнения информации, предоставленной клиентом-юридическим лицом (или бенефициарным владельцем, в зависимости от обстоятельств), с информацией, полученной из других источников, проверку ссылки с другими учреждениями и получение финансового отчета.

Хранение документов

В FAQ разъясняется, что все сертификаты бенефициарного права должны быть сохранены, даже если CFI обновил информацию о бенефициарном праве на счете клиента-юридического лица, и впоследствии новый счет открывается от имени того же юридическое лицо. Идентифицирующая информация, включая форму подтверждения или ее эквивалент, должна храниться в течение пяти лет после закрытия счета юридического лица. Кроме того, учреждения должны сохранять описание каждого документа, использованного для проверки, любые недокументированные методы и результаты мер, предпринятых для проверки, а также решение любых существенных несоответствий, обнаруженных при идентификации/проверке идентификационной информации, в течение пяти лет после регистрации записи. сделанный.

Как обращаться с существующими клиентами в соответствии с правилом

Если бенефициарный владелец нового счета юридического лица является существующим клиентом и уже подпадает под действие CIP финансового учреждения, то учреждение может полагаться на имеющуюся в его распоряжении информацию для выполнения правила требованиям, при условии, что существующая информация актуальна и точна, а клиент-юридическое лицо удостоверяет или подтверждает (т. е. устно или письменно) точность ранее существовавшей информации CIP.Если вы решите полагаться на ранее существовавшую информацию, записи для новой учетной записи должны содержать перекрестные ссылки на соответствующие записи CIP. Как указывалось ранее, вся идентифицирующая информация должна храниться в течение пяти лет после закрытия счета юридического лица.

Клиент-юридическое лицо, открывающее несколько счетов

Это является проблемой для многих учреждений. В своем ответе на FAQ 10 FinCEN сообщает, что нет необходимости повторно получать новую форму сертификации.Скорее, CFI может полагаться на уже полученную информацию для выполнения требования о бенефициарном праве для последующих счетов, «при условии, что клиент удостоверяет или подтверждает (т. е. устно или письменно), что такая информация актуальна и точна на момент открывается каждый последующий счет, и финансовому учреждению не известны факты, которые могли бы обоснованно поставить под сомнение достоверность такой информации».

Как учреждения могут добиться этого? Они могут включить в свои процедуры адаптации вопрос (т.д., в устной или письменной форме) с вопросом, изменилась ли информация о бенефициарном праве после заполнения формы сертификации. Для устных подтверждений укажите где-нибудь в примечаниях к учетной записи имя человека, подтвердившего информацию. Конечно, CFI должен будет вести учет полученных подтверждений, поэтому важно, чтобы CFI разработал политики, процедуры и средства контроля, требующие документирования и сохранения письменных или устных подтверждений клиентов. Хотя использование заявления о повторной сертификации для подтверждения ранее предоставленной информации удовлетворяло бы требованиям правила, CFI должен учитывать влияние на свой рабочий процесс и процессы.В некоторых ситуациях может быть проще собирать информацию о бенефициарном праве при каждом открытии счета.

Счета для внутреннего учета или операционных целей (субсчета)

В часто задаваемых вопросах FinCEN разъясняет, что счета или субсчета, открытые финансовыми учреждениями (а) для собственных административных или операционных целей, а не по запросу клиента, и (б) для которого CFI уже получил бенефициарное право собственности, не будет считаться новым счетом и, следовательно, не подпадает под действие правил НПК. Согласно FinCEN, «Различие между такими счетами, открытыми клиентами, и счетами, открытыми исключительно CFI, соответствует цели правила по снижению рисков, связанных с путаницей бенефициарного права, когда юридическое лицо пытается получить доступ к финансовой системе через открытие нового аккаунта».

Продление продуктов или услуг

Эта проблема вызывает беспокойство у учреждений, поскольку в предыдущем руководстве FinCEN говорилось, что новая учетная запись создается каждый раз, когда продлевается кредит или продлевается CD.Однако необходимость получать бенефициарное право собственности каждый раз, когда происходит продление или пролонгация, кажется чрезмерно обременительной для финансовых учреждений. В часто задаваемых вопросах разъясняется, что финансовые учреждения, на которые распространяется действие страховки, должны иметь своих клиентов-юрлиц, подтверждающих бенефициарных владельцев для существующих клиентов в ходе продления финансового продукта (например, продление кредита или депозитного сертификата), потому что каждый раз, когда кредит продлевается или продлевается депозитный сертификат, банк устанавливает другие формальные банковские отношения и открывается новый счет.

Тем не менее, FinCEN пролил некоторый свет на тему будущих продлений и ролловеров. Цитата из часто задаваемых вопросов 12, касающихся продления продуктов или услуг: «В случае продления кредита или переноса компакт-диска, поскольку мы понимаем, что эти продукты обычно не рассматриваются в отрасли как новые учетные записи, и риск отмывания денег очень низок, если в то время как клиент подтверждает свою информацию о бенефициарном праве, он также соглашается уведомлять финансовое учреждение о любых изменениях в такой информации, такое соглашение может считаться подтверждением или подтверждением от клиента и должно документироваться и сохраняться как таковое до тех пор, пока кредит или компакт-диск непогашен.Эта информация, безусловно, полезна, но CFI необходимо будет рассмотреть, как лучше всего задокументировать это соглашение от клиента в форме подтверждения бенефициарного права, и обсудить это со своими соответствующими поставщиками услуг, возможно, добавив заявление, относящееся к CD и кредитным продуктам.

Мониторинг и проверка ранее существовавших счетов

Как было подтверждено ранее, для ранее существовавших счетов не требуется формальная ретроспективная проверка, однако обязательство по обновлению существующих записей возникает, когда финансовому учреждению становится известна информация о клиенте в ходе обычного мониторинга, связанного с оценкой или повторной оценкой риска, представляемого клиентом, и когда такая информация указывает на возможную смену бенефициарного собственника.Если в ходе обычного процесса мониторинга не будет выявлено никаких конкретных событий риска, финансовое учреждение не обязано запрашивать или обновлять информацию о бенефициарном праве для существующих счетов. Таким образом, в рамках реализации правила НПК CFI должен определить на основе рисков, какие события вызовут необходимость сбора или обновления информации о бенефициарном праве. Хотя простое изменение адреса бенефициарного владельца может потребовать только обновления, изменение бенефициарного владельца приведет к необходимости получить новый сертификат и подтвердить личность нового владельца.

Правила влияют на отчеты о валютных операциях

В отношении клиентов-юридических лиц, у которых может быть общий владелец, если нет убедительных оснований полагать иначе, CFI должен исходить из того, что разные предприятия, имеющие общего владельца, работают отдельно и независимо друг от друга и от общего собственника. Так, отсутствие признаков того, что предприятия не работают самостоятельно (например, предприятия укомплектованы одними и теми же работниками и расположены по одному и тому же адресу, счета одного предприятия неоднократно используются для оплаты расходов другого предприятия или общего собственника). , так далее.), CFI не должен объединять транзакции, связанные с этими предприятиями, с транзакциями друг друга или с транзакциями общего владельца для подачи CTR.

Заключение

Второй набор часто задаваемых вопросов, относящихся к правилу CDD, безусловно, помог прояснить некоторые вопросы, обсуждавшиеся выше, но проблемы с реализацией остаются. FinCEN признает, что они могут выпускать дополнительные часто задаваемые вопросы/руководства или предоставлять исключительную помощь в случае необходимости. Кроме того, регулирующие органы намекнули, что намерены дать CFI некоторое время, чтобы набрать скорость, возможно, пару месяцев, прежде чем обнаруживать несоответствие.

Чтобы получить дополнительную информацию или узнать, как банковские специалисты Baker Tilly могут помочь вашей организации, свяжитесь с нашей командой.

Свидетельство о бенефициарном владении — Webster Bank

Свидетельство о бенефициарном владении — Webster Bank

25 февраля 2022 г.: Из-за погодных условий банковские центры CT, MA и RI будут закрыты сегодня в 15:00. Онлайн-банкинг, Мобильный банкинг, банкоматы и контакт-центр остаются доступными.

11 мая 2018 г. вступает в силу новый федеральный закон, призванный помочь в борьбе с финансовыми преступлениями, согласно которому все финансовые учреждения должны получать информацию, подтверждающую любого бенефициарного владельца (владельцев) бизнес-счетов, открытых юридическим лицом, таким как ассоциация, корпорация, товарищество и др.

Что это значит для клиентов из стерлингов.

Это означает, что каждый раз, когда счет открывается от имени юридического лица, Webster Bank будет запрашивать информацию, идентифицирующую всех бенефициарных владельцев и контролирующих сторон, как описано ниже.

Бенефициарные собственники определяются как:

  1. Любое физическое лицо, владеющее 25 или более процентами акций клиента-юридического лица (например, каждое физическое лицо, владеющее 25 или более процентами акций корпорации).
  2. Лицо, несущее значительную ответственность за управление клиентом-юридическим лицом (например, главный исполнительный директор, главный финансовый директор, главный операционный директор, управляющий член, генеральный партнер, президент, вице-президент или казначей).

Какая информация требуется?

Требуемая идентифицирующая информация включает имя, адрес, дату рождения, номер водительского удостоверения или паспорта, номер социального страхования (если применимо) и другую информацию, которая поможет идентифицировать этих лиц. Следует отметить, что:

  • При открытии счета не требуется присутствие бенефициарного(ых) собственника(ов) или лица, несущего значительную ответственность; лицо, открывающее счет, должно заполнить форму Свидетельства о бенефициарном владении юридическим лицом , указав необходимую информацию.
  • Эта форма не требуется для индивидуальных предпринимателей, некорпоративных ассоциаций или физических лиц, открывающих счета от своего имени.

Эта информация будет собираться, даже если указанное лицо не является клиентом Sterling. Он также будет собираться для существующих бизнес-клиентов, которые создают новые учетные записи.


Как Sterling будет обращаться с информацией о бенефициарном владении?

Мы понимаем, что запрашиваемая информация является конфиденциальной; однако, как всегда, мы будем обращаться со всей собранной информацией с максимальной осторожностью, надежно хранить и обрабатывать ее с теми же стандартами конфиденциальности, которые мы всегда поддерживали.

Форма бенефициарного собственника

Как соблюдать правило Fincen о бенефициарном владении

Введение

22 января 2019 года Управление финансовой индустрии (FINRA) опубликовало свое ежегодное письмо о приоритетах, в котором организация описала области, на которых она сосредоточит внимание во время проверок.Одной из таких областей является внедрение правила FinCEN о надлежащей проверке клиентов (CDD) и его правила бенефициарного владения.

Правило, вступившее в силу 11 мая 2018 г., требует от фирм:

  • Выявление и проверка личности новых клиентов
  • Выявление и проверка личности бенефициарных владельцев компаний, открывающих счета
  • Понимать природу и цель взаимоотношений с клиентами для разработки профилей рисков клиентов
  • Проведение постоянного мониторинга для выявления подозрительных транзакций и сообщения о них, а также для поддержания и обновления информации о клиентах с учетом риска

FinCEN разрешил двухлетний период реализации после выпуска Окончательного правила 11 мая 2016 г. , и в большинстве финансовых учреждений уже давно действуют политики и процедуры в отношении большей части требований Правил.

Однако требование об идентификации бенефициарных владельцев клиентов-юридических лиц явилось кардинальным изменением в политике и процедурах в отношении регистрации и постоянного мониторинга клиентов-юридических лиц и стало одной из проблем, возникших при внедрении.

В этом техническом документе, состоящем из пяти частей, рассматриваются наиболее серьезные проблемы, с которыми сталкиваются финансовые учреждения при реализации требования о бенефициарном праве в соответствии с Правилом НПК, а также рекомендации по соблюдению различных требований.

4

Охватывающие финансовые интуиции для правила CDD

Финансовые интуиции, затронутые благотворным правлением, включают в себя:

  • банки
  • Кредитные союзы
  • Брокер-дилеров в ценных бумагах
  • Обменные фонды
  • Фьючерсы Комиссии Купцы и внедрения брокеров в товарах

Учреждения, которые в настоящее время не охвачены, включают:

  • Предприятия, предоставляющие денежные услуги (MSB)
  • Страховые компании
  • Казино и карточные клубы
  • Торговцы драгоценными металлами, драгоценными камнями и драгоценными камнями
  • Поставщики платного доступа

 

Часть 1.

Идентификация бенефициарного собственника

Прежде чем идентифицировать бенефициарного собственника, определите клиента-юридическое лицо

Правило НПК требует, чтобы финансовое учреждение получило и проверило личность каждого бенефициарного собственника клиента-юридического лица.Однако, прежде чем идентифицировать бенефициарного владельца (владельцев), необходимо сначала определить, что представляет собой клиент-юридическое лицо.

Согласно FinCEN, клиент-юридическое лицо — это корпорация, компания с ограниченной ответственностью или другое юридическое лицо, созданное путем подачи публичного документа в Государственный секретарь или другое подобное учреждение; полное товарищество; или любая аналогичная организация, созданная в соответствии с законодательством иностранной юрисдикции, которая открывает счет.

Хотя на первый взгляд это кажется простым, FinCEN также наметил обширный список исключений, и финансовые учреждения должны проанализировать свои собственные базы коммерческих клиентов и целевые рынки для типов организаций, которые могут или не могут квалифицироваться как юридическое лицо в соответствии с Правило CDD. Исключения включают (но не ограничиваются):

  1. Финансовое учреждение, регулируемое федеральным функциональным регулирующим органом, или банк, регулируемый государственным банковским регулятором;
  2. Эмитент класса ценных бумаг, зарегистрированный в соответствии со статьей 12 Закона о фондовых биржах от 1934 г. или обязанный подавать отчеты в соответствии со статьей 15(d) этого Закона;
  3. Зарегистрированное лицо, оператор товарного пула, советник по торговле сырьевыми товарами, розничный валютный дилер, дилер по свопам или крупный участник свопов, каждое из которых определено в разделе 1a Закона о товарных биржах, зарегистрированное в Комиссии по торговле товарными фьючерсами
  4. Аудиторская фирма, зарегистрированная в соответствии со статьей 102 Закона Сарбейнса-Оксли; и
  5. Страховая компания, регулируемая государством

Финансовое учреждение с клиентской базой, включающей государственные и квазигосударственные учреждения (федеральные, государственные или муниципальные), другие финансовые учреждения, как отечественные, так и иностранные, и иностранные юридические лица Следует обратить особое внимание на эти определения и исключения.

 

Как финансовое учреждение должно определить тип юридического лица коммерческого клиента?

Собственная политика финансового учреждения и склонность к риску вступают в игру при выборе типа юридического лица для коммерческого клиента. Среди них есть несколько вариантов с самыми разнообразными нюансами.

Например, организация может сама определить конкретную категорию юридического лица клиента в процессе регистрации/комплексной проверки путем проверки учредительных документов организации и до запроса подтверждения бенефициарного права у клиента.Это может быть самым простым решением для подавляющего большинства клиентов-юрлиц, которые, скорее всего, будут ООО, закрытыми корпорациями и товариществами.

На противоположном конце спектра клиенту может быть предложено самостоятельно идентифицировать тип своего юридического лица из подробного списка включений и исключений, предоставленного учреждением. В то время как последний устраняет большую часть риска, связанного с неправильным исключением конкретного клиента из требований идентификации бенефициарного права, это может быть воспринято как обременительное с точки зрения отношений с клиентами.

 

Определение и идентификация бенефициарных собственников

Правило НПК имеет два аспекта бенефициарного права: аспект владения и аспект контроля.

Субъект собственности — это любое физическое лицо (человек), которое прямо или косвенно, посредством любого контракта, договоренности, договоренности, отношений или иным образом владеет или контролирует 25 или более процентов акций клиента юридического лица.

В закрытых корпорациях очень часто можно обнаружить, что 25% или более владельцев являются частными трастами, а не физическими лицами, защищающими эти активы от кредиторов доверителя/бенефициара траста.В этих ситуациях бенефициарным владельцем является физическое лицо, являющееся доверительным управляющим траста.

Контрольная часть бенефициарного владения представляет собой отдельное лицо, несущее значительную ответственность за контроль, управление или руководство клиентом-юридическим лицом. Этому определению соответствует исполнительный директор или старший менеджер, такой как финансовый директор, генеральный директор и т. д.

Клиент-юридическое лицо должен указать одно физическое лицо в ответвлении контроля, независимо от того, существуют ли какие-либо бенефициарные собственники в ответвлении права собственности.Другими словами, клиент-юридическое лицо может не иметь бенефициарных собственников в ответвлении владения, но всегда будет иметь одного собственника в ответвлении контроля.

Крайне важно, чтобы финансовое учреждение потребовало от клиента предоставить имена бенефициарных владельцев и идентифицирующую информацию по обоим направлениям. В настоящее время в США большинство штатов не собирают эту информацию, что делает ее недоступной в общедоступных архивах.

Информация о собственности иногда может быть получена из учредительных документов компании; однако эта информация обычно ограничивается только прямыми владельцами организации и их первоначальными взносами в капитал.

В многоуровневой структуре весьма вероятно, что общедоступная информация, определяющая конечных владельцев, отсутствует. Представитель клиента, который открывает счет и заполняет сертификацию бенефициарного права, может не иметь подробной информации о праве собственности для многоуровневой структуры.

В этой ситуации представитель клиента должен связаться с юрисконсультом компании, чтобы получить эту информацию — финансовое учреждение не должно делать это от имени клиента.

 

Обязательна ли 25% или более доля собственности?

Правило CDD требует, чтобы 25% были минимальным порогом владения. Однако финансовые учреждения могут требовать информацию о собственности по более низкому порогу в зависимости от риска. Например, учреждение может определить, что коммерческие клиенты за пределами США, проживающие в определенных странах, подвержены более высокому риску, и, следовательно, потребовать, чтобы были идентифицированы все бенефициарные владельцы, скажем, 15% или более.

Порог в 25 % несет в себе дополнительный риск, когда отдельные владельцы стремятся сохранить анонимность. Федеральные правоохранительные органы отметили, что, вероятно, произойдет значительное увеличение доли корпоративной собственности физических лиц, которая находится чуть ниже этого порога в 25% (например, 24,9%, 24,5% и т. д.), поскольку те, кто стремится оставаться скрытым, предполагают, что финансовые учреждения будут использовать Стандарт 25%.

Решения поставщиков для идентификации бенефициарных владельцев юридических лиц теперь появляются повсюду, когда вступило в силу Правило НПК. К сожалению, поскольку информация о корпоративной собственности для неторгуемых юридических лиц (большая часть корпораций в США.S. сегодня) не собирается и не хранится в большинстве штатов, эта информация, вероятно, была получена косвенным путем и могла быть устаревшей. Будьте осторожны и запросите реальную демонстрацию перед покупкой системы или базы данных с данными о корпоративной собственности.

 

Сводка и рекомендации

Чтобы соответствовать правилу CDD, убедитесь, что в вашей организации выполняются следующие действия:

  1. Сначала определите тип юридического лица коммерческого клиента. Учреждения с клиентской базой, в которую входят государственные или квазигосударственные агентства и неамериканские организации, должны внимательно изучить исключения Правил НПК в отношении них.Оцените риски и выгоды от определения организацией типа юридического лица по сравнению с самоидентификацией клиента.
  2. Понимание математики при определении бенефициарного права со сложной структурой собственности. Бенефициарными владельцами являются лица, владеющие конечным контрольным пакетом акций.
  3. Требовать от клиента предоставления имен и долей владения для всех бенефициарных владельцев. В случае сложных структур запросите организационную схему для документирования и проверки расчетов клиента.Всегда получайте текущие документы о создании компании, чтобы подтвердить идентификацию клиента-юридического лица, а также тип юридического лица и прямых владельцев.
  4. Рассмотрите возможность дополнительной проверки, когда конечные бенефициарные владельцы попадают чуть ниже порога в 25%. Рассмотрите возможность использования более низкого порога на основе риска.

 

Часть 2. Как собирать, хранить, управлять и поддерживать информацию о бенефициарном владении

Сбор информации о бенефициарном владении

Правило CDD предоставляет очень упрощенный шаблон для формы сбора данных о бенефициарном праве и подтверждения.В правиле четко указано, что использование этого конкретного шаблона не является обязательным и что финансовые учреждения могут разрабатывать свои собственные форматы.

Поначалу юрисконсульты многих финансовых учреждений не хотели никоим образом отклоняться от шаблона FinCEN, опасаясь риска не собрать правильную информацию. Со временем все больше и больше учреждений используют свои собственные версии, собирая дополнительную информацию помимо основной. Вот основная информация, которую необходимо собрать:

  • Имя, дата рождения, адрес проживания и идентификационный номер налогоплательщика любого физического лица, которое прямо или косвенно владеет или контролирует 25% или более акций клиента-юрлица — если таковые имеются
  • Имя, дата рождения, адрес проживания и идентификационный номер налогоплательщика одного лица, несущего значительную ответственность за контроль, управление или руководство клиентом-юридическим лицом
  • Имя и подпись лица, открывающего счет (которое может быть или не быть бенефициарный владелец)

Финансовые учреждения расширили эту базовую информацию своими собственными формами бенефициарной собственности, запрашивая такие данные, как:

  • Доля каждого владельца в собственности или под контролем
  • Организационная структура, когда речь идет о сложной структуре

Некоторые учреждения пошли еще дальше, потребовав, чтобы юридические лица Вы можете самостоятельно идентифицировать свой тип/классификацию из списка всех типов организаций, указанных в Правиле НПК, включая те, которые освобождены от отчетности о бенефициарном праве.

Если клиент относится к освобожденному от налогов юридическому лицу (например, публичной компании), ему нужно только подписать и вернуть форму без предоставления дополнительных данных. Хотя это приводит к гораздо более длинной форме, эта практика дает несколько существенных преимуществ:

  • Она значительно упрощает процесс регистрации, требуя, чтобы каждый новый клиент-юридическое лицо получил и вернул форму бенефициарного права. Это обеспечивает четкий контрольный журнал и устраняет «догадки» относительно того, какие клиенты должны или не должны получать форму.
  • Устраняет риск ошибки, требуя от клиента-юрлица «самоосвобождения». Нет риска того, что сотрудник финансового учреждения ошибочно идентифицирует клиента как освобожденную организацию и, следовательно, не получит форму.
  • Предоставляет расширенные данные о клиентах для комплексной проверки, мониторинга транзакций и аналитики.

 

Бумажная или электронная форма?

Доставка и возврат формы бенефициарного права покупателю — юридическому лицу создает собственный набор проблем. Учреждения должны взвесить затраты и риски по сравнению с преимуществами трех основных форматов: бумажный; электронный / по электронной почте; и онлайн запись.

  • Бумажная форма проста и может быть включена в другие печатные материалы для регистрации, такие как соглашения об учетной записи, карточки для подписи и т. д. Это также упрощает процесс подписи с помощью «мокрой» или ручной подписи. Возврат формы по почте или лично обеспечивает безопасную передачу включенных в нее личных/конфиденциальных данных.
  • Преимуществом электронной формы , передаваемой по электронной почте, является оперативность и простота заполнения для клиента.Распределение, возврат и последующее наблюдение также можно контролировать в электронном виде. Использование технологии электронной подписи также улучшит качество обслуживания клиентов, но усложнит и удорожит работу, если учреждение не внедрило широкое распространение электронной подписи. Кроме того, если финансовое учреждение не предоставляет безопасную/зашифрованную систему электронной почты для возвращенного документа, личные данные бенефициарных владельцев могут быть скомпрометированы.
  • Защищенная онлайн-форма является наиболее эффективным вариантом как с точки зрения клиента, так и с точки зрения учреждения.Однако для этого учреждение должно использовать необходимые технологии, в том числе электронную подпись. Еще одним преимуществом онлайн-формы является то, что данные уже представлены в электронном формате, который может быть автоматически сохранен в базе данных для дальнейшего анализа и запроса, тогда как бумажные формы и (в некоторых случаях) электронные формы требуют ручного ввода данных.

 

Проблемы управления данными

Одним из наиболее сложных аспектов правила НПК, для которого не предлагается четких указаний, является то, как эффективно управлять данными о бенефициарном владельце.Информация о бенефициарном владельце — это новый и уникальный набор элементов данных для большинства финансовых учреждений.

Клиентом/владельцем счета/заемщиком учреждения является само юридическое лицо, а не контролирующие его физические лица. Устаревшие базы данных и системы большинства финансовых учреждений не были предназначены для сбора информации о физических лицах, которые могут быть несколько раз удалены из самого юридического лица, как это часто бывает с многоуровневыми структурами собственности.

Учреждения должны учитывать следующие элементы при принятии решения о том, где хранить данные о бенефициарных владельцах своих клиентов-юрлиц:

  • Безопасность данных: Данные о бенефициарном владении включают «идентифицирующую личность информацию» (PII) — дату рождения и идентификационный номер налогоплательщика — а также адрес проживания.Эта информация обрабатывается с самым высоким уровнем безопасности. Тщательно оцените потребность в широком доступе сотрудников к этой информации и рассмотрите возможность редактирования данных PII на основе должностных обязанностей.
  • Поиск и извлечение: Данные должны быть легко доступны для поиска по имени, отношениям с юридическими лицами и категории (т. е. по признаку владения или контроля). Это обеспечивает своевременный ответ на любой запрос правоохранительных органов, а также облегчает внутренний анализ.
  • Качество данных: Разработайте соответствующие средства контроля для обеспечения точного и полного ввода данных и предотвращения дублирования записей.Решите, как поступать в ситуациях, когда одно и то же лицо указано как в аспекте владения, так и в аспекте контроля (весьма вероятный сценарий для закрытых корпораций, ООО и товариществ).
  • Интерфейсы данных с другими системами соответствия: Точные и полные данные о бенефициарной собственности предоставляют учреждениям значительно расширенные возможности мониторинга борьбы с отмыванием денег (AML), поскольку они также раскрывают ранее скрытые отношения между физическими и юридическими лицами, которые они контролируют. как между явно не связанными между собой юридическими лицами, основанными на общем бенефициарном праве.Затем система AML может обнаруживать схемы транзакций с высоким риском между юридическими и физическими лицами, связанными исключительно через бенефициарное владение, и выдавать предупреждения о них.

Интерфейс данных с автоматизированной системой проверки OFAC (Управление по контролю за иностранными активами) учреждения или другой системой проверки, находящейся под санкциями, гарантирует, что бенефициарные владельцы (в частности, те, кто находится под ответвлением собственности) не являются санкционированными сторонами, указанными в списке граждан особых категорий и заблокированных Список сторон в настоящее время или в будущем.

 

Резюме и рекомендации

Для соблюдения правила НПК убедитесь, что в вашей организации выполняются следующие действия: от новых клиентов юридических лиц. Использование шаблона FinCEN не является обязательным и не рекомендуется. Требовать дополнительную информацию помимо основной, чтобы использовать возможность для дополнительной комплексной проверки, а также помочь подтвердить точность.

  • Откройте для себя наиболее эффективный способ электронного хранения данных о бенефициарной собственности, чтобы они оставались в высокой степени безопасными, точными и легко извлекаемыми.
  • Передача данных о бенефициарной собственности в систему AML для значительного улучшения мониторинга транзакций и в автоматизированные системы проверки санкций для дополнительного снижения риска несоблюдения требований.
  •  

    Часть 3. Проверка личности бенефициарных владельцев

    Дополнение CIP

    Правило CDD требует, чтобы финансовые учреждения применяли те же принципы идентификации клиентов к бенефициарным владельцам, которые Закон USA PATRIOT не применял к клиентам (также известная как Программа идентификации клиентов или правила «CIP»).

    Финансовые учреждения должны, как минимум, применять те же процессы CIP для бенефициарных владельцев, что и для прямых владельцев индивидуальных счетов.

    В простой структуре юридического лица, где одно или несколько физических лиц являются непосредственными владельцами бизнеса, применение процессов CIP является относительно простым. Эти лица часто принимают непосредственное участие в повседневной работе предприятия и легко доступны для получения документов, подтверждающих личность.

    Однако значительная часть юридических лиц в США.S., в частности, корпорации с ограниченной ответственностью («ООО») имеют очень сложную структуру. По разным причинам, как законным, так и нет, лица, которые являются истинными бенефициарными владельцами, часто защищены несколькими уровнями промежуточных ООО, действующих исключительно как холдинговые компании, без каких-либо других деловых целей. Выявление этих лиц является одной из основных целей правила НПК.

    Эти лица часто могут не принимать непосредственного участия в повседневной деловой деятельности и могут быть значительно удалены от предприятия как в финансовом, так и в географическом отношении.Получение их документов, удостоверяющих личность, представляет собой гораздо более серьезную проблему для финансового учреждения.

     

    Методы проверки личности физических лиц в соответствии с правилом CIP

    • Документальный метод : Получение и проверка просроченного, выданного государством удостоверения личности с фотографией, подтверждающего гражданство или место жительства.
    • Бездокументарные методы : Прямой контакт с физическим лицом; самостоятельное сравнение информации, предоставленной физическим лицом, с другими источниками; проверка рекомендаций с другими финансовыми учреждениями; и/или получение финансового отчета, налоговой декларации или другой подтверждающей документации от физического лица.

     

    Специальные правила CIP для бенефициарных собственников

    FinCEN признает уникальные проблемы, связанные с получением документов, удостоверяющих личность, от бенефициарных владельцев, которые часто далеки от обычной деятельности бизнеса.

    В том, что должно было стать первым из нескольких руководств, содержащих ответы на часто задаваемые вопросы, касающиеся правила НПК [FIN-2018-G001, 3 апреля 2018 г.], FinCEN разъясняет, что финансовое учреждение может принимать ксерокопии водительских прав (или других удостоверений личности). документы) от клиентов-юрлиц для проверки личности их бенефициарных владельцев, если эти лица не присутствуют при открытии счета.

    Эта практика специально запрещена правилами CIP для прямых владельцев счетов.

     

    Рекомендации по открытию счета в режиме онлайн

    Для финансовых учреждений, которые предлагают открытие счета в режиме онлайн клиентам-юридическим лицам, возможность принимать ксерокопии документов, удостоверяющих личность бенефициарных владельцев, особенно полезна. Представитель клиента может просто предоставить копии документов, удостоверяющих личность бенефициарных владельцев, в электронном виде либо через портал открытия счета, либо по электронной почте.

    Особые соображения возникают в отношении конфиденциальности документов, передаваемых по электронным каналам. Онлайн-портал открытия счета должен обеспечивать высокий уровень безопасности этих конфиденциальных данных. Передача по электронной почте должна осуществляться по безопасному/зашифрованному каналу.

     

    Устранение дублирования усилий

    Финансовое учреждение часто открывает несколько счетов для определенного клиента-юридического лица с течением времени. Предприятия часто разделяют свои средства на разные счета для фидуциарных или бухгалтерских целей, таких как выплата заработной платы или кредиторской задолженности, депозиты дебиторской задолженности, краткосрочные инвестиции и тому подобное.

    Правило CDD гласит, что финансовое учреждение должно идентифицировать и проверять личность каждого бенефициарного владельца клиента-юридического лица при открытии каждого нового счета. К счастью, дополнительное руководство FinCEN предоставило некоторое облегчение, когда существующий клиент с теми же бенефициарными владельцами открывает новую учетную запись.

    Если бенефициар(ы) юридического лица уже были идентифицированы в соответствии с процессом CIP финансового учреждения, оно может полагаться на имеющуюся у него информацию для выполнения требований идентификации и проверки для открытия нового счета. Однако есть два предостережения: существующая информация должна быть актуальной и точной, а представитель клиента-юридического лица должен подтвердить точность ранее существовавшей информации в письменной или устной форме.

    Несмотря на то, что эта практика устраняет часто обременительный и недружественный для клиентов процесс получения новых документов, удостоверяющих личность бенефициарного владельца, при каждой новой учетной записи, которую открывает существующий бизнес-клиент, необходимо вести полные и подробные записи, чтобы обеспечить соблюдение правила НПК, которое хорошо задокументировано. .

    В записи о бенефициарном владении финансового учреждения для нового счета должна быть четкая перекрестная ссылка на существующую запись CIP для каждого лица. Получение письменного подтверждения (а не устного) от представителя клиента относительно точности существующих документов, удостоверяющих личность бенефициарных владельцев, как правило, способствует повышению общего качества информации и четко документирует процесс соблюдения финансовым учреждением требований.

     

    CIP для самого юридического лица

    При открытии счета на юридическое лицо владельцем/клиентом счета является само юридическое лицо, а не те, кто владеет или контролирует его.

    Правила CIP в значительной степени сосредоточены на процессах проверки личности физических лиц, а не юридических лиц. Соответственно, финансовые учреждения должны были установить свои собственные уникальные требования, основанные на оценке риска, для определения законного существования клиента-юридического лица.

    Документальные методы проверки личности могут быть относительно простыми для наиболее распространенных типов юридических лиц, включая ООО, корпорации и товарищества с ограниченной ответственностью. Документы о создании корпорации, такие как учредительный договор (для корпораций), устав и операционные соглашения (для ООО) и соглашения о партнерстве (для различных типов партнерств), должны быть получены и подтверждены на предмет их точности и актуальности.Репутацию организации у своего государственного секретаря, как правило, легко подтвердить онлайн или через корпоративную службу агрегации данных. Дополнительные документы, которые помогают подтвердить добросовестное существование организации, включают Устав, протоколы собраний директоров/членов/акционеров и реестры акционеров.

    Проблемы могут возникнуть с некоторыми видами бизнеса. Например, в ряде штатов США полное товарищество не требуется для регистрации у государственного секретаря или даже для заключения письменного соглашения о партнерстве.Единоличное владение, хотя и не считается юридическим лицом, отдельным от физического лица (или супругов), которое им управляет, тем не менее должно быть подтверждено как законное коммерческое предприятие при открытии счета. В этих случаях необходимо получить документацию, подтверждающую деловые операции, например, Приложение C (или Приложение F для фермерского бизнеса) из самой последней федеральной налоговой декларации физического лица.

     

    «Разумное убеждение» в подлинности личности

    Правило НПК, а также правила CIP требуют, чтобы финансовое учреждение установило «обоснованное убеждение» в том, что оно знает подлинную личность как клиента-юридического лица, так и его бенефициарных владельцев.«Разумное убеждение» — это субъективный термин, для которого каждое финансовое учреждение должно установить свое собственное определение, основанное на оценке риска.

    Правила CIP (и по умолчанию Правило НПК) требуют, чтобы финансовое учреждение установило процедуры реагирования на ситуации, когда такое «разумное убеждение» не может быть установлено. Они должны включать то, что представляет собой отсутствие разумной веры; условия, в соответствии с которыми клиент может использовать учетную запись, пока ожидается проверка личности; когда учетную запись не следует открывать (или закрывать, если она открыта временно) в случае неудачной проверки личности; и когда подача отчета о подозрительной деятельности (SAR) в отношении личности клиента или бенефициарного владельца является обоснованной.

     

    Что считается неудовлетворительной идентификацией?

    Для физических лиц:

    • Отказ предоставить информацию, удостоверяющую личность бенефициарных владельцев, часто со ссылкой на «законы о конфиденциальности»
    • Документы, удостоверяющие личность с истекшим сроком действия, или документы, не содержащие фотографии дополнительная проверка:
      паспорт США; военный билет; выданный за границей паспорт или виза

    Для предприятий:

    • Отсутствие официального документа об учреждении корпорации помимо простой формы, предоставляемой секретарю штата
    • Неподписанные документы об учреждении
    • которая не включает точную и актуальную информацию о праве собственности, которая согласуется с прямой информацией о бенефициарном владении, предоставленной
      представителем клиента при открытии счета

     

    Резюме и рекомендации в вашей организации делается следующее:

    • Идентификация бенефициарных владельцев должна быть подтверждена с использованием методов, описанных в существующих правилах CIP; однако фотокопии документов могут быть получены вместо изучения оригиналов.
    • Вместо получения новой информации каждый раз, когда текущий бизнес-клиент открывает новую учетную запись, можно ссылаться на ранее существовавшую идентификационную документацию в файле; однако документация должна быть актуальной и точной, что должно быть подтверждено представителем заказчика.
    • Финансовое учреждение должно иметь возможность «обоснованно полагать», что ему известна личность каждого бенефициарного собственника; должны быть установлены четкие процедуры для определения того, когда нельзя открывать учетную запись и, возможно, подавать отчет о подозрительной деятельности в случае неудачной проверки личности.

     

    Часть 4. Возможности расширенного мониторинга транзакций и оценки клиентских рисков на основе данных о бенефициарных владельцах

    Бенефициарное владение — недостающее звено

    отмывание денег, уклонение от уплаты налогов, финансирование терроризма или другие виды преступной деятельности. Соединенные Штаты, в частности, долгое время считались одним из крупнейших убежищ для отмывания денег в мире из-за их анонимных законов о создании корпораций, законного использования номинальных (доверенных) директоров/акционеров и агентов по корпоративным услугам, которые минометный адрес и автоответчик для компаний, которые существуют только на бумаге.

    В заявлении о «Введении Закона о прозрачности регистрации компаний и помощи правоохранительным органам» бывший сенатор США Карл Левин (D-Mich) заявил, что «прямо сейчас в Соединенных Штатах требуется больше информации, чтобы получить водительские права. или открыть банковский счет в США, чем создать американскую корпорацию».

    Реакцией Соединенных Штатов на длительную критику их анонимных законов о создании корпораций со стороны Целевой группы по финансовым действиям, глобальной группы по установлению стандартов по борьбе с отмыванием денег, стало правило CDD.Хотя, конечно, это не идеально — анонимное корпоративное образование остается живым и здоровым, — сбор данных о бенефициарных собственниках, о которых сообщают сами финансовые учреждения, открыл возможности для расширенной идентификации и сообщения правоохранительным органам о рискованном владении компаниями и транзакциях, которые когда-то были почти незаметны.

     

    Выявление взаимосвязанных владельцев бизнес-счетов

    Без данных о бенефициарном праве финансовые учреждения не могли идентифицировать, казалось бы, несвязанных владельцев бизнес-счетов, которые на самом деле контролируются одними и теми же лицами. Злоумышленники могут создать несколько подставных компаний или полулегальных предприятий, где истинные бенефициарные владельцы скрыты за уровнями ООО или товариществ с ограниченной ответственностью, а затем открыть банковские счета для этих лиц в одном и том же финансовом учреждении, но в разных филиалах или даже в разных учреждениях. состояния. Средства легко перемещаются между счетами, что на первый взгляд кажется рыночными транзакциями между несвязанными предприятиями, когда на самом деле происходит процесс «расслоения».

    Благодаря правильно управляемой базе данных данных о бенефициарных владельцах новые и существующие бизнес-счета с общим частичным или полным бенефициарным правом теперь могут быть активно подключены.По сути, это может принять форму «домашнего хозяйства» — метода, используемого в сфере финансовых услуг, который предусматривает группировку счетов по данным клиента, а не по номеру счета или налоговому номеру. Это дает финансовому учреждению возможность оценить риски, связанные с этими когда-то несвязанными, но теперь связанными счетами и клиентами, в частности, по филиалам и регионам.

     

    Расширенные возможности мониторинга транзакций

    При наличии данных о бенефициарной собственности и соответствующих корпоративных связях система мониторинга транзакций финансового учреждения может быть точно настроена, чтобы помечать потенциальное отмывание денег или другую сомнительную деятельность для дальнейшего расследования.

    Например, если финансовое учреждение теперь знает, что его клиент Park Place LLC, расположенный в Нью-Йорке, и его клиент Boardwalk Partners LP, в Лос-Анджелесе, связаны через совместное бенефициарное владение двумя физическими лицами, оно может отслеживать необычные или подозрительные схемы банковских переводов, снятия средств и депозитов между этими двумя организациями.

    Финансовое учреждение может также отслеживать внешние платежи, осуществляемые в адрес Park Place LLC или Boardwalk LP или от них самим установленным бенефициарным владельцам или необычным получателям, таким как трасты или другие неустановленные юридические лица.

    В случае выявления необычных или подозрительных внешних платежей в пользу или от неустановленных национальных юридических лиц финансовые учреждения могут запросить информацию об этих внешних владельцах счетов и их бенефициарных владельцах у отправляющего/получающего финансового учреждения в соответствии со статьей 314(b) «Обмен информацией». положения Закона США ПАТРИОТ.

     

    Предостережения

    Поскольку Правило НПК основано на самоотчетности клиента-юридического лица своих бенефициарных владельцев (или их отсутствии), вероятность неточных данных, будь то непреднамеренных или преднамеренных, остается значительной.

    Кроме того, законное использование номинальных держателей акций создает дополнительные препятствия как для правоохранительных органов, так и для финансовых учреждений в выявлении истинных бенефициарных владельцев. При анализе данных о бенефициарной собственности финансовые учреждения должны следить за повторным использованием одних и тех же имен акционеров, поскольку одно и то же лицо часто разрешает использовать свое имя сотни раз в качестве номинального держателя.

    Агенты по формированию корпораций также используют свои собственные физические адреса для подставных корпораций, поэтому сбор данных об адресах клиентов юридических лиц с идентичными физическими местоположениями в Вайоминге, Делавэре и Неваде, в частности, может выявить аналогичные проблемы.

     

    Резюме и рекомендации

    Данные о бенефициарном владении открывают новые возможности для улучшения оценки рисков клиентов и мониторинга транзакций, позволяя финансовому учреждению выявлять связи между юридическими лицами, которые когда-то были скрыты.

    Система мониторинга транзакций финансового учреждения, содержащая информацию о бенефициарном праве собственности и связанной с ней информации о внутрифирменных отношениях в своей базе данных, может быть настроена для обнаружения закономерностей необычных или подозрительных транзакций между юридическими и физическими лицами, которые на первый взгляд не связаны между собой.

    Дальнейший анализ данных о собственности и адресе клиента-юрлица может выявить потенциальное использование номинальных лиц, используемых в качестве бенефициарных владельцев, или местонахождения агентов по созданию корпорации, предоставляющих физический адрес.

     

    Часть 5 – Документация: ключ к соблюдению нормативных требований

    Большинство законов и нормативных актов США по борьбе с отмыванием денег написаны в широком контексте, с намерением, чтобы каждое финансовое учреждение оценивало свой собственный риск- на основе процесса соблюдения.

    Правило CDD не является исключением, и на самом деле ему, возможно, даже больше не хватает конкретики, чем многим из его предшественников. В результате FinCEN уже получил разъяснения по значительному количеству пунктов, не описанных должным образом в исходном правиле. Это делает соблюдение еще более сложным, поскольку правила, которые необходимо соблюдать, разбросаны по исходному Окончательному правилу и нескольким руководящим документам.

    Ключом к успешному соблюдению требований как с точки зрения внутренней обработки, так и с точки зрения аудиторских проверок регулирующих органов является полная и четкая документация.

     

    Что, когда, кто и почему

    Качественная документация с точки зрения соблюдения нормативных требований дает четкий ответ на следующие ключевые
    вопросы:

    • Какие процессы или этапы происходят?
    • Когда происходят эти процессы или шаги?
    • Кто отвечает за выполнение этих шагов?
    • Почему финансовое учреждение решило осуществить эти шаги?

    «Почему?» — пожалуй, самый важный из всех этих вопросов. Он разъясняет регулирующим органам, внутренним аудиторам и руководству (и для потомков), в чем именно заключалось обоснование финансового учреждения при внедрении конкретного процесса.

    Это обоснование должно включать ссылку на конкретный нормативный документ (или последующее руководство FinCEN), на котором было основано решение, а также факторы, участвующие в процессе принятия решения. Еще одно преимущество документирования «почему» заключается в том, что это устраняет риск ссылки на неподтвержденную информацию, когда те, кто принял решение, больше не доступны.

     

    Пример практики документирования в соответствии с требованием о бенефициарном владении освобождены от отчетности о бенефициарном владении.

  • Когда : Форма сертификации будет предоставлена ​​в печатном виде каждому бизнес-клиенту, который открывает новую учетную запись в процессе подачи заявки на открытие учетной записи.
  • Кто : Менеджер по работе с клиентами или новый бухгалтер (в зависимости от размера клиента или филиала) несет ответственность за доставку формы сертификации клиенту, получение заполненной и подписанной формы от клиента и доставку ее в отдел соответствия через внутрифирменная почта для ознакомления.
  • Почему : Правило CDD гласит, что финансовые учреждения не обязаны использовать образец формы, предоставленный FinCEN в Окончательном правиле, и что они могут разработать свою собственную форму.Менеджер по связям с клиентами/сотрудник по работе с новыми счетами является представителем банка, работающим с клиентом, и, следовательно, имеет наилучшие возможности для предоставления формы клиенту, получения заполненной/подписанной версии и доставки ее в отдел нормативно-правового соответствия.
  • Решение От документации до офисной процедуры

    Документация о соответствии нормативным требованиям должна отражаться в нескольких форматах, в зависимости от того, как информация будет использоваться и какой уровень детализации требуется.

    На самом высоком уровне «Документ решения» может использоваться для описания процесса высокого уровня, нормативной интерпретации и обоснования, такого как описанный выше метод «Когда/Что/Кто/Почему». Документы с решениями могут обеспечить одно дополнительное и важное преимущество: заинтересованность всех заинтересованных сторон, затронутых процессом. Распространение проекта каждого документа с решением до окончательной доработки и последующей разработки процедуры гарантирует, что все затронутые отделы будут участвовать в новом процессе (и что их согласие также будет задокументировано).Документы с решениями обычно создаются и поддерживаются группой соответствия финансового учреждения.

    На основе документа о решении можно разработать подробные кабинетные процедуры для реализации процесса в соответствии с принятыми решениями. Кабинетные процедуры должны содержать перекрестные ссылки на применимые к ним документы о решениях и наоборот, обеспечивая полный аудиторский след от решения к процедуре и обратно.

    Хотя поначалу этот тип документации может показаться обременительным, он становится бесценным для обеспечения того, чтобы процедуры основывались на решениях, принятых обдуманно и при полном участии заинтересованных сторон, а также для предоставления регулирующим органам основы финансового учреждения для принятия решений о соблюдении требований.

     

    Сводка и рекомендации

    • Используйте документы о принятии решений для записи информации о том, когда/что/кто/почему для важных интерпретаций и решений в отношении соблюдения нормативных требований.
    • Получите и зафиксируйте консенсус ключевых заинтересованных сторон в отношении решений, влияющих на их соответствующие области.
    • Перекрестные ссылки Документы о решениях с документальными процедурами для обеспечения полного контрольного журнала.

     

    Заключение

    По мере того, как такие организации, как FINRA, начинают оценивать эффективность внедрения правила НПК, некоторым финансовым учреждениям, возможно, придется пересмотреть свои оценки рисков, политики и процедуры, чтобы обеспечить надлежащее соблюдение требований.Для тех, кто интересуется аспектом Правил, касающимся бенефициарного права, обратите внимание на следующие советы:

    1. Сначала определите тип юридического лица коммерческого клиента. Учреждения с клиентской базой, в которую входят государственные или квазигосударственные агентства и неамериканские организации, должны внимательно изучить исключения Правил НПК в отношении них. Оцените риски и выгоды от определения организацией типа юридического лица по сравнению с самоидентификацией клиента.
    2. Понимание математики при определении бенефициарного права со сложной структурой собственности.Бенефициарными владельцами являются лица, владеющие конечным контрольным пакетом акций.
    3. Требовать от клиента предоставления имен и долей владения для всех бенефициарных владельцев. В случае сложных структур запросите организационную схему для документирования и проверки расчетов клиента. Всегда получайте текущие документы о создании компании, чтобы подтвердить идентификацию клиента-юридического лица, а также тип юридического лица и прямых владельцев.
    4. Рассмотрите возможность дополнительной проверки, когда конечные бенефициарные владельцы попадают чуть ниже порога в 25%. Рассмотрите возможность использования более низкого порога на основе риска.
    5. Определите наиболее эффективный способ (бумажная, электронная форма, безопасная онлайн-форма) для сбора информации о бенефициарном праве от новых клиентов-юрлиц.
    6. Использование шаблона FinCEN не является обязательным и не рекомендуется. Требовать дополнительной информации помимо основной, чтобы использовать возможность для дополнительной комплексной проверки, а также для подтверждения точности.
    7. Личность бенефициарных владельцев должна быть проверена с использованием методов, изложенных в существующих правилах CIP; однако фотокопии документов могут быть получены вместо изучения оригиналов.
    8. Вместо получения новой информации каждый раз, когда текущий бизнес-клиент открывает новую учетную запись, можно ссылаться на ранее существовавшую идентификационную документацию в файле; однако документация должна быть актуальной и точной, что должно быть подтверждено представителем заказчика.
    9. Финансовое учреждение должно иметь возможность «обоснованно полагать», что ему известна личность каждого бенефициарного собственника; должны быть установлены четкие процедуры для определения того, когда учетная запись не должна открываться, и, возможно, должен быть подан отчет о подозрительной деятельности (SAR) в случае неудачной проверки личности.
    10. Используйте документы о принятии решений, чтобы записывать когда/что/кто/почему для важных интерпретаций соответствия нормативным требованиям и решений.
    11. Получите и зафиксируйте консенсус ключевых заинтересованных сторон в отношении решений, влияющих на их соответствующие области.
    12. Перекрестные ссылки Документы о решениях с документальными процедурами для обеспечения полного контрольного журнала.

     

    Alessa предоставляет все возможности по борьбе с отмыванием денег (AML), которые необходимы банкам, компаниям, предоставляющим денежные услуги (MSB), FinTech, казино и другим регулируемым отраслям, — и все это на одной платформе.

    Похожие записи

    Вам будет интересно

    Как получить разрешение на пистолет: Кто может получить лицензию на приобретение оружия. Какое оружие запрещено в России

    Порядок действий при травме на производстве: пошаговая инструкция — СКБ Контур

    Добавить комментарий

    Комментарий добавить легко